湖南国光瓷业集团股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1999.09.01 10:03 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要摘自本公司招股说明书， 目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人做出认购本股的决定之前， 应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。（单位：元）
二、绪言 本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规有关规定， 参照国际惯例编写而成。发行人董事会已批准该招股说明书， 确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、 准确性、完整性负个别的和连带的责任。 新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 投资者应自行承担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、承销商和推荐人对此不承担责任。 本公司此次发行业经中国证券监督管理委员会证监发行字〖1999〗108号文批准。 三、新股发售的有关当事人 1、发行人：湖南国光瓷业集团股份有限公司 地址：湖南省醴陵市花园庵270号 法定代表人：费明仪 电话：0733－3247688 传真：0733－3225111 联系人：宋卫林 李建平 唐治 2、承销机构 主承销商：湘财证券有限责任公司 地址：长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼 法定代表人：陈学荣 电话：0731－4454416 传真：0731－4458115 项目负责人：范翔辉 项目经办人：黄崇春 王新仁 副主承销商：南方证券有限公司 地址：深圳市罗湖区嘉宾路4028 号太平洋商贸大厦20—28层 法定代表人：沈沛 电话：0755－2138346 传真：0755－2138227 联系人：黄伟 分销商：湖南证券股份有限公司 地址：长沙市建湘北路11号 法定代表人：罗惠雄 电话：0731－4311590 联系人：刘仲芳 分销商：新疆宏源信托投资股份有限公司 地址：乌鲁木齐建设路2号 法定代表人：汤世生 电话：0991－2301861 联系人：张红霞 分销商：江西江南信托投资股份有限公司 地址：南昌市象山北路208号 法定代表人：吴光权 电话：0791－6794724 联系人：涂晓兵 分销商：江西省国际信托投资公司 地址：南昌市北京西路88号－98号 法定代表人：江云龙 电话：0791－6810143 联系人：黄东安 3、上市推荐人：湘财证券有限责任公司 南方证券有限公司 4、发行人律师事务所：湖南启元律师事务所 地址：长沙市国信证券大厦5楼 法定代表人：袁爱平 电话：0731－4414882 传真：0731－2256319 经办律师：袁爱平 朱旗 5、主承销商律师事务所：湖南银联律师事务所 地址：长沙市建湘路603号5楼 法定代表人：赖杰 电话：0731－4454103 传真：0731－2226424 经办律师：赖杰 赵野 6、审计机构：湖南开元会计师事务所 地址：长沙市城南西路1号 法定代表人：李双桂 电话：0731－5165293 传真：0731－5165291 经办会计师：李弟扩 王卫华 7、资产评估机构：湖南资产评估事务所 地址：长沙市城南西路1号 法定代表人：聂鑫 电话：0731－4411527 传真：0731－5165300 经办人：蒋富成 陈哲卿 8、资产评估确认机构：湖南省国有资产管理局 地址：长沙市黄兴南路182号 法定代表人：王兴国 电话：0731－4435352 9、股票登记机构： 名称：上海证券中央登记结算公司 法定代表人：王迪彬 地址：上海市浦建路727号 电话：021－58708888 传真：021－58754185 名称：湖南省证券登记公司 地址：长沙市芙蓉中路留芳大厦3楼 电话：0731－4311202 联系人：郑衡 四、发行情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 面值：人民币1.00元 2、发行日期： 1999年9月3日 3、发行地区：全国各地与上海证券交易所系统联网的证券交易机构。 4、发行对象：凡已办妥上海证券交易所股票帐户的自然人、法人（法律、法规禁止购买者除外）。 5、承销起止日期：1999年9月3日至1999年9月13日 6、预计上市日期：本公司已申请将本次发行的股票于本次发行结束后尽早在上海证券交易所挂牌交易。 7、上市交易所：上海证券交易所 8、发行方式：上网定价发行 9、承销方式：余额包销 10、发行价格及其确定的办法： 本次股票发行价格定为5.60元/股，其依据是： （1）预测1999年全年税后利润为2233万元； （2）本次发行预计于1999年9月进行； （3）发行市盈率为17.23倍； （4）公开发行前总股本为6000万股，本次向社会公众发行3500万股； 发行价格计算公式：
五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人发售的股票时， 除本招股说明书提供的其它资料外， 应特别认真考虑以下的各项风险因素： （一）风险因素 1、经营风险 （1）原材料供应 湖南醴陵陶瓷生产历史悠久， 本地优质原材料呈减少趋势。 本公司所需的主要原材料－高岭土主要从湖南常宁等周边地区采购。由于长期的采掘， 使周边地区地表高品位矿床储量减少，而深度开采难度加大， 同时由于原材料需求者相互竞争因素的影响， 可能导致原材料成本上升。 (2)能源供应 本公司能源消耗成本占总制造成本的近20％， 所需要耗用的能源主要为煤、重油和电。 煤主要从江西萍乡采购，重油主要从长岭炼油厂采购， 目前都能得到充分供应， 但是煤碳开采成本的增加和国家对煤碳资源开采量的限制可能导致煤碳价格的上涨， 电力定价政策的日趋市场化可能导致电价上调， 从而导致本公司生产成本的上升。 （3）产品外销的限制 本公司日用陶瓷产品的60％以上出口海外， 主要的海外市场是北美与欧洲。本公司产品的出口， 有可能受到进口国贸易保护政策的不利影响。 （4）外汇风险 本公司产品出口创汇收入在销售收入中占有相当比重，外汇风险是影响本公司经营的重要风险因素。 外汇风险中主要是汇率风险， 本公司出口贸易通常以美元作为结算货币， 汇率的变动将直接影响本公司的产品出口和收益。 （5）融资能力 本公司的融资能力不仅受公司经营状况和财务状况等内因的影响， 在很大程度上也受到国家宏观经济政策等外部因素的限制。因此在本公司生产、 经营规模逐渐扩大的情况下， 不排除由于融资能力的限制而出现资金紧张、影响生产的可能性。 2、行业风险 （1）环境保护风险 本公司目前主要燃料为煤炭和重油，污染相对较大，这使本公司面临一定的环境保护压力， 本公司增加环境保护方面的开支会在一定程度上增加企业的经营成本。 （2）行业内部竞争情况 日用陶瓷行业的竞争，从国内市场来看， 主要来自河北、江西、山东、广东等几个主要产区。 从国际市场看，高档日用瓷的竞争主要来自英国、法国、 日本等国厂商，中低档日用瓷产品的竞争，则来自印尼、 泰国等国厂商。建筑陶瓷在国内市场竞争较激烈， 电瓷产品则主要来自原有的几个电瓷生产骨干企业。 （3）对其他行业的依赖性 本公司的高档日用瓷主要供应中高档宾馆、 饭店，本公司的业务对国内宾馆、酒店、餐饮业有一定的依赖，上述行业的景气度将对公司的经营业绩， 造成一定的影响。 本公司的建筑陶瓷对房地产业、 建筑安装业有一定程度的依赖， 这些行业的繁荣或萧条将直接影响本公司建筑陶瓷的销量，从而影响本公司的业务。 电瓷行业对我国电力行业的发展有较强依赖性， 如果我国电力行业发展速度放慢， 则直接影响本公司电瓷产品的销量，从而影响本公司的业务。 3、市场风险 （1）对海外市场的依赖性 本公司日用陶瓷产品的60％以上出口海外市场。 出口销售对象集中于北美、欧洲市场， 与国内市场相比，影响国际市场变化的因素更多，也更复杂，因此， 上述国家和地区如发生重大的变化， 将直接影响本公司的收入。 （2）市场需求结构性变化的风险 本公司主要产品为日用陶瓷、建筑陶瓷和电瓷。 这几类产品市场需求的结构不断变化， 如果本公司不能根据市场需求的变化及时调整产品结构， 产品销售将受到不利影响。 4、政策性风险 （1）国内宏观经济政策 国内宏观经济政策的调整， 有可能影响对本公司陶瓷产品的需求，从而影响本公司的销售。 （2）世界贸易组织与关税 目前，就中国加入世界贸易组织问题， 我国正在积极地与世贸组织及其成员国谈判与磋商。 为符合世贸组织的要求，我国近几年来连续几次下调关税税率， 而如果中国加入世贸组织，关税税率有可能进一步下调。 关税税率的下调， 将加剧国内陶瓷市场上本国产品与外国产品的竞争。本公司有可能面临更激烈的市场竞争。 5、项目投资风险 本公司使用募股资金进行的项目投资， 虽然经过严格论证具有可行性，但是， 在实施过程中仍将面临一定风险。例如：在项目建设的过程中， 有可能因为设备供应的问题导致项目竣工及投产的延期， 在项目竣工投产后，又可能因为市场变化， 导致实际收益率低于预计收益率。因此，本公司进行的项目投资， 其投资收益具有一定的风险性。 6、股市风险 股票价格不仅取决于本公司的经营业绩， 也深受投资者心理预期、市场供求、利率、 通货膨胀以及国家有关政策多方面因素的影响， 股票市场的价格波动是不可避免的正常现象。因此， 投资者必须正视股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。 （二）风险因素对策 针对上述风险，本公司拟采用以下对策： 1、经营风险对策 （1）原材料供应 针对原材料供应风险， 本公司除与另外的高岭土产区建立长期供应关系，增加高岭土库存量外， 本公司还将着手对附近大量可用粘土进行研究， 通过生产工艺的改进、技术水平的提高，解决附近可用粘土的质量问题。这样，不仅能为本公司提供取之不尽的原材料， 还可以节约大量的运输费用。 （2）能源供应 针对能源供应中的风险因素本公司拟采取以下对策： 一、加大技术改造力度，努力降低单位产品能耗； 二、加快窑炉改造，加大天然汽在窑炉的比重。 （3）产品外销限制 本公司产品外销的主要市场为北美、 欧洲地区的一些发达国家。针对产品外销环节存在的风险， 本公司将采取以下对策：一、 充分利用这些国家市场需求结构变化的契机，开发出适合海外市场需求的有竞争力的产品，并加大海外市场营销力度， 加强与海外经销商的合作，努力扩大产品在海外的知名度和市场占有率；二、 充分利用发达国家陶瓷生产能力向发展中国家转移的有利时机，与国外生产商展开全方位、多层次的合作， 借此绕开主要市场国家的贸易壁垒；三、 在巩固现有国际市场的前提下，开辟新的海外市场， 同时努力扩大国内市场的占有率，分散产品外销风险。 （4）外汇风险 针对对外贸易中的外汇风险， 本公司将主要采取如下对策：一、为降低支付风险， 本公司一方面将优先选择资信程度较高的海外客商作为交易伙伴， 另一方面，本公司将在国际贸易中以信用证等风险较低的方式作为主要结算手段，并通过结算银行加强对货款的催收力度，以及通过结算银行加强对交易伙伴信誉度的调查。 二、为降低由人民币汇率波动可能引致的本公司外销产品销售价格和盈利能力的下降， 本公司将努力通过提高规模效益、科技含量和生产、 管理效率等手段来降低产品成本，提高盈利能力和抗风险能力。 （5）融资能力 本公司拟采取以下措施降低融资风险：一、 通过技术进步、提高劳动生产率、 加强节约等手段提高资金的使用效率和周转速度，实现增长方式的转变， 降低扩大再生产对外部融资的依赖度；二、 密切与银行部门的合作，与有关银行建立主办银行关系，开辟稳定、 有效的外部融资渠道；三、合理使用配股、 发行公司债券等直接融资手段。 2、行业风险对策 （1）环境保护风险 针对本公司燃料消耗结构可能引致的环境保护风险及相应开支的增加，本公司决定通过改造， 使目前以煤炭、重油为主的燃料消耗结构，转向以液化气煤气为主，藉此降低环境保护风险。 （2）行业内部竞争 针对行业内部竞争， 本公司拟采取以下对策：一、积极研究新技术，以降低产品生产成本； 开发新产品，以满足多样化的市场需求；二、 加强生产过程中的质量控制，以保证产品质量；三、积极开拓新市场， 建立更广泛的分销网络；四、利用广告等手段， 提高产品与企业的知名度，树立良好的企业形象。 （3）对其他行业的依赖 针对高档 日用瓷对宾馆、酒店业、餐饮业的依赖，建筑陶瓷对房地产业、建筑安装业的依赖， 电瓷对电力行业的依赖，本公司拟采取如下对策：一、 努力提高产品质量、降低产品成本， 以提高产品在市场上的竞争能力。二、积极开拓海外市场， 利用国内外市场的差异性降低对国内其他行业的依赖性。 3、市场风险对策 （1）海外市场 针对海外市场相对集中的不利因素， 本公司将在巩固北美、欧洲市场的同时，努力开拓中东、东南亚、 南美洲、非洲市场，以分散海外市场相对集中的风险。 针对海外市场复杂多变的特点， 本公司将加强市场调研和同国外经销商的联系，建立快速、畅通的信息反馈渠道，灵活调整出口产品结构。 （2）市场需求结构变化 针对陶瓷产品市场需求结构之变化， 本公司一方面将加强市场调研， 提高对市场需求变化预测的准确性，并相应调整产品结构；另一方面，将通过加大技术投入、加强技术改造，提高产品档次和技术含量， 适应陶瓷产品市场需求的发展趋势， 增强公司抵抗市场变化风险的能力。此外， 本公司今后在扩大产量和开发新产品时，将本着谨慎的原则，充分论证可行性， 避免盲目扩大生产规模和上新产品、新项目。 4、政策性风险对策 （1）国家宏观经济政策 针对国家宏观经济政策调整可能引起的需求不足，本公司拟采取以下对策：一、努力开拓国际市场， 扩大出口销量，抵销国内市场需求不足的负面影响；二、 积极调整产品结构，确保产品适销对路。 （2）世界贸易组织与关税 针对中国加入世界贸易组织与进口关税税率降低，本公司拟采取以下对策：一、全面加强经营管理， 提高本公司产品的竞争力， 维持与扩大本公司在国内陶瓷市场的份额；二、 利用中国加入世界贸易组织可享受的最惠待遇，积极开拓世界贸易组织各成员国市场， 扩大本公司在海外市场的销售量。 5、项目投资风险对策 针对募股资金项目投资的风险， 本公司拟采取以下对策：一、严格控制项目建设进程，确保项目按时完工；二、积极开拓产品市场，以保证项目建成后的投资收益。 6、股市风险对策 针对股市风险，本公司拟采取以下对策：一、 努力提高公司的经营实力和盈利能力， 尽量降低偶发因素对本公司股价的不利影响，以业绩回报广大股东；二、 做好信息披露工作，保证信息披露的真实性、 及时性和完整性。 六、募集资金的运用 （一）募集资金投入项目 公司本次向社会公开发行股票3500万股， 扣除发行费用后，预计可募集资金18921万元。为实施公司产业发展战略，实现产品升档和产业升级， 增强企业的竞争能力，公司将围绕“大陶瓷”概念进行重点技术改造， 并采用控股式兼并电瓷厂。 本次发行所募集资金拟投入以下项目： 1、低温高白瓷技改项目； 项目内容包括新建低温高白瓷原料、成型、 二次烧成和检验车间并对综合性注浆大楼进行技改， 形成年产1500万件低温高白瓷的生产能力。项目总投资7000万元，其中固定资产投资5500万元，流动资金1500万元。 建设周期为1.5年，预计于1999年10月开工。项目建成后，每年可增加销售收入7640万元，利润1085万元，创汇630万美元，投资收益率28％，投资回收期（含建设期）5年。 该项目已被国家经贸委〔1996〕555号文列入国家“双加”工程导向性计划并立项， 并由省经贸委湘经贸〔1998〕245号文向国家经贸委上报可行性研究报告。 2、高档釉中彩象牙瓷技改项目； 项目内容包括新建釉中彩窑炉二条，对原料、 成型车间进行技改，运用新研制成功的釉中彩技术， 加工生产釉中彩象牙瓷1600万件， 填补国内釉中彩象牙瓷生产空白。项目总投资5000万元，其中固定资产投资3500 万元，流动资金1500万元。建设周期为1年，预计于1999年12月开工。 项目建成后，每年可增加销售收入5400万元，年利润864万元，投资收益率24％，投资回收期（含建设期）5.5年。 该项目已由省经贸委湘经贸〔1998〕244号文上报国家经贸委立项，被国家经贸委国经贸投资〖1998〗573号文列入重点工业产品扩大出口专项规划并立项。 3、高档内墙砖技改项目； 项目内容包括新增喷雾干燥塔1座、 1600 吨自动压机2 台15吨球磨机6台、 厂房10000平方米，并利用旧窑翻新改造成素烧、 釉烧窑2条，形成年产高档内墙砖200万平方米的生产能力。项目总投资3800万元， 其中固定资产投资2800万元，流动资金1000万元。建设周期为1年，预计于1999年10月开工。项目建成后， 每年可增加销售收入7000万元，利润1421万元，投资收益率31.1％， 投资回收期（含建设期）4年。 该项目已由省经贸委湘经贸技〔1998〕238号文立项。 4、外墙砖彩釉马赛克技改项目； 项目内容包括新增压机3台、辊道窑2座，1.5吨球磨机3台，并新建成品库1000平方米，达到年产外墙砖彩釉马赛克200万平方米的生产能力。项目总投资3700万元，其中固定资产投资2900万元，流动资金800万元。建设周期为1年，预计于1999年12月开工。项目建成后，每年可增加销售收入6240万元，利润860万元，投资收益率25.2％，投资回收期（含建设期）4.5年。 该项目已由省经贸委湘经贸技〔1998〕242号文立项。 5、控股式兼并电瓷厂并进行综合技改 A、兼并方式 电瓷厂是隶属于株洲市冶金机械局的国家大型二档企业， 是中南地区最大的高压电瓷电器产品生产基地，全国五大电瓷产品制造骨干企业之一， 且被原机械工业部、 电力工业部列为国家重点电力工程项目配套企业、电瓷产品出口基地，近年来因机制不活、管理落后、 缺乏资金、包袱沉重等原因陷入生产难以为继、 全面停产的困境。为拓宽公司主业，扩大经营规模， 并盘活国有存量资产，安置下岗职工， 经株洲市人民政府株政函〖1998〗15号文件批准并与电瓷厂达成协议， 本公司拟采用控股式兼并方式兼并电瓷厂， 即本公司以募股资金7228万元作为出资， 电瓷厂以经湖南资产评估事务所评估和经财政部财评字〖1999〗58号文件确认的2772 万元经营性净资产作为出资， 共同投资组建“湖南醴陵火炬电瓷电器有限公司”（暂定名，以下简称“火炬公司”）。火炬公司注册资本10000万元，本公司持有72.28 ％的股份，电瓷厂持有27.72％的股份。 B、兼并后的整改措施 本公司兼并电瓷厂后， 将针对电瓷厂生产经营管理中存在的问题，采取以下整改措施： （1）通过建立产权清晰、政企分开、权责明确、管理科学的现代企业制度，使火炬公司成为自负盈亏、 自主经营的法人实体和市场竞争主体。 （2）进行用工制度、分配制度、管理人员聘用制度的改革。 （3）派出管理人员，组建强有力的领导班子，移植本公司先进的管理经验。 （4）加强以成本为中心的财务管理，降低各项费用。 （5）进行营销制度改革，全方位开拓市场，99年销售额达到8500万元。 （6）加强质量管理，99年产品综合质检合格率提高5个百分点。 （7）加快新产品开发，产品调整结构，实现产品升档。 （8）充分利用电瓷厂原有基础和项目条件，抓好技术改造工作。 C、投资项目及市场前景 火炬公司成立后将以本公司投入的募股资金启动高强度大瓷套“双加”工程、500KV级高强度瓷套、300 －600MW发电机组配套辅机等技改项目，资金缺口部分由火炬公司以银行贷款等方式解决。 （1）高强度大瓷套“双加”工程技术改造； 项目内容包括新增真空练泥机、数控修还机、 抽屉窑、产品试验设备共110台套， 建立计算机控制系统，使110kv级以上SF6 断路器高强度瓷套的生产能力由年产4000只提高到6500只。项目总投资4800万元， 其中固定资产投资2800万元，流动资金2000万元。建设周期为1年，预计于1999年10月开工。项目建成后， 每年可增加销售收入3302万元，利税1066万元，投资收益率19％， 投资回收期（含建设期）5年。 该项目被国家经贸委国经贸改〖1995〗129号文列入技术改造“双加”工程导向性项目计划并立项， 其可行性研究报告已经机械工业部机计〖1994〗129号审查，由省机械工业局以湘机规字1995〕第009号文批准。 （2）500kv级高强度瓷套技改工程； 项目主要包括完善试制厂房配套工程、 添置主要工艺设备和理化实验测控、检验设备等内容达到年产 1400只500kv级高强度瓷套的生产能力。 项目总投资3800 万元，其中固定资产投资2800万元，流动资金1000 万元。建设周期1年，预计于1999年10月开工。项目建成后，每年可增加销售收入3273万元，利润763万元，投资收益率23％，投资回收期（含建设期）5.7年。 该项目已由省经贸委湘经贸技〔1998〕240号文立项。 （3）300－600MW发电机组配套辅机技改项目。 项目主要包括改善二次烧组工艺装备、 主绝缘生产条件及真空干燥系统等内容， 使110～220kv电流互感器、电容式套管生产能力分别增至1477台、 2064 根， 并向500kv级产品发展。项目总投资3900万元，其中固定资产投资2900万元，流动资金1000万元。建设周期为1年，预计于1999年12月开工。项目建成后， 每年可增加销售收入8666万元，利润1079万元，投资收益率20.4％， 投资回收期（含建设期）7年。 该项目已由省经贸委湘经贸技〔1998〕243号文立项。 根据国家“九五”计划及2010年远景目标规划， 以及加大基础建设投资力度拉动内需的宏观经济政策， 国家把电力建设摆在了优先发展的位置， 为输变电行业（包括电瓷行业）提供了历史性的发展机遇。 “九五”期间，新增装机容量达8000万千瓦， 以三峡工程为代表的一大批电力建设项目正在加紧施工；国家计划投资 2000亿元，用三年左右时间完成城乡电网改造； 铁路电气化建设步伐正在加快。 这些都表明我国电力建设将在相当长的时间内保持快速发展。 以上三项投资项目生产的110KV级以上SF6断路器高强度瓷套、500KV级高强度瓷套、300－600MW发电机组配套辅机都是电力行业的配套产品，电力建设的持续发展将使这些产品的市场需求不断增长，提供了广阔的市场前景。例如正在加紧施工的三峡工程，工程主要采用交流500KV、直流±500KV 等级的输变电方式，工程建设将需大量的电瓷和电器产品，仅500KV电流互感器一项就需1200台以上（60～70万元/台），目前国内产量仅能达到每年50～80台的水平， 其配套用瓷尚需从法国、日本进口。500KV电压等级是今后输变电发展的重要方向，目前500KV输变电设备及配套件国产化率仅为30～40％，市场容量很大，发展前景广阔。 D、兼并电瓷厂的风险因素及对策 电瓷厂是电瓷行业的老牌企业，知名度较高， 技术力量较强，产品附加值较高，拥有较完善的供、产、 销系统。 电瓷厂陷入全面停产困境的原因主要是转机建制慢，管理漏洞多，没有形成稳定有力的领导班子， 并进而导致产出率低，市场占有率下滑， 缺乏资金维持简单再生产。因此， 本公司兼并电瓷厂的风险主要是兼并过程中的接管风险、政策性风险及项目投资风险。 （1）接管风险及对策 虽然本公司作为企业改革与发展的典型代表积累了丰富的管理经验，并且原有日用瓷、 建筑瓷与电瓷有较强的相似性和关联度， 但是电瓷厂在管理方面存在的问题较多，电瓷产品与日用瓷、建筑瓷在生产、 销售方面也有一定的区别，因此， 本公司兼并电瓷厂仍存在一定的风险。例如，在兼并后的磨合期中， 原电瓷厂职工由于在长期计划经济下形成的保守、陈旧观念， 可能难以适应本公司先进的管理模式， 使得采取的整改措施难以迅速见效。针对上述风险，拟采取如下措施：一、 利用组建火炬公司的时机， 树立员工的现代市场经济观念；二、派出优秀的管理人员，组建强有力的领导班子；三、兼并后严格实施整改措施，确保整改措施能够落实到位。 （2）政策性风险及对策 国家宏观经济政策的调整， 可能导致电力行业发展速度放慢，使电瓷产品的市场需求量下降， 从而影响火炬公司的业务。针对政策性风险，拟采取如下对策：一、努力开拓国际市场，扩大出口销量， 利用国内外市场的差异性降低对国内电力行业的依赖；二、调整产品结构，实现产品升档，确保产品适销对路；三、 努力提高产品质量，降低产品成本，以提高产品的市场竞争力。 （3）项目投资风险及对策 火炬公司成立后拟投资的三个技改项目， 虽然经过严格论证具有可行性，在实施过程仍将面临一定的风险。例如：因设备供应问题导致项目投产的延期， 或者市场变化导致投资收益下降。针对项目投资风险， 拟采取以下对策：一是严格控制项目建设进程， 确保项目按时竣工投产；二是积极开拓市场， 以保证项目建成后的投资收益。 F、兼并电瓷厂的效益分析 火炬公司成立后， 针对电瓷厂在生产经营管理上存在的问题及风险因素，通过采取有效的措施和对策， 火炬公司可以迅速恢复原有生产能力，提高产品质量， 降低产品成本，并扩大产品销售， 本公司兼并电瓷厂后的收入和效益有可靠的保障。预计1999 年可完成销售收入8500万元，实现利润652万元。在火炬公司完成上述三个技改项目后，正常年份火炬公司可新增销售收入15241万元，新增利润2400万元。 本公司兼并电瓷厂除了具有较强的经济效益外， 还有利于盘活国有存量资产，有利于安置下岗职工， 维护社会稳定，并促进湖南瓷业发展，具有较强的社会效益。 （二）项目投资计划表
（三）缺口资金来源 以上项目投资总额为26728万元，本次公开发行股票募集资金不足以解决的部分为7807万元， 由本公司通过银行贷款方式解决。 （四）1993年定向募股所筹资金的运用情况 1993年本公司按1.2元/股的价格发行股票3500 万股（其中500万股由原湖南醴陵长城彩釉砖厂承诺以实物资产认购,后未实际到位），共募集现金3600万元。所筹现金中的796.356万元用于购买国光瓷厂未折股进入本公司的796.356万元国有资产（生产经营性资产），其它2803.644万元按照招股说明书中所列示的募集资金用途，本公司合理有效的使用了这些资金， 取得了良好的经济效益和社会效益：（1）投入1760万元用于新建特种陶瓷项目；（2）投入1043.644万元用于强化瓷技改项目的追加投资。 七、股利分配政策 1、本公司依照同股同权、同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 2、股利采取现金或股票方式分配。 3、本公司根据每一会计年度的盈利状况和发展情况由董事会提出利润分配方案，由股东大会通过后实施。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。 5、根据公司章程，本公司税后利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定公积金10％。当法定公积金已达到公司注册资本的50％时，可不再提取； （3）按税后利润的5％提取法定公益金； （4）提取任意盈余公积，具体比例由股东大会决定； （5）支付股东股利。 6、经1998年度股东大会决定，本公司以前年度未分配利润4110 万元及本年度新股发行前形成的利润由新老股东共享。 7、本公司历年分红派息情况： （1）1993年度，每股派发现金0.115元； （2）1994年度，每股派发现金0.15元； （3）1995年度，每股派发现金0.10元； （4）1996年度和1997年度，没有分配股利； （5）1998年度，每股派发现金0.18元。 八、发行人情况 （一）发行人名称：湖南国光瓷业集团股份有限公司 （二）成立时间：1993年6月23日 （三）住所：湖南省醴陵市花园庵270号 法定代表人：费明仪 （四）历史沿革 本公司的前身为国光瓷厂，成立于1958年， 是五十年代对私营经济进行改造过程中，合并408户小瓷业主组建而成的全民所有制工业企业，主要从事日用陶瓷生产，注册资本2923万元，归口湖南醴陵瓷业总公司管理。 1993年6月，经湖南省体改委湘体改字[1993〗115号文件批准，在全资改组国光瓷厂的基础上， 以定向募集方式设立了本公司。 本公司设立时的名称为“湖南国光瓷业股份有限公司”，总股本6500万股， 其中国光瓷厂经评估确认的 3766. 074 万元经营性净资产折为国家股3000万股，按1.2元/股的价格定向募集法人股3500万股。同月23日，本公司在醴陵市工商局办理了工商登记， 取得了18992581号《企业法人营业执照》，注册资本 6500万元，法定代表人费明仪。 1994年底，本公司被列入全国100家现代企业制度试点单位。 1996年 1月，湖南省体改委以湘体改字[1996〗3 号文批复同意本公司缩减股本和变更股权结构。1996年4月，本公司在醴陵市工商局办理了工商变更登记， 取得了18992581－5（1－1）号《企业法人营业执照》，变更后的总股本为6000万股，股权结构为国家股3000万股， 法人股240万股，个人股2760万股。 1996年8月，湖南省体改委以湘体改字[1996〗47 号文件批准本公司更名为“湖南国光瓷业集团股份有限公司”。1996年9月，本公司在湖南省工商局办理了变更登记手续，取得了18580125号《企业法人营业执照》。 (五)发行人组织结构及内部管理结构 1、组织结构及内部管理结构 本公司组织结构及管理结构如下图所示 (暂缺) 2、关联企业简介 （1）湖南华光印刷有限公司 该公司是原企业与美国天山公司、 原醴陵外贸彩色印刷厂于1992年9月共同投资组建的有限责任公司，现持有国家工商局颁发的企名湘株总副字第40 号《企业法人营业执照》，董事长费明仪，注册资金1000万元， 主要从事中高档陶瓷贴花纸的生产。本公司持有该公司30 ％的股权。在本公司兼并原醴陵外贸彩色印刷厂后， 原醴陵外贸彩色印刷厂持有的该公司40 ％股份转由本公司的控股子公司国光外贸印刷有限公司持有。 （2）湖南醴陵国光华源贸易有限公司 该公司是本公司于1995年2月与温学耀等五人共同投资组建的有限责任公司， 现持有醴陵市工商局核发的18994088号《企业法人营业执照》，法定代表人费明仪，注册资本50万元，主要从事各种瓷器、五金、 百货的销售及陶瓷技术开发服务，彩绘加工等。 本公司持有该公司60％的股权。 （3）湖南醴陵多维电脑有限公司 该公司是本公司与刘安琪、彭建农等于1995年3月共同投资组建的有限责任公司， 现持有醴陵市工商局核发的18994069号《企业法人营业执照》， 法定代表人费明仪，注册资本50万元，主要从事各种电脑软件、 硬件及现代办公用品销售及电脑软件开发等。 本公司持有该公司90％的股权。 （4）湖南醴陵国光建筑陶瓷有限公司 该公司是本公司在破产收购原湖南醴陵长城彩釉砖厂基础上，于1996年2月与醴陵陶瓷机械厂共同投资组建的有限责任公司，现持有醴陵市工商局核发的 18994184号《企业法人营业执照》，法定代表人费明仪， 注册资本1000万元，主要从事建筑陶瓷生产。 本公司持有该公司90％的股权。 （5）湖南醴陵国光汽车运输有限责任公司 该公司是本公司于1996年3月与醴陵瓷业总公司共同投资组建的有限责任公司， 现持有醴陵市工商局核发的18994190－3号《企业法人营业执照》，法定代表人费明仪，注册资本100万元，主要从事汽车运输、机动车辆修理，汽车配件销售等。本公司持有该公司90％的股权。 （6）湖南醴陵国光外贸印刷有限公司 该公司是本公司在兼并原醴陵外贸彩色印刷厂和原醴陵市印刷厂的基础上，于1996年6月与醴陵瓷业总公司共同投资组建的有限责任公司， 现持有醴陵市工商行政管理局核发的18994201－7号《企业法人营业执照》，法定代表人费明仪，注册资本100万元，主要从事商标标识，包装装璜、瓷用花纸印刷及铅印等。 本公司持有该公司90％的股权。 （7）株洲石峰建筑陶瓷有限公司 该公司是本公司在兼并原株洲市耐火材料厂的基础上，于1996年7月与醴陵瓷业总公司共同投资组建的有限责任公司，现持有株洲市工商局核发的18430521－1号《企业法营业执照》，法定代表人殷明坤，注册资本500万元，主要从事耐火材料、广场砖、 建筑陶瓷等的生产。本公司持有该公司90％的股权。 （8）株洲市商业银行股份有限公司 该银行是本公司与其他发起人于1997年12 月共同发起设立的，现持有中国人民银行核发的D10015520056 号《金融机构法人许可证》和湖南省工商局1998年6月22日核发的430001000075号《企业法人营业执照》， 法定代表人阳尧胜，注册资本100510600元，经营范围为吸收公众存款、发放贷款、办理国内结算、票据贴现等。 本公司持有该银行4.48％的股份。 （9）湖南醴陵兴业总公司 该公司系经株洲市体改委1993年6月批准，以国光瓷厂改制时剥离的非经营性资产（子弟学校、幼儿园、 职工医院、食堂及招待所等）2367.33万元出资设立的国有独资公司。现持有醴陵市工商局核发的18993588－8号《企业法人营业执照》，法定代表人李根生，注册资金860万元，经济性质为全民所有制， 经营范围为陶瓷制品、其他食品、塑料制品、农副产品、建筑材料、 百货副食品的批发零售。该公司的法定代表人系本公司的董事。 （六）员工情况 公司现有员工总数为4864人， 其中各类专业技术人员497人，占10.22％；按专业构成分，行政人员125人，财务人员65人，销售人员72人，技术人员420人，生产人员4182人；按年龄结构分， 30岁以下人员1570人，31－45岁人员2910人，45岁以上人员384人；按学历程度分，大专以上员工298人，中专（技校）人员745人。 按国家有关法律、法规和政策的规定， 本公司员工均已参加养老保险、待业保险社会统筹。 公司在改制及并购过程中共产生离退休员工2260人，其中：原企业改制时有离退休人员1603人， 收购的群力瓷厂原有离退休人员428人，收购的醴陵长城彩釉砖厂原有离退休人员49人， 兼并的株洲市耐火材料厂原有离退休人员99人， 兼并的醴陵市外贸印刷厂及醴陵市印刷厂原有离退休人员68人，经过历年的增减变动截止98 年底净增加离退休人员13人。以上2260 名离退休人员已全部剥离进入湖南醴陵兴业总公司管理。根据有关政策规定，以上2260 名离退休人员均已进入养老保险社会统筹和医疗保险社会统筹， 其离退休金由株洲市劳动和社会保障局支付， 其医疗费用由株洲市医疗保险社会统筹部门支付。 （七）经营范围： 日用瓷、工艺瓷、建筑瓷、卫生瓷、耐火材料、 纸箱、瓷用花纸制造、销售； 自营本企业生产的产品出口和本企业所需的物质设备的进口业务；杂件印刷； 陶瓷技术服务。 （八）发行人主要业务 发行人主要从事日用陶瓷、碳化硅窑具、 广场砖、电瓷电器产品、瓷用花纸、包箱纸箱生产、销售及印刷、电脑软件开发、硬件销售等业务。 （九）发行人主要产品生产能力及销售情况
（十）原材料供应及自然资源耗用情况 本公司生产所需的高岭土， 主要从湖南衡阳常宁采购，常宁粘土储量可观，能保证供应。同时， 本公司附近也有大量可用高岭土，在改善工艺配方后， 也可以作为原料。 本公司窑炉燃烧使用的重油主要从长岭炼油厂采购，本公司与长岭炼油厂有比较稳定的合作关系。 本公司也可以从其他地方获取重油，能保证生产需要。 （十一）无形资产 本公司拥有的“国光”牌商标系国家著名商标。 公司的“双凤”牌商标系陶瓷行业唯一三夺国家金质奖的品牌。 （十二）优惠政策 1、本公司1997年12月31日之前，根据湖南省人民政府湘政发（1995）19 号文件和株洲市人民政府株政函（1995）11号文件规定，先按33％计征所得税， 然后由株洲市财政按应纳所得税额的18％返还给本公司。 本公司从1998年1月1日起，根据湖南省人民政府湘政函（1998）115号文件规定，所得税先按33％税率计征上缴财政，再由株洲市按征税基数的18％返还给本公司。 根据湖南省人民政府湘政函（1999）68 号文件和株洲市人民政府株政函（1998）17号文件规定， 所得税返还部分进入本公司净利润。本公司实际所得税负为15％。 本公司的子公司湖南华光印刷有限公司系外商投资企业， 按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，从1995 年起执行“两免三减”的所得税优惠政策，即1995年、1996年所得税率为0，1997年至1999年所得税率为15％。 2、本公司自营出口产品自1995年7月1日开始按财政部、国家税务总局颁发的《出口货物 退（免）税若干问题规定》（财税字〖1995〗92号）的规定， 执行“免、抵、退”办法办理出口退税。出口退税率自1995年 7月1日至1995年12月31日止为14％（国发明电〖1995〗3号），自1996年1月1日至1998年6月30日止为9％（国发〖1995〗29号），自1998年7月1日开始为11％（财税明电〖1998〗022号）,自1999年1月1日开始为13％（财税字〖1999 〗17号）。 （十三）清理规范、收购兼并及重大改组行为 1、现代企业制度试点及清理规范 1994年底，本公司被国务院列入全国100家现代企业制度试点企业。在现代企业制度试点过程中， 本公司在省人民政府和国家经贸委的指导下， 根据国务院国发〔1995〕17 号《关于对原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》的精神，对照《公司法》进行了清理规范， 并制订了《湖南国光瓷业股份有限公司建立现代企业制度试点实施方案》（简称《方案》），《方案》提出核减未到位的500万股法人股，并将实由个人出资购买的2760 万股法人股调整为个人股。1995年11月， 省人民政府和国家经贸委以湘政函〖1995〗 121 号文批复同意本公司实施《方案》。1996年1月，湖南省体改委以湘体改字〖1996〗3 号文批复同意本公司将股本总额由6500万股调整为6000 万股，股权结构调整为国家股3000万股，法人股240万股，个人股2760万股。 1996年2月，本公司全部股份在湖南省证券登记公司办理了集中登记和托管手续。1996年4月，本公司在醴陵市工商局办理了工商变更登记。1996年9月，本公司在湖南省工商行政管理局办理了规范登记。 1996年12月，湖南省证监会以湘证监字〖1996〗 78号文批复同意本公司继续按照《公司法》的要求规范运作，并对以上股本变更事项予以确认。 2、系列收购与兼并活动 （1）破产收购湖南醴陵长城彩釉砖厂 湖南醴陵长城彩釉砖厂是株洲市国有中型企业，1986年筹建，主要设备为自意大利引进的年产100万平方米的彩釉墙地砖生产线。 由于负债过重和内部管理混乱等原因，该厂连续出现亏损，1994年9月，株洲市中级人民法院宣告该厂破产。1996年1月，本公司以支付 2565.79万元收购清算款接收了该厂列入破产范围内的全部资产2565.79万元。因本公司安置该厂职工，经清算应付给该厂职工的安置费1475.79万元归本公司所有，直接抵扣收购清算款。 （2）兼并醴陵外贸彩色印刷厂和醴陵市印刷厂 醴陵外贸彩色印刷厂是成立于1952 年的全民所有制企业， 醴陵市印刷厂是醴陵外贸印刷厂投资设立的集体所有制企业。该二企业主要从事烟花、 鞭炮印刷业务。随着烟花、鞭炮行业的日渐衰落， 加上债务负担沉重，该二企业经营逐渐陷入困境， 至 1996 年已资不抵债。1996年4月，本公司以承担该二企业全部债务847.25万元并安置其所有职工为对价，取得了其全部资产721.43 万元。 （3）兼并株洲耐火材料厂 株洲耐火材料厂成立于1954年， 是主要从事建筑陶瓷和耐火材料生产的全民所有制企业。 由于设备老化、产品档次低及债务负担沉重等原因，连续三年出现亏损。1996年7月，本公司以承担该厂全部债务748.67万元和安置其全部职工为对价兼并了该厂， 取得了该厂的全部资产1307.57万元。该厂净资产558.91万元，作为职工安置费。因本公司安置该厂职工，安置费558.91 万元归本公司所有。 （4）破产收购湖南省醴陵群力瓷厂 湖南省醴陵群力瓷厂成立于1953年， 是生产高级日用细瓷和工艺美术瓷为主的中型国有企业。 由于资金缺乏，体制僵化、 管理不力及产品开发跟不上市场节奏等原因，于1996年2月停产。1996年12月，醴陵市人民法院宣告该厂破产。本公司以支付3837.15万元收购清算款接收了该厂列入破产范围内的全部资产3837.15万元。因本公司安置该厂职工， 经清算应付给该厂职工的安置费2959.45万元归本公司所有，直接抵扣收购清算款。 以上收购、 兼并行为使本公司资产规模迅速扩大，并增加了建筑陶瓷产品， 扩大了日用陶瓷生产规模和印刷业务规模。 3、公司更名 1996年8月，湖南省体改委以湘体改字〖1996〗47号文件批准本公司更名为“湖南国光瓷业集团股份有限公司”。1996年9月，本公司在湖南省工商局办理了变更登记手续，取得了18580125号《企业法人营业执照》。 4、个人股的上柜交易 1997年7月，经株洲市证券委批准，本公司个人股在湖南证券股份有限公司株洲营业部醴陵交易厅上柜交易。按中国证监会和省证监会关于对个人股上柜交易进行清理的有关规定，本公司已于1998年4月停止了个人股的上柜交易。 （十四）正在进行或计划进行的投资项目或技术改造的情况 本次发行成功后，本公司计划投资19500万元用于高温低白瓷，高档釉中彩象牙瓷， 高档内墙砖及外墙砖彩釉马赛克等技改项目，并投入7228 万元用于控股式兼并电瓷厂。 （十五）关联交易 1、本公司于96年3月7日与醴陵国光建筑陶瓷有限公司签订了《土地租赁协议》，将本公司的71458平方米土地使用权出租给该关联企业使用。 协议约定租赁期限暂定为10年，1996年和1997年的租金分别为10.68万元和18.31万元，从1998年起的年租金为以1997 年租金为基数，每年按10％递增，直至租赁期满。 租金支付方式为由该关联企业在每个会计年度底之前一次性付清。 2、湖南华光印刷有限公司为本公司提供贴花用纸和各种瓷器包装用纸箱， 双方按市场价格进行计价结算。自1996年至1998年,湖南华光印刷有限公司为本公司提供的贴花用纸、纸箱的金额分别为：169.72万元、186. 37万元、465.55万元。 3、本公司1998年11月3日与株洲市商芦松支行、 醴陵国光建筑陶瓷有限公司签定《第三方保证贷款合同》一份，约定本公司为醴陵国光建筑陶瓷有限公司的235万元贷款提供连带担保。本公司担保期限至2000年11月3日止。另本公司1998年6月25日与株洲石峰建筑陶瓷有限公司及中国工商银行株洲市清水塘支行签定《保证合同》一份，约定本公司为株洲石峰建陶有限公司在该行的100万元贷款提供连带担保，贷款期限至1999年4月30日止，保证期间为两年。 4、本公司为支持醴陵国光建筑陶瓷有限公司及株洲石峰建筑陶瓷有限公司的发展，经董事会决议， 决定向这两家控股子公司逐步提供资金进行财务支持， 同时比照银行贷款利率收取资金占用费。截止1998年底， 株洲石峰建筑陶瓷有限公司尚欠本公司资金及资金占用费共计1003.88万元，醴陵国光建筑陶瓷有限公司尚欠本公司资金及资金占用费共计798.92万元。 5、本公司为醴陵兴业总公司提供水、电、蒸汽，本公司根据平等互利的原则， 按市场价格进行计价结算。本公司1996年至1998年供给醴陵兴业总公司的水、 电、蒸汽金额分别为：1996年97.99万元，1997年93.63万元，1998年99.57万元。 醴陵兴业总公司为本公司提供职工医疗、就餐、 公司来客招待、住宿等后勤服务。职工医疗、 就餐由职工个人按市场价格与其进行结算， 公司来客招待由本公司按市场价格与其进行计价结算。 九、董事、监事、高级管理人员及重要职员 （一）董事 费明仪，男，54岁，满族，中共党员， 大专学历，高级经济师、工程师。曾任国光瓷厂研究所所长、 副厂长、厂长兼党委书记、本公司董事长、总经理、 党委书记。1990年获轻工业部“先进工作者”荣誉称号， 1996年被评为“湖南省优秀企业经营者”。 现任本公司董事长、 党委书记、国光集团理事长；中国陶瓷协会常务理事；省政协委员。 裴晋平，男，42岁，汉族，中共党员， 本科学历，经济师。曾担任国光瓷厂车间主任、厂长助理、副厂长、本公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理、 国光集团副理事长；省企业管理协会理事；省人大代表。 殷明坤，男，47岁，汉族，中共党员，硕士研究生，高级会计师，注册会计师。曾担任国光瓷厂财务科科长、副总会计师、副厂长、总会计师、本公司副董事长、 副总经理、总会计师，现任本公司董事、副总经理、 总会计师、国光集团理事； 株洲石峰建筑陶瓷有限公司董事长、总经理；省总会计师协会理事。 段军，男，30岁，汉族，中共党员,助理会计师, 工商管理硕士研究生（MBA）。曾任国光瓷厂财务科副科长、本公司财务处副处长、董事会秘书、总经理助理,现任本公司董事、董事会秘书、副总经理、国光集团理事、 理事会秘书；省体改研究会理事； 省企业管理协会管理顾问。 邹长元，男，33岁，汉族，中共党员， 大学本科，工程师。曾任国光瓷厂车间副主任、 国光瓷厂代理总工程师、总工程师，现任本公司董事、总工程师。 危益明，男，35岁，汉族，中共党员， 大专文化，助理经济师。曾任国光瓷厂车间工会主席、副主任、 主任，本公司工会副主席、主席，现任本公司董事、 工会主席、本公司国光瓷厂厂长、国光集团理事。 李根生，男，45岁，汉族，中共党员， 高中文化，助理经济师。曾任国光瓷厂计划科调度员、副科长， 国光瓷厂生活服务公司副经理、经理， 现任醴陵兴业总公司经理、本公司董事。 阳维江，男，44岁，汉族，中共党员， 大学文化，高级经济师。曾任株洲市桃水煤矿技术员、 企管科副科长、经营副矿长、矿长、醴陵瓷业总公司总经理、 党委副书记、株洲市瓷业行业管理办负责人， 现任本公司董事。 张明理，男，47岁，汉族，中共党员， 中专文化，经济师。曾任国光瓷厂车间副主任、主任， 厂长助理、副厂长，本公司副总经理兼特种陶瓷厂厂长， 现任群力瓷厂厂长、本公司董事。 （二）监事 叶家喜，男，46岁，汉族，中共党员， 高中文化，助理经济师。曾任原国光瓷厂组织人事科副科长、 国光公司组织人事部部长、纪委书记，现任本公司监事、 监事会召集人、纪委书记、组织人事部部长。 颜健吾，男，50岁，汉族，中共党员， 大专文化，助理会计师。曾任国光瓷厂车间工人、车间会计、 财务科副科长、科长，华光外贸印刷有限公司副总经理， 现任本公司监审处处长、本公司监事。 张循规，男，55岁，汉族，中共党员， 中专文化，助理政工师。曾任解放部某部情报处副处长， 转业到国光瓷厂后，历任动力科支部书记、 党委办公室组织员、厂长办公室主任，现任本公司工会副主席、本公司监事。 许忠国，男，53岁，汉族，中共党员， 初中文化。曾任国光瓷厂车间工会主席，车间副主任，党支部书记，现任本公司国光瓷厂车间党支部书记兼车间工会主席、本公司监事。 黄长雪，男，48岁，汉族，中共党员， 大专学历，会计师。曾任醴陵群力瓷厂财务科会计、副科长、 醴陵长城彩釉砖长财务科长、厂长助理等职， 现任本公司监审处副处长、本公司监事。 （三）其他高级管理人员 李明魁，男，53岁，汉族，中共党员， 大专学历。曾任解放军某部团参谋长，转业到国光瓷厂后， 曾任国光瓷厂车间党支部书记、技术改造科副科长、 副厂长，本公司董事、副总经理，现任本公司副总经理， 国光集团理事。 十、经营业绩 1、生产经营的一般情况 经湖南开元会计师事务所审计，本公司96～98 年的经营情况如下：
3、完成的主要工作 （1）加快新技术、新产品的开发 （2）在资本运营领域取得了重大突破 自1996年初至今， 本公司先后兼并收购了湖南醴陵长城彩釉砖厂、株洲耐火材料厂、 湖南省醴陵群力瓷厂等劣势企业，不仅本公司增强了综合实力， 优化了产业结构，培育出了新的经济增长点， 而且盘活了大量国有存量资产，安置了数千名下岗职工， 维护了社会稳定，经济效益和社会效益都十分显著。 十一、股本 （一）本公司目前的注册资本为6000万元。 （二）公司设立时的股本设置情况 1993年6月，经湖南省体改委湘体改字（1993） 115号文批准，在全资改组原企业的基础上， 以定向募集方式设立了湖南国光瓷业股份有限公司,批准总股本6500万股,其中国家股3000万股,占总股本的46.15％，定向募集法人股3500万股，占总股本的53.85％。 1、 国有资产折股情况 国家股3000万股， 由国光瓷厂经评估确认的经营性净资产3766.074万元折合而成。 国光瓷厂改制时经评估确认的净资产共7811.76万元，其中非经营性资产 2367.33万元，经营性净资产5444. 43 万元。 非经营性资产2367.33万元不折股。经营性净资产5444. 43 万元中， 882万元闲置资产不折股，796.356万元由本公司以法人股所募资金796.356万元向株洲市国资局购买，其余3766.074万元折为国家股3000万股（其中3000万元列作股本金，766.074万元列作资本公积金），股权由株洲市国资局持有。以上资产评估， 由湖南资产评估事务所进行并出具湘资字（1993）第36号《资产评估报告书》， 评估结果经株洲市财政局株财国资发（1993）082号文件和省国资局湘国资认字（1993）82号文件确认； 以上股权设置意见，经株洲市国资局株财国资发（1993）085号文件和省国资局湘国资便字[1993〗36号文件批复同意。 非经营性资产2367.33万元全部剥离后，由株洲市国资局另行成立醴陵兴业总公司，成为独立核算、 自负盈亏的企业法人。闲置资产882万元由株洲市国资局划拨给醴陵兴业总公司。 2、法人股募集情况 法人股3500万股，按1.20元/股的价格向社会法人定向募集，其中3000万股法人股由社会法人以3600 万元货币资金认购，500万股法人股由原湖南醴陵长城彩釉砖厂承诺以经评估的600万元实物资产认购。 （三）公司成立后的股本变动情况 1995年底，根据国务院国发[1995〗17号《关于对原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》的精神，本公司对照《公司法》进行了清理规范。1996年1月， 湖南省体改委湘体改字[1996〗3 号文批准本公司核减实际未到位的由原湖南醴陵长城彩釉砖厂承诺以实物资产认购的500万股法人股，并将实由个人出资认购的2760万股法人股调整为个人股。总股本调整为6000万股，其中国家股3000万股， 法人股240万股，个人股2760万股。1996年2月， 本公司全部股份在湖南省证券登记公司办理了集中登记和托管手续。1996年4月，本公司在醴陵市工商局办理了工商变更登记。1996年12月，湖南省证监会以湘证监字[1996〗78号文件批复同意本公司按照《公司法》的要求继续规范运作，并对以上股本变更事项进行了确认。 (四) 公司个人股的上市流通问题 1997年7月，经株洲市证券委批准，本公司2760万股个人股在湖南证券股份有限公司株洲营业部醴陵交易厅上柜交易。 按照中国证监会和省证监会关于对个人股上柜交易进行清理的有关规定，本公司已于1998年4月停止了个人股的上柜交易。根据国务院办公厅国办发[1998〗10 号文件《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》的精神，该2760 万股个人股可在本次发行的股票上市期满三年后上市流通。 （五）本次发行前后的股权结构
十二、债项 以下(一)、 （二）项资料摘自湖南开元会计师事务所出具的开元所（1999）股审字第004号《审计报告》，（三）、（四）、（五）项资料摘自湖南启元律师事务所出具的《律师工作报告》。 (一)短期借款112100000.00
＊截止1998年12月31日止， 尚未归还的到期短期借款有2650000元，其中：省信托投资公司的技术开发借款300000元，株洲合作银行借款2350000元，已延期至99年12月底。 短期借款较期初增加56.28％，原因系公司98年生产规模扩大，周转用流动资金相应增加所致。 （二）长期借款480000.00
（三）或有负债 1、本公司1998年11月3 日与株洲市商业银行芦松支行、 醴陵国光建筑陶瓷有限公司签定《第三方保证贷款合同》一份， 约定本公司为醴陵国光建筑陶瓷有限公司的235万元贷款提供连带担保，本公司担保期限至2000年11月3日止。 2、本公司1998年6月25 日与株洲石峰建筑陶瓷有限公司及中国工商银行株洲清水支行签定《保证合同》一份， 约定本公司为株洲石峰建筑陶瓷有限公司在该行的100万元贷款提供连带担保，贷款期限至1999年4月30 日止，保证期间为两年。 （四）、主要合同承诺 本公司于1998年11月2日与电瓷厂签订《关于共同投资设立湖南醴陵火炬电瓷电器有限公司的协议书》， 约定本公司在本次公开募股后以募股资金7228 万元出资，电瓷厂以经评估的部分实物资产净值2772万元出资， 共同投资设立“湖南醴陵火炬电瓷电器有限公司”。 本公司占该公司72.28％股权。 (五)、资产抵押 本公司及子公司为10,295 万元的短期借款设定了资产抵押。 1、 本公司向中国银行醴陵支行借款3810万元， 其设定抵押情况为：（1）房屋他项权证51本，权证面积49,010.78M2,评估值4,012万元，抵押期限为1997年12月 21至1999年12月20日；（2）土地三幅，面积117918. 70M2（其中：醴陵花园庵270号41311.70M2, 醴陵城北新村1号62281.10M2, 醴陵渌江石子岭村14325.90M2）， 使用权评估值1892.72万元,抵押期限为1997年11 月 14 日至1999年11月13日。 2、 本公司向中国工商银行醴陵支行借款5595万元，其设定抵押情况为：（1）房屋他项权证16本，权证面积41,040.66M2，评估值2204万元，抵押期限为1997年12月21日至1999年12月20日。房屋他项权证3 本， 权证面积6990.26M2 ，评估值559万元，抵押期限为1998年10月22日至2000年10月22日；（2）设备抵押证9832号，真空练泥机等设备评估值955万元，抵押期限为1998年月10月19日至2000年10月18日；设备抵押证9828号， 成型生产线等设备评估值1,038.24万元，抵押期限为1998年8月27日至2000年8月26日；设备抵押证9846号，等静压等设备评估值2200万元，抵押期限为1998年12月21日至2000年 12月20日；设备抵押证 9847 号， 西德窑炉等设备评估值1570万元，抵押期限为1998年12月30日至2000年12月 29日；（3）土地两幅，面积112690.56M2 （其中：醴陵花园庵270号59448.56M2，醴陵渌江石子岭村53242M2 ），使用权评估值1,868.70万元，抵押期限为1997年11月 14日至1999年11月13日。 3、 本公司向株洲市劳动就业管理局借款600万元，其设定抵押情况为：房产证4本，面积13960.95M2，评估值613万元，抵押期限为1998年6月21日至1999年6月20日。 4、 本公司子公司华光印刷有限公司向中国工商银行醴陵支行借款280万元，其设定抵押情况为：设备抵押证9866号，瑞典丝网机等设备评估值403万元，抵押期限为1998年12月20日至1999年12月20日。 本公司及子公司为15 万元的长期借款设定了资产抵押。 本公司子公司株洲石峰建筑陶瓷有限公司向株洲市农行 房产部借款 15万元，其设定抵押情况为：房产证1本，面积329.67M2，评估值30万元，抵押期限为1996 年12月31日至1999年12月31日。 本公司无公司债，无对内部人员及关联企业负债。 十三、财务会计资｀料 以下财务数据资料摘自湖南开元会计师事务所开元所（1999）股审字第004号和开元所（ 1999 ）股审字第048号《审计报告》，投资人如果欲对本公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更为详细的了解， 应当认真阅读在附录中列载的本公司财务报表及注释。 （一） 审计报告 1、开元所（1999）股审字第004号审计报告审 计 报 告湖南国光瓷业集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托， 审计了湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称贵公司）1998年12月31日、1997年12 月31日、1996年12月31日合并及母公司资产负债表， 1998年度、1997年度、1996 年度合并及母公司利润及利润分配表和1998年度合并及母公司现金流量表。 这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1998年12月31日、1997年12月 31日、1996年12月31日的财务状况和1998年度、1997年度、1996年度的经营成果以及1998年度现金流量情况。 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 湖南开元会计师事务所 中国注册会计师: 李弟扩 湖南·长沙 中国注册会计师: 王卫华 一九九九年元月十二日 2、开元所（1999）股审字第048号审计报告审 计 报 告湖南国光瓷业集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托， 审计了湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称贵公司）1999年6月30日合并及母公司资产负债表，1999年1至6 月合并及母公司利润及利润分配表和1999年1至6月合并及母公司现金流量表。 这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年6月30日的财务状况和1999年1至6月的经营成果以及1999年1至6 月现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 湖南开元会计师事务所 中国注册会计师: 李弟扩 湖南·长沙 中国注册会计师: 王卫华 一九九九年七月二十九日 （二）主要财务指标
（三）重要会计政策 1、会计年度 本公司采用公历年制，即每年公历1月1日起至12 月31日止为一个会计年度。 2、记帐本位币 本公司以人民币作为记帐本位币。 3、会计制度 本公司及其子公司（除湖南华光印刷有限公司外）自1993年6月成立起至1997年12月31日止，均执行《股份制试点企业会计制度》及其补充规定，1998年1月1 日起均执行《股份有限公司会计制度》。 湖南华光印刷有限公司系外商投资企业，执行《外商投资企业会计制度》。本次编制各期会计报表均已按照《股份有限公司会计制度》进行了调整。 4、记帐原则和计价基础 本公司采用权责发生制为记帐原则， 以历史成本为计价基础。 5、外币业务的核算 外币经济业务按外币业务发生当日市场汇价折合人民币记帐， 年末按期末市场汇率调整外币性帐户期末余额，其汇兑差额计入当期损益。 6、坏帐损失的核算方法 本公司采用备抵法核算坏帐损失， 按应收帐款年末余额的4‰计提坏帐准备金。 7、存货的计价方法 存货的计价：原材料、燃料、低值易耗品、包装物、产成品均按计划成本进行日常核算， 月终将发出和耗用存货的计划成本调整为实际成本。 低值易耗品和包装物均采用一次摊销法。本公司对存货盘存采用永续盘存制，年末对存货进行一次全面盘存，根据实际盘存结果， 调整存货帐面数量和金额。 生产成本在完工产品和在产品之间采用约当产量法进行分配。 本公司未计提存货跌价损失准备。 8、合并会计报表的编制方法 根据财政部《合并会计报表暂行规定》， 本公司投资占被投资单位资本总额在50％以上的， 或投资比例未达到50％但实际拥有控股权的，均按权益法核算， 并合并会计报表， 其方法为：首先将公司本部和下属分支机构的会计报表汇总编制母公司会计报表， 然后与下述各纳入合并范围的子公司会计报表合并， 编制合并会计报表。
＊湖南华光印刷有限公司成立于1992年9月，1996年6月随湖南省醴陵国光外贸印刷有限公司一同成为本公司的子公司，本公司直接持有其30％的股权， 本公司的子公司湖南省醴陵国光外贸印刷有限公司持有其40 ％的股权，本公司直接和间接共计持有其70％的股权。 上述公司从成为本公司的子公司的当年开始合并其会计报表。 9、长期股权投资的核算方法 公司对外股票投资按投资时实际支付的价款或确定价值记帐， 以被投资单位宣告发放现金股利之日确定其收益。 对其他单位股权投资占被投资单位资本20 ％以下，采用成本法核算；对20％以上或虽不足20％， 但有重大影响的采用权益法核算；对50％以上的采用权益法核算，并合并会计报表。 10、长期债权投资 长期债权投资按成本法计价， 成本与面值的差额采用直线法摊销。 11、固定资产计价与折旧 使用年限在一年以上的房屋建筑物和机器设备、 器具、工具以及单位价值在2000元以上， 使用年限在二年以上的非生产经营性设备和物品作为固定资产。 固定资产按历史成本计价： （1）公司购入和自行建造的固定资产按成本价入帐。 （2）投资者投入的固定资产按评估确认原价记帐。 （3）融资租入的固定资产按租赁协议确定的价款等支出记帐。 （4）改、扩建的固定资产按原价加改、扩建支出减改、扩建中变价收入记帐。 （5）盘盈固定资产按重置完全价值记帐。 （6）接受捐赠固定资产按同类资产市场价格或根据所提供的有关凭据记帐。 固定资产折旧方法采用直线法。 各类固定资产的使用年限及折旧率、残值率如下：
12、无形资产的计价及摊销 (1)土地使用权，从取得之日起按评估价值或实际支付 价款入帐，摊销方法按直线法，摊销期限40年。 (2)专利技术等其他无形资产按实际支付的价款入帐，按规定的有效期限平均摊销。 合同规定受益年限的按不超过受益年限摊销； 合同没有规定受益年限而法律规定了有效期限 的按不超过法律规定的有效年限摊销；合同或法律均未规定年限的按不超过10年摊销。 13、开办费、长期待摊费用的摊销方法 开办费从开始生产经营的当月起，按不超过5年的期限平均摊销； 固定资产大修理支出在大修间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出在租赁期内平均摊销。 14、借款费用的处理方法 利息支出、 汇兑损益等借款费用属于筹建期间的，计入开办费；属于生产经营期间的计入财务费用； 属于与购建固定资产有关的在固定资产尚未交付使用之前发生的计入有关固定资产的购建成本。 15、应付债券的核算方法 公司为筹集长期资本实际发行的债券计入“应付债券”科目。 公司发行债券实际收到价款时按债券面值贷记本科目（面值）； 按溢价或折价与面值的差异贷或借记本科目（溢价或折价）。 公司债券的溢价或折价在债券存续期间按直线法分期摊销。 16、收入确认方法 本公司销售商品， 提供劳务按权责发生制原则确认收入， 即以已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据， 并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时， 确认营业收入的实现。 17、所得税会计处理方法 本公司所得税会计处理采用应付税款法。 （四）税项 1、增值税： 本公司内销产品适用17％的税率。 自营出口产品按财政部、国家税务总局财税字[1995〗92号文件和国务院国发[1997〗8号文件及有关规定，执行“免、抵、 退”方法办理出口退税。自1999年1月1日起出口退税率为 13％（1999年1月29日财税字[1999〗17号）。 2、所得税： 本公司自1998年1月1日起， 根据湖南省人民政府湘政函（1998）115号文件规定，所得税先按33％税率计征上缴财政，再由株洲市按征税基数的18％返还给本公司，本公司实际所得税负为15％。 本公司的子公司除湖南华光印刷有限公司系外商投资企业，从95 年起享受“两免三减”的所得税优惠政策（即95年至96年所得税率为0、97年至99年所得税率为15％）外，其余的子公司均执行33％的所得税率。 （五）1999年6月30日合并会计报表主要项目附注
截止1999年6月30日止，租赁经营醴陵电瓷厂部分共欠公司款项达23829811.70元，是由于本公司租赁经营醴陵电瓷厂为启动其生产和支持其生产经营的发展而垫付给该厂的生产流动资金所致。 根据本公司与该厂达成的协议， 租赁期间租赁经营部分所需启动及生产发展资金由公司负责筹措， 公司垫付的资金按同期银行贷款利率向租赁经营体收取资金占用费。23829811.07元其他应收款项的构成为：（1 ）垫付启动及生产发展资金18000000.00元；（2 ）应收资金占用费830768.84元；（3）应收经营期间利润 4999042.23元。 5、存货 96422224.34
＊根据本公司1998 年度周年股东大会决议（光司股字[1999〗第090号），公司公开募股后， 以前年度未分配利润及本年度新股发行前形成的利润由新老股东共享。 25、其他业务利润 3202082.01
4、关联方关联交易事项 本公司与株洲市国有资产管理局无关联交易事项。 本公司为醴陵兴业总公司提供水、电、汽， 本公司根据平等互利的原则，按市场价格进行计价结算。 本公司99年1至 6 月提供给醴陵兴业总公司的水、 电金额为516397.05元。 醴陵兴业总公司为本公司提供职工医疗、就餐， 公司来客招待、住宿等后勤服务。职工医疗、 就餐由职工个人按市场价格与其进行结算， 公司来客招待由本公司按市场价格与其进行计价结算（金额较小）。 5、关联方应收应付款项余额
（七）其他需要披露的事项 本公司拟于公开发行A股后兼并重组湖南省醴陵电瓷厂，根据本公司与该厂1998年5月3 日签订的企业租赁经营协议，公司自1998年4月30日起至本公司兼并重组该厂之日止，对该厂所属的六个生产车间、开关分厂、 销售公司等单位进行租赁经营。 十四、资产评估 (一) 资产评估结果 本公司在1993年设立时，原企业委托湖南资产评估事 务所对其全部资产及相关负债进行了评估， 并出具了湘资字[1993〗第36号《资产评估报告书》。截止1992年12月31日，原企业资产总值为137859534元，负债总额为59741988元，净资产为78117546元， 其中生产经营性净资产54444253元，非生产经营性净资产为23673293元。资产评估结果如下表所示：（评估基准日：1992年12 月31日） 单位：元
(二)资产评估采用主要评估方法说明： 1、 货币资金、流动负债及长期负债， 以核定的帐面值认定其价值； 2、在建工程、存货采用历史成本法确定其价值； 3、房屋建筑物采用重置成本法评定其价值； 4、机器设备按专用、通用、引进和仪器、仪表等类别分别采用重置成本法和市场现价法确定其价值； 5、土地使用权按照“国有土地出让地价表”低偿行政划拨标准计定价格。 (三)资产评估结果的确认： 上述评估结果经湖南省国有资产管理局以湘国资认字[1993〗82号文确认。 (四)主要资产增值原因 增值的主要资产是房屋建筑物、机器设备， 主要原因是市场价格及有关税费构成的重置成本要高于资产原值。另原企业所使用土地是国家划拨用地， 原来没有计价入帐，本次评估土地入帐，导致土地使用权增值较大。 十五、盈利预测 由于盈利预测所依据的各种假设的不确定性,投资者在进行投资判断时,不应过分依赖该盈利预测。 以下资料摘自湖南开元会计师事务所1999年1月12日出具的开元所[1999〗预字第004号《盈利预测审核报告》 (一)基准 本公司盈利预测是以经湖南开元会计师事务所（原湖南省会计师事务所）审计的1996 年度、 1997 年度和1998年度的经营业绩为基准，以现时各项基础、 生产经营能力，以及1999年公司全年生产计划为依据， 遵循我国现行法律、法规和股份制企业财务会计制度， 按照公认的会计准则，秉着求实、稳健的原则， 采用适当的方法而编制的。 (二)假设 1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策无重大变化。 2、本公司在盈利预测期内，有关信贷利率、汇率、税收政策无重大变化。 3、公司生产经营发展计划能如期实现。 4、产品销售能依合同顺利实现。 5、公司所在行业在盈利预测期内市场行情无重大变化。 6、无其他人力不可抗拒和不可预见的因素。 （三）盈利预测说明 公司预测1999年度实现利润为2630.70万元，比上年增长527.61万元，增长幅度25％，影响因素如下： 1、本公司通过开发新品种、新技术，提高了产品档次和质量，将增加产品的销量，并提高产品的销售单价，导致主营业务收入较上年增加2944万元，增长20.29％； 2、由于产品销量的增加和单位成本的提高，预计主营业务成本较上年度增加2578万元，增长29.58％； 3、由于扩大生产和增加销售，预计销售费用较上年增加236万元，管理费用增加46万元，财务费用增加 209万元； 4、预计营业税金及附加较上年增加27万元； 5、其他业务利润较上年增加685万元， 主要是租赁经营电瓷厂利润增加所致； 6、本年度没有预测投资收益和营业外收支，使投资收益较上年增加13万元，营业外收支较上年减少18万元。 （四）盈利预测表 注：盈利预测表中1999年1至6 月的已审数摘自湖南开元会计师事务所开元所（1999）股审字第048号《审计报告》。 十六、发展规划 1、发展目标和规模 建立科学的现代化企业集团营运管理体制， 形成高起点、高技术、高效率、高效益、多元化、系列化、 名牌化、规模化经营格局， 力争把本公司办成一跨行业、跨地区、科工贸一体化，多功能、 多层次的综合性国家级知名集团公司。 ——在公开发行A股后，采用控股方式兼并电瓷厂，本公司资产达5.5亿元，净资产3.5亿元，年销售收入3亿元，利税8000万元。 ——到2000年末本公司资产达10亿元，年销售额达6亿元，年利税1.5亿元。 2、生产经营战略 以市场为导向，以“国光”名牌产品为龙头， 积极调整产品结构，建立公司产品系列化、高档化、 配套化的生产体系。 3、产业发展战略 坚持以经营日用陶瓷、电瓷、建筑陶瓷、 特种陶瓷为主业，向基地化发展， 建立公司内部完善的专业化生产体系。 4、资本运营战略 坚持实施低成本扩张发展， 坚持以社会存量资产为基础，以产权为纽带，以收购、兼并、 投资以及合资，合作为手段，并购本地区以及其他区域的陶瓷生产、 商贸和相关行业的企业，实现规模经济、专业化协作、 集约化经营的生产格局。 5、市场发展战略 以品牌为依托，充分发挥名牌开拓市场的“双刃剑”作用，搞好市场营销。 确立顾客的最大满意是公司最高追求的营销理念，树立服务顾客的思想， 通过企业文化的渗透与客户建立起伙伴式的关系，通过营销活动， 激活需求，创造市场； 注重公司形象和产品形象的塑造和推介，在不断推出新产品、新形象的同时， 保留传统性能和审美艺术风格，充分挖掘传统品牌题材， 使国光形象不断提升； 进一步发挥中间商的主渠道作用，并在国内外知名商场建立专柜销售，实施连锁经营， 形成销售网络结构。 6、投资规划 为实施公司产业发展战略，拓宽主导产业， 实现产品升档和产业升级， 并适应市场发展需要进行产业结构和产品结构的调整，实现向高附加值的高科技陶瓷、 特种陶瓷的跨越，增强企业竞争能力，公司将围绕“四瓷”（日用瓷、建筑瓷、特种陶瓷、 电瓷）概念进行重点技术改造。技改项目竣工投产后，预计可年新增销售收入4.15亿元，实现利润6700万元，市场前景广阔， 投资效益十分显著。 7、人力资源管理开发规划 在大力引进人才的同时， 建立健全公司内部人才竞争机制和激励机制， 发现和培养一批跨世纪的懂技术、善经营、会管理的复合型优秀人才；强化内部管理， 全面提高劳动生产力。 8、资金筹措和运用规划 为实现公司的战略目标,公司在未来几年的发展中需要强有力资金支持,公司将通过配股、银行贷款、发行公司债券及其它有价证券等多种渠道筹措资金,并科学合理地管理、使用。 十七、重要合同及重大诉讼事项 （一）重大合同 1、国有土地使用权出让合同（4份） 本公司与醴陵市国土管理局签订《国有土地使用权出让合同》共四份， 约定本公司以有偿出让方式取得位于醴陵市花园庵270号、渌江乡石子岭村及城北新村1 号的四幅总出让面积为322877.5平方米的土地使用权， 出让年限50年，用途为工业生产用地，其中位于花园庵270号地块系本公司改制时土地作价折为国家股， 其余三幅土地均系本公司破产收购原醴陵长城彩釉砖厂、 群力瓷厂时取得，土地出让金折为接收破产企业职工安置费用。 2、外贸售货确认书（2份） 一份为本公司与香港美心食品有限公司于1998年3月3 日订立， 约定该公司于 1998 年内向本公司购买总额1263158美元的瓷器；一份为本公司与The Systems Inc.于1994年1月14日签定的长期合同，约定本公司每年向其供货3000000美元。 3、技改合同 本公司于1998年6月6 日与顺德市乐从镇腾冲发兴陶瓷机械厂订立技改合同一份， 约定该厂为本公司安装年产200万平方米一次烧成瓷质砖生产线，工程总额429 万元，工程期限至1999年1月6日止。 4、借款合同（17份） 本公司1998年6月12日至1998年12月31日与中国工商银行醴陵市支行、中国建设银行醴陵市支行、 中国银行醴陵支行签定了15份借款合同，共计借款9805万元。 上述合同将于1999年底之前陆续到期。 合同要求本公司以自有资产抵押担保。另本公司1998年11月13日及12月8日与株洲市劳动就业管理局签订《抵押借款合同书》两份，约定该局向本公司提供技术改造专项资金人民币600万元，贷款期限为6个月，本公司以13960.95平方米的车间提供抵押，借款利率为每月6.75‰。 5、抵押合同（4份） 本公司于1996年10月22日及1998年12月20 日与中国工商银行醴陵市支行订立《最高额抵押合同》2份，约定本公司以位于总部的总面积48030.92 平方米的自有房屋及价值2200万元的机器设备抵押给工行，在3995 万元贷款限额内提供担保。 本公司于1998年6月12日及15日签订抵押合同两份，约定本公司以位于国光瓷厂及群力瓷厂的49010.78 平方米的房产抵押给中国银行醴陵支行，为3215 万元贷款提供担保。 6、土地使用权抵押贷款合同（5份） 本公司于1997年11月14 日分别与中国银行醴陵市支行、中国工商银行醴陵市支行订立了该种合同5份，约定本公司以位于花园庵270号、新村一号、渌江石子岭的三幅面积总计为117918.7 平方米土地使用权抵押给中行，抵押期限至1999年11月13日止；以位于花园庵270号、渌江石子岭的另外两幅面积总计为112690.56平方米土地使用权抵押给工行，抵押期限至1999年11月13日止。 7、保证合同（2份） 本公司1998年11月3日与株洲市商业银行芦松支行、醴陵国光建筑陶瓷有限公司签定《第三方保证贷款合同》一份，约定本公司为国光建陶的235万元贷款提供连带担保，本公司担保期限至2000年11月3日止。 另本公司1998年6月25日与株洲石峰建筑陶瓷有限公司及中国工商银行株洲清水支行签定《保证合同》一份，约定本公司为石峰建陶在该行的100万元贷款提供连带担保，贷款期限至1999年4月30日止，保证期间为两年。 8、租赁协议 本公司于1998年5月3 日与电瓷厂签订《租赁协议》一份，约定本公司自1998年5月1 日起对该厂的部分实物资产进行租赁经营。从租赁日起， 本公司对租赁资产享有占有权、经营管理权及收益权， 同时本公司需承担该厂2530.3万元贷款自租赁之日起的利息； 租赁期限至本公司对租赁资产实施兼并日止。 9、共同投资协议 本公司于1998年11月2日与电瓷厂签订《关于共同投资设立湖南醴陵火炬电瓷电器有限公司的协议书》， 约定本公司在本次公开募股后以募股资金7228 万元出资，电瓷厂以经评估的部分实物资产净值2772万元出资， 共同投资设立“湖南醴陵火炬电瓷电器有限公司”。 本公司占该公司 72. 28 ％股权。 另该公司经营性资产用地224326平方米由电瓷厂以有偿出让方式取得， 该公司成立后将向电瓷厂租赁土地使用权。 10、债务转让协议书 本公司、 电瓷厂与中国工商银行醴陵市支行及醴陵市城区农村信用合作社分别签订债务转让协议书各一份，约定本公司对电瓷厂原欠该两家金融机构贷款的40 ％计2530.3万元从1998年5月起承担代为付息的义务。该部分贷款在湖南醴陵火炬电瓷电器有限公司成立后， 由该公司承担，其中醴陵市城区农村信用合作社的352.10 万元贷款由本公司承担连带担保责任。 （二）重大诉讼事项 本公司不存在尚未了结的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，董事会成员亦未受到刑事起诉。 十八、备查文件 投资者在阅读本招股说明书时可在发行期间于下述地点查阅下述文件： （一）备查文件目录 1、审计报告、财务报表及附注 2、湖南省经济体制改革委员会同意公司设立的文件 3、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件 4、湖南省国有资产管理局关于资产评估结果确认的文件 5、承销协议 6、主要合同 （二）查阅地点 1、 湖南国光瓷业集团股份有限公司 地址：醴陵市花园庵270号 电话：0733－3247688 联系人：宋卫林、李建平、唐治 2、 湘财证券有限责任公司 地址：长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼 电话：0731－4454416 联系人：黄崇春 王新仁 湖南国光瓷业集团股份有限公司 1999年9月1日 |
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