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一、绪言

    本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、1999年修订的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（第四号）》、证监发〖1999〗12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件的要求编制，经浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称本公司）1998年3月5日第二届第2次董事会会议通过并经1998年11月10日第二届第6次董事会会议修改，并由1998年7月17日年度第1次临时股东大会及12月15日年度第2次临时股东大会作出决议，通过本公司1999年配股方案。

    本方案已经浙江省证券期货监督管理办公室（1999）12号文出具审核意见同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字（1999）第73号文批准实施。

    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大的遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。二、配股发行的有关机构

    1、股票上市交易所：上海证券交易所

    法定代表人：屠光绍

    地址：上海市浦东南路528号

    电话：（021）68808888

    传真：（021）68807813

    2、发行人：浙江钱江生物化学股份有限公司

    法定代表人：马炎

    地址：浙江省海宁市硖石镇南

    电话：（0573）7038237

    传真：（0573）7035640

    联系人：胡明宋将林

    3、主承销商：浙江省国际信托投资公司

    法定代表人：王钟麓

    地址：浙江省杭州市延安路515号浙信大厦内

    电话：（0571）5069036

    （021）63538461

    传真：（0571）5069039

    （021）63538461

    联系人：郭瑞张宁

    4、主承销商的律师事务所：天册律师事务所

    法定代表人：王秋潮

    住所：杭州市莫干山路100号耀江国际大厦A座18楼

    电话：0571－8380000×515

    传真：0571－8380623

    经办律师：王秋潮、余永祥

    5、上市公司的律师事务所：上海市万国律师事务所

    法定代表人：吕红兵

    地址：上海市南京西路1486号东海广场3号楼

    电话：（021）62479332—8014

    传真：（021）62479331

    经办律师：吕红兵王骞

    6、会计师事务所：浙江天健会计师事务所

    法定代表人：胡少先

    地址：杭州体育场路423号

    电话：（0571）5178275

    传真：（0571）5178273

    经办注册会计师：韦健亚胡军

    7、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

    法定代表人：王迪彬

    地址：上海浦东新区普建路727号大康花园

    电话：（021）58708888

    传真：（021）58754185三、主要会计数据

    截止1998年12月31日，本公司主要会计数据如下：

    单位：万元

    项目名称总资产股东权益总股本主营业务收入利润总额净利润

    数额23956．0415420．385506．879816126．892952．472612．78

    投资者如欲了解详细情况，请参阅本公司1999年1月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的1998年度报告。四、符合配股条件的说明

    1、本公司经营的独立性

    由于本公司发行上市前为定向募集公司，在其之上没有集团公司，控股股东为国有资产管理部门，所以人员、劳动人事、资产、财务完全独立；

    2、公司章程

    公司章程完全符合《公司法》的要求并按照《上市公司章程指引》的要求作了修订。

    3、本次配股的募集资金用途符合国家产业政策的规定，投资项目及技改项目都有相关批文。

    4、公司前一次发行股份为1997年3月24日并已全部募足，股份变更登记时间为1997年4月2日，距现在已经历了1998年度一个完整的会计年度，前次募集资金使用效果良好。

    5、公司1998年净资产收益率为16．94％，符合配股工作通知的要求。

    6、公司最近三年财务会计文件无虚假记载和重大遗漏。

    7、本次配股募集资金后，本公司预测1999年净资产收益率在10％以上，超过同期银行1年期定期储蓄利率水平。

    8、公司配售的股票均为人民币普通股，向在股权登记日登记在册的全体股东配售。

    9、本次配售比例以1997年股票发行后总股本5006．266万股计算，配售比例为每10股配售3股，以现有股本9912．4067万股计算，配售比例为每10股配售1．5151股，符合相关规定。五、法律意见

    上海万国律师事务所接受本公司委托，对本公司本次配股事项发表结论性意见如下：

    本所认为：发行人已经具备了本次配股发行上市的实质性条件和程序性条件，发行人申报材料合法、完整、规范；A股承销团承销发行人本次配股发行之股票符合法律规定，不存在影响其承销的重大法律障碍；因此，发行人本次申请股票配股发行、上市是完全合法有效的，建议有关部门批准其申请。六、前次募集资金的运用情况的说明

    1997年3月24日，本公司首次向社会公众发行A股成功，公司募集的资金净额4，922．10万元。所募集资金全部用于招股说明书中承诺的阿佛菌素生产项目、5％（A）井冈霉素粉剂生产项目、赤霉素系列制剂开发配套生产项目。

    阿佛菌素项目总投资2998万元，已经浙江省海宁市计经委海计经计（1996）848号文批准。计划从1997年1月开始到1999年2月完成总体工程。截止1998年12月31日，已完成固定资产投资2872万元，尚有固定资产投资缺口126万元，还需项目配套流动资金900万元。

    5％（A）井冈霉素粉剂配套项目总投资1500万元，已经浙江省海宁市计经委海计经计（1996）813号文批准，计划从1997年1月至12月31日完工，由于前次募集资金到位时间较晚，此项目完工时间稍延后，截止到1998年6月30日已完成全部固定资产投资1470万元，节约投资30万元。赤霉素系列制剂开发配套项目总投资2500万元，已经浙江省海宁市计经委海计经计（1996）820号文批准，建设期为1997年到1998年6月。截止到1998年6月30日已完成全部固定资产投资2447万元，节约投资53万元。浙江天键会计师事务所浙天会审（1999）第337号对本公司前次募集资金运用情况出具的专项报告结论如下：我们认为，董事会有关说明及有关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。七、本次配售方案1、股票的类型：人民币普通股配售对象：股权登记日收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东每股面值：人民币1．00元每股配售价格：人民币10．00元配股发行量：738．9933万股2、股东配股比例及方式：以本公司1997年末股本5，006．266万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售（如以现有股本9912．4067万股计算，每10股配售1．5151股），可配售股份总数为1501．8798万股，其中：国家股：可配售股份1035．3798万股，根据国家财政部财管字（1998）25文批复同意，国家股股东承诺以现金认购其可配售股份311．4933万股，其余可配售股份723．8865万股配股权全部放弃。社会法人股股东可配售股份39万股，社会法人股股东承诺放弃可配售股份39万股。内部职工股股东可配售股份51万股，社会公众股股东可配售股份376．5万股。社会公众股及内部职工股股东合计可获427．5万股配股权。3、预计募集资金总额及发行费用：若本次承诺配售股份全部配足，预计本公司可募集资金7390万元，扣除本次配股有关发行费用约250万元（包括承销费用90万元，专项咨询费30万元，审计费用30万元，资产评估费用20万元，律师费用20万元，信息披露费用30万元，上网配售费用20万元，差旅费10万元。）后，预计实际可得配股款约为7140万元。4、股权登记日和除权基准日股权登记日：1999年9月14日除权基准日：1999年9月15日5、持股5％以上股东或其它法人股股东的配股承诺单位：万股

    股东名称现持股数量配股权数量认购配股权数量放弃配股权数量

    海宁市资产经营公司6833．50671035．3798311．4933723．8865

    法人股257．439039

    6、本次配售前后股本总额、股权结构情况如下表：

    单位：万股每股面值：1元

    股份类别本次变动前本次配股增加数本次变动后

    （1）尚未流通股份

    国家持股6833．5067311．49337145

    社会法人股257．40257．40

    内部职工股336．6051387．60

    合计7427．5067362．49337790

    （2）已流通股份

    境内上市人民币普通股2484．9376．52861．40

    （3）股份总数9912．4067738．993310651．40八、配售股票的认购方法1、配股缴款起止日期：1999年9月15日至1999年9月28日（期内券商营业日）止，逾期未缴款者视为自动放弃配股权。2、缴款地点：（1）社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股票帐户到上海证券交易所各会员公司柜台办理缴款手续。（2）国有股及内部职工股股东在认购时间内，到浙江钱江生物化学股份有限公司董事会办公室办理缴款手续。3、缴款办法：（1）在股权登记日收市后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的“钱江生化”的社会公众股股东认购社会公众股配股部分时，填写“钱江生化配股”（代码“700796”）买入单，每股价格10．00元，配股数量为

    其股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例（0．1515）后取整数，不足1股的部分按上海证券交易所惯例办理。（2）国有股股东直接到本公司财务部办理缴款手续。（3）内部职工股股东凭身份证、证券帐户卡、股权证持有卡到本公司财务部办理缴款手续。4、逾期未被认购的股份处理办法：逾期未被认购的公众股及内部职工股配股部分，按本公司与承销商签定的承销协议办理，即由承销商包销。九、获配股票的交易1、获配股票中可流通部分376．5万股的上市交易日期，将于配股结束刊登股本变动公告后视上海证券交易所的上市安排再另行公告。2、配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定执行。十、募集资金的使用计划本次增资配股1，501．8798万股，原国有股股东以现金认购311．4933万股，其余部分723．8865万股配股权承诺放弃；社会法人股股东放弃其配股权39万股，个人股股东全额认购其配股权427．5万股后，预计募集资金7390万元，扣除有关费用后，实际募集资金预计为7140万元，将主要用于下述项目：1、开发年产180吨农用链霉素项目。项目固定资产总投资1480万元，需项目配套流动资金500万元，项目建设期15个月，计划1999年投资1000万元，2000年投资980万元。农用链霉素属广谱性农用杀菌剂，主要以玉米、大豆为原料，市场以东南亚及南美等地区和国家为重点。项目正式达产后，可实现年销售收入3600万元，利润600万元，投资回收期4．4年。2、弥补在建项目—年产2000kg阿佛菌素项目、5％（A）井岗霉素粉剂项目、赤霉素系列制剂项目的流动资金缺口2000万元人民币，全部在1999年投资完毕。（1）年产2000公斤阿佛菌素生产项目阿佛菌素是一种抗生素类的新型杀虫杀螨剂，具有广谱、高效、无残留、安全、不产生交叉抗药性等优点，因而被视为国内外最佳杀虫杀螨剂。目前国内外对该制剂的市场需求量大，开发该新产品，对调整现有产品结构，增强企业发展后劲将起到推进作用。项目固定资产总投资2998万元，需配套流动资金900万元，已经浙江省海宁市计经委海计经计（1996）848号文批准。由于前次公开发行股票时募集资金有限，本项目尚有900万元项目流动资金缺口。（2）5％（A）井冈霉素粉剂配套项目井冈霉素是防治水稻、小麦、瓜果、蔬菜纹枯病的特效药。国内外市场需求量大。公司开发生产的5％（A）井冈霉素属国内首创，但由于公司生产能力的局限性，远远不能满足国内外客户需求。为了更好地服务于广大客户，公司对扩大该产品生产能力，改变现有配套设备容量势在必行。项目总投资1500万元，已经浙江省海宁市计经委海计经计（1996）813号文批准。由于前次公开发行股票时募集资金有限，本项目尚有400万元项目流动资金缺口。（3）赤霉素系列制剂开发配套项目赤霉素是植物生长调节剂，它广泛应用于水稻制种及经济作物，具有明显增产作用。多年来公司一直注重赤霉素的原药出口，没有进一步深加工，现在本配套项目完成后，即可生产GA3的同系产品GA4、GA7。项目总投资2500万元，已经浙江省海宁市计经委海计经计（1996）820号文批准。由于前次公开发行股票时募集资金有限，本项目尚有700万元项目流动资金缺口。3、投资开发年产20000吨硅酸盐生物钾复合菌肥项目（以下简称生物钾肥项目）。生物钾肥是通过胶质芽胞杆菌经生物发酵培养后提取而成，具有提高土壤肥力、改善土壤团粒结构、活化土壤中钾、镁、磷、铁、硅等灰分元素的作用。可增补农作物钾、磷营养不足，提高某些微量元素的营养水平，增强作物抗病虫害、抗旱、抗寒能力。对玉米斑病、棉花黄枯萎病、稻瘟病、小麦锈病、茎腐病等有防治和抑制作用。项目总投资2880万元，建设期15个月。项目全部建成达产后，可实现年销售收入5400万元，利润为815万元，投资回收期约2．5年。

    各个项目的投资进度计划及轻重缓急如下表：单位：万元

    项目1999年投资2000年投资合计

    农用琏霉素项目10009801980

    在建项目流动资金20002000

    生物钾肥项目20008802880

    合计500018606860

    配股募集资金如有剩余，将补充公司流动资金。十一、风险因素及对策投资者在评价本公司此次配股时，除本说明书提供的多项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：（一）风险因素1、经营风险：（1）原料供应本公司主导产品所需的主要原料有大米、玉米、山茹淀粉、酵母粉、醋酸乙脂、盐酸等农副产品及化工产品，这些原料占公司生产成本的28％。原料的生产状况、价格和质量直接影响本公司的生产经营、经济效益和产品质量。（2）能源供应风险公司生产所需主要能源为电力和煤炭。年耗电量4300万千瓦时，属能耗大户。其中外线供电量为2400万千瓦时，占公司年用电量的56％。外线供电量及其价格的变化将影响本公司的生产及利润。煤炭年耗用量4．6万吨以上，其价格的变化也将影响公司的经济效益。（3）运输风险本公司大宗原材料和产成品的年运输量在千万吨以上，其中水路和铁路运输占83％。受运输量及运输价格的影响，将增加公司的生产成本。（4）产品结构的风险本公司现在主要有井冈霉素、赤霉素两大主导产品，分别占公司产品总量的65％和30％，产品结构较集中将影响公司的抗风险能力。（5）对主要客户的依赖本公司的产品中，井冈霉素内销量占70％，外销量占30％；赤霉素内销量占40％，外销量占60％。内销对象为全国主要粮食产区，如江、浙、沪、粤、桂等地；外销对象主要是英国、西班牙及东南亚等国和地区。如内外销长期客户发生变化，将对本公司的销售产生一定程度的影响。2、行业竞争风险本公司的主导产品为生物农药，作为支农高科技产品的生产厂家，一直受到国家产业政策的有力支持。但国家对农业的倾斜政策也使同类产品的生产厂家数量增多（目前同类生产厂家已增加到21家）、产量扩大、技术含量提高。受市场容量的限制，公司将面临高新技术产品、质量、成本等方面的激烈竞争。3、市场风险公司的主导产品主要作用于水稻作物，水稻生产的周期性将影响本公司的销售；另外，气候的变化将影响水稻作物对农药的需求量，从而也影响本公司产品的销售。4、政策风险目前国家和地方政府对本公司的支农产品采用优惠税率，实际所得税税负为15％，地方政府对农药生产还有一定的电费补贴，这些政策的变化将影响公司的盈利水平。5、本次配股所募集资金的投资项目，质量要求高，实施进度快，存在一定的投资风险。6、股市风险：股票价格除受本公司经营状况影响外，还受到国家政策、宏观经济形势、股票市场的供求状况及资金充裕程度等因素的影响，同时，由于我国证券市场还处于发展阶段，各项法规还不很健全，所以股票价格可能会出现经常性的较大的波动，对投资者带来一定的风险。7、其他风险目前中国正进行加入世界贸易组织（WTO）的谈判。加入世界贸易组织有利于公司产品出口，但由于我国已开始降低进口关税，本公司也将面临国外同类产品进入中国市场的冲击。（二）针对上述风险，公司拟采取以下对策：1、经营风险的对策：（1）原料及能源供应本公司将通过扩大原料和煤炭的采购范围，采用货比三家的策略来回避原料及煤炭的价格和质量风险。同时，本公司同一些大供应商的良好的合作关系，也能保证本公司所需原料及煤炭的质和量。电力供应方面，到1999年底，将增加余热自发电能力5500KW，年自发电量将达到2700万千瓦时，电能自给将提高到65％，此举将对稳定供电量、提高生产水平提供有力保障，电力费用将从目前的1700万元降到1000万元，大大提高公司的盈利能力。（2）运输风险本公司原料及产品运输以水路、铁路运输为主，公路运输为辅，本公司与交通运输部门长期而又良好的合作关系以及沪杭高速公路的建成、长山河的开通将保证运输费用不会大幅提高。（3）产品结构的风险公司近年来不断进行新产品开发、提高老产品的技术含量以增加产品品种和规格来降低产品结构带来的风险。（4）对主要客户的依赖公司二十多年的市场开拓建立了56家主要客户，这些客户的需求量占公司总销售额的63％，与这些客户长期而又良好的关系保证了销量的基本稳定。同时，公司还在通过产销衔接、开订货会的形式开拓新客户、占领新市场。2、行业竞争和市场风险的对策：本公司具有很强的新产品开发能力和市场开拓能力，通过开发多种高技术含量、适应不同周期农作物的产品来保持本公司在同行业中的领先地位和回避市场风险。3、政策风险的对策：针对国家产业政策的调整、税收的变化对本公司经营活动造成的风险，本公司力求提高自身的经营管理水平，来消除政策变化带来的风险。4、投资项目风险的对策：对投资项目的风险，本公司力求控制项目建设成本及加强对国内外市场情况的调查研究来消除该种风险。本公司对拟投资的项目将视轻重缓急，依据实际募集资金情况，分期实施。5、股市风险的对策：本公司将不断开拓经营，提高公司的盈利能力，给广大投资者以丰厚的回报。同时，公司提醒广大投资者，股市有风险，投资需慎重。6、其他风险的对策：鉴于中国正谋求加入世界贸易组织，本公司将面临来自国外厂商的竞争。对此，本公司正采取各种措施，包括引进国际先进技术以增加本

    公司产品的技术含量来提高产品质量和降低生产成本以增强本公司产品国内外的市场竞争能力。附录1、股东大会关于配股的决议刊登于1998年7月18日及1998年12月16日的《上海证券报》上。2、本公司1998年度报告刊登于1999年1月22日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。3、本公司最近的董事会公告和股东大会决议公告分别刊登于1999年4月16日与1999年3月6日的《上海证券报》。4、公司章程修改内容简述：本公司1998年度每10股送3股的分配方案及资本公积金每10股转增5股的方案已于1999年3月16日实施，加之1999年增资配股方案经浙江省证券期货监督管理办公室同意，中国证券监督管理委员会复审批准，并正式实施后，使公司股份总数和股本结构发生变化，故对公司章程第一章第六条及第三章第十九条、二十条进行如下修改：第六条公司的注册资本为人民币10651．4万元。公司股本结构为：国家持股7145万股，占总股本的67．08％；社会法人持股257．4万股，占总股本的2．42％；内部职工持股387．6万股，占总股本的3．64％；社会公众持股2861．4万股，占总股本的26．86％。备查文件1、修改后的《公司章程》正本；2、本次配股前最近的公司股份变动公告；3、公司1998年度报告正本；4、本次配股的承销协议书。5、前次募集资金专项审计报告6、本次配股的法律意见书7、主承销商律师的验证笔录

    浙江钱江生物化学股份有限公司

    一九九九年八月三十一日