中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 一九九九年度配股说明书
| 日期：1999.08.30 09:14 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
股票简称： 中兴商业股票代码： 0715配股主承销商：重庆国际信托投资公司公司聘请的律师事务所：辽宁华辰律师事务所重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整， 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 上市证券交易所：深圳证券交易所 公司名称：中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号 配售股票类型：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 配售数量：向全体股东配售2,262万股 配售价格：每股人民币6.00元 配售比例：以1998年12月31日总股本19,200万股为基数，每10 股配售1.875股(以1997年末总股本12,000万股为基 数,每10股配售3股) 一、绪言 本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、中国证监发[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及中国证监会[1999]13号《公开发行股票公司信息披露的内容与格式第4号〈配股说明书的内容与格式〉（1999 年修订）》等国家有关法律、法规和文件编写。 经中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司(以下简称本公司)1999年3月22日召开的第一届董事会第三次会议通过，并由1999年4月26日召开的股东大会作出决议，通过本次配股方案， 该方案已经地方证管部门沈证监发[1999]9号文初审同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]63 号文核准实施。 本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1 股票上市交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路5045号 法定代表人：桂敏杰 电话：(0755)2083333 传真：(0755)2083177 2发行人：中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号 法定代表人：李顺生 联系人：孙国良 电话：（024）23833576 传真：（024）23830190 3主承销商：重庆国际信托投资公司 地址：重庆市渝中区上清寺路110号 法人代表：陈辉明 联系人：王可澄 万强 电话：（0755）6891180 传真：（0755）6892550 副主承销商：北京证券有限责任公司 地址：北京市西城区德胜门东滨河路B11号 法定代表人：卢克群 联系人：于爱莲 电话：（010）68581166－8757 传真：（010）68587832 分销商：辽宁省证券公司 地址：辽宁省沈阳市市府大路262号甲 法定代表人：邵荣弟 联系人：张凯 电话：（024）22528145 传真：（024）22526961 4股份登记机构：深圳证券登记有限公司 地址：深圳市红岭中路25号 法定代表人：黄铁军 电话：(0755)5567898 传真：(0755)5571127 5主承销商聘请的律师事务所：北京大成律师事务所 地址：北京西城区阜城门外大街2号万通新世界广场B座22层 经办律师：郭文氢 郭卫东 电话：（010）68588091 传真：（010）68588084 6上市公司聘请的律师事务所：辽宁华辰律师事务所 地址：辽宁省沈阳市皇姑区崇山东路66号 经办律师：彭绍群 戚恒 电话：（024）86805775 7 会计师事务所：北京京都会计师事务所 地址：北京市建国门外大街22号赛特广场 经办注册会计师：李慧玲 王友业 电话：（010）65227609 传真：（010）65227501 8 评估师事务所： 地址：沈阳中沈资产评估事务所沈阳市沈和区十纬路85号 法定代表人：杨博览 经办资产评估师：陈玉杰 周东明 电话：（024）22714185 传真：（024）22714247 9 资产评估确认机构：中华人民共和国财政部 地址：北京市三里河1号 电话：（010）68552466 68552327 传真：（010）68533983 三、主要会计数据 中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司1998 年年度报告已于1999年3月25日刊登于《证券时报》和《中国证券报》，本公司提醒投资者仔细阅读， 其主要财务数据如下： 财务指标 数额主营业务收入（万元） 106,099.53 利润总额（万元） 5,971.91 净利润（万元） 5,072.65 总资产（万元） 71,016.76 股东权益（万元） 45,272.16 总股本（万股） 19,200.00 每股收益（元）（摊薄） 0.264 每股净资产（元） 2.358 净资产收益率（％）（摊薄） 11.2％ 四、符合配股条件的说明 根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发字[1999]12号文）的有关法律、法规的规定， 本公司董事会认为公司已完全具备增资配股的条件。 （1）、本公司经过缜密的上市改制重组，控股股东沈阳市商业国有资产经营有限责任公司及中信兴业信托投资公司在人员、资产、财务上实行严格分开， 以保证上市公司的人员、财务独立，资产完整， 不存在重大关联交易以及损害公司利益的情况。 （2）、本公司的《公司章程》符合《公司法》的规定，并已经根据《上市公司章程指引》进行了修订， 董事会及股东大会的召集、 召开方式和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的规定。 （3）、配股筹集资金投向于中兴商业大厦扩建二期工程，发展上市公司主营业务，符合国家有关产业政策。 （4）、本公司前次发行社会公众股3,000 万股已发行完毕，股份已经全部募足， 所募集资金的资金用途与《招股说明书》所列的项目一致，使用效果良好， 至今没有配售发行新股， 符合中国证券监督管理委员会（证监发字[1999]12 号文）的规定“前一次发行的股份已经募足，并已间隔一个完整的会计年度以上”（1998年1月1日—1998年12月31日）。 （5）、本公司1997年5月8日上市，已经历了一个完整的会计年度（1998年1月1日～1998年12月31日）， 其1998年会计年度净资产收益率为11.2％， 符合配股的要求。 （6）、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 （7）、本公司根据近三年净资产收益率的历史数据，本次配股募集资金后， 本公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。 （8）、本公司配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。 （9） 、本公司本次拟以1997年末的总股本12, 000万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售2,238 万股股票，没有超过前次发行并募足后股本总额的30％。 （10）、本公司本次配股的配股价定为每股人民币6元，不低于配股前（98年12月31日）每股净资产值2.358元。 （11）、本公司依法经营，认真履行法律、 法规及公司章程所应承担的义务。上市业已一年多， 不存在中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发字[1999]12 号文）第二条所列的任何违法违规行为。 五、法律意见 根据《股票发行与交易管理暂行条例》（简称＂《股票条例》＂）和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（简称＂《配股通知》＂）的要求， 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称＂发行人＂与辽宁华辰律师事务所（简称＂律师事务所＂）于1999年4月1日签订了《证券法律业务委托协议书》，发行人委托律师事务所以常年法律顾问身份参与其1998 年度配股（简称“本次配股”）工作，并为本次配股出具法律意见书。 本法律意见书是基于律师事务所对有关事实的了解和对法律的理解而发表。 律师事务所根据《股票条例》第十八条和第三十五条的要求， 按照律师行业公认的业务标准和道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，法律意见书于1999年4月29日签署。出具结论性法律意见如下： 辽宁华辰律师事务所认为：发行人是经合法注册登记领取了中华人民共和国企业法人营业执照的股份有限公司；发行人《公司章程》符合《公司法》的规定； 发行人是经批准在证券交易所交易的股份有限公司。 发行人本次申请配股程序及实质条件符合上市公司配股的法律条件。 并且目前不存在影响其配股发行上市的法律障碍。 六、前次募集资金的运用情况说明 （一）前次募集资金到位的时间、募集资金数额。 中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司已于1997年4月15日在深交所上网发行3,000万A股股票，发行价每股7.5元人民币，募集资金22,500万元，扣除发行费用实际筹资21,951.6万元。这笔资金全部为货币资金,已于1997年4月23日列入本公司帐户。 （二）前次招股说明书承诺的资金用途与实际情况的比较说明。 按照《招股说明书》承诺， 这次募股资金的投向有五个。一是投资12,000 万元建设中兴－沈阳商业大厦一期扩建工程。二是投资1,300万元发展连锁经营。三是投资1,200万元用于建立本公司计算机管理信息系统。四是投资 2, 200万元用于偿还本公司长期借款。五是投资5,105万元用于补充公司流动资金。 截至1998年末， 上述募集资金已全部按照前次公开发行股票时《招股说明书》所陈述的用途投入。 具体情况如下： 1、完全按招股说明书投入并完成的有三项，占募股资金总额的88％。 1、投资12,000万元建设中兴－沈阳商业大厦一期扩建工程。经中国国际信托投资公司资办字[1996]第37 号文《关于中兴－沈阳商业大厦扩建工程项目建议书的批复》批准，公司扩建营业大楼， 与现有营业楼相连成为一体。该项目分为二期进行，一期工程总投资12,000 万元，于1997年5月动工，按计划完成了一期工程征地、停车场、储水池等配套设施和部分营业楼。 目前该项目如期进行。 2、截止1998年12月31日，偿还了公司借款2,200 万元，改善了资产负债结构，减轻了财务负担， 由于长期负债额大幅度下降，节约财务费用400多万元。 3、截止1998年12月31日，用5,105 万元补充了本公司的流动资金，每年可少支出利息257万元，增大了企业的盈利水平。 2、按照招股说明书投入，正在进行的有两项，占募股资金总额的11.4％。 1、投资1,300万元，发展连锁经营。 计划收购位于沈阳市繁华商业区太原街的沈阳市妇女儿童用品公司，建立妇女儿童用品连锁店， 本公司已经与该公司各股东就收购事宜达成一致意见，准备以1,000万元购买其全部股权，然后投资300万元进行内部改造装修与经营结构调整。由于该公司其产权关系历史的原因， 本公司积极与有关部门协商，现已落实了房屋产权证， 正积极办理相关手续。预计1999年底投入运营使用， 可实现年销售收入15,000万元，利润300万元。 2、投资1,200万元， 建立本公司计算机管理信息系统。该项目应用商业POS系统、MIS系统， 将本公司所有商品、物流及办公管理集成化， 建立商业计算机管理信息系统，以实现对经营活动全过程、多方位、 多层次的计算机管理。 由于计算机网络系统是一个复杂的系统工程，为了使投入资金发挥更好的效益，对广大股东负责，本公司制定了计算机系统的总体方案， 确定系统结构、开发方式、投资概算及领导班子，成立了专家评审小组，在此基础上，组织考察为期一个多月的计算机功能演示，先后对沈阳、深圳、 北京等数十家计算机公司进行了调查、论证， 现已与沈阳东大阿尔派软件股份有限公司签订了《系统软硬件购销合同》。 3、募集资金尚未完全投向发展连锁店经营和投资建立计算机管理信息系统的部分， 公司已分别存入工商银行、建设银行和中信实业银行等， 没有改变募集资金投向。 募集资金使用情况一览表 单位：万元 募股资金投资项目 投资计划 截至1998年末 实际投入 1、 投资建设中兴－沈阳商业大厦 12,000 12,000 一期扩建工程 2、投资发展连锁经营 1,300 正在进行 3、投资建立计算机管理信息系统 1,200 正在进行 4、偿还公司借款 2,200 2,200 5、补充公司流动资金 5,105 5,105 合 计 21,805 19,305 （三）为公司审计的会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告情况： 北京京都审字（1999）第853号《前次募集资金使用情况专项报告》出具了以下结论性意见： 我所同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随其它申报材料一起申报， 并对本专项报告依法承担相应的责任。 我们认为， 贵公司董事会所作的《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露的文件与实际使用情况相符。 七、本次配售方案 1、配售发行股票的类型： 人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 配售数量： 2,262万股 配股价格：每股人民币6.00元 2、股东配股比例：以1998年12月31日总股本19,200万股为基数每10股配1.875股(以1997年12月31 日总股本12,000万股为基数，每10股配售3股)。 本次配股不设权证交易。 3、预计募集资金总额： 预计本次配售2262万股，配股资金总额13,572万元。 其中， 国有股股东沈阳市商业国有资产经营有限责任公司和法人股股东中信兴业信托投资公司应配2,676万股，以实物资产抵配1,338万股，抵配总额8,028 万元；其它法人股股东应配24万股，以现金配售，配售现金144万元；社会公众股应配900万股，配股现金为5,400万元。 除实物资产认购部分外， 实际可募集货币资金总额为5,544万元，扣除发行费用186.768万元， 实际可募集货币资金5,357.232万元。 4、股权登记日：99年9月13日、除权基准日：99年9月14日 5、配售对象：在股权登记日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的“中兴商业”的全体股东享有本次配股权利。 6、发起人和持股5％以上股东认购、 放弃全部或部分配股权的承诺： 截至1997年12月31日， 本公司国有股股东沈阳市商业国有资产经营有限责任公司持有本公司股份4,460万股，占总股本的37.17％，本次应配股1,338万股。 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司已于1999年3月24日以《沈商国资财字[1999]6号》文承诺以与中信兴业信托投资公司双方各占50％权益的中兴—沈阳商业大厦营业楼7至22层（中兴大酒店经营场所）及地下室和滑翔仓库， 经评估确认后的资产净值4，014万元认购应配股份1,338万股的50％，放弃余下的669万股配股权并经沈国资局[1999]27号文《关于调整中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司1998年度配股方案的请示》、辽国资产字[ 1999]45号文《关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司国家股配股有关问题的请示》及财政部财管字[ 1999]124 号文《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司国家股配股有关问题的批复》批准。 截至1997年12月31日， 本公司法人股股东中信兴业信托投资公司持有本公司股份4,460万股，占总股本的37.17％，本次应配股1,338万股。中信兴业信托投资公司已于1999年3月23日以书面承诺以与沈阳市商业国有资产经营有限责任公司双方各占50 ％权益的中兴—沈阳商业大厦7至22层及地下室和滑翔仓库，经评估确认后的资产净值4,014万元认购应配股份1,338万股的50％，余下的669万股配股权作放弃处理。 截至1998年12月31日， 本公司法人股股东中兴—大连商业大厦、 沈阳市联营公司及沈阳五金商业集团股份有限公司分别持有本公司股份64万股、32万股和32万股，占总股本的0.33％、0.17％和0.17％， 中兴—大连商业大厦、沈阳市联营公司、 沈阳五金商业集团股份有限公司已分别书面承诺以现金全部认购本次应配股份。 上述国有股或社会法人股的配股部分在国家作出新的规定之前暂不上市流通。 7、持股5％以上国有股股东、 法人股股东以非货币资金认购配股的说明 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司和中信兴业信托投资公司是本公司的主要发起人，各持本公司37.17％的公司股份,两者用于认购其配股的资产为中兴—沈阳商业大厦营业楼7—22层及地下室和滑翔仓库。该资产为沈阳市商业国有资产经营有限责任公司和中信兴业信托投资公司共同投资，各拥有50％的权益。 经中沈资产评估事务所（中沈评报字[1999]第012号）评估，评估值为81,730,720元。评估基准日为1999年3月31日，评估后的资产见资产汇总表：认购配股资产评估结果汇总表评估基准日：1999年3月31日 ■资产占有单位：中兴实业公司 金额单位：人民币元 项目 帐面价值 调整后 评估值 增减值 增值率％ 帐面值 A B C D=C－B E=（C－B）/B＊100％ 资产总计 58,568,631.85 58,568,631.85 81,730,720.00 23,162,088.15 39.55 本次评估的房屋建筑物的帐面原值为70,007,514.70元，净值为58,568,631.85元。评估值为81,730,720. 00元。评估值比调整后帐面值增值23,162,088.15元。增值率39.55％。已经中华人民共和国财政部财评字 [ 1999]167 号文《关于沈阳市商业国有资产经营有限责任公司和中信兴业信托投资公司认购配股资产评估项目审核意见的函》批准。 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司和中信兴业信托投资公司以抵配资产评估值认购应配股份后，抵配资产尚多余的145.07万元无法认购， 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司已承诺以现金购买多余部分资产，以保证抵配资产的完整性。 滑翔仓库：建筑面积3,035平方米，地理位置好，有完好的仓库设施，通风、防潮、防火、防盗、 装卸于一体的综合性仓库。股份公司成立时， 由于受上市额度的限制，其资产没有进入股份公司， 由股份公司采取租赁方式使用。这次配股进入股份公司之后， 可以减轻股份公司仓库紧张的局面，同时还可减少公司租赁费， 减轻公司财务费用，改善公司的财务状况。 每年可为公司减少21.8万元的财务支出， 增强了公司的赢利和抗风险能力。 中兴—沈阳商业大厦营业楼7—22层及地下室中所经营的中兴大酒店， 地处沈阳市最繁华的商业区——太原街，地理位置优越，交通方便，内部设施先进、 服务功能齐全，是一座集商贸洽谈、旅游观光、 宾客下塌为一体的二星级旅游涉外宾馆，资产质量好， 盈利能力强，每年可为本公司带来1,000万元利润, 可为公司多元化发展寻求新的利润增长点。 本公司董事会认为， 中兴大酒店和滑翔仓库的资产配入股份公司后，一是减少了股份公司的关联交易， 削少租赁费，降低成本，增加公司营业收入； 二是中兴大酒店见效快，缩短了建设周期，能马上投入使用， 增加效益，进一步改善公司的经营状况，推动公司发展； 三是可以增加一千多人的就业机会， 具有良好的经济效益和社会效益。 该事项已经中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司1998年度股东大会审议通过。 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司1998 年度配股主承销商重庆国际信托投资公司， 经过对中兴大酒店和滑翔仓库的详细调查研究， 认为以其参与认购中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司1998 年度配股股份，对公司及其它股东公平、公正， 不存在损害公司及其它股东利益的行为。 辽宁华辰律师事务所对发行人本次配股所涉及的实物资产进行了审查， 查阅了律师事务所认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的调查，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，经审查，用于配股的抵配资产产权界定清楚， 不涉及产权争端，不涉及财产担保及诉讼事项。 8、配股前后股本总额、股权结构 本公司1997年末总股本12,000万股，本次配售3,600万股,其中：向社会公众配售的流通股份为900万股， 已由主承销商组织承销团予以包销。 向国家股和法人股配售的股份2,700万股，国家股和法人股股东已承诺以实物资产和现金认购1,338万股，剩余1,338万股作放弃处理；如本次配股如数认购，则公司配股后的股本结构为： 单位：股 本次配股前 本次配股增加 本次配股后 股 数 比 例 股 数 比 例 一、 尚未流通股份 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 71,360,000 37.17％ 6,690,000 78,050,000 36.37％ 境内法人持有股份 72,640,000 37.83％ 6,930,000 79,570,000 37.07％ 外资法人持有股份 2、募集法人股 3、内部职工股 4、转配股 尚未流通股份合计 144,000,000 75.00％ 13,620,000 157,620,000 73.44％ 二、已流通股份 1、境内上市人民币普通股 48,000,000 25.00％ 9,000,000 57,000,000 26.56％ (其中：高管) (92,800) 0.048％ 17,400 110,200 0.051％ 其中：高管人员持股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 已流通股份合计 48,000,000 25.00％ 9,000,000 57,000,000 26.56％ 三、股份总数 192,000,000 100.00％ 22,620,000 214,620,000 100.00％ 八、配售股票的认购方法 1、配股缴款起止日期： 1999年9月16日至1999年9月29日止(期内券商营业日)，逾期未缴款者视为自动放弃认购权。 2、缴款地点： ●社会公众股股东在配股缴款期内，凭本人身份证、股票帐户卡， 在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。 ●国有股、发起法人股、 高级管理人员股东在本公司证券部办理缴款手续。 3、缴款办法 在股权登记日收市后，1999年9月13日在深圳证券登记有限公司登记在册的“中兴商业A”的社会公众股股东，可按10:1.875的比例获得“中兴商业A”的配股权证，填写“中兴商A1”买入单，每股价格6元，代码为“8715”，配股数的限额为其截止股权登记日所持股份数乘以配股比例（0.1875）后取整数。 本次中兴商业配股权证不能转让。 在缴款期内， 配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股， 可分次认购但不得撤单。 每个持有人申请认购的配股总数最多不得超过其可配股数量。若投资者在1999年9月 14 日至1999年9月29日办理了“中兴商业”的转托管，仍在原托管商处认购配股。 4、对逾期未被认购股份的处理办法： 逾期未被认购的股份，其配股权视为自动放弃， 配股期满后未被认购的， 社会公众股配股余额由承销商包销，国有股和法人股配股余额由承销商代销。 九、获配股票的交易 1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日： 社会公众股配股可流通部分的上市交易日期， 将于本次配股缴款实施完毕、本公司刊登《股份变动公告》、《验资报告》并与深圳证券交易所协商确定后， 再另行公告。 2、根据中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关规定，“在国务院作出新的规定前， 国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其转配股暂不上市流通。” 因此， 本次配股中国有股或社会法人股配股认购部分暂不上市流通。 3、配股认购后产生的零股的处理办法，按深圳证券交易所惯例办理。 十、募集资金的使用计划 本公司1998年度配股拟以1997年末总股本12,000 万股为基数，实施10：3，配股价定为每股6.00元人民币的配股方案，其中:社会公众股配售900万股,可募集货币资金5,400万元，部分法人股以现金认购24万股，可募集资金144万元，本次共募集资金5，544万元。扣除发行等费用，实际募集货币资金5,357.232万元。经中国国际信托投资公司资办字[1998]90 号《关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司二期扩建工程立项的批复》批准，本次募集资金全部投入本公司二期扩建工程。 （一）、基本情况 本公司位于沈阳市最繁华的商业区－－太原街， 中兴—沈阳商业大厦是一幢裙楼六层、 主楼十八层的高层商业建筑，总建筑面积55,327.5平方米，大厦1—6 层为中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司拥有， 商场营业面积31,030.1平方米。现有职工3,234人，其中管理人员486人，占职工总人数的15.02％；营业人员2,512人，占职工总人数的77.67％；后勤服务人员236人， 占职工总人数的7.30％。上述人员具有大专以上学历的640人，占职工总人数的19.79％；具有高中、中专学历的1, 963人，占职工总人数的60.70％；具有中级以上职称的95人，占职工总人数的2.94％。 本公司以服务社会、奉献人民为宗旨， 采用先进的管理方法，不断提高企业经济效益和社会效益。 本公司以批发、零售、代理、租赁、代储、易货、 函购代销、生产加工等方式经营国内一般商业贸易、食品、 烟酒、熟食品、粮油、水产品、音像制品、金首饰、 滋补中药材、中成药、西药、图书、汽车及配件、 民用通讯器材以及进出口贸易，兼营租赁服务、信托寄卖、餐饮、 旅游、广告策划、美术装璜、建筑材料、科技开发、 房地产等。 截止1998年12月31日，本公司总资产710,167, 639.21元，其中流动资产407,533,903.10元，固定资产302,219,046.60元；负债合计257,446,066.04元，其中流动负债245,409,042.97元,长期负债12,037,023.07元;净资产452,721,573.17元。 （二）、扩建工程的必要性。 商业企业属一般性流通性企业， 在如今商厦林立、数量越来越多、楼宇越来越高、档次越来越高， 商业利润还在逐渐降低的情况下， 为什么中兴商业还要进行新的扩建工程呢？ 1、中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司地处沈阳市最繁华的商业区太原街。从1994年到1998年， 本公司销售额分别位于全国十大百货商业企业第四、第五、第六、第七、第六位， 特别是去年受东南亚经济危机影响，加之洪水冲击，我国经济状况受到很大冲击， 加之沈阳是我国老工业基地， 人均购买力受到很大影响的情况下， 该公司又继续蝉连中华人民共和国内贸部排名第六位的优异成绩。显示出企业强大的竞争能力。 中兴商业98年平均日零售额为299.6万元，日均客流量20多万人次，单位面积零售额排全国十大百货商场第一名。 每逢节假日营业大厅拥挤不堪，直接影响了商品的销售。 公司位于的太原街是商业一条街， 按市政府的统一规划，只能再建商业企业，而不可以搞其它产业， 良好的地理位置，也不适和搞其它产业， 为了给消费者提供更多、更好的购物环境，增强公司总体服务功能， 更多地吸引客流，增强企业自身抗风险能力， 扩大企业自身规模，解决销售额与营业场地不相适应的矛盾， 扩建二期工程是十分必要的。 2、扩建二期工程也是低成本扩张的需要。我国正处于国有企业改革的攻坚阶段， 如何进一步深化国有企业改革， 实现国有企业战略性转变和国有企业资产的保值增值，成为每一个企业家关注的焦点， 尤其是我国国有企业的规模都普遍偏小，经营结构相对单一， 在全球激烈竞争的市场大环境下，显得力不从心。 因此我们也得把握机遇，借鉴先进经验，低成本扩张， 增强企业的抗风险能力和市场竞争能力。中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司也面临着一次飞跃， 由于二期工程的地理位置紧邻中兴，可以与原中兴大厦连为一体，这样，新、老楼形成一个整体，利用原中兴大厦的部分设备， 水、电、管理人员都是一套，将极大地节省运作费用。 如果易地再建一同规模的商厦， 仅管理人员费用每年就得增加1,000多万元。 3、扩建工程也是中兴商业自身改造的需要。中兴大厦原是1987年建成营业，到现在已是十几年时间了， 建造时由于当时受资金、场地等多方面的限制， 留下了许多先天不足，如配电室狭小、没有停车场、 商场电梯严重不足等，已严重制约了企业的发展。 由于扩建工程已计划将这些遗留问题一并解决，例如停车场、立体交通、供水、供暖、制冷、 供电等都全部符合国家有关部门的要求，彻底消除安全隐患，保持企业持续发展的后劲。 本公司1997年发行新股募集资金22,500万元， 其中12,000元用于大厦一期工程。 为保证本公司现有营业场所在扩建工程中能正常营业，解决新老大厦水、电、 空调等供应设备，1999年本公司尚需投入8,045万元用于购买变电站、供热、供水和空调等设备， 本次配股募集资金主要是购买设备。 根据投资计划，二期工程投资总额2亿元人民币，一部分以配股资金解决。 本次配股募集资金全部用于二期工程，由于尚有1.5亿资金缺口，所以建设期内不存在闲置资金，因此也不涉及对闲置资金的利用方案。 如果受市场等其它因素影响，募集资金不能全部募足， 除国有股、法人股主承销商代销外， 主承销商已书面承诺全部包销流通股。 其余资金缺口通过银行贷款和其它渠道自筹解决。公司已做了充分准备，第一， 企业经过近几年的经营和发展取得了可喜的成绩，积累了部分自有资金，可以支持二期工程建设；第二， 多年来企业与地方工商银行、 建设银行等金融部门之间已建立起非常牢固的“银企关系”， 已就二期工程的后续资金准备达成共识，公司可凭其良好的信誉获得金融部门对二期工程的大力支持。 （三）、扩建二期工程需购买设备 1、变电站 (1) 变压器 6台 300万元 (2) 高低压柜 80台 240万元 (3) 电容器柜 12台 30万元 (4) 电贴费 500万元 (5) 电缆 3,000米 400万元 2、泵层 (1) 生活泵 3台 10万元 (2) 消防泵 10台 50万元 3、供热 (1) 油炉 25T 700万元 (2) 热交换器 10台 200万元 (3) 循环泵 10台 25万元 4、空调 (1) 制冷机 5台 500万元 (2) 空调柜 12台 600万元 (3) 冷却塔 8个 240万元 5、电梯 (1) 扶梯 36部 3600万元 (2) 货梯 3部 150万元 (3) 客梯 3部 300万元 (4) 观光梯 2部 200万元 以上即为1999年需购买的设备，总金额为8,045万元。 （四）、工程实施进度 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司扩建工程分两期进行,一期工程总投资12,000万元，经中国国际信托投资公司资办字[1996]第37 号文《关于中兴－沈阳商业大厦（集团）扩建工程项目建议书的批复》批准，已于1997年5月动工，截至1998年12月31日，已按《招股说明书》募集资金使用计划， 完成了一期工程的征地及地面工程施工；二期工程总投资20,000万元， 经中国国际信托投资公司资办字[1998]第90 号文《关于中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司二期扩建工程立项的批复》批准，现已开工，具体投资计划如下表所示： 项目名称 资金投入（万元） 产生效益时间 合 计 1999年 2000年 中兴—沈阳商业大厦二期工程 20,000 8,045 11,955 2000年 （五）、扩建工程效益分析 1、中兴－沈阳商业大厦一期工程总建筑面积为 22,500平方米，总投资为12,000万元， 全部以募集资金投入。一期工程重点建设地下二层和地上一层及后院六层，以及为大厦服务的停车场、变电所、储水池， 地上一层为营业大厅。一期工程新增营业面积15,500平方米， 根据对市内一些大型百货商场的调查统计及中兴大厦现有营业楼经营的分析，结合沈阳地区经济发展水平， 市场购买力状况预计年销售收入可达34,000万元，实现利润2,040万元，6年即可收回投资。 二期扩建工程总建筑面积25,000平方米，总投资20,000万元，新建营业楼与现有商业楼相接成为一体， 项目严格按照国家有关法规，精心设计，精心施工， 严格控制工程投资概算，确保工程质量。 二期工程完成后，新增营业面积20,000平方米，预计年销售44,000 万元，实现利润2,640万元，8年半可收回投资。 2、加速工程建设，增强企业跨世纪发展的后劲。为保证二期工程顺利实施，一是搞好质量监督， 对工程质量实行专人负责制，密切配合监理公司组织验收； 二是搞好材料和设备的采购、安装与管理，严格审查， 择优选购。一期与二期工程的对接， 研制详尽的《大厦整体外装修设计方案》与《经营布局方案》， 大厦竣工后，内部装修高雅、现代，外部装修壮观、新颖。 二期工程立体安装36部扶梯，10部客货两用梯和3部观光电梯，彻底解决交通问题。 在一楼或二楼建设现代化的大型超市，改变传统经营格局，创新经营方式， 开拓家用汽车、通讯、电脑、儿童用品、老年人用品、 古玩、书店、药品、花店、 世界名品等十大领域的商品经营；引进各地的风味小吃以及国外的风味连锁店； 修建风格独特的共享大厅， 举办展销和开展各种促销活动，扩大酒店大堂，增设两部电梯，按四星级标准进行装修，同时配置游泳池、健身房、高尔夫练习场、 多功能会议厅等综合性服务设施， 使其成为全市功能最全的酒店。由于其良好的地理位置， 建成之后的中兴大酒店可为股份公司形成新的稳定利润增长点，新楼开业后， 总建筑面积100,000平方米，是原来的2倍， 为向综合商社迈进创造十分有利的条件。 3、根据公司近三年收益率均在10％以上的历史经验及公司现阶段良好的运行情况以及对以上项目的具体客观的分析， 本次募集资金的使用效益应高于银行同期存款利率，在财务结构上是可行的， 有利于公司长期的发展。 总之，二期扩建工程的建成， 以中兴商业大厦得天独厚的地理位置和良好的社会形象， 必将取得良好的经济效益和社会效益， 以回报广大“中兴商业”投资者的厚爱。 十一、风险因素与对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时， 除本配股说明书提供的其它资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1、经营风险 <1>、交通、水电等能源价格供应及其价格风险。 本公司是商业零售业为主，其产品在交通运输方面，受市场波动不稳，加上新、老大厦水电供应量较大， 其价格在一定程度上影响了商品销售， 同时对本公司的经营成本和利润产生一定的影响。 <2>、产品价格的限制 近年来，由于商品零售业利润的下降， 加之同行业的产品价格竞争， 会削弱本公司在产品销售方面的主动权以及抑制本公司利润增长的幅度。 <3>、主要销售渠道的依赖。 本公司是以批零兼营的经营方式， 其销售客户逐渐形成了以沈阳各区（和平、沈河、皇姑、铁西、 大东）为零售主体，沈阳市辖区（新民、辽中、法库、 康平）为二级批发商的二层次销售结构， 这些客户的销售情况直接影响了公司销售利润的增长， 因而对其销售有一定的依赖。 <4>、产品销售货款的收费风险。 在经营过程中， 公司面临部分货款不能及时收回的问题，从而导致了应收货款的增加。 <5>、在建工程的周期风险 本公司募集资金主要用于扩建商业大楼， 具有投资大，投资回收期长， 建设期内将不会产生较多利润增加利润来源的风险。 2、行业风险 <1>、行业发展的限制。 商业企业是属一般性流通行业， 商品的销售将受到国民经济循环周期、 经济总需求以及国家宏观经济调控措施的影响。就本公司而言， 还将受到当地经济发展速度和对商品零售需求的制约， 特别是沈阳属我国重工业基地，现在正面临经营困境， 加之商业企业目前受到下岗潮，零售网点增多的影响， 商业利润的有限是该行业发展面临最大的挑战。 <2>、行业内部竞争。 商业行业竞争日益激烈， 一些国有商业企业进行扩建、装修以提高档次，改善经营环境； 国外强大的商业资本也陆续进入沈阳。目前， 沈阳市万米以上大型商业服务设施达50多家，各类集贸市场发展到460多家，商业企业面临着激烈竞争， 特别是本公司地处沈阳最繁华商业区，预计近两年还将有正大集团， 东北服装商厦等大型商城落成。特别是近邻＂沈阳春天＂、 ＂百佳＂等商业网点在一定程度上分流本公司客源， 本公司在沈阳市商业领域中的龙头地位将受到一定挑战。 3、市场风险 随着我国市场经济进一步发展， 商品零售行业发生了很大变化，消费者观念也不断更新， 消费质量的不断改进促使产品更新换代的速度越来越快， 使得商业经营者越来越难及时、准确地把握市场变化的脉膊， 这将给公司经营带来一定的风险 。同时，市场疲软，消费低潮都会给公司的盈利带来一定风险。 4、政策风险 目前国家处于产业政策调整期， 抑制通货膨胀在一定程度上将影响社会总需求。 商业属资金密集型产业，金融政策的变化，如税率、银行利率的调整， 将直接影响本公司的经济效益。 5、股市风险 股票价格的变化除受本公司经营状况和发展前景的影响外，还会受到国内外政治经济形势、国家政策、 股票市场供求状况等诸多因素的影响， 加之我国证券市场正处于发展阶段，各项法规还不十分健全和完善， 投资者素质不高。因此，股票价格可能出现大幅度波动， 给投资者带来一定风险。 6、汇率风险 公司具有独立的进出口经营权以及本次抵配的资产中兴—沈阳商业大厦7—22层及地下室中经营的酒店系星级涉外宾馆，有部分涉外业务， 这部分业务会产生外汇的收付和债权债务关糸。因此， 外汇波动在一定程度上会影响公司的盈利水平。 7、认购不足的风险 本次配股由于部分法人股东已书面承诺以现金全部认购应配股权， 社会公众股股东和以现金认购本次应配股份，法人股、 社会公众股股东因其它因素可能导致本次认购不足，募集资金不能到位， 投资项目不能按期投入，影响公司营业业绩，给投资者带来一定风险。 8、其它风险 本公司不排除因政治、经济、 自然灾害（尤其是火灾）等不可抗力因素对本公司经营带来不利影响的可能性。 针对以上风险和影响， 本公司将积极采取以下措施将风险和影响因素降低到最小程度。 1、针对经营风险的对策 <1>、针对交通、水电等能源供应价格及其价格风险的对策。 本公司将采取与一些较大的运输定点单位建立长期稳定的业务联系，同时公司逐步拓宽采购渠道， 选择多家供货商，以保证交通运输环节的价格相对稳定， 同时加强对水电等物质的宣传和管理，优化设计， 提高水电等能源的利用率，降低大厦商场水电等费用， 制定严格的水电许可证制度降低公司成本，增强盈利水平， 尽可能地降低因交通、水电等能源价格供应等而带来的风险。 <2>、产品价格风险 在市场激烈竞争及商业利润逐渐下降的同时， 科学地调整产品结构，减少购销环节，降低购销成本， 巩固发展名、优、特、新产品的销售，采取名牌定价等策略，保持产品价格的相对稳定，不断地改善经营手段， 加强售前、售中、售后服务，同时通过节流、 加强人员培训等措施，达到降低生产成本， 以消化价格变动带来的风险。 <3>、主要销售渠道依赖的对策 在大力开展零售业务的同时， 加大商品批发力度，扩大批发范围，依靠本公司经营规模大， 购销渠道广，开拓能力强，资金力量，专业人才多等优势。 在保持原有的购销渠道的基础上，进一步拓宽新的购销渠道； 在经营方式实行联购分销， 避免多头进货造成的重复库存或商品沉淀，减少资金占用和商品损失， 积极与国内外有影响、有实力的名牌厂商建立业务联系， 拓宽购销渠道，减少因购销渠道单一而带来的潜在风险。 <4>、产品销售货款收费风险的对策。 对于部分业务客户拖欠货款的情况， 公司管理层给予高度的重视， 将减少应收产品销售货款作为公司今后几年工作的重点。 公司组织场专门的清欠小组加强应收款的回收， 同时对回收难度较大的部分拟请政府有关部门协调，同时赋予法律手段， 对各部门应收帐款作为对员工进行考评的指标，明确职责， 以确保货款的及时回收。 <5>、在建工程周期的风险对策 针对在建工程投资较大，回收期较长等特点， 公司对工程项目派专人负责，同时，坚持精心设计， 严保质量。提前作好物质等供应准备，加快工作进度， 部分工程采取一边建设、一边开发、一边盈利， 以降低在建工程因周期因素而带来的风险。 2、针对行业风险的对策 <1>、行业发展限制的对策 随着国民经济的复苏， 国家加大基础设施的投放，以及居民消费需求的进一步增长， 商业零售业高声逐步走向旺销，可以预计， 随着国民经济的发展沈阳市人民生活水平的提高，对商品需求将有更大的增长， 特别是与城市相伴的广大农村具有更大的市场潜力。 <2>、行业内部竞争的对策 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司是目前沈阳市规模较大， 在沈阳具有龙头地位和起着主导作用的商业企业。 公司将充分发挥在沈阳及东北三省很高知名度的上市公司优势。坚持＂大吞吐、品种全、 措施活＂的营销策略和＂诚信为本、 追求卓越＂的办店宗旨，利用地理位置优势，开拓新的市场层面， 不断延伸销售触角，坚持硬件、软件一齐抓的方针。 提高服务水平和服务质量，增强本公司竞争力，在竞争中求发展， 以抵御行业风险。具体措施：一是加快现有设施的扩建， 购买先进的相关机器设备，运用现代化管理手段， 确保工程上水平、上档次；二是广招社会贤才，加强员工培训，提高管理人员和广大员工素质；三是加大对外宣传力度，提高本公司对外知名度；四是严格企业规章制度， 使公司工作制度化、规范化。 本公司通过为消费者投保商品质量和人身意外伤害保险，设立商品退还基金， 建立大件商品送货延时赔偿制度、建立商品质量检测中心， 建立客户档案、设立咨询热线等一系列措施， 将行业风险降至最小。 3、针对市场风险 本公司力争走在全国同行业前面， 建立信息研究及市场研究中心，加强市场调研， 努力做好商品的市场分析与预测，及时掌握市场信息，及时调整经营思路、 商品结构，以变应变，严格按消费者的需求进行经营， 争取做到适销对路， 努力提高本公司的市场营销额及利润率。同时，积极利用本公司享有的进出口权， 开拓国际市场，不断向多元化方向发展，回避市场风险。 4、针对政策风险 本公司将加强对国家宏观政策和市场变化的研究，提高经营决策的预见性，适时调整经营决策；同时， 大力培养和引进优秀经营管理人员，加强科学管理， 进一步完善现代企业制度，向管理要效益。 以避免和减少因政策变动而对公司产生的不良影响。 5、针对股市风险 本公司将采取积极措施， 确保公司盈利水平的稳步提高，以良好的经营业绩，给投资者以稳定丰厚的回报。并严格按照《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发[1999]12号文）、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（第四号）》（1999 年修订）等国家的有关法律法规，规范公司的行为， 及时披露公司有关信息，加强对投资者沟通，树立公司的良好形象， 尽可能降低投资风险。 6、针对汇率风险： 根据汇率变动，及时调整收费标准， 亦可考虑其他手段，如套期保值等来回避风险。 7、针对认购不足风险 一方面尽可能的做好信息披露工作， 增加提示性公告次数，加大宣传力度，提高认购率，另一方面， 对于配股余股将由本次承销商负责包销， 以保证本次配股的全额认购。由于承诺以现金认购的部分法人股仅24万股，认购金额144万元，不足影响募集资金不到位而带来的风险。 8、针对其他风险 运用先进的科学管理手段加强内部管理， 提高员工素质，避免人力因素为本公司带来的不利影响， 使本公司的经营顺利进行。为确保本公司防火安全， 本公司建立了“地下储水池，消防泵防火供水系统”、 “美国爱德华火灾自动报警系统及电视监控系统”、 “消火拴及自动喷淋、防火系统”、“防火卷帘系统”、 以及消防通道和停电应急灯等设施。 本公司附近兴建的大型商业大厦均采用现代化的消防手段。 十二、咨询办法 1、若投资者对本配股说明书有疑问，请垂询本公司证券部或本次配股主承销商。 2、本次配股认购者，凭配股权缴款后，在托管证券商处打印股票存折。若未获确认， 请在托管证券商处查询。 （1）、中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司证券部 电 话：（024）23833576 （024）23838888转2626 传 真：（024）23830190 联系人： 孙国良 （2）、重庆国际信托投资公司 电 话：（0755）6891180 （0755）6689454 传 真: （0755）6892550 联系人： 王可澄 万强 十三、附录 1、本公司1998年度股东大会关于配股的决议(摘要)：以97年12月31日总股本12,000万股为基数，每10股配售3股，配股价格为6.00元人民币； 授权董事会安排有关配股事宜。 2、1998年3月14日《证券时报》刊登了本公司 1997年年度报告，1999年3月25日《证券时报》、《中国证券报》刊登了本公司1998年年度报告。 3、《证券时报》、《中国证券报》分别于 1999年3月25日和1999年4月27日刊登了本公司第一届第三次董事会决议公告和1998年度股东大会决议公告。 4、公司章程修改内容简述。 本公司章程已经严格按中国证监会1997年12月16 日颁布的《上市公司章程指引》进行修改， 并获得本公司1998年度股东大会通过。 十四、备查文件 1、 公司章程正本； 2、 本次配股之前最近的公司股份变动报告； 3、 1998年度报告正本； 4、 本次配股的承销协议书； 5、 资产评估报告； 6、 前次募集资金运用情况的专项报告； 7、 中国证监会关于本公司申请配股的批复。 8、 本次配股的法律意见书； 9、主承销商律师的验证笔录； 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 一九九九年八月三十日 |
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