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    重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、公司简介

    1、公司法定中文名称:上海振华港口机械股份有限公司

       公司英文名称及编号:SHANGHAI ZHENGHUA PROT MACHINERY CO.LTD

       公司英文名称缩写:ZPMC

    2、公司注册地址:上海浦东南路3470号

        邮编:200125

    3、公司法定代表人;刘怀远

    4、公司董事会秘书:高莉娟

       电话:0086-021-58396666

       传真:0086-021-58399555

       电子信箱:ZPMC.Public.sta.net.com

       互联网址:http://WWW.ZPMC.COM

    5、公司股票上市地:上海证券交易所

       股票简称:振华B股

       股票代码:900947

    二、主要财务指标



    项目                            1998年1-6月  1999年1-6月

1  主营业务收入                    526209316.16 581637756.39

2  利润总额                         75034501.17  50285580.49

3  净利润                           67500702.38  45241542.45

4  股东权益                        805871000.00 837003679.23

5  每股收益(元/股)(注)                     0.20         0.135

6  净资产收益率(%)                         8.38         5.41

7  每股净资产(元/股)                       2.40         2.50

8  调整后的每股净资产(元/股)               2.40         2.47

    注:(1)主要指标计算公式如下:

    每股收益=净利润/报告期末普通股股份总数;

    净资产收益率=净利润/报告期末股东权益×100%

    每股净资产=报告期末股东权益/报告期末普通股份总数;

    调整后的每股净资产=(报告期末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/报告期末普通股股份总数;

    三、股本变动和主要股东持股情况



    (一)股本变动情况表(单位:万股)

                   期末数      本次变动增减(+、-)      期末数

                        配股 送股 公积金转 其他 小计

一、尚未流通股份

1、发起人股份

发起人股份

其中:

境内法人持有股份    14596                                14596

境外法人持有股份     8904                                 8904

尚未流通股份合计    23500                                23500

二、已流通股份

境内上市的          10000                                10000

已流通股份合计      10000                                10000

三、股份总数        33500                                33500

    2、主要股东持股情况(截止6月30日)

    (1)截止1999年6月30日本公司股东人数1876人数，法人股东为5人数，其余为B股股东。

    (2)公司前10名股东持股情况

名称                      年末持股数量 占总股本比例  备注

                             (万股)

1  香港振华工程有限公司      8737.5      26.08%    境外法人股

2  上海港口机械制造厂        8737.5      26.08%    国有法人股

3  中国港湾建设集团总公司      5825      17.39%    国有法人股

4  TOPLINK ENTERPRISES LTD     1650       4.93%

5  SCBHK A/C BROWN BRO9THERS

  HARRIMAN&CO SUB A/C THE     393.7       1.18%

   GREATER CHINA FUND INC.

6  HKSBCSB A/C MORGAN

   STANLEY BANK LUXEMBOURG    330.4       0.99%

7  HKSBCSB S/A HSBC(NOM) S/A    299       0.89%

   ABN AMRO BANK NV

8  申银万国APS投资管理公司   277.65       0.83%

9  HKSBCSB A/C THE NORTHERN

   TRUST CO S/A GOVERNMENT OF 255.8       0.76%

   SINGAPORE INV CORPORATION

10 APS MANAGEMT PTE LTD       243.79      0.73%

    3、持有5%(含5%0以上股份的股东情况介绍。

    香港振华工程有限公司持有本公司股份87375万股(法人股)，占总股本26.08%，报告期内股本没发生变化，该公司系在香港注册的有限责任公司(为中国港湾建设集团总公司的全资子公司)，董事长:刘怀远。经营范围:从事海事工程、修造船、土建工程、地产投资、船舶代理、贸易等多种业务，并具有C级牌照(即在香港有资格承包任何工程)。该股东无任何股权质押。

    上海港口机械制造厂持有本公司股份8737.5万股(法人股)占总股本26.08%，报告期内股本没发生变化。该公司系中国港湾建设集团总公司全资子公司。法人代表:潘钟林。经营范围:各类港口起重装卸、散货、集装箱机械、港口工程船(含浮式工程起重机)、物料般运、机械产品及配套件出口和内销。该股东无任何股权质押。

    中国港湾建设集团总公司持有本公司股份5825万股(法人股)，占总股本17.39%，报告期内股本没发生变化。法人代表:刘怀远。经营范围:国内外港口工程、航道疏竣工程及相应配套、工程承包及其它进出口业务等。该股东无任何股权质押。

    四、经营情况的回顾与展望

    1、上半年公司经营情况:

    公司经营范围:设计、建造和安装大型港口设备、工程船舶和大型金属结构件及其部件、配件等。

    报告期内公司实现主营业务收入581637756.39元，利润总额50285580.49元，净利润45241542.45元。

    公司主要产品为岸为集装箱起重机和台式龙门起重机，其生产周期为12-14月。报告期内销售产品合同签约时间均为98年上半年，此时间东南亚金融危机影响及日元、韩元的大幅度贬值，使集装箱起重机买价严重处于低迷阶段。报告期内公司全体员工勤、敬业的工作，挖掘内部潜力，增产开支，在起重机买价出现较大幅度下滑的情况下，利润下滑得到了有效的控制。

    加大开发市场力度也是报告期内公司主攻方向，在各方的鼓励支持和管理层不懈努力下，欧洲市场的大门已被打开，公司已与德国布莱梅港务局签订四台岸边集装箱起重机的供货合同，欧洲其它港口的集装箱起重机的供货合同正在洽谈之中，进入欧洲市场是公司拓展业务的新景象，证明公司产品及品牌已被世界各国接受。我们的对手日本、韩国等厂商产品至今尚在欧洲大门外。

    公司推广改革、深化改革，只要对有利于公司的发展的改革计划就会被及时采纳。报告期内根据需要公司对原有的组织体系进行了重大的改革，实行了专业分工，成立了新产品开发室，技术改造部等部门，加强了公司开发新产品的力度，是公司持续发展的重要环节。

    2、公司投资情况

    (1)报告期内公司未募集资金，也没有以前年度募集资金在本报告期内使用的情况。

    (2)报告期内除了添置必要机器设备、垫平补缺项目，无重大投资行动。

    3、下半年计划:

    公司下半年工作以质量和效益为中心，经营和科研开发为目标，继续拓展市场，以优良的成绩回报投资者，公司努力做好以下几方面的工作。

    A、公司下半年继续加大市场开发力度，在争取新型市场同时注重同以往客户长期合作关系，便利更大份额的占领国际集装箱市场。

    B、质量管理是企业的永恒课题，下半年重要工作之一仍然需要在质量管理工作上狠下功夫，在保证质量的前提下，向质量要效益，走产品质量、低成本的道路。

    C、进一步开发新产品，新品种，挖掘内部潜力，改变传统的思想方法和工作方式，将粗放型管理改变为集约式管理。降低成本，提高资产收益率。

    五、重要事项

    1、公司1998年中期不进行利润分配，也不者资本公积转增资本。

    2、公司1998年度利润分配方案为:向全体股东每10股派发红利1元(含税)，每10股派送红股1股，该方案已经公司1998年度股东大会通过，并于1999年7月7日实施完毕。

    3、重大关联交易:

    上海振华船运有限公司在报告期内为本公司提供运输服务，按协议结算价为2980万元。

    4、98年年度报告披露公司与加拿大KWH公司在加拿大皇家法院立案后诉讼案件已在庭外和解了结。经双方协商后，同意用15万加币了结此案，折算人民币金额83万元。从论理或法律角度分析，公司有足够的证据赢取官司的胜利，但从公司投入人力、聘用律师费用、分散高层管理人员的精力等综合因素考虑，庭外和解比年开庭审理更合适，简便，减少费用支出。

    5、公司截止99年6月30日为关联企业上海振华船运有限公司和上海港口机械制造厂之子公司上海港口机械股份有限公司借款担保分别为3830万元和3950万元。

    6、本报告期内无重大诉讼、仲裁事项。

    7、2000年问题已通过测试和改造。

    六、财务报告(未经审计)

    一、会计报表

    2、资产负债表

    2、利润表

    二、主要会计政策及会计报表附注

    (一)主要会计政策

    1、会计制度

    本年度起执行财政部颁发的《股份有限公司会计制度》，主要会计政策与去年相比无变化。

    2、记帐原则和计价基础:

    记帐原则根据权责发生制原则记帐，计价基础为历史成本法。

    3、合并报表的编制方法:

    本期公司合并报表范围为存在控制关系的上海振华港机浦东有限公司，公司控股比例90%，上海振华港机浦东有限公司注册地:上海浦东，法人代表管彤贤，经营范围:为港口机械配套的齿轮箱等备件等。

    4、存货

    原材料和外购零部件之发运成本采用加权平均法计算，在产品包括原材料、加工费和按适当百分比分摊之所有间接生产费用。

    5、长期投资

    股权投资占被投资公司股东权益比例20%以下的按成本法核算:占20%至50%的按权益法核算;占50%以上按权益法核算并编制会计报表。

    6、固定资产及其折旧

    固定资产为使用期限在一年以上且单位价值在人民币2000元以上资产，按成本或重估值入帐。折旧按使用年限采用年限直线法并减去预计残值(残值率10%)计提，其预计使用年限如下:



固定资产类别  使用年限   年 折旧率

房屋及建筑物    20年        4.5%

生产设备        10年          9%

办公设备         5年         18%

运输设备         5年         18%

其它             5年         18%

    7、在建工程

    在建工程为正在建设或安装之中资本性资产，按成本入帐。成本包含购置设备原价，安装费用，建筑费用、其它直接费用，以及在建期间为项目筹资资金所发生的利息支出等，在建工程交付使用时，即确认为固定资产。

    8、无形资产

    无形资产包括土地使用权，工业产权及专有技术和职工住房使用权。

    土地使用权以成本减摊销列示、摊销以直线法按土地批准使用年限30年计算。工业产权、专有技术和职工住房使用权则按其资产年限或使用年限摊销。

    9、其它资产

    长期待摊费用。采用直线法按5年摊销。

    10、税项

    (1)增值税:本公司的销售适用17%增值税有关规定(此税项不计入销售额)。因公司为1994年1月1日前成立的三资企业按财税字1998(第184号)文件规定，本公司出口产品部分免征增值税。但也出口产品相关的进项税额则记入成本。

    (2)所得税:

    公司注册于浦东新区，按税法规定，我公司适用税率为15%。

    自1993年公司被认定先进技术企业，根据税法规定，所得税可享受减半，最低税率为10%，公司1998年-2000年所得税率为100%。

    (二)会计报表附注



    1、货币资金

    报告期内货币资金余额243603529.71元。

    其中:现金    29249.66元

    银行存款    243574280.05元

    银行存款包括：人民币     36944421.91元

                  美元       19136778.24元

                  加元        8508345.99元

                  马克            254.57元

                  日元           6549188元

   2、应收帐款(包括长期应收款)

    报告期内应收帐款余额为683072791.13元。

   帐龄                金额

其中:1年以内    485765145.96元

1-2年以内       188231049.17元

2-3年以内         9076596.00元

一年以上的应收帐款系指由于分期收款销货方式而产生的，该等应收帐款均按市场利润利率另计利息。于99年6月30日应收帐款余额中无持有本公司5%以上股份的股东欠款。

3、预付货款



    报告期内预付货款金额为14681032.78元，均为购置原材料的预付款。

    帐龄              金额

其中:1年以内     14645532.78元

1年-2年以内         35500.00元

    4、其它应收款

    报告期内其它应收款余额78067122.26元。

    帐龄               金额

其中:1年以内    64483929.03元

1-2年以内         911933.19元

2-3年以内         445561.25元

3年以上          12227698.79元

    5、存货

报告期内存货余额为       320985317.79元

其中;原材料和外购零部件   61609333.57元

在制起重机净额           259375984.22元

    根据销售合同生产的在制起重机，按已发生成本减除已收合同款后以净额列示。

    6、固定资产及折旧(金额:万元)

          房屋及建筑物    生产设备      办公设备 运输工具

      其它                合计

原值      330480255.91 248348404.67 18455023.12 44315686.58

    4733105.06     6464332475.34

累计折旧   33868065.37  58692405.81  8351177.63 15953519.02

    2454764.46      119319932.29

净值      296612190.54 189655998.86 10103845.49 28362167.56

    2278340.60      527012543.05

    7、在建工程   76764966.58元

工程名称                          金额

(1)江阴3号基地及其附属工程     31264675.74

(2)振华1号楼改造                4953767.31

(3)张江基地扩建工程            16182486.23

(4)江阴码头改造及场地扩建      12541133.83

(5)常州综合仓库                 1354500.00

(6)职工宿舍                     3384967.50

(7)零星技术改造                 1252624.86

(8)其他                         5830811.11

    8、无形资产

土地使用权           64718691.55元

工业产权及专有技术    1131143.58元

职工住房使用权        5180369.63元

长期待摊费用           472500.00元

    9、短期借款

    报告期内短期借款余额为814098000元

                    金额  利率

其中:人民币     780000000 5.95%

日元            500000000 2.25%

    短期借款中人民币78000万元，日元50000万元由中国港湾建设集团总公司提供担保，人民币3000万元由上海振华船运有限公司提供担保。

    10、应付帐款

    报告期内应付帐款余额99150379.19元，系应付原材料和外购零部件款，并无应付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。

    11、预收帐款

    报告期内预收帐款9769533.85元，系按合同约定的预收款项减去相应已发生的制起重机成本之净额列示，并无向持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的预收款。

    12、应付福利费



    报告期内应付福利费余额28130432.62元。

    其中:98年前累计职工奖福基金  18118405.30元

     住房基金                     6679509.12元

    按工资14%计提福利基金         3332518.20元

    13、应付股利

    报告期内应付股利余额89058021.72元

其中:

上海港口机械制造厂         29565663.15元

香港振华工程有限公司        2956563.15元

中国港湾建设集团总公司     19726695.42元

澳门振华海湾工程公司         166500.00元

北京融金投资顾问有限公司      33500.00元

B股股东                    10000000.00元

    注:B股股东红利发放工作在99年7月7日发放。

    14、其它应付款

    报告期内其它应付款余额为14185175.82元。

    其它应付款并无欠持有5%以上(含5%)股份的股东的款项。

    15、长期借款

    报告期内长期借款余额为111320000元

    其中:人民币借款  11320000元

    长期借款111320000系由中国港湾建设集团总公司提供担保。

    16、其它业务利润

    报告期内其它业务利润3727693.16元系调拔原材料及提供劳务服务所获取的利润。

    17、财务费用

    报告期内财务费用支出10589332.71元

其中;利息收入     13075442.01

利息支出          26188976.72

汇兑净损失        -2912327.13

其它                388125.13

    18、或有事项

    本公司截止99年6月30日为关联企业上海振华船运有限公司和上海港口机械制造厂之子公司上海港口机械股份有限公司代款担保分别为人民币3830万元和3950万元。

    (三)关联及关联交易



    1、关联方

    (a)存在控制关系的关联方

企业名称

    注册地址      主营业务   与本公司    经济性质   法定代表人

                                关系       或类型

中国港湾建设(集团)总公司

  北京市东直门  主营业务为港

  外春秀路9号   口工程承包及

                相关业务     最终控股公司 国有独资      刘怀远

上海振华港口机工浦东有限公司

  上海市浦东    从事供集装箱

  南路3470号    起重机使用的

                减速箱齿轮之

                精加工        子公司     有限责任公司   管彤贤

ZPMC Canada Holdings Ltd.

  加拿大        本公司为销售

                温哥华港三台

                集装箱起重机

                合同所设立的

                项目公司，现

                无营业活动    子公司     有限责任公司 Feng Wei

   以上存在控制关系的子公司皆已纳入合并会计报表的合并范围。

    (b)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化:

企业名称                        期初数和期末数

                                   人民币元

中国港湾建设(集团)总公司          2345490000

上海振华港口机械浦东有限公司        50000000

ZPMC Canada Holdings Ltd.           加币1元

    (c)能控制本公司的关联方所持本公司股份及其变化:

                             期初数和期末数

                              金额      %

                             人民币

中国港湾建设(集团)总公司    58250000 17.39%

截至1999年6月30日，中国港湾建设(集团)总公司(以下简称[最终控股公司]及其所控股的上海港口机械制造厂、香港振华工程有限公司、澳门振华海湾工程及北京融金投资顾问有限公司合计持有本公司股份的70.15%。

(d)本公司直接持有其控制的关联方之股份或权益及其变化:



                                       期初数和期末数

                                         金额      %

                                        人民币

上海振华港口机械浦东有限公司            4500000   90%

ZPMC Canada Holdings Ltd.               加币1元  100%

    (e)不存在控制关系的关联方的性质

关联企业名称          与本公司关系

上海港口机械制造厂

        受最终控股公司控制之子公司，且持有本公司26.08%的股份

香港振华工程有限公司

        受最终控股公司控制之子公司，且持有本公司26.08%的股份

澳门振华海湾工程公司

        受最终控股公司控制之子公司，且持有本公司0.5%的股份

北京融金投资顾问有限公司

        受最终控股公司控制之子公司，且持有本公司0.1%的股份

上海振华船运有限公司

        受最终控股公司控制之子公司

交通部第三航务工程局

        受最终控股公司控制之子公司

    2、关联交易

    本公司向关联方上海振华船运有限公司支付运费2980万元。

    七、备查文件

    1、载有董事长和总经理亲笔签名的中期报告文本。

    2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员亲笔签字并盖章的会计报表。

    3、公司章程。

                                  上海振华港口机械股份有限公司

                                      一九九九年八月二十一日