浙江升华拜克生物股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1999.08.17 10:50 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
一、绪言 本招股说明书概要摘自招股说明书，系依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（试行）》等国家法律、法规、规则及发行人的实际情况编写，旨在向境内公众投资者提供有关发行人的基本情况和股票发行认购的各项有关资料。 本公司董事会全体成员已批准本招股说明书概要，确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致，且不存在任何重大遗漏、虚假或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带责任。 投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）100号文批准。 二、释义 本招股说明书概要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司或发行人：指浙江升华拜克生物股份有限公司，或简称“股份公司”。 董事会：指1999年5月3日成立的本公司董事会，其成员名单见本招股说明书第八章。 原公司股东：指升华（集团）公司、源裕投资有限公司、浙江省科技风险投资公司、浙江泛美发展有限公司、浙江名策投资有限公司。 控股股东：指升华（集团）公司。 本次发行：指浙江升华拜克生物股份有限公司向社会公开发行3，500万A股股票。 股票：指本公司即将发行的每股面值人民币1元的普通股股票。 证监会：指中国证券监督管理委员会。 主承销商：指君安证券有限责任公司。 元：指人民币元。 德清拜克公司或原公司：指本公司之前身浙江德清拜克生物有限公司。 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 GMP：指药品生产质量规范。 三、本次发行的有关当事人 1．发行人：浙江升华拜克生物股份有限公司 住所：江省湖州市经济技术开发区 法定代表人：夏士林 电话：0572－8402738 传真：0572－8401988 联系人：程树伟 2．主承销商：君安证券有限责任公司 住所：深圳市春风路2008号 法定代表人：姚刚 联系地址：北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座1110 联系电话：010－68588231 联系传真：010－68588220 联系人：李朝晖、顾晓东、傅培军 3．副主承销商：浙江省国际信托投资公司 地址：浙江省杭州市延安路515号浙信大厦 法定代表人：王钟麓 电话：0571－5069016 传真：0571－5069383 联系人：季诚永 4．分销商 1蔚深证券有限责任公司 地址：深圳市振华路飞亚达大厦九楼 法定代表人：熊秉权 电话：0755－3241579 联系人：楼剡 2中国科技国际信托投资有限责任公司 地址：北京市朝阳区北辰东路8号 法定代表人：张钢 电话：0571－8064086 联系人：吴军 3平安证券有限责任公司 地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 法定代表人：马明哲 电话：021－64187686 联系人：王春华 4浙江证券有限责任公司 地址：浙江省延安路400号二轻大厦 法定代表人：林益森 电话：0571－7062121 联系人：吴丹枫 5．上市推荐人 金华市信托投资股份有限公司 地址：浙江省金华市西市街111号 法定代表人：葛政 电话：021－63231690 联系人：林凌 中国科技国际信托投资有限责任公司 地址：北京市朝阳区北辰东路8号 法定代表人：张钢 电话：0571－8064086 联系人：吴军 6．发行人法律顾问：浙江浙经律师事务所 地址：浙江省杭州市湖墅南路四号联宜综合楼 法定代表人：徐光 电话：0571－5100728、5157099 传真：0571－5151513 经办律师：黄廉熙、李根美 7．承销商法律顾问：星韵律师事务所（浙江．杭州） 地址：浙江省杭州市庆春路157号中河大厦六楼 法定代表人：胡祥甫 电话：0571－7210912 传真：0571－7213519 经办律师：沈田丰、张立民 8．财务审计机构：浙江天健会计师事务所 地址：浙江省杭州市体育场路423号 法定代表人：胡少先 电话：0571－5178276 传真：0571－5178268 经办会计师：陈翔、胡军 9．资产评估机构：浙江资产评估公司 地址：浙江省杭州市体育场路423号 法定代表人：朱炳有 电话：0571－5055157 传真：0571－5055193 经办评估人员：朱永勤、戴炳坤 10．资产评估确认机构：浙江省德清县乡镇企业局 地址：浙江省德清县永安街 电话：0572－8065742 11．土地评估机构：浙江省地产评估咨询中心 地址：浙江省杭州市体育场路545号 法定代表人：黄益中 电话：0571－7057083 传真：0571－7057083 评估人员：杨志明、董毓智、徐伟栋 12．收款银行：中国工商银行杭州市众安支行 地址：浙江省杭州市庆春路159号 电话：0571－7210871 传真：0571－7210854 13．股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 住所：上海市浦建路727号 电话：021－58708888 传真：021－58709940 四．发行情况 1、股票种类：人民币普通股A股。 2、发行日期：1999年8月20日。 3、发行地区：全国与上海证券交易所交易系统联网的各证券交易网点。 4、发行对象：在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定、可购买人民币普通股股票的境内投资者。 5、上市交易所：上海证券交易所。 6、发行方式：上网定价发行。 7、发行市盈率：按照1999年8月发行计算发行当年加权平均市盈率为19．4；按照全面摊薄的发行市盈率为24．6倍． 8、发行价格及其确定：本次股票发行价格为每股8．96元。 方法以加权平均发行市盈率计算： 发行当年预测利润 每股发行价格＝———————————————————————× 发行当年加权平均股本数 发行市盈率 当年预测利润 ＝——————————————————————————————————————————————————— 发行前总股本数＋本次公开发行股本数×（12－发行月份）÷12 4，004．2 ×发行市盈率＝———————————————————————————×19．4 7，502．35＋3，500（12－8）÷12 ＝0．462×19．4＝8．96元 以全面摊薄发行市盈率计算： 发行当年预测利润 每股发行价格＝———————————————————————×发行市盈率 发行当年全面摊薄股本数 4，004．2 ＝———————————————————————————×24．6 11，002．35 ＝0．364×24．6＝8．96元 9、每股面值：1．00元 10、每股收益：0．462元／股（加权平均，预计股金到位时间为1999年8月）；0．364元／股（按发行后总股本11，002．35万股全面摊薄计算）。 11、公开发行数量：3，500万股。 12、发行总市值：31，360万元。 13、承销方式：承销商将以余额包销方式承销本公司本次公开发行的3，500万股人民币普通股。 14、承销期： 1999年8月20日至1999年9月20日。 五、风险因素与对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书概要提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1．主要风险因素 （1）经营风险 ●原材料供应及价格波动的风险 本公司的主要原材料为玉米淀粉、酵母粉、黄豆饼、花生饼等农副产品，以及乙醇、丙酮、农乳等基本化工原料。目前本公司主要从本地贸易公司购入。如果供应农副产品地区出现严重特大自然灾害导致农作物歉收，或者其它行业对有关农副产品及有关基本化工原料的需求量增加，则本公司的主要原材料成本可能上升，将对本公司盈利水平造成一定影响。 ●对主要客户依赖的风险 目前本公司农药、兽药产品约有30％的销售量供应给三家主要客户，电、蒸汽产品约有50％左右的销售量供应给德清县生物化学总公司（不存在控制关系的关联方）。如果这些客户需求量大幅减少，短期内对公司的销售产生一定的不利影响。 ●能源或者交通限制风险 本公司用煤主要由本地贸易公司供应，公司年耗用量50，000吨左右，目前主要通过水运方式运输，如果煤炭供应紧张、煤价上涨或者运输费用上涨，本公司生产成本可能上升。 ●产品价格的限制 目前公司产品根据市场情况自主定价，但由于传统化学农药、兽药药品价位较低及国内同种产品竞争激烈，限制了本公司提高产品定价的空间。 ●产品外销的限制 本公司产品为药类，发达国家对其销售管制十分严格。尽管本公司产品质量可与国外同类厂家产品相媲美，但在取得有关国家药品管理当局的登记许可前，尚不能向未取得登记许可的国家出口。 ●产品结构单一的风险 目前本公司主要产品为阿维菌素原料药及制剂产品虫螨光（1．8％阿维菌素乳油），其销售收入占总销售收入60％以上，该等产品及业务的经营情况对本公司销售收入及利润影响较大。本公司农药、兽药类产品主要用于杀灭农作物、牲畜病虫害，因此受农业、畜牧业的影响较大。另外，本公司电、蒸汽产品受到周边受益单位转换产品结构及加强成本控制等因素的较大影响。 ●主要产品所采用的技术更新换代的风险 目前本公司主导产品阿维菌素、伊维菌素、马杜霉素及其制剂产品目前具有一定技术优势，尚无可对其形成威胁的新技术、新产品出现，但是生物科技发展非常迅速，技术更新速度很快，一旦有价格、性能比其更具优势的新产品出现，会对本公司现有产品形成市场冲击。 ●融资能力的风险 随着国有银行的商业化，以及国家实施稳健的金融政策，即使本公司有较高的信誉，但融资能力仍会受到一定条件的限制。 （2）行业风险 ●产业政策风险 本公司的主要产品属农药、兽药类，该类产品的生产、销售需通过国家有关部门的批准，尤其是新产品的前期开发周期较长，新产品从研制、使用、报批到投产，环节较多，容易受到一些不可预测因素的影响。本公司农药、兽药制剂产品还关系到广大农民的切身利益，因此国家对该类产品生产质量、生产环境等标准与政策可能更加严格，管理部门的政策变化将给本公司生产经营造成一定影响。 ●环保因素的限制 本公司在生产过程中，会产生一定数量的废渣、废液、废气，上述废弃物在处理不善时，可能会影响周边环境。本公司自创立以来，一直十分重视三废处理，目前的生产经营所产生的废渣、废液、废气的排放符合国家环保标准。但未来国家可能提高环保标准，将要求本公司加大对环保方面的投入。 ●严重依赖行业 公司所生产的产品与国家农业、畜牧行业有密切的关系，国家对该行业的政策以及这些行业的发展状况直接影响到本公司的生产、经营。因此，本公司面临一定的市场风险。中国广阔的需求市场，亦是国外生产厂家竞争的热点。近年来，国外同类产品向中国市场的逐渐输入，给本公司的销售带来一定的影响。 ●行业内部竞争 国内生物农药市场具有需求量大、利润高和风险小的行业特点。目前国内具备阿维菌素、伊维菌素原料药及制剂产品生产能力的厂家很多，对本公司的阿维菌素、伊维菌素原料药及制剂产品生产销售构成较大的压力，行业竞争十分激烈。 （3）市场风险 我国是农业大国，国家对农业实行倾斜政策，提高了农民生产积极性，因此有利于环境保护和人体健康的生物农药、兽药市场潜力很大。尽管多年来，本公司产品产销率保持了较高水平，但是由于生物农药价格定位高于传统化学合成农药，由国内农民普遍接受并推广还将经过较长时间，限制了国内市场容量的增长空间。 （4）政策性风险 ●税收优惠政策风险 本公司属高新技术支农企业，省、市政府及有关部门在税收方面有一定的优惠政策支持，但国家有可能会随着宏观经济形势的变化，调整宏观经济政策、税收政策等相应政策，这将会对公司的经济效益形成一定不利影响。 ●加入世界贸易组织的风险 我国加入世界贸易组织后，虽然在国内人力资源、国际资源、国际市场等方面有利于公司的发展，但公司将会面临来自国外的生产技术、装备、产品质量及产品品种等方面的挑战，从而给公司带来一定的风险。 （5）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。 （6）其他风险 本公司系由浙江德清拜克生物有限公司变更设立的股份公司，本公司控股股东升华（集团）公司作为本公司的唯一控股股东存在对本公司决策产生一定影响的可能，同时本公司设立的历史原因，导致集团公司及其下属企业与本公司之间存在土地租赁、电、蒸汽供应、废水处理、原材料采购等方面的关联交易，上述原因可能产生使本公司全部或部分小股东利益损失的风险。 2．主要风险对策 针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施： （1）针对上述经营风险，本公司将采取以下措施： ●对原材料供应及价格波动风险的对策 本公司生产所需的一般农副产品价格易于波动，但总体上保持稳定，在正常年份完全能够保证本公司对农副产品原料的需求。即使在农业歉收的年份，本公司可以通过调整库存、转向农业基地直接购买等方式来确保原料的供应。由于目前国内市场内需不足，尽管国家采取了积极的财政政策及稳健的货币政策，但农副产品的价格大幅上涨可能性不大。本公司生产所需的乙醇、丙酮等有机化合物是极普遍的有机化合物，市场供应非常充足。 ●对主要客户依赖风险影响因素对策 本公司将在加大技术投入，强化管理，提高产品质量的基础上增加产品品种，以满足客户的需求。为了改变对现有主要客户的依赖，本公司将开发现有产品的市场潜力，积极开拓新的客户群体。 ●能源与交通方面限制的影响因素对策 煤炭产品近年来价格稳定，供应充足，本公司与本地多家贸易公司有长期供应的良好关系。本公司可以通过货比三家争取优惠的价格、稳定的质量，降低生产成本。 ●产品价格限制的影响因素对策 本公司具有较为明显的技术、管理、质量优势，在扩大生产规模的基础上，通过提高生产技术水平和管理水平，提高产品发酵水平和收得率，降低成本，保持本公司产品市场价格的相对优势。 ●产品外销限制的影响对策 由于本公司产品质量优良且相对成本较低，具备国际竞争实力。本公司将积极通过国际或进口国的质量安全检验与认证，开拓国际市场特别是发展中国家市场。 ●产品结构单一风险的对策 本公司的经营战略是以生物农药、兽药为中心，逐步降低电、蒸汽产品的销售量比重，加大科技投入，提高技术工艺水平，进一步增加产品的品种和产量，提高产品的市场占有率。本次募集资金投向主要是以此战略为基础，实行新产品规模化工业生产，并不断开发各种高新技术产品进行战略储备。 ●主要产品或业务所采用的技术及更新换代情况影响因素对策 本公司针对生化制药行业发展的特点，高度重视对研究开发的投入。目前本公司拥有一批高科技人员，具有一定的科研开发能力。本公司通过技术人员对现有生产技术的改进，大大提高了生产技术水平。本公司今后每年将从销售收入中提取6％用于科研开发。●融资能力影响因素对策 本公司作为地区先进企业，与中国工商银行、中国农业银行在内的多家金融单位建立了密切的合作关系。此外，本公司还将拓宽融资渠道，增加直接融资比例。 （2）行业风险 面对行业风险，本公司将努力通过进行技术革新和挖潜改造，提高公司技术装备的整体水平，通过技术进步和技术引进，不断开发新的产品品种，提高产品质量，做到“生产一代，试制一代，预研一代”，并在此基础上实施“产品差异化战略”，以增强公司产品在国内外同行业中的竞争能力，始终占据行业制高点。 ●产业政策影响因素对策 目前国家对高科技企业及支农企业继续实行扶持政策。本公司将在研究国家产业政策导向的基础上，提高管理水平。在产品质量、生产环境等方面执行严格的达标制度的同时，保持国内生产的先进水平和经济规模，从而在有关标准、政策变化时，降低对本公司的影响。 ●环保限制影响因素对策 本公司针对存在“三废”的治理问题，经过有关主管部门批准，承担了原由本公司控股股东升华（集团）公司在建的污水处理场工程，该项污水处理工程业已竣工交付使用，可全部处理本公司生产废水，使本公司三废处理水平得以更上一个台阶。总之，本公司一直保持着环保达标的良好形象。 ●严重依赖某一行业影响因素对策 农业、畜牧业是我国的基础产业，国家一直采取支持政策。面对我国加入世界贸易组织后的市场竞争，本公司将加强高新技术产品的开发，大力引进现代管理技术，充分发挥自身优势，扩大销售网络，增强产品综合竞争实力，以抵御进口产品对国内产品的冲击。， ●行业内部竞争的对策 本公司将通过提高现有产品的生产技术水平，即提高单位发酵水平和收得率的途径，降低生产成本，以达到提高市场竞争力的目的。此外，本公司近年来在国内外建立了良好的客户网络；今后还将加大科研开发投入，完善营销网络，使本公司在激烈的行业竞争中发展壮大。 （3）市场风险 随着我国对于高效、高毒、高残留的化学农药逐步限制使用，国内市场对生物农药的需求量将越来越大。本公司将发挥自身优势，实现生产要素的最佳配置，加大科研开发力度，严格执行有关生产标准，以多品种、高质量、低成本的产品保持本公司强大的市场竞争力。加强销售网络的建设，加大宣传推广使用生物农药、兽药的力度，制定灵活的销售策略，在巩固现有市场的基础上，不断扩大市场份额。挖掘内部潜力，强化管理，以低成本保持市场竞争的主动权。 （4）政策性风险 保证国民经济持续快速增长是国家制定宏观经济政策的出发点，在相当长的时间内，国家有关政策将保持稳定性和延续性，产生不利影响的可能性较小。同时，本公司将不断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营水平，积极开拓国内外市场，使可能发生的政策变化对本公司的影响得以降低。 本公司将加强高新技术产品的开发，大力引进现代管理工程技术，增强产品综合竞争实力，以抵御进口产品对国内产品的冲击。 （5）股市风险 严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。同时将采取积极措施，保持利润的稳定增长，为股东创造稳定丰厚的回报，保持企业良好的形象，尽可能降低投资风险。 （6）其他风险 升华（集团）公司作为本公司的唯一控股股东，将严格按照《公司法》中的有关规定，维护全体股东的合法权益，不干预本公司的决策或利用控股地位作出不利部分小股东的行为，上述有关内容已在本公司章程修正案中明确。 此外，针对本公司存在的关联交易情况，本公司根据公平价格的原则，签订了以下关联交易协议： A．本公司与升华（集团）公司的附属公司德清县生物化学总公司、湖州云峰装饰材料有限公司、德清县升艺轻纺有限公司签订了电、蒸汽供应协议； B．本公司与升华（集团）公司的全资企业德清县生物化学总公司签订了污水处理服务协议； C．本公司与升华（集团）公司就租用土地的行为签订了土地租赁合同； D．本公司与升华（集团）公司的全资企业升华集团工贸公司签订了原材料采购协议。 六、募集资金的运用 本次A股发行扣除发行费用后预计共可募集资金30，122万元，本公司计划将所得款项用作如下用途： 1．募集资金计划用途 本次A股发行扣除发行费用后预计共可募集资金30，122万元，本公司计划将所得款项用作如下用途： ●新增年产12吨伊维菌素技改项目 ●年产3000吨12％盐霉素添加剂技改项目 ●年产8000公斤迪克拉苏技术改造项目 2．投资项目的立项审批 栏目 序号项目名称立项批文及文号合法性 1新增年产12吨伊维菌素技改项目国经贸投资（1998）573号文件合法 2年产3000吨12％盐霉素添加剂技改项目浙技经改（1998）284号文合法 3年产8000公斤迪克拉苏技术改造项目浙技经改（1998）436号文合法 3．募集资金投入项目介绍 （1）新增年产12吨伊维菌素技改项目 ●立项批文 经国家经济贸易委员会国经贸投资［1998］573号文批准，该项目获准列入国家重点工业产品出口专项规划，同意公司采用自行开发的技术，对现有阿维菌素产品进行深加工，提高技术含量及附加值，调整产品结构，增加伊维菌素新品种农药的出口，扩大创汇能力。 ●总投资 新增年产12吨伊维菌素技改项目总投资15，968万元，其中固定资产投资11，968万元，流动资金4，000万元。 ●项目背景 伊维菌素是九十年代国际上开发成功的一种高级新型生物杀虫剂，主要用于防治各种家畜胃肠道寄生虫病及猪疥螨、羊痒螨等病虫，是具有高效、低毒及驱除体内外寄生虫等特点的高科技产品，对人体不具有任何危害。公司利用先进的生物发酵工艺和优良菌种已成功地开发研制出伊维菌素，其产品性能和技术均已达到九十年代国际先进水平。目前已形成了年产2吨伊维菌素原药的生产能力，产品全部出口创汇，而价格仅为国际同类产品的50％，进行大规模开发生产的内外部条件已经具备。在此基础上，公司提出新增年产12吨伊维菌素技术改造项目。 本项目建成后，公司将达到年产伊维菌素14吨规模，可增加年出口创汇2800万美元，进一步促进我国农牧业生产的发展，加速兽药产品的更新换代，满足市场需求，使企业真正成为一个上规模、上档次、能进入国际市场竞争的高新技术企业。 ●市场预测 在国际市场上，自国际同类大公司开发生产伊维菌素后，每年销售额为25亿美元以上，销售量每年都在稳步增加。据国外资料反映，目前年销售量在350吨以上，至2000年全世界伊维菌素总需求量可达500吨以上，产品供不应求，特别是欧洲、澳洲、南美、中东及东南亚市场需求量较大。本项目是在现有批量生产的基础上进行产业化生产的技术改造，作为我国新一代生物兽药的技术改造项目，对满足国内外市场需求，提高我国杀虫类制药行业的生产技术，加速产品的更新换代，推动我国畜牧业的稳定发展，都具有重要的意义。 该项目预计2000年达到设计生产能力，项目达产后预计年实现销售收入约21，168万元，税前投资回收期为2．59年。 （2）年产3000吨12％盐霉素添加剂技改项目 ●立项批文 该项目已获浙江省计划与经济委员会浙计经改［1998］284号文批准，同意公司依托现有配套公辅设施，通过技术改造形成3000吨12％盐霉素添加剂生产能力。 ●总投资 该项目计划总投资7，620万元，其中固定资产投资4，950万元，配套流动资金2，670万元。 ●项目背景 本公司一九九七年与有关科研院所共同合作开发生产的饲用盐霉素是一种高级新型抗生素类药物，属聚醚离子载体抗生素，在动物饲养业中已被列为首选药物饲用添加剂，用于鸡、猪、牛等家畜、家禽，主要防治家畜、家禽球虫病，而且可大大提高饲料利用率，长期使用在动物体内具有无残留、无耐药性和抗药性，具有疗效好、代谢快、毒性小、成本低的优点。目前世界上公认的防治球虫病的有效方法是无软初期抗球虫病进行防治，实践证明，盐霉素效果较佳，其特点是用量小、毒性小的特点，对各种主要球虫病都有较强的抗球虫作用。 目前公司已通过中试，并将根据中试技术进行扩建设计。经过用户厂家使用和检测，其主要技术质量指标已达到国际先进水平，可替代进口，并且能够出口创汇。该产品的批量生产可进一步促进我国饲料工业和畜禽事业的发展，加速饲料行业产品的更新换代，满足市场的需求。 ●市场预测 饲用盐霉素作为最新一代饲用添加剂，国内外市场需求量与日俱增。而近年来人民生活水平的提高促进了我国饲用工业的发展，而菜篮子工程的需要也使家畜饲养业发展迅速，国内每年饲养鸡、牛、猪、养等家禽动物饲养所用聚醚离子载体抗生素用添加剂仅抗球虫药物生产量总价已达72亿元人民币。 本公司研制开发成功的盐霉素添加剂，其产品主要技术质量指标达到国际先进水平，生产的产品主要销往四川、广东、浙江、山东、辽宁、北京等省市几十余家单位，用户单位使用后效果十分理想，纷纷要求公司尽快投入大批量生产，以满足市场需求。另外在国际市场上，该产品处于供不应求的有利时机。因此，本项目的实施投产具有广阔的市场前景，不仅可促进我国饲料工业的发展，还可以出口创汇。 该项目预计2000年达到设计生产能力，项目达产后预计年实现销售收入约10，500万元，税前投资回收期为3．42年。 （3）年产8000公斤抗球虫药－迪克拉苏技术改造项目 ●立项批文 该项目已获浙江省计划与经济委员会浙计经改［1998］436号文批准，同意利用现有场地，通过技术改造，形成年产8000公斤迪克拉苏生产能力。 ●总投资 该项目计划总投资7，440万元，其中固定资产投资4，800万元，配套流动资金2，640万元。 ●项目背景 迪克拉苏是九十年代国际上开发成功的一种高级新型抗球虫药，主要预防和治疗家禽球虫病，在畜禽饲养业中被列为首选药物的饲料添加剂，具有高效低毒，用量小的特点，对球虫有较好的杀灭作用，并且该药还具有使球虫恢复对老药物的敏感性，重新使这些药产生过抗药性而得以恢复。 根据联合国粮农组织1991年统计，全世界有110亿只鸡受到球虫病的感染，导致鸡只的生长发育受阻，生产指数下降，饲料报酬率低，严重时导致死亡。据我国各省的调查，全国每个养鸡场都有球虫病发生，由于球虫病的侵害，每年造成的经济损失达数亿人民币。此外我国兔肉、鸡肉出口由于药物残留量不合格造成退货、赔款也屡见不鲜。为此，本公司与中国农业科学院上海家畜禽寄生虫病研究所技术合作开发生产迪克拉苏，经过三年的研制及大量的动物实验，目前已与国外同类厂商的产品结构、性能完全一致，该产品目前已形成年产1000公斤的生产能力。在此基础上，公司提出年产8000公斤迪克拉苏技术改造项目。 ●市场预测 近年来随着农牧业生产的发展，客观上要求防病防害能力，不断提高技术水平，而目前国内外市场大部分抗球虫病药物在很大程度上存在耐药性、抗药性，及对人、环境有害的问题，因而严重影响了使用效果。迪克拉苏克服了其它兽药产品的缺点，具有高效、低毒的特点。该产品大部分出口，主要销售南美的巴西、阿根廷，亚洲的韩国、泰国、印度等市场，需求量较大，预计2000年以后年需求量约60吨以上（原药）。国内销售方向主要是广东、深圳、四川、山东、东北等地的饲料生产企业或肉鸡饲养企业，上述地区按原产肉鸡3000万吨／年计，即国内需求量将达30吨／年。据有关资料统计，目前国外生产厂家仅有比利时杨森公司独家生产，年产量约为20吨原药。国内生产厂家仅为长洲兽药厂，年产量为500公斤，本公司目前年产能力为1000公斤。因此，供需矛盾十分突出，销售前景极为广阔。 该项目预计2000年达到设计生产能力，项目达产后预计年实现销售收入约12，288万元，税前投资回收期为3．21年。 4．募集资金使用计划 如本公司此次股票发行成功，资金投放安排如下表所示： 项目名称本次募集资金投入（万元）产生效益时间投资回收期 总投1999年2000年2001年 资额 新增年产12吨伊维菌素 技改项目15，96811，9683，643．5356．520002．59 年产3000吨12％盐霉素 添加剂技改项目7，6204，9502，670－－20003．42 年产8000公斤迪克拉苏 技术改造项目7，4404，822．32，122．9494．820003．21 合计31，02821，740．38，436．4851．3－－ 以上项目总投资31，028万元，实际募集资金30，122万元，缺口部分906万元通过向银行贷款解决。 上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。当项目用款出现资金闲置时，可用于进行安全、稳定的短期投资。 七、股利分配政策 1、本公司将依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 2、股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。 3、本公司股利拟每年派发一次，当年的股利于次年二季度内派付。然而是否派发股利、数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。公司派发股利时，以公告形式通知股东。 4、根据公司法和本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损（公司现无亏损）； （2）按税后利润的10％提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的50％时，可不再提取； （3）按税后利润的5％～10％提取法定公益金，具体比例由股东大会决定； （4）提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定； （5）支付普通股股利。 5、本公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。如果本公司1999年公开发行股票成功，新增社会公众股股东与原公司股东同股同权，共同参加1999年度利润分配。本公司预计首次股利分配的日期在2000年第二季度。具体分配时间由公司的股东大会决定。 6、本公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。 7、上述股利分配政策需经公司董事会确认，并经股东大会批准通过后实行。 八、发行人情况 1．发行人名称： 发行人名称：浙江升华拜克生物股份有限公司 英文名称：ZHEJIANGSHENGHUABACKBIOLOGYCO．，LTD 2．本公司变更设立日期：1999年5月11日 3．公司住所：浙江省湖州市经济技术开发区 4．发行人历史沿革及发起人简介 （1）发行人历史沿革 浙江升华拜克生物股份有限公司是经浙江省人民政府浙政发［1999］96号文批准，由升华（集团）公司、源裕投资有限公司、浙江省科技风险投资公司、浙江泛美发展有限公司、浙江名策投资有限公司五家原浙江德清拜克生物有限公司的法人股东，将浙江德清拜克生物有限公司依法变更而成的股份有限公司。 本公司由浙江德清拜克生物有限公司（以下称德清拜克公司）变更设立而成，德清拜克公司是1993年12月由升华（集团）公司的前身德清县生物化学总公司与杭州中美华东制药有限公司、源裕投资有限公司（在香港注册的企业），共同出资组建的中外合资企业，注册资本为100万美元（折合人民币870万元），其中升华（集团）公司占注册资本的比例为30％，杭州中美华东制药有限公司占注册资本的比例为45％，源裕投资有限公司占注册资本的比例为25％。1997年5月，经德清拜克公司董事会决议并报主管部门批准，升华（集团）公司出资收购杭州中美华东制药有限公司在德清拜克公司的股东出资，收购股权后升华（集团）公司占注册资本的比例为75％，源裕投资有限公司占注册资本的比例为25％。1997年11月德清拜克公司增加股东出资，由升华（集团）公司以其下属生化热电厂经评估后的净资产3，000万元投入德清拜克公司，其中1，135万元增加升华（集团）公司对德清拜克公司的股东出资，其余1，865万元作为公司资本公积金，源裕投资有限公司不增加股东出资。公司的注册资本由原100万美元（折人民币870万元）增加到人民币2，005万元，其中由升华（集团）公司持有1，787．5万元，占注册资本的比例为89．15％，源裕投资有限公司持有217．5万元，占注册资本的比例为10．85％。至此德清拜克公司不再具有中外合资性质，并经变更注册登记。 1998年7月，升华（集团）公司分别向浙江省科技风险投资公司、浙江泛美发展有限公司、浙江名策投资有限公司分别转让其在德清拜克公司4％、2．69％和2％的股权。 1998年9月5日，浙江德清拜克生物有限公司召开股东会，原公司股东升华（集团）公司、源裕投资有限公司、浙江省科技风险投资公司、浙江泛美发展有限公司、浙江名策投资有限公司通过股东会决议，决定根据公司法第九十九条规定的方式，将原公司由有限责任公司变更为股份有限公司，以原公司截至1998年7月31日经审计的净资产7，502．35万元按1：1的比例折为法人股份7，502．35万股，由原公司股东按原出资比例分别持有，其中升华（集团）公司持有6，036．39万股，源裕投资有限公司持有814．01万股，浙江省科技风险投资公司持有300．09万股，浙江泛美发展有限公司持有201．81万股，浙江名策投资有限公司持有150．05万股。 1999年4月30日经浙江省人民政府浙政发［1999］96号文批准变更设立浙江升华拜克生物股份有限公司，本公司于1999年5月3日召开创立大会暨首届股东大会，并于1999年5月11日在浙江省工商行政管理局取得变更设立登记。 （2）原公司股东简介 1、升华（集团）公司 升华（集团）公司于1994年改组设立，注册地址：浙江省德清县钟管镇工业区，注册资本：7，292万元，法定代表人：夏士林。公司主要从事酶制剂、生物制剂、兽用药制造，火力发电，以及油墨、彩印复合塑料包装，出口国家规定的商品，出口本企业自产的阿维菌素、氧化铁。 2、源裕投资有限公司 该公司注册地址为香港九龙尖砂嘴科学院道4号康弘广场航天科技大厦7字楼，法定代表人为郑树明。公司主要从事股权投资。 3、浙江省科技风险投资公司 该公司成立于1995年，注册地址：杭州市文三路35号，注册资本：3，000万元，法人代表：刘海宁。公司主要从事科技风险投资，信息咨询，技术开发、培训和服务。 4、浙江泛美发展有限公司 该公司成立于1996年10月，注册地址：杭州市花园大酒店，注册资本：500万元，法人代表：齐明敏。公司主要经营机电设备、五金交电、电子产品、化工原料、建筑材料等的批发零售。 5、浙江名策投资有限公司 该公司成立于1996年，注册地址：杭州市杭州大厦816，注册资本：1，618万元，法人代表：葛新杭。公司主要从事对外实业投资、经济信息咨询服务，及五金、百货、化工原料、机械设备、农副产品的批发零售。 5．公司的组织结构和内部管理机构 本公司组织结构图（附后） 本公司目前无参股、控股企业及其他投资。 6．本公司与控股股东及其子公司的关系 本公司与升华（集团）公司及其下属公司关系的组织结构图（附后） 本公司控股股东情况简介： 本公司的控股股东是升华（集团）公司，升华（集团）公司的前身是浙江德清县生物化学总公司，1994年经浙江省计划与经济委员会浙计经企［1994］677号文批准，改组成立浙江升华（集团）公司，1996年6月更名为升华（集团）公司。 升华（集团）公司业已成为以资本经营为核心的集团公司，“八五”以来，集团公司曾先后获得浙江省“技术进步优秀企业”、“全国乡镇企业先进企业”、“浙江省‘八五’时期规模经济效益先进企业”等荣誉称号，并经国家科委火炬办确认为国家火炬计划重点高新技术企业，并拥有自营进出口权。九五年公司列“中国最大经营规模乡镇企业1000家”中第44位。公司已连续六年被评为省级信用优等企业（AAA级）和“重合同守信用”单位。 升华（集团）公司之附属公司（本公司除外）情况简介 （一）全资企业： 德清县生物化学总公司： 德清县生物化学总公司位于德清县钟管工业区，注册资本为800万元。主要产品为1、碱性蛋白酶，为目前市场上流行的洗涤添加剂，能大幅度提高洗涤去污能力，特别对血渍、汗渍、奶渍、油渍等蛋白类污垢，具有独特的洗涤效果。2、包覆型碱性蛋白酶，主要应用于高档洗涤剂，能将粘附在织物上几乎不溶解的蛋白质水解，能有效去除血、奶制品、粘液、食品等污渍。3、吉宝林酸A4＋7，是植物生长调节剂，对植物果实细胞的生长具有明显的促进作用，但不会刺激过多的营养性生长，对粮、棉、油、梨等作物有明显的增产效果，能增加苹果的果型指数和高桩率。4、宝丰灵（3．6％吉宝嘌呤），是一种新型、高效的复合植物生长调节剂。主要活性成分是吉宝林酸A4＋7和6－苄基腺嘌呤，适用于瓜果类植物，对果实的生长有促进作用，主要用于苹果，能明显提高苹果的果型指数和高桩率，促进果顶五棱突起，大大提高苹果的品质和外观质量。5、6－苄氨基嘌呤，用于提高茶叶、烟草的产量及质量，蔬菜、水果的保鲜和无根豆芽的培育，也可用于植物组织的培养和生化试验等。6、三苯基醋酸锡，是一种保护性杀菌剂，对防治甜菜褐斑病、马铃薯晚疫病、大豆病害、水稻真菌病害、蔬菜病害等均有良好的效果，并有一定增产作用。此外对于稻田中的藻类及水蜗牛也有特殊的作用。 德清县塑料彩印厂 德清县塑料彩印厂位于德清县戈亭集镇，注册资本69．6万元，主要经营彩印复合塑料包装袋。 升华集团工贸公司 升华集团工贸公司位于德清县钟管镇，注册资本50万元，主要经营建筑材料、纺织品、金属材料（除贵金属）、化工原料（除危险品）、摩托车贸易业务。 德清县泉溪造纸总厂 德清县泉溪造纸总厂位于德清县钟管镇曲溪，是升华（集团）公司的全资子公司，注册资本252．58万元，主要经营新闻纸、牛皮纸生产、销售业务。 （二）控股企业 湖州云峰装饰材料有限公司 湖州云峰装饰材料有限公司位于德清县钟管镇工业区，由升华（集团）公司与外商蔡慧珍女士共同出资组建，注册资本80万美元，其中升华（集团）公司出资60万美元，占有75％的权益。公司主营家具制造，三合贴面板、小块木地板、其它木质装饰材料生产、销售。 德清华源颜料有限公司 德清华源颜料有限公司位于德清县钟管镇山水渡，由升华（集团）公司与隆源贸易有限公司共同出资组建，注册资本40万美元，其中升华（集团）公司出资30万美元，占有75％的权益。公司主营生产、销售氧化铁颜料等颜料产品。 德清县升艺轻纺有限公司 德清县升艺轻纺有限公司位于德清县钟管工业区，注册资本为800万元，其中升华（集团）公司拥有90％的权益，公司主要从事各类丝织品的炼、染、印加工、纺织品、针织品、服装制造及销售业务。 浙江升华拜克药业有限公司 浙江升华拜克药业有限公司位于德清县高桥镇，注册资本为1250万元，其中升华（集团）公司拥有90％的权益。公司主要从事胶囊剂制造、销售。 控股股东升华（集团）公司其他下属公司从事的主要业务及主营产品其应用方向均与本公司所从事的主要业务和主营产品不同，因此目前与本公司之间不存在同业竞争的关系。 7．员工情况 截止1999年3月31日，本公司在册员工总数为385人，员工的专业分工、技术构成以及年龄分布如下： （1）专业分工 分工人数占员工总数的比例（％） 生产人员19550．65 销售人员307．79 技术人员12632．73 财务人员82．08 其它行政人员266．75 合计385100 （2）技术职称 职称人数占员工总数的比例（％） 高级职称123．12 中级职称246．23 初级职称9023．38 其它25967．27 合计385100 （3）年龄分布 年龄区间人数占员工总数的比例（％） 30岁以下18648．31 31－50岁17545．46 51岁以上246．23 合计385100 本公司目前没有离退休人员。 本公司按照国家和地方的有关规定，保障员工享有生活福利、劳动保护和养老保险待遇，本公司目前每年为职工提取养老保险金。本公司今后将按照国家及地方最新颁布有关文件精神，参加社会保险并逐步落实职工社会保险费统一缴纳工作。 本公司依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责，加强对职工劳动保护知识的教育，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件。 8．公司的经营业务范围 公司经登记注册的经营范围是： 生产经营马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制成品、相关饲料添加剂、热电联供，出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。 9．本公司实际从事的主要业务 本公司主要从事生物农药、兽药原料药及制剂产品的开发、生产、销售业务、热 电联供； 10．主要产品品种、生产能力、主要市场、销售额、销售方式 本公司生产的主要产品为： 1、阿维菌素 阿维菌素属生物药，最早由美国默克公司研制成功，作为农用和畜用杀虫药投放市场。该药对多种农业害虫（寄生于蔬菜、果树、棉花以及其它农田作物上的螨类、棉铃虫、线虫和节肢类动物的害虫）和家畜体内外多种畜寄生虫（线虫、螨、虱、蝇、蛆等）具有高效驱杀活性。阿维菌素与传统化学农用、畜用药品相比，具有广谱、高效、安全、无残留、无副作用的特点，且不易产生抗药性，与其它杀虫药无交叉抗性。 本公司目前拥有8吨阿维菌素原料药的生产能力，还可生产阿维菌素制剂产品虫螨光（1．8％阿维菌素乳油），目前拥有6吨（折纯）虫螨光的生产能力。 2、马杜霉素铵（或称马杜霉素） 马杜霉素铵是放线菌Actinomocarayumaensis的发酵产品，经有机溶液提取、精制而成。马杜霉素铵与Na、K等一价阳离子形成络合物，破坏球虫细胞膜内外的离子平衡，尤其使子孢子和第一代裂殖体受到攻击而宿主细胞不受影响，因此能达到杀灭球虫细胞，抑制球虫繁殖，预防和治疗肉鸡球虫病之目的。本公司目前拥有3吨马杜霉素铵（折纯）的生产能力，除了直接生产马杜霉素铵原料药外，还可生产马杜霉素铵1％预混剂（杜球）。 3、伊维菌素 伊维菌素是以阿维菌素为原料经过合成加工的产品，属抗生素类药。对线虫、钩虫、蛔虫、蠕虫和螨虫、昆虫均有驱虫活性，主要用于防治各种家畜胃肠道寄生虫病及猪疥螨、羊痒螨等病虫。本公司目前拥有2吨伊维菌素（折纯）的生产能力 4、盐霉素（饲料级） 饲用盐霉素是一种高级新型抗生素类药物，属聚醚离子载体抗生素，在动物饲养业中已被列为首选药物饲用添加剂，用于鸡、猪、牛等家畜、家禽，主要防治家畜、家禽球虫病，而且可大大提高饲料利用率，长期使用在动物体内具有无残留、无耐药性和抗药性，具有疗效好、代谢快、毒性小、成本低的优点，对各种主要球虫病都有较强的抗球虫作用。 5、迪克拉苏（又名迪克珠利或球佳） 迪克拉苏是一种高级新型抗球虫药，对多种球虫有预防作用，用于预防鸡、鸭、鹌鹑、火鸡、鹅及兔的球虫病，在畜禽饲养业中被列为首选药物的饲料添加剂，具有高效低毒，用量小的特点，对球虫有较好的杀灭作用，并且该药还具有使球虫恢复对老药物的敏感性，重新使这些药产生过抗药性而得以恢复。本公司目前拥有1000公斤迪克拉苏的生产能力 6、电、蒸汽 本公司下属热电车间除了向本公司供应电、蒸汽，以保证生产正常进行，保证公司产品质量稳定的情况下，还可利用集中供热、供电优势，为钟管工业区内的其它企业（包括关联方企业）提供电、蒸汽产品。本公司热电车间发电机组功率为6000KW／H，蒸汽锅炉的生产能力为60T／H。 本公司产品国内销售市场主要分布在华东、华南、西南地区。海外销售市场主要为南美、南亚、东南亚等地区。 本公司按主要产品大类划分，历年销售额如下表： 1999年1－5月1998年1997年1996年单位：万元 农药3，867．957，426．243，901．463，491．86 兽药1，010．121，797．361，709．74888．35 电、蒸汽425．282，320．60383．28 合计5，303．3511，544．205，994．484，380．21 销售方式为向大宗客户直销以及通过各地分销商分销。通过这两种方式销售的产品各占销售总额的50％． 11．主要原材料的供应与自然资源的耗用 本公司产品所需主要原材料为玉米淀粉、酵母粉、黄豆饼、花生饼，以及乙醇、丙酮、农乳、煤等。均属一般农副产品或基本化工原料，该等原辅材料国内生产供应充足，均通过国内市场采购来满足生产的需要，无需依赖进口，目前全国有多家厂商与本公司建立了供货关系。 本公司主要耗用的自然资源为水，由德清县钟管镇自来水厂供应。今后随着新项目的投产，通过从钟管镇自来水厂接入新水管，可满足扩大生产后对用水量的需求。由于本公司地处江南水网密集地区，一般不会发生供水严重短缺的情形，本公司目前自备有净水装置，发生突发情况时可通过自备净水装置供水，确保生产连续、正常进行。 12．商标 本公司所生产的产品将继续使用“BIOK”商标（商标注册证号码为第832002号，注册人为本公司前身浙江德清拜克生物有限公司），本公司目前正在办理商标注册证书变更手续。 13．新产品、新项目的研究开发 本公司自成立以来与国内多家高等院校、科研单位建立了科研生产联合体，同时注重引进培养技术人才，建立实力雄厚的科研队伍。公司注重建立产品开发信息网络，聘请行业专家担任公司顾问，为公司高新技术产品的引进、开发进行技术指导和技术咨询，公司与省内外全国性学术机构、行业部门挂钩，及时搜集行业和产品信息，捕捉新技术、新产品、新工艺的最新动态，及时调整产品结构，走在同行业前列。 1、本公司利用引进菌种，通过不断创新和改造，完成了阿维菌素的菌种选育、发酵工艺设计、提取纯化试验及工业化生产，生产技术水平不断提高，产品质量达到国际同类大公司标准。 2、本公司引进马杜霉素菌种，采取先进的生物发酵工艺和后处理工艺，形成了工业化生产，由于产品成本较低，该产品已占据马杜霉素国内市场较大份额。 3、1996年，公司成功开发研制了阿维菌素衍生产品———生物兽药伊维菌素，该产品是目前国际新型生物杀虫剂，公司生产的伊维菌素产品质量达到国际同类大公司标准。 4、本公司与国内科研院所合作，开发成功了新型抗球虫病药迪克拉苏、盐霉素，已形成一定的生产能力，投放市场后反映良好，需要扩大生产规模，进行大工业化生产。 5、公司在引进、消化、提高高新技术产品的同时，注重高新技术产品的深度开发，开发产品的衍生物和各种专用制剂。1995年，公司以阿维菌素为原料药，研制开发了生物农药“虫螨光”（1．8％阿维菌素乳油），经浙江省计经委、石化厅组织专家鉴定，其主要技术指标居国内领先水平，该产品的产业化生产先后被国家发计委列入国家重大科技成果产业化项目和国家经贸委列入国家重点技术改造项目“双加”工程。 14．正在进行和计划进行的投资项目 （1）正在进行投资项目：新增年产12吨伊维菌素技改项目、年产3000吨12％盐霉素添加剂技改项目。 （2）募集资金计划投资项目：新增年产12吨伊维菌素技改项目、年产3000吨12％盐霉素添加剂技改项目、年产8000公斤迪克拉苏技术改造项目，以上项目详情参见第六章“募集资金的运用”。 15．国家有关政策 本公司前身浙江德清拜克生物有限公司经浙江省计经委浙计经科（1998）1236号、浙江省科委浙科火发（1998）280号批准，认定为浙江省区外高新技术企业。经浙江省人民政府浙政发（1999）138号文件批准，同意本公司上市后按33％比例税率征收所得税，其中18％由财政返还，其实际所得税负为15％。同时，鉴于本公司属省定的区外高新技术企业，可按省政府浙政（1999）1号文《关于大力推进高新技术产业化的决定》的规定，享受相应的财税优惠政策，即1999年至2000年两年内企业所得税地方所得部分由财政全额返还，返还部分可计入公司净利润，全体股东共享。 16．三年内的重大改组与投资 1、以往公司改组和投资： 1997年5月，经德清拜克公司董事会决议并报主管部门批准，升华（集团）公司出资收购杭州中美华东制药有限公司在德清拜克公司的股东出资，收购股权后升华（集团）公司占注册资本的比例为75％，源裕投资有限公司占注册资本的比例为25％。1997年11月德清拜克公司增加股东出资，由升华（集团）公司以其下属生化热电厂经评估后的净资产3，000万元投入德清拜克公司，其中1，135万元增加升华（集团）公司对德清拜克公司的股东出资，其余1，865万元作为公司资本公积金，源裕投资有限公司不增加股东出资。公司的注册资本由原100万美元（折人民币870万元）增加到人民币2，005万元，其中由升华（集团）公司持有1，787．5万元，占注册资本的比例为89．15％，源裕投资有限公司持有217．5万元，占注册资本的比例为10．85％。至此德清拜克公司不再具有中外合资性质，并经变更注册登记。 1998年7月，升华集团公司分别向浙江省科技风险投资公司、浙江泛美发展有限公司、浙江名策投资有限公司分别转让其在德清拜克公司的部分股权。 本公司目前无参股、控股企业及其他投资。 2、本次变更： 1999年4月30日经浙江省人民政府浙政发［1999］96号文批准，同意变更设立本公司。本公司于1999年5月11日在浙江省工商行政管理局取得变更设立登记。 本次变更系根据公司法第九十九条规定的方式，由升华（集团）公司、源裕投资有限公司、浙江省科技风险投资公司、浙江泛美发展有限公司、浙江名策投资有限公司五家原公司股东，将浙江德清拜克生物有限公司依法变更成股份有限公司。浙江德清拜克生物有限公司截至1998年7月31日的净资产为7，502．35万元，根据公司法的有关规定按1：1的比例折为7，502．35万股。本公司变更设立后申请首次公开发行3，500万股A股，发行后本公司股本总额为11，002．35万股。 本公司的非经营性资产主要是三幢职工倒班宿舍（含附属职工食堂），截至1999年3月31日非经营性资产帐面原值为367．43万元，帐面净值为276．21万元，占本公司固定资产净值的3．23％。以上非经营性资产为本公司职工倒班时提供必要的食宿服务。由于本公司的生产是三班连续进行的，上述非经营性资产为公司正常生产经营所需，故在本次变更时未予剥离，继续保留在股份公司。 17．关联交易 本公司与本公司控股股东升华（集团）公司及其下属的全资企业和控股企业存在下列关联关系及交易： 本公司目前占用的土地已由升华（集团）公司取得国有土地使用权，需要向升华（集团）公司有偿租赁使用；本公司所需绝大部分原、辅材料均是由自己采购的，但仍需向升华集团工贸公司采购少量的原辅材料；本公司生产的电、蒸汽除满足本公司生产所需和向钟管工业区的其它周边单位销售外，还向德清县生物化学总公司和湖州云峰装饰材料有限公司、德清县升艺轻纺有限公司供应生产所需的电和蒸汽；本公司的污水处理车间除了处理本公司生产产生的废水之外，还为德清县生物化学总公司提供污水处理服务。为了规范关联交易关系，本公司以公平价格为基本原则，分别与关联方企业签订了关联交易协议： A．本公司已与德清县生物化学总公司公司签订了《电、蒸汽供应协议》、《污水处理服务协议》，本公司与德清县生物化学总公司将以公平价格有偿提供； B．本公司与升华（集团）公司就租用土地签订了《土地使用权租赁合同》； C．本公司与升华集团工贸公司签订了《原材料采购协议》； D．本公司与浙江云峰装饰材料有限公司签订了《电、蒸汽供应协议》； E．本公司与德清县升艺轻纺有限公司签订了《电、蒸汽供应协议》 18．控股股东的承诺 本公司控股股东升华（集团）公司承诺于股份公司设立后，将不直接或间接从事，亦促使升华（集团）公司所持有及控制的子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给本公司造成的经济损失承担赔偿责任。 19．关于本公司热电厂的情况说明 本公司热电厂热电机组的生产是以供热为主、发电为辅的热电联供方式。年发电量计划列入省地方电厂发电量计划，该热电厂98年平均热电比为460％，年平均热效率为60％，按照国家有关热电联产的政策法规和技术指标规定，该厂为产业政策鼓励的热电厂，不属于国家政策要求关停的小型火力发电厂。有关情况已由浙江省计划与经济委员会出具了《关于确认浙江升华拜克生物股份有限公司热电厂为热电联产机组的函》予以确认。 20．原公司近年利润分配情况 1996年根据原公司董事会决议，提取可分配利润5，409，174．02元按原公司股东持股比例支付现金股利。 1997年根据原公司董事会决议，提取可分配利润10，879，560．49元按原公司股东持股比例支付现金股利。 1998年根据原公司股东会决议，按原公司章程规定提取法定公积金和公益金后未分配利润暂不分配。 1999年根据原公司股东会决议，提取可分配利润12，244，342．88元按原公司股东持股比例支付现金股利。 21、董事、监事及其它高级管理人员 夏士林先生男，46岁，大专文化，高级经济师。曾任德清县生物化学总公司总经理等职，曾荣获“浙江省突出贡献企业经营者”、“全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）”等荣誉称号，具有丰富的企业管理经验。现任升华（集团）公司董事长、浙江升华拜克生物股份有限公司董事长。 郑树明先生男，39岁，大专文化。现任香港丘摩斯集团有限公司董事长、中国生物科技（控股）有限公司董事长、源裕投资有限公司董事长、湖南医科大学丘摩斯济困助学基金会会长、浙江升华拜克生物股份有限公司董事。 刘海宁先生男，46岁，大专文化。曾担任浙江省科学器材公司总经理，现任浙江省科技风险投资公司总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司董事。 姚连方先生男，36岁，高中文化。曾任德清县钟管镇财政总会计。现任德清县钟管镇富民资产经营公司总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司董事。 康列克女士女，44岁，大学文化，高级工程师。曾任升华（集团）公司副总工程师，曾荣获全国“五一劳动奖章”及“浙江省劳动模范称号”等荣誉，康列克女士从事微生物学、生物化学方面的科研、生产工作已达18年时间，具备深厚的学术造诣和丰富的管理经验，并荣获多项科研成果奖励。现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事、总经理。 吴松根先生男，34岁，高中文化，会计师。曾任升华（集团）公司副总经理。现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事、副总经理兼财务负责人。 程树伟先生男，33岁，大学文化。曾任德清县科学技术协会副主席。现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。 顾水祥先生男，35岁，大专文化，工程师。曾任德清县生物化学总公司副总经理、德清华源颜料有限公司总经理、德清县塑料彩印厂厂长、德清县泉溪造纸厂厂长。现任升华（集团）公司副总经理、湖州云峰装饰材料有限公司总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司监事会召集人。 沈德堂先生男，33岁，大专文化，工程师。曾任德清县生物化学总公司副总经理，现任升华（集团）公司副总经理、德清县生物化学总公司总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司监事。 赵黎明先生男，27岁，大学文化。曾在杭州卷烟厂、浙江德清拜克生物公司工作，现任浙江升华拜克生物股份有限公司监事。 史凤章先生男，38岁，高中文化。曾任升华集团工贸公司副总经理、升华（集团）公司资金部经理。现任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理。 高敏华先生男，34岁，大专文化。曾在德清县生物化学总公司工作，1994年进入浙江德清拜克生物有限公司后任副总经理，现任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理。 冯阿荣先生男，41岁，高中文化，助理工程师。曾任钟管丝绸厂机修车间主任、副厂长，浙江德清拜克生物有限公司副总经理。现任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理。 王伟民先生男，46岁，大学文化，高级工程师。曾任升华（集团）公司总工程师，王伟民先生从事微生物学、生物化学方面的科研、生产工作已达17年时间，具备深厚的学术造诣和丰富的管理经验，并荣获多项科研成果奖励。现任浙江升华拜克生物股份有限公司总工程师。九、经营业绩 1．生产经营的一般情况 本公司是国内规模最大的阿维菌素生产企业之一。本公司利用引进菌种，通过不断创新和改造，完成了阿维菌素的菌种选育、发酵工艺设计、提取纯化试验及工业化生产，生产技术水平不断提高，产品质量达到国际同类大公司标准。九五年在国家科委主办的第二届中国优质与名牌产品博览会上获金奖。公司利用阿维菌素为原料，开发研究出制剂系列产品农用杀虫药“虫螨光”（1．8％阿维菌素乳油），是国内三证齐全核准生产“虫螨光”的企业之一。 本公司在成功开发阿维菌素及制剂系列产品的基础上，加大新产品开发研制力度，截至目前已具备伊维菌素、盐霉素、迪克拉苏等高新技术产品工业化生产能力，取得了良好的经济效益和社会效益。公司业已形成生物农药、兽药产品系列，具备较强的抗御经营风险实力。 2．历年销售额和利润总额 单位：万元 1999年1－5月1998年1997年1996年 主营业务收入5，303．3511，544．205，994．484，380．21 利润总额2，151．934，195．561，631．351，190．50 本公司1998年主营业务收入较1997年大幅上升，主要原因是1998年农药的市场形势较好，而本公司产品科技含量较高、竞争力强，销售量大幅提高，销售收入增长较多。同时，本公司于1997年11月增加热电厂后，相应的电、蒸汽销售收入大幅增长。 3．业务收入构成 本公司各项产品销售收入占总收入比例： 单位：万元 年度1999年1～5月1998年1997年1996年 产品金额占比％金额占比％金额占比％金额占比％ 阿维菌素212340．03428837．15203133．88194944．50 虫螨光142226．82255122．10136422．75111425．43 伊维菌素3236．097446．4582213．712796．37 马杜霉素铵3175．985785．014938．2255712．72 杜球3767．094874．2276712．7947410．82 迪克拉苏210．40820．71480．80 球佳2103．966455．591943．2470．16 电1953．68146712．711813．02 蒸汽2304．346765．86871．45 其它861．61260．2380．13 合计53031001154410059951004380100 4．重大项目和科研成果 本公司自成立以来，坚持高起点，引进开发生产高科技含量、高附加值、大市场容量的产品，注重与大专院校、科研单位的联合，增加科研投入，建立信息网络，把高新技术产业化作为企业技术开发工作的重点。 公司自成立以来，先后引进、开发了马杜霉素铵、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏等一批高新技术产品，形成了生物农药、兽药两大产品系列。公司生产的阿维菌素原料药及制剂获全国第三届科技人才技术交流展示大会科技成果金奖，及第二届中国优质与名牌产品博览会金奖，马杜霉素铵获第二届中国农业博览会铜质奖。 5．产品市场情况 1998年，本公司生产、销售增势强劲，市场占有率稳步提高。本公司募股资金投入项目生产能力全面形成后，本公司作为国内最大的生物农药、兽药生产厂家之一，市场占有率将会进一步提高。但由于市场情况的变化，预计竞争将日趋激烈，本公司将面临国内外同行业厂家的激烈竞争，在市场份额扩大的情况下，主要产品的销售单价将会有不同程度的下降。 6．产品性能与质量 本公司在生产经营过程中，始终坚持了“质量第一、用户至上”的质量方针，建立健全了从原料采购、生产、检验、出厂、售后服务全过程的质量保证体系，不断强化质量管理。采用先进的质量测控手段，严格按照GMP标准组织生产，产品质量达到国外同类大公司的标准，严格保证了产品在全国同行业中所处的质量优势地位。公司连续三年倒罐率保持在1％以下，从未发生因质量问题退货的事件，使公司凭借质量优势不断扩大产品市场，取得了显著的经济效益和社会效益。 7．筹资与投资方面情况 在流动资金筹集方面，主要通过银行贷款、往来结算等渠道解决；在资本金筹集方面，主要通过股东投资和历年自身积累解决；在投资方面，本公司主要投资于生产设备的更新改造，各种先进技术和新产品的研制开发。 目前本公司筹集资金渠道主要依靠银行贷款、其它往来结算和自身积累。截止1999年5月31日止，有流动负债64，888，139．73元，其中短期银行借款21，370，000元；有长期负债18，000，000元；其它应付款6，878，344．36元。 8．生产经营设备、主要固定资产增加、改进情况 本公司自94年建立中心实验室以来，经过连续投入和发展，形成了从实验、中试到批量生产完整和先进的技术装备，拥有微机控制的按GMP要求设计的生产工艺装置和标准化厂房，建有生化实验室、微生物实验室、分析室，配备了全自控小型发酵罐、液相分析仪、气相分析仪等装备。 从1997年底至1999年5月底，本公司固定资产原值由9，471．23万元增加至10，730．11万元（业经审计的帐面值），累计增加1，258．88万元。 9．职工数量与业务水平 本公司坚持‘以人为本’的管理思想，重视员工队伍建设，把提高员工的素质作为创造一流产品和一流企业的头等大事来抓。公司每年制定职工教育培训计划，细化到每一级领导和每一个岗位，建立和完善了一整套员工培训、考核、使用、待遇一体化的运行机制，坚持两个面向（市场、现场），围绕“三大战役”（质量、结构、开发），突出三个重点（高级经营管理人才、高级科技人才和高技能人才），把职工培训落实到上质量、降成本、拓品种、扩市场、增效益上。本公司不断吸收各类专业技术人员，形成了从菌种选育、生产工艺研究、工程设备放大、工艺流程设计到熟练掌握生产工艺的配套合理的技术人员队伍。 十、股本 1．注册股份 本公司注册股份为7，502．35万元。如本次公开发行股票成功，本公司实收资本为11，002．35万元，为本公司拟注册股份。 2．股本形成过程 发行人是由浙江德清拜克生物有限公司依法变更设立的股份有限公司，浙江德清拜克生物有限公司（以下称德清拜克公司）是1993年12月由升华（集团）公司的前身德清县生物化学总公司与杭州中美华东制药有限公司、源裕投资有限公司（在香港注册的企业），共同出资组建的中外合资企业，注册资本为100万美元（折合人民币870万元），其中升华（集团）公司占注册资本的比例为30％，杭州中美华东制药有限公司占注册资本的比例为45％，源裕投资有限公司占注册资本的比例为25％。 1997年5月，经德清拜克公司董事会决议并报主管部门批准，升华（集团）公司出资收购杭州中美华东制药有限公司在拜克公司的股东出资，收购股权后升华（集团）公司占注册资本的比例为75％，源裕投资有限公司占注册资本的比例为25％。1997年11月德清拜克公司增加股东出资，由升华（集团）公司以其下属生化热电厂经评估后的净资产3，000万元投入拜克公司，其中1，135万元增加升华（集团）公司对德清拜克公司的股东出资，其余1，865万元作为公司资本公积金，源裕投资有限公司不增加股东出资。公司的注册资本由原100万美元（折人民币870万元）增加到人民币2，005万元，其中由升华（集团）公司持有1，787．5万元，占注册资本的比例为89．15％，源裕投资有限公司持有217．5万元，占注册资本的比例为10．85％。至此德清拜克公司不再具有中外合资性质，并经变更注册登记。 1998年7月，升华（集团）公司分别向浙江省科技风险投资公司、浙江泛美发展有限公司、浙江名策投资有限公司分别转让其在德清拜克公司的部分股权。 1998年9月5日，浙江德清拜克生物有限公司召开股东会，公司股东升华（集团）公司、源裕投资有限公司、浙江省科技风险投资公司、浙江泛美发展有限公司、浙江名策投资有限公司通过股东会决议，决定根据《公司法》第九十九条规定的方式，将原公司由有限责任公司变更为股份有限公司，以原公司截至1998年7月31日经审计的净资产7，502．35万元按1：1的比例折为法人股份7，502．35万股。 经浙江省人民政府浙政发［1999］96号文批准，变更设立浙江升华拜克生物股份有限公司，本公司于1999年5月3日召开创立大会暨首届股东大会，并于1999年5月11日在浙江省工商行政管理局取得变更设立登记。 3．超过面值缴入的资本及其用途； 根据计划公司将发行A股3，500万股，每股发行价为8．96元。股票溢价金额26，622万元全部计入资本公积金。公开发行股票后注册股份为11，002．35万元。 4．本次发行成功，本公司的股本结构 股份类别公开发行前公开发行后 数量（万股）比例（％）数量（万股）比例（％） 法人股7，502．35100．007，502．3568．19 其中：升华（集团）公司6，036．3980．466，036．3954．87 源裕投资有限公司814．0110．85814．017．40 浙江省科技风险投资公司300．094．00300．092．73 浙江泛美发展有限公司201．812．69201．811．83 浙江名策投资有限公司150．052．00150．051．36 社会公众股A股－－－－－－3，50031．81 合计7，502．35100．0011，002．35100．00 本公司本次发行前未曾公开发行过股票。 5．本次公开发行前后公司净资产总额，股本及每股净资产根据浙江天健会计师事务所审计后会计报表资料，本次发行成功后，本公司有关资产数据为： 发行前净资产总额：9，542．47万元 发行前总股数：7，502．35万股 发行前每股净资产：1．272元（1999年5月31日数据） 新股发行预计实收金额：30，122万元 发行后净资产总额预计为：39，664．47万元 发行后总股数：11，002．35万股 发行后每股净资产预计为：3．605元（扣除发行费用，全面摊薄） 6．本次发行前五名股东持股情况 股东名称持股数量（万股）持股比例（％） 升华（集团）公司6，036．3980．46 源裕投资有限公司814．0110．85 浙江省科技风险投资公司300．094．00 浙江泛美发展有限公司201．812．69 浙江名策投资有限公司150．052．00 合计7，502．35100．00 7．公司股份回购 根据《公司法》规定，公司不得收购本公司股票。但在下列情况下，经报公司审批机构批准，可以回购公司发行在外的股份： ●为减少公司注册资本而注销股份； ●与持有本公司股票的其它公司合并； ●法律、法规许可的其它情况。 公司回购股票后，必须在10日内注销该部分股份，并依照规定办理变更登记并公告。 十一、财务会计资料 浙江天健会计师事务所接受本公司委托，根据国家有关法律、法规及《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》、《中国注册会计师独立审计准则》的规定，对本公司1997年12月31日、1998年12月31日和1999年5月31日的资产负债表及1996年度、1997年度、1998年度和1999年1－5月的利润及利润分配表以及1998年度的现金流量表进行了审计，投资人欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读附录中所记载的审计报告及注释。 以下全文摘录会计师出具的审计报告。 审计报告 浙天会审（1999）第467号 浙江升华拜克生物股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日和1999年5月31日的资产负债表及1996年度、1997年度、1998年度和1999年1－5月的利润及利润分配表以及1998年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日和1999年5月31日的财务状况及1996年度、1997年度、1998年度和1999年1－5月的经营成果以及1998年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 浙江天健会计师事务所中国注册会计师陈翔 中国·杭州中国注册会计师胡军 报告日期：1999年6月20日 会计报表附后 资产负债表附后 利润及利润分配表附后 现金流量表附后 浙江升华拜克生物股份有限公司 会计报表附注 1996年1月1日至1999年5月31日 单位：人民币元 一、公司简介 浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是根据浙江省人民政府证券委员会浙证委（1998）99号文《关于同意调整1997年度计划内发行A股推荐企业的批复》筹建的。1999年5月3日，本公司根据浙江省人民政府浙政发（1999）96号文《关于变更设立浙江升华拜克生物股份有限公司的批复》，在升华（集团）公司、源裕投资有限公司、浙江省科技风险投资公司、浙江泛美发展有限公司和浙江名策投资有限公司五家股东投资的浙江德清拜克生物有限公司基础上，以该公司1998年7月31日的净资产按1：1的比例折为股份，将该公司变更设立为浙江升华拜克生物股份有限公司，并于1999年5月11日取得浙江省工商行政管理局颁发的3300001005685（1／1）号企业法人营业执照。公司注册资本为7，502．35万元，均为法人股。 本公司经营范围：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药，农药原料药及制成品，相关饲料添加剂的生产、销售，热电联供（均凭有关许可证经营）。出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭外经贸部批准文件）。 二、会计报表的编制基准与方法 编制会计报表时，乃假设公司已于1996年1月1日改组成立，并假设本公司会计结构在整个有关期间已一致地存在。所附会计报表系按照本次股份制改制重组方案及业经审计的浙江德清拜克生物有限公司的资产、负债及相关收入、成本和费用编制而成的。本公司改组前，浙江德清拜克生物有限公司1996年至1997年10月执行《外商投资企业会计制度》，1997年11月至1999年4月执行《工业企业会计制度》。本公司自1999年5月起执行《股份有限公司会计制度》。本报告所载财务信息系按本附注第三项“公司采用的主要会计政策、会计估计”所列各项会计政策编制，即假设整个有关期间已一致地采用该等会计政策。该等会计政策系根据《股份有限公司会计制度》的规定厘定，以增强会计数据的可比性。 三、公司主要会计政策、会计估计 1．公司执行的会计制度 本公司原执行《外商投资企业会计制度》和《工业企业会计制度》，1999年5月起执行《股份有限公司会计制度》，所附会计报表均已按《股份有限公司会计制度》进行调整。 2．会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止；本报告所载财务资料的会计期间自1996年1月1日至1999年5月31日止。 3．记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 4．记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5．外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，采用当月一日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记帐；对各种外币帐户的外币期末余额，按期末市场汇价调整，差额作为汇兑损益处理。 6．现金等价物的确认标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7．短期投资核算方法 短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入帐，中期期末或年度终了，按成本与市价孰低计价，并将市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。本公司1996－1999年5月无短期投资项目，未提取短期投资跌价准备。 8．坏帐核算方法 本公司1996－1999年5月坏帐核算采用备抵法，坏帐准备按期末应收帐款余额的3‰计提。 9．存货核算方法 存货实行永续盘存制，按实际成本核算。购入并已验收入库原材料按实际成本计价；发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品按实际生产成本核算；发出产成品采用加权平均法核算；低值易耗品领用采用一次摊销法核算。 10．长期投资核算方法 （1）长期债权投资：按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及自发行日至债券购入日的应计利息后的余额作为实际成本记帐。溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销； （2）长期股权投资：长期股权投资占被投资企业股权比例20％（含）以下的按成本法核算；股权比例在20％以上、50％（含）以下的按权益法核算；股权比例在50％以上的按权益法核算并合并报表； （3）长期投资减值准备：中期期末或年度终了，对市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致其可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。本公司1996－1999年5月无长期投资项目，未提取长期投资减值准备。 11．固定资产核算方法 固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2，000元以上，使用期限在两年以上的物品。 固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产类别、原价、估计经济使用年限和预计残值（原价的4％）确定其直线折旧率如下： 固定资产类别折旧年限年折旧率 房屋及建筑物20－30年3．20％－4．80％ 机器设备10－15年6．40％－9．60％ 运输工具5年19．20％ 电子及其他设备5年19．20％ 12．在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支出和外汇折算差额计入该工程成本。在工程完工验收合格交付使用的当月转入固定资产。 13．无形资产计价和摊销方法 无形资产按实际发生额核算，在有效使用期限内分期平均摊销。14．开办费、长期待摊费用摊销方法 开办费按实际发生额核算，从开始生产经营的当月起，在5年内平均摊销。 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。 15．收入确认原则 商品销售，公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 本公司提供的劳务均为一年内，在劳务已经提供，收到价款或已取得收取款项的证据时，确认营业收入的实现。 16．成本核算方法 按照生产过程中各个加工步骤为成本核算对象归集生产费用，计算各步骤半成品和最后产成品成本。 17．所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 四、税项 1、增值税农药和蒸汽税率为13％，兽药和电税率为17％； 2、城市维护建设税税率为1％，按应交流转税额计缴（1999年起改为5％）； 3、粮食附加税根据浙江省人民政府1987年11月《关于开征粮食附加税的通知》规定，税率为6‰，按营业收入额计缴； 4、农村教育事业费附加根据浙江省教育委员会、财政厅、地方税务局、中国人民银行浙江省分行1994年12月联合发文《关于进一步做好征收城乡教育费附加的通知》规定费率为5‰，按营业收入额计缴； 5、所得税浙江德清拜克生物有限公司1996－1997年10月执行外商投资企业13．2％的所得税税率；1997年11月至1998年根据德清县财政局德财预（1997）188号文批复同意，浙江德清拜克生物有限公司实际税负为15％，并经浙江省人民政府浙政发（1999）145号文批复确认；1999年1－5月根据浙江省人民政府浙政发（1999）138号文批复浙江升华拜克生物股份有限公司在股票上市后按33％比例税率征收企业所得税，其中18％由财政返还，其实际税负为15％。同时，鉴于本公司属省定的区外高新技术企业，可按浙江省人民政府浙政（1999）1号文件规定享受相应的财税优惠政策，即1999年至2000年两年内企业所得税地方所得部分由财政全额返还，返还部分可列入公司净利润，全体股东共同享有，但为稳健起见，1999年度公司的所得税税率暂按15％的比率计缴。 五、利润分配 根据公司章程规定，净利润按以下顺序及规定进行分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取法定盈余公积金10％； 3、提取法定公益金5％－10％； 4、提取任意公积金； 5、支付股东股利。 六、会计报表主要项目注释 （一）资产负债表有关项目注释1999年5月31日余额 1．货币资金期末余额10，897，201．39 项目期末数 现金91，553．91 银行存款10，795，647．48 其他货币资金10，000．00 合计10，897，201．39 2．应收票据期末余额1，160，000．00 （1）均系银行承兑汇票； （2）变动幅度超过30％的原因说明： 1999年5月末余额和1998年末余额分别较1997年末余额增加，主要系公司1998年和1999年1－5月销售采用票据结算方式增加。 3．应收帐款期末余额25，555，124．49 （1）帐龄分析 帐龄期末余额期末比例 1年以内的23，996，564．56占93．90％ 1－2年的1，240，977．93占4．86％ 2－3年的317，582．00占1．24％ 合计25，555，124．49占100．00％ （2）无持有本公司5％（含）以上股份的主要股东单位帐款。 （3）变动幅度超过30％的原因说明： 1999年5月末和1998年末余额较1997年末余额增幅较大，主要系销售额大幅增加所致。 4．预付帐款期末余额1，345，750．38 （1）帐龄分析 帐龄期末余额期末比例 1年以内的1，201，084．09占89．25％ 1－2年的144，666．29占10．75％ 合计1，345，750．38占100．00％ （2）无持有本公司5％（含）以上股份的主要股东单位帐款。 5．其他应收款期末余额9，517，797．98 （1）帐龄分析 帐龄期末余额期末比例 1年以内的7，739，530．93占81．32％ 1－2年的1，774，028．02占18．64％ 2－3年的4，239．03占0．04％ 合计9，517，797．98占100．00％ （2）类别分析期末数 借款5，001，494．89 备用金1，377，634．01 保证金、押金150，371．91 暂付款2，960，300．07 其他27，997．10 合计9，517，797．98 （3）无持有本公司5％（含）以上股份的主要股东单位帐款 （4）占本项目10％（含）以上的非关联单位帐款 单位名称性质金额 德清县钟管镇财务开发公司借款1，050，000．00 （5）大额款项有关情况 单位名称款项性质金额与本公司关系预计收回时间是否收取资金 占用费 浙江升华拜克药业有限公司借款1，069，613．43关联企业1999年7月不收取 浙江升华拜克药业有限公司往来款1，900，000．00关联企业1999年7月不收取 德清县塑料彩印厂借款1，198，426．13关联企业1999年7月不收取 德清县钟管镇财务开发公司借款550，000．00非关联企业1999年6月收取 德清县钟管镇财务开发公司借款500，000．00非关联企业2000年6月收取 德清县钟管农电站往来款523，336．65非关联企业1999年6月已收回不收取 6．存货期末余额12，947，901．47 其中：期末数 库存材料2，461，292．28 自制半成品3，606，571．14 产成品6，880，038．05 合计12，947，901．47 7．待摊费用期末余额400，619．69 （1）类别年初数本期发生数本期摊销数期末数 财产保险费480，743．6380，123．94400，619．69 合计480，743．6380，123．94400，619．69 （2）变动幅度超过30％的原因说明： 1999年5月末余额较1998年末余额和1997年末余额增加，主要系公司1999年1－5月财产保险费（保险期限为1999年4月至2000年3月）增加。 8．固定资产／累计折旧期末余额107，301，099．32／21，703，280．89 （1）固定资产原价 类别年初数本期增加本期减少期末数 房屋建筑物30，699，354．523，457，610．7034，156，965．22 机器设备65，646，239．014，245，776．0869，892，015．09 运输工具1，238，806．461，229，745．202，468，551．66 电子及其他设备764，138．3519，429．00783，567．35 合计98，348，538．348，952，560．98107，301，099．32 注：（1）本期增加包括从在建工程转入5，828，810．98元； （2）上述固定资产无对外抵押、担保。 （2）累计折旧 类别年初数本期增加本期减少期末数 房屋建筑物3，255，731．62473，408．513，729，140．13 机器设备14，632，007．152，364，814．1816，996，821．33 运输工具513，235．52152，037．16665，272．68 电子及其他设备250，353．2961，693．46312，046．75 合计18，651，327．583，051，953．3121，703，280．89 （3）净值 79，697，210．765，900，607．6785，597，818．43 9．在建工程期末余额29，085，897．62 （1）自营和出包工程 工程名称预算数年初数本期增加本期转出期末数资金工程 来源进度 伊维菌素技改项目11，968万元12，763，243．9712，822，653．6525，585，897．62自筹30％ 盐霉素技改项目4，950万元2，500，000．001，000，000．003，500，000．00自筹20％ 污水处理工程493万元4，090，566．731，684，797．355，775，364．080．00自筹100％ 热电仓库53，446．9053，446．900．00自筹 合计19，407，257．6015，507，451．005，828，810．9829，085，897．62 （2）上述项目期末余额中无资本化利息。 （3）变动幅度超过30％的原因说明： 1999年5月末和1998年末余额较1997年末余额增幅较大，主要系本公司伊维菌素技改项目工程款及盐霉素技改项目工程款项增加所致。 10．无形资产期末余额655，751．09 项目原始发生额年初数本期增加本期摊销期末数剩余摊销年限 工业产权1，305，000．00710，126．0954，375．00655，751．095年 11．开办费期末余额208，054．00 （1）项目年初数本期增加本期摊销期末数剩余摊销年限 开办费247，946．0439，892．04208，054．003年 （2）变动幅度超过30％的原因说明： 1998年末余额较1997年末余额减少62％，主要系热电厂的剩余开办费在1998年摊销完毕。 12．长期待摊费用期末余额640，996．17 （1）项目年初数本期增加本期摊销期末数 产品技术转让费650，401．65133，916．15516，485．50 其他递延支出143，609．5219，098．85124，510．67 合计794，011．17153，015．00640，996．17 （2）变动幅度超过30％的原因说明： 1998年末余额较1997年末余额减少43％，主要系1998年摊销之故。 13．短期借款期末余额21，370，000．00 （1）类别年初数期末数借款期限年利率借款条件 银行借款31，070，000．0021，070，000．0098．4．30－99．11．105．86－9．90％担保 其他单位借款300，000．00300，000．0098．2．18－99．12．3012．00％担保 合计31，370，000．0021，370，000．00 （2）变动幅度超过30％的原因说明： 1999年5月末余额较1998年末余额减少32％，主要系1999年1－5月部分短期借款转贷为长期借款。 14．应付帐款期末余额8，542，231．90 （1）帐龄分析 帐龄期末余额期末比例 1年以内的7，957，169．13占93．15％ 1－2年的536，571．70占6．28％ 2年以上的48，491．07占0．57％ 合计8，542，231．90占100．00％ （2）无持有本公司5％（含）以上股份的主要股东单位帐款。 15．预收帐款期末余额2，368，508．51 （1）帐龄分析 帐龄期末余额期末比例 1年以内的2，317，588．51占97．85％ 1－2年的25，920．00占1．09％ 2年以上的25，000．00占1．06％ 合计2，368，508．51占100．00％ （2）无持有本公司5％（含）以上股份的主要股东单位帐款。 （3）变动幅度超过30％的原因说明： 1999年5月末余额较1998年末余额下降33％，主要系公司1999年生产量增加，供货及时，预收帐款减少。 16．应交税金期末余额10，099，411．81 （1）税种年初欠交期末欠交 增值税5，047，862．545，792，576．00 城建税47，063．75279，806．24 所得税244，342．843，523，198．77 粮食附加税189，322．33503，830．80 合计5，528，591．4610，099，411．81 （2）变动幅度超过30％的原因说明： 1999年5月末余额较1998年末余额增加83％，主要系公司1999年1－5月所得税增加327．88万元；1998年末余额较1997年末余额减少32％，主要系1997年的所得税在1998年初清缴。 17．其他应付款期末余额6，878，344．36 （1）帐龄分析 帐龄期末余额期末比例 1年以内的6，549，961．44占95．23％ 1－2年的27，899．50占0．40％ 2年以上的300，483．42占4．37％ 合计6，878，344．36占100．00％ （2）持有本公司5％（含）以上股份的主要股东单位帐款。 升华（集团）公司858，057．04 （3）其他大额应付额分析 户名款项性质、内容金额 应付养老保险款养老保险金2，233，909．04 应付借款利息支出借款利息712，319．43 （4）变动幅度超过30％的原因说明： 1999年5月末余额较1998年末余额减少39％，主要系公司1999年1－5月减少了与升华（集团）公司的往来款。 18．一年以内到期的长期负债期末余额1，500，000．00 类别年初数期末数借款期限月利率借款条件 银行借款1，500，000．0096．5．23－1999．9．308．91－10．725‰担保 19．长期借款期末余额18，000，000．00 （1）类别年初数期末数借款期限月利率借款条件 银行借款9，500，000．0018，000，000．0096．4．30－2001．9．306．25－11．413‰担保 20．股本期末余额75，023，500．00 （1）股东单位1999年5月31日1998年12月31日1997年12月31日 升华（集团）公司60，363，900．0060，363，900．0017，875，000．00 源裕投资有限公司8，140，100．008，140，100．002，175，000．00 浙江省科技风险投资公司3，000，900．003，000，900．00 浙江泛美发展有限公司2，018，100．002，018，100．00 浙江名策投资有限公司1，500，500．001，500，500．00 合计75，023，500．0075，023，500．0020，050，000．00 （2）变动幅度超过30％的原因说明： 浙江德清拜克生物有限公司成立于1993年12月，注册资本为100万美元（折合人民币870万元）。1997年5月，经浙江德清拜克生物有限公司董事会决议并报经有关部门批准，升华（集团）公司出资收购杭州中美华东制药有限公司在拜克公司的全部股权。收购后，升华（集团）公司占浙江德清拜克生物有限公司注册资本的75％，源裕投资有限公司占注册资本的25％。1997年11月，根据董事会决议及德清县对外经济贸易委员会德外经（97）第82号文批准升华（集团）公司单方面增加股东出资，以其下属的生化热电厂经评估后的净资产3，000万元投入拜克公司，其中1，135万元增加升华（集团）公司对拜克公司的股东出资，其余1，865万元作为公司的资本公积，源裕投资有限公司不增加股东出资。至此，浙江德清拜克生物有限公司不再为中外合资企业。1998年7月，升华（集团）公司分别向浙江省科技风险投资公司、浙江泛美发展有限公司、浙江名策投资有限公司转让其在浙江德清拜克生物有限公司4％、2．69％、2％的部分股权。上述股权转让业经振企会计师事务所验证，并分别出具振会验（97）160号、振会验（98）224号验资报告。同时本公司以1998年7月31日的净资产7，502．35万元按1：1折合为7，502．35万股，业经浙江天健会计师事务所验证并出具浙天会验（1999）第32号验资报告。 21．资本公积期末余额0．00 （1）项目1999年5月31日1998年12月31日1997年12月31日 股本溢价18，650，000．00 资本折算差额－50．00 合计18，649，950．00 （2）变动幅度超过30％的原因说明： 本公司以1998年7月31日的净资产7，502．35万元（其中实收资本20，050，000．00元、资本公积18，649，950．00元、盈余公积4，173，411．07元、未分配利润32，150，138．93元）按1：1的折股比例折合为7，502．35万股。 22．盈余公积期末余额2，160，764．20 （1）项目1999年5月31日1998年12月31日1997年12月31日 法定公积金1，440，509．471，440，509．473，183，619．80 公益金720，254．73720，254．73989，791．27 合计2，160，764．202，160，764．204，173，411．07 （2）变动幅度超过30％的原因说明： 见注释六之21（2）。 23．未分配利润期末余额18，240，423．41 项目1999年5月31日1998年12月31日1997年12月31日 未分配利润18，240，423．4110，973，318．95 （二）利润及利润分配表有关项目注释 1．主营业务收入 （1）项目1999年1－5月1998年度1997年度1996年度 农药销售38，679，461．8774，262，426．3939，014，568．2134，918，600．50 兽药销售10，101，197．2317，973，606．8317，097，429．448，883，470．18 电、汽销售4，252，819．3923，206，001．473，832，841．53 合计53，033，478．49115，442，034．6959，944，839．1843，802，070．68 （2）变动幅度超过30％的原因说明： 本公司1998年主营业务收入较1997年大幅上升，主要原因是1998年农药的市场形势较好，加上公司产品的科技含量较高，市场占有率大幅提高，销售收入增长较多。同时，1997年11月增加热电厂后，1998年电、汽销售收入大幅增长。 2．主营业务成本 （1）项目1999年1－5月1998年度1997年度1996年度 农药销售15，898，653．2130，649，452．6422，336，795．3917，375，991．75 兽药销售4，051，727．217，678，730．647，642，924．805，974，736．57 电、汽销售2，341，098．6312，654，994．872，655，784．01 合计22，291，479．0550，983，178．1532，635，504．2023，350，728．32 （2）变动幅度超过30％的原因说明： 本公司1998年主营业务成本较1997年大幅上升，主要原因是1998年农药销售和电、汽销售收入大幅增长后相应成本增长较多。 3．主营业务税金及附加 （1）项目1999年1－5月1998年度1997年度1996年度 城建税232，742．49126，899．8211，867．34 农村教育事业费附加266，007．07636，776．0574，314．70 粮食附加税319，208．47764，172．2989，177．63 合计817，958．031，527，848．16175，359．67 （2）变动幅度超过30％的原因说明： 本公司1998年主营业务税金及附加较1997年大幅上升，主要原因是1997年11月升华（集团）公司单方面增加股东出资，以其下属的生化热电厂经评估后的净资产3，000万元投入拜克公司后，浙江德清拜克生物有限公司不再为中外合资企业，故从1997年11月起原中外合资企业的税收优惠终止，开始计缴城建税、农村教育事业费附加和粮食附加税。1996年度原公司作为中外合资企业免征城建税、农村教育事业费附加和粮食附加税等营业税金及附加。 4．其他业务利润 项目1999年1－5月1998年度1997年度1996年度 材料销售利润101，690．47245，322．29136，441．90252，651．45 5．营业费用 （1）项目1999年1－5月1998年度1997年度1996年度 工资及福利52，312．50143，216．50122，715．00318，150．00 广告费1，019，130．00759，871．95466，625．59822，551．75 运输费295，160．13515，706．42412，523．78162，423．84 差旅费222，007．58452，681．03292，226．32331，999．70 销售业务费1，569，080，782，718，469．501，615，070．61799，282．55 开发研究费1，100，000．00 其他182，324．87634，867．07786，893．11429，763．91 合计3，340，015．866，202，097．473，696，054．312，864，171．75 （2）变动幅度超过30％的原因说明： 本公司1998年营业费用较1997年大幅上升，主要原因是主营业务收入增加后相应的销售业务费增加以及公司增加了对产品的科研开发投入。 6．管理费用 （1）项目1999年1－5月1998年度1997年度1996年度 工资及福利113，463．001，168，280．00211，830．00178，600．00 折旧费308，350．25252，974．71228，411．12102，189．20 办公费110，201．941，124，273．98693，696．5540，300．10 差旅费929，467．942，589，177．63411，831．4571，931．63 交际应酬费525，163．00782，281．11606，933．04701，382．42 无形资产摊销54，375．00279，734．07143，500．00151，162．28 其他资产摊销192，907．04823，430．40713，499．97460，894．11 租赁费100，000．00609，958．68 坏帐损失8，527．35256，029．52－13，182．6513，573．49 其他982，988．931，612，436．38832，411．41518，438．93 合计3，325，444．459，498，576．183，828，918．892，238，472．16 （2）变动幅度超过30％的原因说明： 本公司1998年管理费用较1997年大幅上升，主要原因是主营业务收入增加后相应的差旅费增加，以及公司1997年11月增加热电厂后相应工资及福利费、办公费、租赁费等管理费用增加。 7．财务费用 项目1999年1－5月1998年度1997年度1996年度 利息支出1，846，619．204，515，720．904，110，688．633，741，707．33 利息收入－174，479．41－402，039．20－222，665．8761，787．46 汇兑损益146，041．322，573．59 银行手续费7，964．02124，971．21108，867．1613，819．33 合计1，680，103．814，238，652．914，142，931．243，696，312．79 8．营业外收入 （1）主要内容1999年1－5月1998年度1997年度1996年度 处理固定资产收益40，815．005，327．06 罚款收入4，550．002，300．00 超税负退回704，335．62 其他143，391．6210，000．00 合计188，756．62716，635．625，327．06 （2）变动幅度超过30％的原因说明： 本公司1997年营业外收入较1996年大幅上升，主要原因是浙江德清拜克生物有限公司1996－1997年10月为中外合资企业，享受超税负退还的优惠政策而实际收到的超税负退还收入增加。 9．营业外支出 （1）主要内容1999年1－5月1998年度1997年度1996年度 处理固定资产损失160，497．385，633．39 捐赠支出6，000．001，040，000．00 水利建设基金106，402．8223，763．73 其他48，485．60245，866．201，440．24 合计160，888．421，470，127．315，633．391，440．24 （2）变动幅度超过30％的原因说明： 本公司1998年营业外支出较1997年大幅上升，主要原因是浙江德清拜克生物有限公司根据德清县钟管镇政府文件捐赠修建公路支出增加。 10．所得税 （1）1999年1－5月1998年度1997年度1996年度 3，278，855．936，373，706．362，447，027．251，571，977．96 （2）变动幅度超过30％的原因说明： 浙江德清拜克生物有限公司1996－1997年10月执行外商投资企业13．2％的所得税税率，1997年11月至1998年根据德清县财政局德财预（1997）188号文批复同意，浙江德清拜克生物有限公司实际税负为15％，并经浙江省人民政府浙政发（1999）145号文批复确认；1999年1－5月根据浙江省计经委浙计经科（1998）1236号、浙江省科委浙科火发（1998）280号和浙江省人民政府浙政（1999）1号文并经浙江省人民政府浙政发（1999）138号文批复浙江升华拜克生物股份有限公司在股票上市后按33％比例税率征收企业所得税，其中18％由财政返还，其实际税负为15％。同时，鉴于本公司属省定的区外高新技术企业，可按浙江省人民政府浙政（1999）1号文件规定享受相应的财税优惠政策，即1999年至2000年两年内企业所得税地方所得部分由财政全额返还，返还部分可列入公司净利润，全体股东共同享有，但为稳健起见，1999年度公司的所得税税率暂按15％的比率计缴。 11．净利润 1999年1－5月1998年度1997年度1996年度 按实际税负计算净利润18，240，423．4135，581，927．0613，866，487．7510，336，945．97 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．存在被控制关系的关联方 企业名称注册地址主营业务与本企业关系经济性质法定代表人 或类型 升华（集团）公司德清县钟管镇生化、精细化工、母公司集体夏士林 建材等 2．存在被控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称年初数本年增加本年减少期末数 升华（集团）公司70，920，000．000．000．0070，920，000．00 3．存在被控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称年初数本年增加本年减少期末数 金额％金额％金额％金额％ 升华（集团）公司60，363，900．0080．460．000．000．000．0060，363，900．0080．46 （二）本公司与关联方的交易 1．不存在控制关系的关联方关系的性质（有交易的关联方） 企业名称与本企业的关系 德清县生物化学总公司同一母公司 湖州云峰装饰材料有限公司同一母公司 升华集团工贸公司同一母公司 德清华源颜料有限公司同一母公司 浙江升华拜克药业有限公司同一母公司 德清县塑料彩印厂同一母公司 德清县升艺轻纺有限公司同一母公司 2．采购商品（见附表一） 3．销售商品（见附表二） 4．关联方应收应付款项余额（见附表三） （三）其他关联事项 为确保本公司与升华（集团）公司及所属子公司之间关联交易的公平合理，维护本公司全体股东的利益，在重组中双方签署了一系列关联协议，主要包括： 1．原材料采购协议 升华集团工贸公司承诺在本公司成立后，向本公司提供生产经营所需要的酒精、二甲苯、醋酸乙酯等原材料，同时，升华集团工贸公司所提供的原材料价格不高于当时升华集团工贸公司向第三方提供同等质量条件下市场价格，如本公司发现该等价格高于当时升华集团工贸公司向第三方提供同等质量条件原材料供应所实际成效之价格及当时同等质量条件下市场价格的，则本公司只需按照有关成交最低价格或市场价格二者较低之标准与升华集团工贸公司结算。另外，升华集团工贸公司应按国家和运输部门要求的条件将原材料运至本公司指定地点，在交货之前的一切运输、保险及其他费用由升华集团工贸公司承担，但交货之后其他费用由本公司承担。本公司承诺在相同条件下，优先从升华集团工贸公司购买原材料。本协议的有效期限为1999年5月16日至2004年5月16日。 2．污水处理服务协议 鉴于本公司拥有经批准建造的符合国家关于污水处理工程设计的污水处理中心，且该污水处理中心在设计中已包含了德清县生物化学总公司的污水排放及处理的需要，本公司同意有偿向德清县生物化学总公司提供污水处理服务，使德清县生物化学总公司生产过程排放的废水符合国家环保标准。协议规定，本公司根据为德清县生物化学总公司处理每月排放的废水量，收取9元／吨的服务费，并按月结算支付一次。本公司应确保污水处理设备的完好及正常运行。本协议的有效期限为1999年5月16日至2004年5月16日。 3．升华（集团）公司作为本公司控股股东承诺在本公司成立后，将不直接或间接从事构成与本公司同业竞争的任何活动包括但不限于研制、生产和销售与本公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品。 4．电、蒸汽供应协议 （1）鉴于德清县生物化学总公司的生产经营需要本公司提供能源电、蒸汽的供应，为规范双方间的关联交易，在平等互利的基础上签订电、蒸汽供应协议。协议规定，本公司在协议的有效期内向德清县生物化学总公司提供其生产和经营活动所需的能源供应，德清县生物化学总公司应在每月一号前向本公司提供能源供应计划，本公司应尽其最大努力满足其所需。价格标准为：峰电：0．98元／千瓦时（含税）、谷电：0．58元／千瓦时（含税）、蒸汽：78元／吨（含税），每月底进行财务结算。本协议的有效期限为1999年5月16日至2004年5月16日止。 （2）鉴于湖州云峰装饰材料有限公司的生产经营需要本公司提供能源电、蒸汽的供应，为规范双方间的关联交易，在平等互利的基础上签订电、蒸汽供应协议。协议规定，本公司在协议的有效期内向湖州云峰装饰材料有限公司提供其生产和经营活动所需的能源供应，湖州云峰装饰材料有限公司应在每月一号前向本公司提供能源供应计划，本公司应尽其最大努力满足其所需。价格标准为：峰电：0．98元／千瓦时（含税）、谷电：0．58元／千瓦时（含税）、蒸汽：78元／吨（含税），每月底进行财务结算。本协议的有效期限为1999年5月16日至2004年5月16日止。 （3）鉴于德清县升艺轻纺有限公司的生产经营需要本公司提供能源电、蒸汽的供应，为规范双方间的关联交易，在平等互利的基础上签订电、蒸汽供应协议。协议规定，本公司在协议的有效期内向德清县升艺轻纺有限公司提供其生产和经营活动所需的能源供应，德清县升艺轻纺有限公司应在每月一号前向本公司提供能源供应计划，本公司应尽其最大努力满足其所需。价格标准为：峰电：0．98元／千瓦时（含税）、谷电：0．58元／千瓦时（含税）、蒸汽：78元／吨（含税），每月底进行财务结算。本协议的有效期限为1999年5月16日至2004年5月16日止。 5．土地使用权租赁合同。 1999年4月8日本公司与升华（集团）公司签订国有土地使用权租赁合同，承租位于德清县钟管镇工业区共105，612．60平方米土地，租赁期限为原升华（集团）公司土地出让合同中所确认的土地使用权剩余年限，即自本公司营业执照签发之日至2047年11月20日。租金为每平方米7元人民币，每年租金为739，288．00元人民币。第一期租金与本合同签订后十天内缴清，即自本合同生效后至当年年底止。以后每年缴款时间为当年7月1日至7月10日一次性全部缴清。本合同项下土地使用权租金自本合同生效后五年内不作调整，五年后经双方协商可进行适当调整，每项调整时间间隔不少于三年，并且每次调整时的调整幅度不超过原租金的30％。 八、或有事项和承诺事项 1998年12月29日本公司之控股股东升华（集团）公司向中国工商银行浙江省分行营业部借款2，500万元，借款期限为1998年12月29日至1999年11月21日，君安证券有限责任公司对此项借款承担连带责任的担保。鉴于中国工商银行浙江省分行向升华（集团）公司提供2，500万元贷款，君安证券有限责任公司为上述贷款提供连带责任的担保，本公司同意为君安证券有限责任公司就上述事项提供连带责任的反担保。反担保的保证期间为2年，自借款人未按借款合同的约定偿付贷款本息和相应费用，由君安证券有限责任公司根据担保合同的约定代借款人履行还款义务之日起计算。 九、资产负债表日后事项 1999年6月14日经浙江省人民政府浙政发（1999）138号文《关于浙江升华拜克生物股份有限公司股票上市后所得税问题的批复》批准，本公司股票上市后按33％比例税率征收企业所得税，其中18％由财政返还，其实际税负为15％。同时，鉴于本公司属省定的区外高新技术企业，可按浙江省政府浙政（1999）1号文件规定享受相应的财税优惠政策，即1999年至2000年两年内企业所得税地方所得部分由财政全额返还，返还部分可列入公司净利润，全体股东共同享有。 十、其他重要事项 1．本公司1998年7月31日资产、负债、所有者权益已经浙江资产评估公司评估，并出具浙评（1998）第68号资产评估报告书。经德清县乡镇企业局德乡镇企（98）67号文《关于对浙江德清拜克生物有限公司资产评估结果予以确认的通知》确认资产总额为14，803．19万元，负债为7，306．33万元，净资产为7，496．86万元。 2．本公司经国家证券管理部门和浙江省人民政府证券委员会浙证委（1999）30号文中核定本公司A股股票发行额度为3，500万股。公开募股后总股本达到11，002．35万股，其中发起人股7，502．35万股，占总股本的68．19％，社会公众股3，500万股，占总股本的31．81％。 3．本公司首届董事会第一次会议决定，如果1999年内本公司公开发行股票成功，社会公众股东与发起人股东同股同权，共享1999年度累计未分配利润。 4．本公司前身浙江德清拜克生物有限公司成立于1993年12月，注册资本为100万美元（折合人民币870万元）。1997年5月，经浙江德清拜克生物有限公司董事会决议并报经有关部门批准，升华（集团）公司出资收购杭州中美华东制药有限公司在浙江德清拜克生物有限公司的全部股权。收购后，升华（集团）公司占浙江德清拜克生物有限公司注册资本的75％，源裕投资有限公司占注册资本的25％。1997年11月，根据董事会决议及德清县对外经济贸易委员会德外经（97）第82号文批准升华（集团）公司单方面增加股东出资，以其下属的生化热电厂经评估后的净资产3，000万元投入拜克公司，其中1，135万元增加升华（集团）公司对浙江德清拜克生物有限公司的股东出资，其余1，865万元作为公司的资本公积，源裕投资有限公司不增加股东出资。至此，浙江德清拜克生物有限公司不再为中外合资企业。1998年7月，升华（集团）公司分别向浙江省科技风险投资公司、浙江泛美发展有限公司、浙江名策投资有限公司转让其在浙江德清拜克生物有限公司4％、2．69％、2％的部分股权。上述股权转让业经振企会计师事务所验证，并分别出具振会验（97）160号、振会验（98）224号验资报告。同时本公司以1998年7月31日的净资产7，502．35万元按1：1折合为7，502．35万股，业经浙江天健会计师事务所验证并出具浙天会验（1999）第32号验资报告。 （以上摘录自审计报告） 十一、财务指标分析 项目指标1999年1－5月1998年1997年 1．资产负债率（％）46．4952．0760．67 2．流动比率0．950．800．69 3．速动比率0．750．670．49 4．存货周转率（次）1．914．11－－－ 5．应收帐款周转率（次）2．206．69－－－ 6．净资产收益率（％）19．1246．1025．75 7．每股净收益（元）0．2430．4740．185 注：每股净收益按发行前总股本7502．35万元同比计算。 以上指标均根据浙江天健会计师事务所审计报告的有关数据计算。 十二、本公司近年来毛利率、经营业绩变动情况的原因 本公司近几年来主导产品毛利率一直较高，得益于对产品的科研投入和成本的控制。生物农药和兽药产品等主要通过发酵形成，在整个生产过程中有几项重要的技术指标，如产品收得率、效价等。产品收得率是指从发酵开始，经过多道提取工艺，最后拿到的产品（成品），占全部发酵总亿的比例。发酵总亿＝放罐体积 效价。跟收得率相关的概念有：发酵产率（效价）、发酵罐体积利用率、抽提收率、精制收率。公司近几年提高收得率的主要技术途径主要有：首先是挑选优良的菌种进行生产，同时对菌种进行物理诱变、化学诱变，然后对诱变菌种进行筛选，挑选出高产菌种用于生产。其次是通过改良生产工艺条件，如PH、温度、罐压、风量等技术指标，使尽可能达到最适生产条件，提高生产水平（提高发酵单位）。再次是对抽提工艺进行改良，提高抽提收率，通过选择不同型号的离子交换树脂，提高精制收率，通过提高单罐的放罐体积，提高了发酵罐的利用率，收得率从原来的65％提高到85％。 公司目前主要技术指标如效价、收得率等在国内同行业中处于领先地位，效价水平现已达到1280μ／ml（平均），最高达1436μ／ml（所测定的效价是指有效组分BI的含量）。收得率现已达到平均76％，最高达到82％。而国内同行业企业的技术指标估计为：效价1000—1200μ／ml，收得率70—75％。回顾公司近几年的发展实际产品的收得率从1996年的45．11％上升到1999年的76％，每个发酵吨位产总亿从1996年的420克上升到的1088克。因此本公司近几年来主导产品毛利率呈现出稳步上升的趋势。 公司1998年主营业务收入较1997年增加5，549．72万元，主要原因是1998年农药的市场形势较好，而公司生物农药产品科技含量较高、竞争力强，销售量大幅提高，销售收入增长3，524．79万元，利润增加了2，456．24万元。同时，公司于1997年11月增加热电厂后，1998年相应的电、蒸汽销售收入大幅增长了1，937．32万元，该项利润增加了484．66万元。因此公司1998年经营业绩迅速增长。 公司生物农药销售收入1999年继续保持高速增长，1999年1－5月实现销售收入3，867．9万元，比1998年同期的2，292．9万元增长了68．69％。 十二、资产评估 1．资产评估 本公司于1998年9月聘请了浙江资产评估公司以进行变更股份有限公司为目的的资产评估，评估基准日定于1998年7月31日。 根据浙江资产评估公司浙评1998（68）号资产评估报告，截止到1998年7月31日，本公司帐面资产总值为148，086，810元，负债总额为73，063，297．57元，资产净值为75，023，512．43元；评估后资产总值为148，031，912．87元，负债为73，063，297．57元，资产净值为74，968，615．30元，比帐面净值减值54，897．13元，减值幅度为0．07％。具体项目如下表： 单位：人民币元 项目帐面原值帐面净值重置完全价值评估价值评估增值额增值率％ 流动资产58，698，861．1058，454，790．23（244，070．87）（0．42） 在建工程6，375，952．646，375，952．64 建筑物30，421，959．5227，606，447．2431，021，954．1028，116，361．00509，913．761．85 机器设备66，098，309．2653，040，731．4065，343，380．0053，529，638．00488，906．600．92 （含车辆） 无形资产769，917．74769，917．74 递延资产1，594，899．88785，253．26（809，646．62）（50．46） 资产总计148，086，810．00148，031，912．87（54，897．13）（0．04） 负债合计73，063，297．5773，063，297．57 其中：流动负债60，763，297．5760，763，297．57 长期负债12，300，000．0012，300，000．00 净资产75，023，512．4374，968，615．30（54，897．13）（0．07） 说明： （1）本次评估净资产减值率为0．07％。 （2）本次评估方法：采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出净资产的评估值。 （3）本次评估结果已获浙江省德清县乡镇企业局德乡镇企（98）67号文确认。 （4）由于本公司为变更设立的股份有限公司，不必进行帐务调整。此次资产评估结果作为变更设立股份有限公司的参考，不作为帐务调整的依据。 2．土地评估 升华（集团）公司于1999年4月聘请了浙江省地产评估咨询中心对本公司占用的土地进行了评估，面积总计为105，612．6平方米，土地估价总值为1，374．47万元，升华（集团）公司已取得上述土地的土地使用证，并将上述土地出租给本公司。该项评估结果已经浙江省土地管理局浙土发［1999］84号文确认，上述土地使用权处置方式已经浙江省土地管理局浙土发［1999］89号文批复。 十三、盈利预测 本公司对1999年6－12月公司盈利情况进行了预测，并委托浙江天健会计师事务所以浙天会审［1999］第468号文对盈利预测结果予以了审核。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖本项资料。 （盈利预测表附后） 一、预测基准： 本公司盈利预测是以业经浙江天健会计师事务所审计的1996年度、1997年度、1998年度和1999年1－5月的经营业绩为基础，根据国家的宏观政策，分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景，制订了1999年度生产经营发展规划和相应的对策、措施，以及公司产品结构调整所带来的收益，经过综合分析研究编制的，遵循了我国现行有关法律、法规和《股份有限公司会计制度》的规定。 二、基本假设： 1．国家现行的方针政策无重大改变； 2．国家现行的利率、汇率无重大变化； 3．本公司所在地区的社会经济环境无重大改变； 4．本公司目前执行的税赋、税率政策不变； 5．公司计划投资项目能如期完成，投入生产； 6．无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 三、计算方法： 公司盈利预测，系按照《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》所采用的会计政策计算编制，与业经审计的1996年度、1997年度、1998年度和1999年1－5月会计报表所采用的会计政策相一致。 1999年1－5月根据浙江省人民政府浙政发（1999）138号文批复浙江升华拜克生物股份有限公司在股票上市后按33％比例税率征收企业所得税，其中18％由财政返还，其实际税负为15％。同时，鉴于本公司属省定的区外高新技术企业，可按浙江省人民政府浙政（1999）1号文件规定享受相应的财税优惠政策，即1999年至2000年两年内企业所得税地方所得部分由财政全额返还，返还部分可列入公司净利润，全体股东共同享有，但为稳健起见，1999年度公司的所得税税率暂按15％的比率计缴。 四、盈利预测说明： 单位：人民币千元 1．主营业务收入 类别1998年度1999年1－5月1999年6－12月1999年度 （实现数）（实现数）（预测数）（合计数） 生物农药74，26238，67953，28191，960 兽药17，97410，10110，24020，341 电汽23，2064，2535，6469，899 合计115，44253，03369，167122，200 1999年度主营业务收入预测数比1998年度增加6，758千元，增长5．85％。 由于市场情况的变化，公司对产品产销结构进行了部分调整，特别是对有利于环境保护并受国家产业政策扶持的高效低毒生物农药加大了营销力度，预计生物农药类产品1999年度的销量将会比上一年有较大幅度的增长，根据本公司前三年生物农药销售的增长趋势来看，公司生物农药销售收入近年来保持高速增长，1996年实现销售收入32，893千元；1997年实现销售收入42，980千元，1997年比1996年增长30．67％；1998年实现销售收入74，262千元，比1997年增长72．78％；1999年1－5月实现销售收入38，679千元，比1998年同期的22，929千元增长了68．69％。加上公司目前具备充裕的生物农药生产能力和完善的市场营销能力，并且面临生物农药的广阔市场发展前景，预计1999年比1998年增加收入17，698千元，增长23．83％。 兽药类产品的销售由于竞争激烈，国内市场中老产品已基本趋于饱和，换代新产品有待于市场的进一步认可和接受。针对这一情况，公司及时调整销售策略，通过增加广告投入和销售人员的积极性，改善售后服务措施。1999年度预计销量比1998年度仍有小幅增长，预计1999年比上年增加收入2，367千元，增长13．17％。 电汽类产品由于周边受益单位转换产品结构及加强成本控制等因素，需用量有较大幅度的减少，致使蒸汽和电1999年度预计销量比1998年度销量分别减少34，146吨和1，047万度。分析其原因，1999年1－5月蒸汽的销售量为33，661吨，电的销售量为356万度，分别比1998年1－5月减少销售量14，591吨和437万度，同比分别减少30％和55％，主要是由于主要销售单位浙江德清县生物化学总公司1999年其主导产品发生变化，从生产蛋白酶转向生产赤霉素，而生产赤霉素比生产蛋白酶的单位产品所消耗的电、汽大幅减少。同时销售单价1999年也有所下降，预计减少收入13，307千元，同比减少57．34％。 2．主营业务成本 类别1998年度1999年1－5月1999年6－12月1999年度 （实现数）（实现数）（预测数）（合计数） 生物农药30，64915，89924，02539，924 兽药7，6794，0514，2378，288 电汽12，6552，3413，3115，652 合计50，98322，29131，57353，864 1999年度销售成本预测数比1998年度增加2，881千元，增长5．65％。 一方面主要是生物农药类产品的1999年销量比上年度有较大幅度的增长，其销售成本亦相应增加；另一方面，由于电汽类产品的销量1999年较1998年约下降了57．34％，导致销售成本减少。 1999年度预测毛利率与1998年基本持平。 本公司近几年来主导产品毛利率一直较高，得益于对产品的科研投入和成本的控制。生物农药和兽药产品等主要通过发酵形成，在整个生产过程中有几项重要的技术指标，如产品收得率、效价等。产品收得率是指从发酵开始，经过多道提取工艺，最后拿到的产品（成品），占全部发酵总亿的比例。发酵总亿＝放罐体积 效价。跟收得率相关的概念有：发酵产率（效价）、发酵罐体积利用率、抽提收率、精制收率。公司近几年提高收得率的主要技术途径主要有：首先是挑选优良的菌种进行生产，同时对菌种进行物理诱变、化学诱变，然后对诱变菌种进行筛选，挑选出高产菌种用于生产。其次是通过改良生产工艺条件，如PH、温度、罐压、风量等技术指标，使尽可能达到最适生产条件，提高生产水平（提高发酵单位）。再次是对抽提工艺进行改良，提高抽提收率，通过选择不同型号的离子交换树脂，提高精制收率，通过提高单罐的放罐体积，提高了发酵罐的利用率，收得率从原来的65％提高到85％。 公司目前主要技术指标如效价、收得率等在国内同行业中处于领先地位，效价水平现已达到1280μ／ml（平均），最高达1436μ／ml（所测定的效价是指有效组分BI的含量）。收得率现已达到平均76％，最高达到82％。而国内同行业企业的技术指标估计为：效价1000—1200μ／ml，收得率70—75％。回顾公司近几年的发展实际产品的收得率从1996年的45．11％上升到1999年的76％，每个发酵吨位产总亿从1996年的420克上升到的1088克。因此本公司近几年来主导产品毛利率呈现出稳步上升的趋势。 3．营业税金及附加 1998年度1999年1－5月1999年6－12月1999年度 （实现数）（实现数）（预测数）（合计数） 1，5288181，0641，882 1999年度营业税金及附加预测数比1998年度增加354千元，增长23．17％，主要是由于1999年度的产品销售收入增加的同时城市维护建设税的征收率由上年的1％提高到了5％。 4．营业费用 1998年度1999年1－5月1999年6－12月1999年度 （实现数）（实现数）（预测数）（合计数） 6，2023，3413，4996，840 1999年度营业费用预测数比1998年度增加638千元，主要是本公司为在激烈的竞争中，抢占更大的市场份额，提高企业的知名度和新产品的认知度，增加了1999年度的广告科研费、订货会议费和产品运输费的支出。 5．管理费用 1998年度1999年1－5月1999年6－12月1999年度 （实现数）（实现数）（预测数）（合计数） 9，4983，3254，9658，290 1999年管理费用预测数较1998年度减少1，208千元，一方面是由于公司的一部分无形资产和其它资产已于1998年末摊销完毕，故此两项资产的摊销亦下降较大，另外，由于公司内控制度的进一步加强，办公和差旅费有较大幅度的下降。 6．财务费用 1998年度1999年1－5月1999年6－12月1999年度 （实现数）（实现数）（预测数）（合计数） 4，2391，6801，9203，600 1999年度财务费用预测数比1998年度减少639千元，主要是国家宏观货币政策调低贷款利率，利息支出相应减少。 7．所得税 所得税系根据股份有限公司成立后的公司1999年度预测利润总额分别按15％和33％税率计算而得。根据浙江省人民政府浙政发（1999）138号文批复浙江升华拜克生物股份有限公司在股票上市后按33％比例税率征收企业所得税，其中18％由财政返还，其实际税负为15％。同时，鉴于本公司属省定的区外高新技术企业，可按浙江省人民政府浙政（1999）1号文件规定享受相应的财税优惠政策，即1999年至2000年两年内企业所得税地方所得部分由财政全额返还，返还部分可列入公司净利润，全体股东共同享有，但为稳健起见，1999年度公司的所得税税率暂按15％的比率计缴。 十四、公司发展规划 本公司在阿维菌素、伊维菌素、马杜霉素、迪克拉苏原料药及制剂产品等品种生产上具有一定实力。本公司将充分利用业已形成的产品优势、市场优势、技术优势及人才优势和公司的知名度，以提高经济效益和市场占有率为中心，以新型生物农药、兽药的规模化经营为重点，逐步构成多元化、多角化、现代化的经营格局，增强公司的整体实力，力争到本世纪末成为同行业中最具经济实力和经济效益最好的企业之一。 1．生产经营发展战略 本公司将坚持“高技术、高起点、高质量”的产品发展战略，发挥技术创新、产品质量和品种数量优势，通过不断调整产品结构、企业结构，提高产品档次和经营管理能力，努力与世界一流水平接轨，创建以科技产业化为战略的高科技支农企业，力争成为同行业中经济效益最好的企业。 2．发展目标和规模本 公司将紧紧围绕“高起点、大批量、专业化、优质量”的发展目标，通过不断调整产品结构、企业结构，促进开发能力的提高，加快创新发展机制的形成，拓展产品和经营领域，使生物农药、兽药产品生产迅速上水平、上能力，达到经济规模。即将投资建设的有经济效益的项目要多方推进，迅速达到获利目标。同时，还将通过外引内联、加强联合，以产品为龙头，以科技为基础，以资产为纽带，充分利用资金和技术，国内科研院校的人才资源及社会存量资产，推进“强强”合作和“产、学、研”的结合，迅速向集团化发展，达到一定经济规模。争取到2001年把公司建成一流的具有庞大生产能力、强大竞争实力、具有生物特色的农药、兽药产业集团。 3．市场发展计划 本公司将在稳定现有市场占有份额基础上进一步扩大销售份额，同时还将进一步向国际化方向发展，继续开拓南美、欧美、澳洲等市场，使产品向多元系列化方向发展，建成全方位、低成本、大批量的国内生物农药、生物兽药生产和销售中心。 4．销售计划 本公司将坚持正确的销售战略，加强信息管理和销售力量，增加广告宣传力度，提高销售管理的科学化，进一步完善服务体系，巩固已占领的市场，不断开拓新的市场。今后本公司将把主要精力集中投放到开拓新市场空间上去，逐步建立起规范有序的销售网络，扩大市场的占有率。 5．生产经营计划 本公司将进一步挖掘生产潜力，扩大适销产品产量。根据市场情况采取引进、合作和独立开发研制等不同形式，开发新产品，充分利用本公司的基础条件，以合理的产品结构、较低的成本，使本公司在新的经济增长点上不断发展。 6．固定资产投资及设备更新计划 本公司近期将投资于新增年产12吨伊维菌素技改项目、年产3000吨12％盐霉素添加剂技改项目、年产8000公斤迪克拉苏技术改造项目，上述项目已获国家有关部门的批准。此外，将根据科研进展，积极寻找具备发展潜力的新产品，为公司产品上档次、上规模提供后备支持。 7．人员扩充计划 人才是本公司最宝贵和最具活力的资源，本公司将根据发展计划和提高效能之原则，除继续对现有职工强化培训外，将适度增加人员。新增人员主要以大中专学生和专业技术工人为主，至2002年使企业具有大专以上学历的人员占职工总数比例达到30％以上，工程技术人员占职工总数的比例达到40％以上。 8．资金筹措和运用计划 近期内本公司将利用本次股票发行所募集的资金进行新增年产12吨伊维菌素技改项目、年产3000吨12％盐霉素添加剂技改项目、年产8000公斤迪克拉苏技术改造项目。远期将积极通过企业折旧基金、银行贷款和证券市场直接融资筹措建设和发展所需资金。 十五、重要合同及重大诉讼事项 1．重要合同 （一）关联交易协议 为确保本公司与升华集团公司及其所属全资企业及控股企业之间关联交易的公平合理，维护本公司全体股东的利益，签署了一系列关联交易协议，包括： （1）土地使用权租赁合同 1999年4月本公司与升华（集团）公司签订国有土地使用权租赁合同，承租位于德清县钟管镇工业区共105，612．60平方米土地，租赁期限为原升华（集团）公司土地使用权合同中所确认的土地使用权剩余年限，即自本公司营业执照签发之日至2047年11月20日。租金为每平方米7元人民币，每年租金为739，288元人民币。第一期租金于本合同签订后十天内缴清，即自本合同生效后至当年年底止。以后每年缴款时间为当年7月1日至7月10日一次性全部缴清。本合同项下土地使用权租金自本合同生效后五年内不作调整，五年后经双方协商可适当调整，每项调整时间间隔不少于三年，并且每次调整时的调整幅度不超过原租金的30％。 （2）电、蒸汽供应协议 鉴于升华集团公司的全资企业德清县生物化学总公司和控股企业湖州云峰装饰材料有限公司、德清县升艺轻纺有限公司，其生产经营需要本公司提供电、蒸汽的供应，为规范双方之间的关联交易，本公司分别与其签订了电、蒸汽供应协议。协议规定，本公司在协议有效期内分别向德清县生物化学总公司和湖州云峰装饰材料有限公司、德清县升艺轻纺有限公司提供所需的能源供应，价格标准为：峰电：0．98元／千瓦时（含税）、谷电：0．58元／千瓦时（含税）、蒸汽：78元／吨（含税）。协议的有效期限为1999年5月16日至2004年5月16日止。 （3）污水处理服务协议 鉴于本公司拥有经批准建造的符合国家关于污水处理工程设计的污水处理中心，且该污水处理中心在设计中已包含了德清县生物化学总公司的污水排放及处理的需要，本公司同意有偿向德清县生物化学总公司提供污水处理服务。协议规定，本公司根据为德清县生物化学总公司处理每月排放的废水量，收取9元／吨的服务费，并按月结算一次。本协议的有效期限为1999年5月16日至2004年5月16日。 （4）原材料供应协议 升华集团工贸公司承诺在本公司成立后，向本公司提供生产经营所需要的酒精、二甲苯、醋酸乙酯等原材料，同时，升华集团工贸公司所提供的原材料价格不高于当时升华集团工贸公司向第三方提供同等质量条件下市场价格，如本公司发现该等价格高于当时升华集团工贸公司向第三方提供同等质量条件原材料供应所实际成效之价格及当时同等质量条件下市场价格的，则本公司只需按照有关成交最低价格或市场价格二者较低之标准与升华集团工贸公司结算。另外，升华集团工贸公司应按国家和运输部门要求的条件将原材料运至本公司指定地点，在交货之前的一切运输、保险及其他费用由升华集团工贸公司承担，但交货之后其他费用由本公司承担。本公司承诺在相同条件下，优先从升华集团工贸公司购买原材料。本协议的有效期限为1999年5月16日至2004年5月16日。 （二）重大借款合同 本公司在1998年11月20日向中国农业银行德清县支行钟管分理处贷款人民币317万元，借款期限为98年11月20日至99年7月20日。 本公司在1998年4月30日向中国农业银行德清县支行钟管分理处贷款人民币1000万元，借款期限为98年4月30日至99年8月10日。 本公司在1998年5月26日向中国农业银行德清县支行钟管分理处贷款人民币1500万元（其中1000万元已提前归还），借款期限为98年5月26日至99年6月30日。 本公司在1996年4月30日向中国农业银行德清县支行钟管分理处贷款人民币200万元，借款期限为96年4月30日至2000年9月30日。 本公司在1997年6月9日向中国农业银行德清县支行钟管分理处贷款人民币500万元，其中200万元借款期限为97年6月9日至2000年9月30日，另外300万元借款期限为97年6月9日至2001年9月30日。 本公司在1999年5月24日向中国农业银行德清县支行钟管分理处贷款人民币500万元，借款期限为99年5月24日至2000年7月20日。 本公司在1999年4月23日向中国农业银行德清县支行钟管分理处贷款人民币500万元，借款期限为99年4月23日至2000年6月20日。 （三）其他重要协议 1998年12月29日本公司之控股股东升华（集团）公司向中国工商银行浙江省分行营业部借款2，500万元，借款期限为1998年12月29日至1999年11月21日，君安证券有限责任公司对此项借款承担连带责任的担保。鉴于中国工商银行浙江省分行向升华（集团）公司提供2，500万元贷款，君安证券有限责任公司为上述贷款提供连带责任的担保，本公司同意为君安证券有限责任公司就上述事项提供连带责任的反担保。反担保的保证期间为2年，自借款人未按合同的约定偿付贷款本息和相应费用，由君安证券有限责任公司根据担保合同的约定借款人履行还款义务之日起计算。 2．重要诉讼事项 目前，没有涉及尚未了结的或者可以合理预见的对本公司资产或业务的持有或经营有重大不利影响的诉讼事项。 十六、其他重要事项 除本招股说明书概要前述已披露的事项外，本公司再无其它重要事项。 备查文件 投资者在阅读招股说明书时可在发行期间于下列地点查询下列文件： 1．查阅地点 1．浙江升华拜克生物股份有限公司 住所：浙江省湖州市经济技术开发区 电话：0572－8402738 传真：0572－8401988 2．君安证券有限责任公司 住所：深圳市春风路2008号 电话：0755－2175560 传真：0755－2296188 2．备查文件目录 1、浙江省人民政府《关于报送浙江升华拜克生物股份有限公司A股发行申报材料的函》（浙政发［1999］126号） 2、浙江省人民政府《关于变更设立浙江升华拜克生物股份有限公司的批复》（浙政发［1999］96号） 3、浙江省人民政府证券委员会《关于下达浙江升华拜克生物股份有限公司（筹）发行A股股票额度的通知》（［1999］30号） 4、中国证券监督管理委员会的复 审意见书 5、浙江升华拜克生物股份有限公司创立大会关于公开发行股票的有关决议 |
【关闭窗口】