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    公司注册地：重庆市石桥铺石杨路16号

    律师事务所：重庆天元律师事务所

    配股类型：人民币普通股

    每股面值：1．00元

    配股比例：10∶3

    配股总量：1387．2万股

    配股价格：人民币8．00元

    一、绪言

    本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作的有关问题的通知》和《配股说明书的内容与格式》（1999年修订）等法律、法规和文件的要求而编制。

    本公司第二届董事会于1999年4月6日召开第七次会议，会议通过了1999年配股议案并提交1999年5月10日召开的98年度股东大会审议通过。本次配股申请经重庆市证券监督管理办公室以渝证管发［1999］25号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］65号文批准。

    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    注：释义

    本配股说明书中，除文义另有所指外，下列词语涵义如下：

    1．公司或本公司：指重庆啤酒股份有限公司

    2．集团公司：指重庆啤酒（集团）有限责任公司

    2．证监会：指中国证券监督管理委员会

    3．上交所：指上海证券交易所

    二、配售发行的有关机构

    1．上市地点：上海证券交易所

    所在地：上海市浦建路727号

    电话：（021）65870888

    传真：（021）68802819

    2．发行人：重庆啤酒股份有限公司

    法定代表人：华正兴

    所在地：重庆市石桥铺石杨路16号

    联系人：邓如碧苏甫玉韩西泽

    电话：（023）68615323

    传真：（023）68629476

    3．主承销商：重庆国际信托投资公司

    法定代表人：陈辉明

    所在地：重庆市渝中区上清寺路110号

    联系人：李晓涛金晓梅江河

    电话：（023）63631504

    传真：（023）63620684

    副主承销商：国信证券有限公司

    法定代表人：李南峰

    所在地：深圳市红领中路国信证券大厦

    联系人：宇尔斌

    电话：（021）65377514

    传真：（021）65377514

    分销商：重庆有价证券公司

    所在地：重庆市渝中区沧白路19号

    法定代表人：蒋钢

    联系人：李奔

    电话：（023）63832394

    传真：（023）63832394

    分销商：中国南方证券有限公司

    所在地：上海市延安西路2067号仲盛金融中心19层

    法定代表人：沈沛

    联系人：谭晓军

    电话：（021）52340808

    传真：（021）52340280

    分销商：大鹏证券有限责任公司

    所在地：深圳市地王大厦八层

    法定代表人：徐卫国

    联系人：刘琦

    电话：（023）63723454

    传真：（021）63712449

    4．主承销商律师事务所：北京市浩天律师事务所

    所在地：北京市东三环北路甲2号京信大厦11层

    经办律师：权绍宁杨华

    电话：（010）64634691

    传真：（010）64616290

    5．会计师事务所：重庆华源会计师事务所有限责任公司

    所在地：重庆市渝中区人和街74号12层

    经办会计师：刘志平余剑锋

    电话：（023）63861903

    传真：（023）63861961

    6．发行人律师事务所重庆天元律师事务所

    所在地：重庆市渝北区加州花园B3栋5层

    经办律师：董毅刘振海

    电话：（023）69071997

    传真：（023）69071996

    7．股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

    所在地：上海市浦建路727号

    法定代表人：王迪彬

    电话：（021）58708888

    8．资产评估事务所：重庆审计事务所

    所在地：重庆市渝中区下罗家湾16号

    经办评估师：王鹏飞马仲渝

    电话：（023）63851614

    传真：（023）63870920

    三、主要会计数据

    公司一九九八年度的主要会计数据（合并数）：

    项目金额（元）

    资产总额793，900，396．20

    股东权益507，144，109．37

    总股本157，000，000．00

    主营业务收入288，367，246．86

    利润总额75，914，282．45

    税后利润64，171，952．65

    投资者在阅读本配股说明书时，应详细了解公司的有关会计数据资料，公司一九九八年年度报告刊登于一九九九年三月十五日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

    四、符合配股条件的说明

    根据《中华人民共和国公司法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关规定，本公司自上市以来，严格按照股份制企业规范化要求运作，已经具备了如下配股条件：

    1．本公司与控股股东———重庆啤酒（集团）有限责任公司在人员、资产、财物上分开，保证了本公司的人员独立、资产方面完整和财务的独立；

    2．本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订；

    3．本次配股所募集的资金投资于高科技企业———重庆佳辰生物工程有限公司（用以高科技项目乙肝治疗性疫苗的开发）和重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司（用以其啤酒生产技改项目“五改十”技术改造）进行增资，符合国家鼓励发展高科技行业的产业政策和配股募集资金于技改项目的有关政策；

    4．本公司1997年10月发行社会公众股全部募足，资金使用效果良好。募股资金于1997月10月全部到帐，至今间隔已有一个完整的会计年度（1998年1月1日至1998年12月31日）以上；

    5．本公司股票于1997年10月上市，上市后，经历的唯一完整的会计年度是1998年，1998年净资产收益率为12．65％，达到了10％的要求；

    6．本公司最近三年内财务会计文件均无虚假记载或重大遗漏；

    7．本次配股募集资金后，公司预测净资产税后利润率能达到并超过同期银行存款利率；

    8．本次配售的股票全部为普通股，配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东，同股同权；

    9．本公司本次配股数量为1387．2万股，按一九九八年底总股本15700万股，配股比例为十股配三股，未超过规定的30％的比例；

    10．本公司按照有关法律、法规履行了各项信息披露的义务；

    11．本公司近三年内没有重大违法、违规行为；

    12．本公司1997年10月的募集资金已严格按《招股说明书》的用途投入使用。部分资金投向的变更已严格按法定程序经股东大会认可，并经中国证券监督管理委员会核准；

    13．公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；

    14．申报材料无虚假陈述；

    15．公司拟定的配股价比公司股票每股净资产3．23元高；

    16．公司没有为公司的股东或个人债务提供担保；

    17．公司资金、资产没有被控股股东占用，也没有明显损害公司利益的重大关联交易。

    综上所述，本公司已符合配股的法定条件。

    五、法律意见

    公司委托的律师重庆天元律师事务所出据的《法律意见书》对本次配股出具如下结论性意见：

    公司本次配股发行和上市，符合《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作的有关问题的通知》的有关规定，已具备本次配股发行和上市的资格和条件。

    六、前次募集资金的运用情况说明

    1．前次募集资金到位时间和募集资金数额

    重庆啤酒股份有限公司1997年10月向社会公众发行股票4，000万股。据重庆会计师事务所重会所验字（97）第116号《验资报告》该股本已于1997年10月20日全部募足，据重庆华源会计师事务所有限责任公司（原重庆会计师事务所）华源审字（99）第105号《募集资金使用情况审核报告》，重庆啤酒股份有限公司实际募集资金21170万元。

    2．目前的募集资金投入进度情况

    据重庆华源会计师事务所有限责任公司（原重庆会计师事务所）华源审字（99）第105号《募集资金使用情况审核报告》，截止1998年12月31日，前次募集资金使用情况如下：单位：万元

    投资项目承诺投资投资项实际投资说明

    目变更

    后承诺1997年度1998年度合计占变更后

    投资投资总额

    比例（％）

    1、啤酒发酵综合技3，9724，692．8513，0023，05365．06系该项目部分设

    术改造备和土建及装修

    材料款尚未支付

    2、啤酒罐装线更新4，1804，3002533，9184，17197．00该项目工程尾款

    改造尚未支付

    3、糖化车间技术改造3，9354，2152，3611，6444，00595．02该项目工程尾款

    尚未支付

    4、以上项目配套工程0150013713791．33

    5、与外商合资组建9，4080000投资项目变更，

    “重庆洛加比麦芽有已取消

    限公司”

    6、合资组建西昌啤05，00002，5502，55051公司已组建，项

    酒有限责任公司，占目第一期为2550

    51．02股权元，第二期2450万元

    7、收购重庆啤酒（集01，435．201，435．21，435．210098年收购日后实

    团）有限责任公司持现利润2．8万元

    有的重庆佳辰生物工

    程有限公司52％的股权

    8、收购重庆啤酒（集01，37701，3771，37710098年收购日后实

    团）有限责任公司持现利润22．6万元

    有的重啤集团攀枝花

    啤酒有限责任公司

    51％的股权

    合计21，49521，1702，66514，063．216，728．279．02

    3．部分募集资金变更

    合资组建“重庆洛加比麦芽有限公司”项目计划投资9408万元，因外商要价太高且市场情况发生变化。上市公司对《招股说明书》所述的“与外商合资组建重庆洛加比麦芽有限公司”项目的9408万元募集资金进行了变更，调整为：

    A、出资5000万元人民币与西昌市人和实业有限公司合资组建西昌啤酒有限责任公司；

    B、出资1435．2万元收购重庆啤酒（集团）有限责任公司持有的重庆佳辰生物工程有限公司52％的股权；

    C、出资1377万元收购重庆啤酒（集团）有限责任公司持有的重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司51％的股权；

    D、余下的1595．8万元用于补充其他三个募集资金投资项目的资金不足。

    以上项目变更，是经董事会和股东大会讨论通过，并报中国证监会、上海证券交易所同意，于98年11月17日和12月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了公告。上市公司前次募集资金已全部按招股说明书和股东大会的决议投入使用，部分募集资金改变投向并且经股东大会批准。

    重庆华源会计师事务所出具的审核意见是：我们认为，贵公司董事会《关于上市募集资金使用及效益情况的说明》和有关信息披露文件与公司上市募集资金实际使用情况相符。















    七、本次配售方案

    1．配售股票类型：人民币普通股（A股）

    每股面值：1．00元

    配股价格：8．00元

    配售股份数量：13，872，000股

    2．配股比例：每10股配售3股（公司总股本从1997年12月31日至今未变）。

    3．预计募集资金总额及发行费用：

    本配股募集资金全部为货币资金（全部为人民币），如果配售股份全部募足，预计可募集资金总额为11097万元，扣除本次发行费用约416万元后，预计实际可募得资金约10681万元。

    本次配股发行费用预计为416万元，包括以下费用：

    承销费用：266万元

    律师费用：30万元

    会计师费用：40万元

    评估师费用：20万元

    差旅费用：20万元

    上交所费用：40万元

    4．股权登记日和除权基准日：

    股权登记日：1999年8月24日

    除权基准日：1999年8月25日

    5．发起人和持5％以上股份的股东认购配股情况：

    本次配股中，本公司发起人和持5％以上股份的唯一股东重庆啤酒（集团）有限责任公司承诺以现金方式认购其应配股数的5％，即1，365，000股。

    本次配售的新股与本公司现行普通股享有同等权益。















    6．配股前后股本总额、股权结构：

    本公司现有总股本157，000，000股，本次配售13，872，000股，其中：向社会公众股股东配售的流通股份为12，000，000股和法人股股配售的股份为507，000股，由承销商包销；向国家股配售1，365，000股。如本次配股全数认购，则公司配股后的股本总额、股权结构如下表：

    单位：［股］配股前配股增加配股后配股后占总股本

    比例（％）

    （一）尚未流通股份

    国家股9100000013650009236500054．1

    募集法人股260000005070002650700015．5

    合计117000000187200011887200069．6

    （二）已流通股份

    社会公众股40000000120000005200000030．4

    （三）股份总数15700000013872000170872000100

    八、配售股票的认购方法

    1．配股缴款起止日期：

    1999年8月25日起至1999年9月7日止（期内券商营业日），逾期不缴款者视为自动放弃认购权。

    2．缴款地点：

    （1）社会公众股股东在股票托管证券商处通过上交所交易系统办理缴款手续。

    （2）国家股股东和法人股股东在本公司财务部办理缴款手续。

    3．缴款方法：

    （1）社会公众股股东认购配股时，填写“重庆啤酒配股”单，代码为700132，每股价格8．00元，配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份数额乘以社会公众股配售比例（10：3）后调整不足一股的部分按上海证券交易所惯例办理。

    （2）本公司国家股股东和法人股股东缴款按公司财务部指定方式办理。

    4．社会公众股和法人股配股逾期未被认购的部分全部由承销商包销。

    九、获配股票的交易

    社会公众股本次获配股票中可流通部分的上市交易日期将于本次配股结束且刊登股本变动公告后，由上交所安排上市。

    在国务院作出新的规定前，本次配股中国家股和法人股认购部分暂不上市流通。

    配股认购后产生的零股处理办法，按上交所有关规定办理。

    十、募集资金使用计划

    根据公司九八年度股东大会决议，本次配股募集资金在扣除有关发行费用之后，将用于如下两大类五个具体项目：

    （一）项目概况

    1．投入8710万元用于重庆佳辰生物工程有限公司增资，用以开发乙型肝炎治疗性疫苗（包括合成纯化车间技改项目、分装冻干车间技改项目、环保和公用设施技改项目）

    本公司计划投资8710万元，用于集产、学、研为一体的高科技公司－－重庆佳辰生物工程有限公司的增资。重庆佳辰生物工程公司公司本次增资注册资本10000元，按1：1．3溢价，募集金额为13000万元。本次增资中国人民解放军第三军医大学、重庆华阳科技开发有限责任公司已出具书面承诺函，同意放弃本次增资权。本公司书面承诺认购本次新增注册资本6700万元，重庆大学书面承诺认购本次新增注册资本1500万元，公司全体股东同意重庆钰鑫实业有限公司认购重庆佳辰生物工程有限公司本次新增注册资本1800万元，重庆钰鑫实业有限公司已书面承诺认购重庆佳辰生物工程有限公司本次新增注册资本1800万元。

    本次佳辰公司增资主要用于拥有自主知识产权的乙型病毒性肝炎治疗性多肽疫苗产业化第一期工程，其中，包括投资2664万元用于合成纯化车间技改项目、投资4080万元用于分装冻干车间技改项目及投资4050万元用于环保和公用设施技改项目。

    以上三项目已经渝经发［1999］41号文《重庆市经济委员会关于重庆佳辰生物工程有限公司合成纯化车间技改项目建议书的批复》、渝经发［1999］42号文《重庆市经济委员会关于重庆佳辰生物工程有限公司分装冻干车间技改项目建议书的批复》、渝经发［1999］43号文《重庆市经济委员会关于重庆佳辰生物工程有限公司环保、公用设施改造车间技改项目建议书的批复》批准立项。我国约有乙型肝炎病毒携带者1亿2千万，慢性肝炎患者3千万。乙型病毒性肝炎治疗性多肽疫苗的研究开发，在国家自然科学基金、863计划等十五项科研基金支持下，已进行了十余年。目前正进行该项目的产业化已获国家新药研究基金项目立项批准（国家科技部将“新药研究与产业化开发”列为“九五”期间国家重中之重项目，国家新药基金是其中重要组成部分之一），如获成功，将取得巨大的社会效益和经济效益。

    2．投入3060万元用于重啤集团攀枝花啤酒有限公司增资，用以“五改十”技术改造（包括糖化发酵车间技改项目和包装车间技改项目）重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司本次拟增资6000万元（其中，本公司计划按原股权比例投资3060万元），主要用于将重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司啤酒生产能力由年产五万吨提高到年产十万吨的“五改十”技改工程，其中，投资2980万元用于糖化发酵车间技改项目、投资2990万元用于包装车间技改项目。目前集团公司不持有重啤集团攀枝花啤酒股份有限公司任何权益。

    以上两项目已经渝经发［1999］39号文《重庆市经济委员会关于重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司包装车间技改项目建议书的批复》、渝经发［1999］40号文《重庆市经济委员会关于重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司糖化发酵车间技改项目建议书的批复》批准立项。

    （二）被收购权益企业财务介绍

    重庆佳辰生物工程公司本次增资扩股完成后，预计本公司持有其股权由52％增至64．5％，本公司用于增资收购佳辰生物工程有限公司权益的资金占本次配股募集资金的比例超过70％。

    据重庆审计事务所重审所评报字（1999）7号评估报告，重庆佳辰生物工程有限公司资产评估结果如下：

    评估基准日：1999年3月31日单位：元

    项目评估值

    资产总额23，800，520．33

    负债总额3，138，877．52

    净资产20，661，642．81

    重庆佳辰生物工程公司1998年度财务报告已经重庆华源会计师事务所有限责任公司（原重庆会计师事务所）华源审字（99）第139号审计报告鉴证，截止1998年12月31日主要财务指标如下：

    项目金额（元）

    资产总额22，705，992．14

    负债总额2，651，803．59

    股东权益20，054，188．55

    注册资本20，000，000．00

    其中：重庆啤酒股份有限公司10，400，000．00

    重庆华阳科技开发公司3，600，000．00

    解放军第三军医大学3，000，000．00

    重庆大学3，000，000．00

    主营业务收入（1998年10－12月）1，465，333．07

    净利润（1998年10－12月）54，188．55

    （三）上述项目的资金使用时间表、轻重缓急和资金闲置时的用途

    本次配股募集资金到位后，本公司会尽快一次性将其用于重庆佳辰生物工程有限公司和重啤集团攀枝花啤酒有限公司的增资，现将两公司具体项目资金投入和效益时间表列示如下：

    1．项目的资金使用时间表

    乙肝治疗性疫苗开发项目（一期）的资金投入和效益时间表

    单位：万元

    项目计划1999年2000年2001年2002年

    名称投资投资利润投资利润投资利润投资利润

    环保和公用40504000250001150160004100

    设施技改

    合成纯化车266420001734073080002050

    间技改

    包装冻干车4080300034700310150003850

    间技改

    合计1079490007704021903900010000

    乙型病毒性肝炎治疗性多肽疫苗产业化第一期工程建设周期为2年，投资回收期为1．1年，达产后，可实现销售收入22000万元，实现利润10000万元。

    重啤集团攀枝花啤酒有限公司“五改十”项目资金投入和效益时间表单位：万元

    项目计划1999年2000年2001年2002年

    名称投资投资利润投资利润投资利润投资利润

    糖化发酵车298020001000017802500550

    间技改

    包装车间技299025001200015401200270

    改

    合计597045002200033203700820

    重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司“五改十”技改工程建设周期为2年，投资回收期为7．3年，达产后可实现销售收入9410万元，实现利润820万元。

    2．项目轻重缓急

    本次配股募集资金项目的轻重缓急排序如下：

    排序一：

    A、重庆佳辰生物工程有限公司增资，用以乙肝治疗性疫苗开发

    B、重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司增资，用以“五改十”技术改造

    排序二：

    A、环保和公用设施技改项目

    B、合成纯化车间技改项目

    C、分装冻干车间技改项目

    D、糖化发酵车间技改项目

    E、包装车间技改项目。

    3．闲置时的用途：本次配股募集资金因投资进度安排闲置时，将用于银行存款或投资国债。

    （四）由于代销方式，国家股配股不能募足情况对资金使用计划的影响。

    本次配股中只有国家股配股销售方式是代销，国家股应配股数136．5万股，可募资金1092万元。如果本次国家股配股资金不能募足，则公司将以银行贷款以满足项目所需资金，不会影响本次配股募集资金项目。

    （五）本次配股用于增资扩股项目共需资金117，700，000元，不足部分由贷款解决。

    十一、风险因素及对策

    投资者在评价本公司此次配股时，除本说明书提供的各项资料外，还应特别认真考虑下列各项风险：

    （一）主要风险因素

    1．经营风险

    （1）原材料供应与价格

    本公司啤酒生产所用主要原材料为麦芽（或大麦）、大米、啤酒花等，大都为农产品，公司原材料成本占制造成本50％左右。气候的异常变化将导致上述原材料的价格波动，对公司的啤酒生产成本和盈利水平产生一定的影响。

    （2）水资源的影响

    公司啤酒生产属消耗水量较大的行业，尤其在夏季啤酒生产旺季恰是重庆高温季节，城市供水相当紧张，可能会出现水供应不足的情况，这给公司的旺季的生产带来一定影响。

    （3）产品的单一性与过度集中性

    目前公司的主营业务为啤酒生产，啤酒销售的收入占公司总收入的80％以上，经营业务比较单一，啤酒市场的变化对公司的经营影响较大。

    （4）主要产品所采用技术先进程度及同类最新产品、最新技术和替代产品简况

    A、开发乙肝治疗性疫苗的思路先进，在国际上处于前列。该思路先从弄清病原的结构入手，通过人工合成生物多肽类分子，再应用免疫学的最新成果，设计了乙肝治疗性疫苗。

    B、该项目长期受到代表国家高科技的“863”计划、国家自然科学基金、全军“九五”攻关课题等科研项目的支持。而且近日已获国家科技部的国家新药研究基金项目立项批准（国家科技部将“新药研究与产业化开发”列为“九五”期间国家重中之重项目，国家新药研究基金是其中重要组成部分之一）。

    乙肝是由乙肝病毒分子侵染肝细胞而引起的，被乙肝病毒感染的细胞表面均存在乙肝病毒表面抗原，这就是我们平时检查是否患有乙肝的指标。目前传统而且主要的预防和治疗方法是：1、注射乙肝疫苗，它是通过注射类乙肝病毒分子的蛋白质外壳，该蛋白分子没有侵染致病性，但具有免疫原性，即可以通过抗原抗体反应，使身体自身产生专门针对乙肝病毒蛋白分子的抗体，使其在侵入人体时被及时识别并清除。该疫苗需要连续注射三次，而且对于已感染乙肝病毒者不能适用。2、使用干扰素，目前国内治疗乙肝主要依靠干扰素，如a－2b干扰素等。该方法有一定的疗效，但因为没有目的性，也能导致比较大的副作用。3、是使用抗病毒药物（如核苷类药物），干扰病毒的复制，如拉米呋啶（该药物的缺点是用药时间长，停药后病情反弹）。4、是使用免疫调节药物，如胸腺肽、转移因子。5、是使用护肝类药物，其中也包括许多中药。后二种方法都是一种被动的治疗方法，疗效也一般，仅作为一种辅助治疗方法。

    但也不能完全排除该药开发过程中，有新的治疗方法出现，产生对其竞争。

    （5）融资能力的风险

    新药开发投资规模较大，如果资金不足，则新药的开发有可能因此而失败，所以新药开发企业的融资能力有相当重要的作用。

    2．行业风险

    啤酒制造业已从高速增长时期进入发展速度趋缓时期。目前，全国共有啤酒厂630余家，品牌高达1500多个，在地方政府的扶持和保护下，形成了啤酒厂家林立、布局分散、行业内部的竞争日趋激烈的格局。与此同时，国内啤酒企业还受国内“合资潮”和国外“洋啤”的双重挑战，美、日、德、澳等国为中国广大的消费潜力所吸引，纷纷涉足中国啤酒市场，对国产传统啤酒企业造成了较大的冲击。

    3．市场风险

    由于啤酒消费的特殊性，不可避免地受到季节变化的影响，淡、旺季生产和销售差异明显，本公司的经营将受之影响。另外众多地方小型啤酒厂家凭借地方优势各持一方给国产名牌啤酒进一步扩大市场份额带来了一定难度。

    4．政策性风险

    民族啤酒工业，目前受到国家产业政策的扶持，但也不能排除今后政府对产业政策的某些调整会不利于公司的经营和发展。另外，如果中国加入世界贸易组织，将给公司向海外拓展市场提供更多的机会，但同时公司也将直接面临国外啤酒企业的竞争。

    目前，国家对国内一类新药研制给予了相当优惠的政策，但是未来是否会取消该类政策，有可能对该项目开发产生较大影响。

    5．控股风险

    本次配股后，集团公司仍处于绝对控股地位。集团公司在商标使用许可、销售及运输等方面同公司存在关联交易，可能利用其绝对控股地位，行使投票表决权对公司人事、经营决策的控制，给公司带来一定的风险。

    6．本次募集资金投入新项目的风险

    本次配股募集资金主要用于重庆佳辰生物工程有限公司增资，用以高科技生物药品－－乙肝治疗性疫苗开发。该项目技术为国际尖端技术，但作为药品全世界尚无先例，且一类新药开发周期较长，投资较大，具有高风险、高回报的特点。

    7．股市风险

    股票投资是所有投资行为中风险较大的一种，主要表现在股票价格上下波动大，不可预见性大，对发展中的股市而言，此等表现更为明显。国内外政治、经济形势的变化和国家金融政策的调整，发行公司的经营业绩及其发展前景，投资者心态的变化等诸多因素都会给股票投资带来很大的风险。

    （二）主要风险对策

    针对上述风险和影响，公司将采取以下对策，使风险和影响降低到最小程度：

    1．经营风险影响因素对策

    （1）公司将加强原材料管理，通过内部挖潜进一步降低原材料消耗。另外为避免气候异常造成的农业欠收导致原材料紧张和价格异常，公司与甘肃饮马农场、宁夏黄羊滩、新疆八一农场共同开发啤酒大麦、酒花原料基地。另外公司积极扩大原料采购范围，与附近地区的麦芽生产厂商建立长期业务联系，同时建立公司自己的大麦进口渠道，在条件合适的情况下参与国内的期货交易规避农产品的价格风险。

    （2）公司已投资另引入一路供电线网实现双回路供电，保证特殊情况下生产的正常开展。公司已建5000立方米水池一座、1000立方米水塔一座，能保证特殊情况下正常的生产。

    （3）坚持以一业为主多种经营，公司一方面发展主业，在西昌和攀枝花设立并扩建新啤酒公司，扩张市场，同时逐步开拓生物制药产业，以分散单一经营的风险，增强公司的抗风险能力。

    （3）主要产品所采用技术先进程度及替代产品风险对策由于目前乙肝治疗性疫苗技术为世界首创，暂时尚无同类技术能与之竞争，能达到或超过其水平的新的治疗方法和药品在数年内产生的可能性不大。即使未来有新的治疗方法和药品产生，也要相当长时间才能成熟，形成与之竞争局面。

    （4）融资能力风险的对策

    本次募集资金所建设备是用于中试和临床，本次募集资金已基本可以满足此阶段的资金需求，同时为保障万无一失，企业正积极寻求银行支持，如与建行签订了银企合作协议。按照新药开发惯例，如果中试完成进入临床阶段，银行、投资基金等会纷至沓来，融资不成问题。

    2．行业风险影响因素对策

    面对行业风险，本公司将抓住本次股票发行的有利时机，加大技改投入，同时通过收购、兼并、控股市内外中小啤酒厂，包括西昌和攀枝花设立并扩建新啤酒公司，迅速扩大啤酒产量，到2000年将啤酒产量扩大至40万吨，走以规模求效益、以效益求生存的集约化生产经营道路，调整产品结构，提高产品档次和包装质量，发挥国产名牌优势，从而在激烈的市场竞争中发展壮大。

    3．市场风险影响因素对策

    公司将加强市场培育和市场开发，完善工商联营网络，加大市场开发力度，努力提高市场占有率，不断提高服务质量，改善服务方式，形成立足重庆和四川，覆盖西南，辐射全国和东南亚市场的营销网络格局。

    4．控股风险影响因素对策

    公司严格按《公司法》和证监会的有关规定，按公平和保障公司利益的原则进行有关的关联交易，执行其对关联交易的信息披露，并逐步减少关联交易。

    5．政策风险影响因素对策

    公司将进一步加强企业管理和内部挖潜工作，努力降低管理成本，严格控制生产成本，减少非生产经营性支出。同时，公司将加速人才的培养和引进工作，积极学习现代化企业管理经验，不断提高职工特别是管理人员的素质。通过这些措施，增强企业内部消化经营成本上升的能力，减轻由于政策变化带来的风险。

    中国医药产业相当落后，在开发一类新药方面能力尤为薄弱，生产的药物97％以上都是仿制国外品种，加入世界贸易组织的日期临近，中国医药行业面临着国外新药的严峻挑战。我国已将现代医药产业确定为21世纪的支柱产业和新经济增长点，国家扶持国内自主开发的一类新药政策将长期不变。

    6．本次募集资金投入新项目的风险因素对策

    乙肝治疗性疫苗研究开发，在国家自然科学基金、863计划等十五项科研基金支持下，已进行了十余年。该项目由国内相关领域最高水平的研究人员领导开发。自1999年5月1日起实施的新的《新药审批办法》有利于具有自主知识产权的创新药物，对于一类新药将采取特殊措施加快申报、评审。该产品作为新办法颁布后将申报的一类新药，申报风险相对较小。本次配股募集资金正是为了该药品的中试，而中试完成后即可进入临床阶段。佳辰公司拟于99年底申请临床，正常情况下可以在2000年初进入临床，在2000年底进入临床二期（根据国家规定：进入临床二期即可取得收益）。

    本次募集资金投入的具体项目－－合成纯化车间技改项目、分装冻干车间技改项目及环保和公用设施技改项目，均为生物药品生产通用设备，如果该项目进展不顺利，则其项目所建车间和公用设施亦可用于佳辰公司其它药品的生产、与其它企业合作生产药品或将设备转让其它公司，等等。

    7．股市风险影响因素对策

    关于股市风险，股票市场价格波动不可避免，公司提醒投资者在投资公司股票时须正视股市中可能涉及的风险；同时，公司将努力提高盈利水平，不断追求公司价值最大化，给投资者以长期、稳定的投资回报，提高本公司股票在二级市场上的抗风险能力。本公司亦将规范公司行为，按照国家有关规定及时披露公司信息，努力树立公司的良好形象。

    十二、咨询方法

    1．对本说明书有疑问者，请垂询本公司董事会办公室及本次配股主承销商。

    2．社会公众股股东认购缴款后，到托管券商处打印股票存折，若未确认，请在托管券商处查询。

    3．国家股东和法人股股东认购缴款后，到重庆证券登记有限公司打印、领取股份证明书。

    附录

    （一）1999年5月10日召开的九八年度股东大会关于配股的决议（摘要）：

    1、表决通过了配股比例以现有总股本15700万股为基数10配3，本次配售股份总额为1387．2万股，其中国家股认配136．5万股，法人股认购50．7万股（截止1999年5月8日公司法人股股东已有应配股数729．3万股书面承诺放弃，另有50．7万股未有书面承诺认购或放弃，视为认购），社会公众股认购1200万股；2、表决通过了本次本次配股价格为7．5到9．5元，定价方法为以公司每股净资产3．23元为基础，以本公司发展前景和1999年投资计划为根据；3、审议通过了公司本次募集资金用途，并对投资项目进行了逐项表决：表决通过了投资8710万元用于重庆佳辰生物工程有限公司增资，用以开发乙型肝炎治疗性疫苗（包括合成纯化车间技改项目、分装冻干车间技改项目、环保和公用设施技改项目）和投资3060万元用于重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司增资，用于“五改十”技术改造（包括糖化发酵车间技改项目和包装车间技改项目）；4、表决通过了“本次配股决议的有效期限为自本次股东大会通过之日起的一年内”；5、表决通过了“授权董事会办理与本次配股有关的其他事项”的议案。



    该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    （二）本公司1998年度报告（摘要）刊登于1999年3月15日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》。

    （三）本公司第二届董事会第七次会议公告刊登于1999年4月8日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》，本公司一九九八年度股东大会决议公告刊登于1999年5月11日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

    （四）公司章程修改内容简述

    在1998年4月23日召开的公司九七年度股东大会通过了根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》修改的公司章程。修改后，本章程共196条，完全按《上市公司章程指引》规范。本次配股后，本公司董事会将依据配股的完成情况修改公司章程的有关条款。

    备查文件

    1．修改后的公司章程正本

    2．公司上市公告书

    3．公司1998年度报告正本

    4．本次配股承销协议书

    5．重庆佳辰生物工程有限公司资产评估报告和1998年审计报告

    6．前次募集资金运用情况审核报告

    7．本次配股的法律意见书

    8．主承销商律师的验证笔录

    9．中国证监会对本公司1999年度配股的批复

    重庆啤酒股份有限公司

    一九九九年八月十日