重庆民丰农化股份有限公司招股说明书
| 日期：1999.08.09 08:09 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商 ： 海通证券有限公司 上市推荐人： 海通证券有限公司 中国信达信托投资公司 重要提示 本招股说明书概要摘自本公司招股说明书， 目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的决定之前， 应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
发行日期：1999年8月11日 发行方式：上网定价 拟上市地：深圳证券交易所 招股说明书签署日期：1999年7月15日 一、释 义 在本招股说明书概要中除文义另有所指， 下列简称具有如下意义： 1、发起人—农化集团、集团公司：指重庆农药化工（集团）有限公司 2、发行人—公司、本公司、股份公司：指重庆民丰农化股份有限公司 3、董事会：指重庆民丰农化股份有限公司董事会 4、社会公众股：指本公司本次公开发行的每股面值人民币1.00元的普通股票（A股） 5、元：指人民币元 6、主承销商：指海通证券有限公司 7、上市推荐人：指海通证券有限公司、中国信达信托投资公司 8、证监会：指中国证券监督管理委员会 二、绪 言 本招股说明书概要和招股说明书均系根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露细则》、 《招股说明书的内容与格式》等国家现行有关法律、 法规的规定编制而成， 旨在向社会公众提供有关本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。 本公司董事会确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并愿对其真实性、 准确性、完整性负个别和连带责任。 本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 本招股说明书应当提醒投资人自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款，发行人、 承销商和推荐人对此不承担责任。 本次发行已经中国证监会证监发行字（1999）88 号文批准。 三、发售新股的有关当事人 1、发 行 人：重庆民丰农化股份有限公司 董 事 长：王泉虎 住 所 地：重庆市沙坪坝区井口镇经济桥30号 （邮编：400033） 办公地址 ：重庆市沙坪坝区井口镇经济桥30号 电 话：023－65152446 传 真：023－65162140 联 系 人：曹若瑜、张开银、冉亮、陈航 2、主 承 销 商：海通证券有限公司 董 事 长 ：王开国 法定地址 ：上海市唐山路218号 办公地址 ：上海市淮海中路138号28层 电 话 ：021－63756385 传 真 ：021－63756458 联 系 人 ：富博 、陈旭华 3、副主承销商：黄河证券有限公司 法定代表人：南凤兰 地 址：河南省郑州市花园路52号 电 话：021－64699848 传 真：021－64699848 联 系 人：霍艳 4、分 销 商： （1） 分 销 商：招银证券公司 法定代表人：施永庆 地 址：深圳市福田区华强北深纺大厦c座 电 话：0755－3362974 （2） 分 销 商：中国旅游国际信托投资有限公司 法定代表人：冯效明 地 址：北京站东街6号金皇都大酒店四层 电 话：028－6625348 （3） 分 销 商：四川省信托投资公司 法定代表人：梁昌飞 地 址：成都市福兴街30号 电 话：028－7717433 （4） 分 销 商：重庆国际信托投资公司 法定代表人：徐治勇 地 址：重庆市市中区上清寺路110号 电 话：023－63631504 （5） 分 销 商：辽宁省国际信托投资公司 法定代表人：王永多 地 址：沈阳市和平区和平南大街43号 电 话：024－23239263 5、上市推荐人： （1）海通证券有限公司 （2）中国信达信托投资公司 法定代表人：陈玉华 地 址：北京市西长安街28号 电 话：023－63516952 6、发行人的律师事务所和经办律师：重庆天元律师事务所 法定代表人：刘振海 地 址：重庆市渝中区青年路32号六楼 电 话：023－63833729 传 真：023－63713055 经办律师：刘振海、董毅 7、主承销商的律师事务所和经办律师：星韵律师事务所 法定代表人：胡祥甫 地 址：杭州庆春路157号中河大厦6层621室 电 话：0571－7210912 传 真：0571－7213519 经办律师：沈田丰、张立民 8、会计师事务所和经办注册会计师：重庆华源会计师事务所 法定代表人：付思福 地 址：渝中区人和街74号12楼 电 话：023－63861903 传 真：023－63861961 注册会计师：刘志平、龙文虎 9、资产评估机构和经办评估人员：重庆审计事务所 法定代表人：朱秉义 地 址：渝中区下罗家湾16号 电 话：023－63870921 传 真：023－63870920 经办评估人员：马仲渝、王章礼 10、土地评估机构和经办评估人员：重庆地价事务所 法定代表人：胡育林 地 址：渝中区上曾家岩28号 电 话：023－63876460 传 真：023－63876460 经办评估人员：谢勇、罗旭 11、资产评估确认机构：重庆市国有资产管理局 法定代表人：陈大炜 地 址：重庆市渝中区人民路191号 电 话：023－63878341 传 真：010－63892987 12、股票登记机构：深圳证券登记有限公司 法定代表人：黄铁军 地 址：深圳市深南东路5045号 电 话：0755－2083333 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股) 2、股票面值：1.00 元 3、发行数量：向社会公众公开发行5,500万股 4、发行方式：利用深圳证券交易所股票交易系统上网定价发行 5、发行地区：与深圳证券交易所股票交易系统联网地区的交易网点 6、发行对象：中华人民共和国境内在深圳证券交易所开立股东帐户的自然人、 法人和经中国证监会批准的基金等（国家法律、法规禁止购买者除外）； 根据中国证监会[1998]28号文件的规定， 本次新股发行可向依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股，数量不超过本次公开发行量的10％。 每个基金申请配售新股的数量不得超过本次公开发行量的5％，基金经配售购入的股票自该股票上市之日起持有的时间不得少于2个月。基金配售的详细情况，请仔细阅读本公司刊登的股票发行公告 7、承销方式：余额包销 8、发行价格及其确定办法： （a）本次股票发行采用溢价发行，每股发行价为 4.63 元； （b）发行市盈率为 17.88 倍； （c）计算方法： 每股发行价=发行当年预测利润/ 发行当年加权平均股本数×市盈率 =发行当年预测利润/ （发行前总股本数＋本次公开发行股本数×（12－发行月份/12）×发行市盈率 =3065/（10000＋5500×（12－8）/12）×17.88 =0.259×17.88=4.63 元/股 9、发行总市值：人民币 2.5465 亿元 10、拟上市地：深圳证券交易所 11、预计上市日期：公司股票发行完毕后， 将尽快在深交所上市 五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）经营风险 1、主要原材料供应风险。本公司农药产品的主要原料是氯胺、黄磷及制品、甲醇、氯乙酸、三苯、 甲胺等大宗化工原料，主要供应地为重庆市、 四川省的化工企业，主要原料约占材料成本的70％。目前， 化工行业不景气和化工市场处于低迷状态，原料价格很低， 随着化工行业复苏，化工市场的启动， 农药的主要原料价格将有可能向上波动，导致农药产品制造成本的升高。 本公司铬盐生产主要原料是铬矿、纯碱、硫酸。 铬矿主要供应地为西藏、越南、印度、菲律宾， 纯碱和硫酸供应地为重庆市。西藏铬矿成本较高， 而进口铬矿由于运距较远，易受国际市场及国际经济形势的影响， 不确定性因素较多。 2、主要辅料供应的风险。本公司的主要辅料是钙塑箱、玻璃瓶、铁桶和钢材制品等，约占辅料成本的80％，目前市场供应充足，价格低廉、稳定， 如果市场需求猛增，价格随之动荡，那么亦对产品成本有一定影响。 3、对主要客户依赖程度的风险。本公司农药产品主要客户为广大农民，少部分为国有农场、林场，约20 ％产品出口外销。农业使用农药产品的水平不断提高， 需求量持续增长，但是，如遇到农产品价格降低， 农民种粮积极性下降，对农药产品的需求就随之降低。 目前，农药出口前景仍呈增长趋势，但主要客户需求发生变化，也会对公司农药出口带来不利影响。 本公司铬盐产品主要客户是皮革加工厂、电镀厂、染料厂和石化企业， 这些客户的不景气和需求变化将对公司经营带来一定风险。 4、汇率风险。本公司每年出口农药交货价值约人民币5000万元，进口铬矿用汇约300万美元，目前人民币汇率稳定对公司进出口影响不大， 但汇率的波动将对公司的换汇水平和铬矿采购成本造成不利影响。 5、自然条件的风险。主要指人类不可全面抗拒的自然灾害，造成农产品歉收，农民收入减少，购买力减弱，影响公司农药产品按计划的成功销售。 6、融资能力的局限性。本公司目前生产经营的流动资金和产品开发、 技改项目投资主要来源于自身积累和银行贷款，融资渠道比较单一， 融资能力受到一定影响和制约。 （二）行业风险 1、国家产业政策风险。国家对农药采取“加快新产品开发，增加高效、低毒、低残留农药产量， 加强现有大型农药生产规模效益”的产业政策， 同时将农药新产品列入知识产权保护行列，这对本公司发展农药新产品，由现在的仿制向创新过渡带来相当的难度， 对公司农药工业的发展是一个考验。铬盐化工是基础化工原料， 国家对铬盐行业实行“集中生产、集中治理”的产业政策，本公司铬盐生产规模扩大的同时，环境保护的要求更高，解决环保问题事关重大。 2、行业内部竞争风险。本公司是中国西部最大的农药生产大型企业，也是全国最大的铬盐生产企业， 产品的生产工艺、产品质量、制造成本以及品牌等方面， 在中国西部具有竞争优势。 农药出口产品乐果原粉曾获国家银质奖，十多年来，出口量、创汇水平稳定。 铬盐产品在华东、华中、华南市场占有份额最大。 但各地农药企业生产能力过剩，加上进口农药的影响， 行业内部在价格、产品质量、市场销售上的竞争日趋激烈； 铬盐产品虽在国内市场需求量大于生产量， 但受俄罗斯产品进入的影响，产品仍存在着一定的竞争压力。 （三）环保风险 由于本公司为农药化工企业， 生产过程均属化学反应， 生产产品又是精细化工（即农药系列）和无机化工（即铬盐系列）两大部分， 对环境会产生不同程度的影响。其中，公司化工产品的环保问题主要来自含铬废水、含铬废渣； 农药产品环保问题主要来自各产品及中间体所产生的废水及设备清洁水。公司多年以来， 按照国家环保法规的要求，对其生产过程中产生的废渣、 废水和废气进行了综合治理，所采取的措施较为有力， 现已取得明显成效，达到国家环境保护要求。同时， 公司先后与国内科研机构和大专院校合作开发了多种清洁生产工艺，达到国内或国际先进水平。 但是随着国家对环保要求的不断提高，以及根据国家有关环保部门规定， 按月根据排放情况上缴有关费用，用于治理环境，因此， 随着国家经济的发展和企业生产规模的扩大， 环保要求的相应提高，会给公司生产经营和效益带来一定的影响。 （四）市场风险 大力发展农业是我国基本国策， 农药工业是关系国计民生的支农产业，国家对农药生产实行政策倾斜。 随着农业经济向高科技、高单产方向的发展， 对农药的需求必然增加，农药产品有广阔的市场。 铬盐是主要的基础化工原料，与国内10％的工业产品有关系。 本公司作为最大的铬盐生产企业和西部最大的农药生产企业， 虽然有较强的竞争实力， 面临全国总体农药化工行业的买方市场，仍存在一定的市场风险。 目前农药和化工市场都是买方市场，市场竞争激烈。本公司通过不断强化供销， 多次组织全国性的订货会，产销基本平衡，出口交货值仍有较大增长。 随着全国刺激内需政策的落实，可望带动国内经济回升， 但也存在受世界经济市场的影响，使国内市场回升受阻， 将会给本公司带来一定的风险。而且农药有常年生产、 季节使用的特点，农药流通体制改革的变化， 商业部门追求资金使用效率，淡季降低库存， 农药淡季生产和库存的压力增大，都对本公司生产经营带来一定的风险。 （五）项目风险 公司本次股票发行募集资金将主要投向收购2万吨红矾钠技改项目，该项目总投资34017万元，项目于1996年开工，预计在1999年第四季度竣工。截止1998年底， 项目到位资金20974万元，实际投入建设资金17516 万元。该项目预计于今年第四季度竣工，项目竣工验收决算后，公司将以整体收购的方式承接该项目的全部资产和负债，收购价格的确定将以有证券从业资格的评估机构对完工项目的评估并经国家相关主管部门确认的结果为准。 项目的风险主要体现在以下两个方面： 1、财务风险。因本次发行股票约募集2.4亿元资金，而该项目投资总额较大，预算的总投资额为3.4亿元，截止1998年12月31日，该项目的在建工程约有2亿元的负债，股份公司收购项目后，公司面临着较大的贷款偿还压力，面临着相应的财务风险。 2、收购风险。鉴于收购该项目属于重大的关联交易，是否收购及具体的收购价格等有关收购的重要事项还需经公司本次公开发行股票以后股东大会的审议批准， 且关联股东必须回避表决， 所以项目的收购及收购的价格等具有一定的风险。 （六）、政策风险 农药是支农产品，国家把农业放在经济工作的首位，对农药等支农产品在交通、 能源和税收等方面实行优惠政策，随着市场经济的发展， 如果国家政策发生变化，将会影响公司的经营成果。 铬盐工业是基础化工产业，国家对中西部发展基础原材料予以大力支持， 一旦基础产业发展到相当的水平，发展具有高附加值、 高科技含量的产业就成为国民经济发展的方向， 政策调整可能会不利于本公司的发展。 （七）股市风险 股票投资是所有投资行为中风险最大的一种。 股票市场瞬息万变，客观上受到国内外政治经济形势、 投资者心理状况和市场自身因素等的影响。 加之目前我国股市还处在成长阶段，不可预见性大。 由于诸多因素迭加影响、不可预测事件的发生， 都可能使本公司股票价格与实际营运业绩背离，从而有可能直接、 间接地对投资者的投资行为带来一定的风险。 以上风险因素，务请广大投资者重视。 针对以上风险，本公司拟采取如下措施， 以减少上述风险因素对本公司的影响。 （一）经营风险对策 1、确保主要原材料的供应。为保障企业生产主要的原材料的供应， 本公司对每一种主要大宗原料均采取增加和优选供应渠道的办法，即可形成稳定的货源， 又可优选原料的质量和价格，降低采购成本。同时， 本公司十分注意宏观市场的动态，研究其价格走势， 科学合理地保持一定储备量，原料价格低时增加储备量， 价格高时减少储备，切实降低生产成本。 铬矿除稳定西藏矿源外，首选价格低廉的越南矿作为主要货源，同时， 保持印度矿、南非矿、菲律宾矿的供应渠道，确保铬矿供应。 2、确保产品辅料的供应。本公司辅料的供应厂家均为产品质量较好， 和本公司长期保持业务联系的合作伙伴，以及集团公司下属的配套企业， 信誉方面有保障，质量符合本公司和行业标准，供应及时。此外， 采购时坚持质优价廉、公平竞争的原则，努力降低成本， 减少价格波动带来的影响。 3、积极巩固和开拓市场。本公司产品质量好，信誉好，农药内销中国西南、西北等地区，商誉很好。 公司正在研制和开发的农药新型高效品种， 能适应农村用户的需要，内销市场前景广阔。公司坚持“立足西部， 面向全国，走向世界”的营销战略， 力争在出口品种和数量上有新的突破。同时， 利用本公司经营农药和铬盐产品的优势，拓展两大类产品相互交叉的销售渠道和网络。培育和发展新的客户，持续完善售后服务。 4、本公司将加强对国际外汇市场走势的关注，及时掌握外汇市场汇率变动信息， 选择对公司有利的币种进行结算。为避免汇率风险，进口铬矿重点选择越南， 同时扩大农药出口越南。 本公司拟与北海中力矿产贸易有限公司、 越南农业与农村发展部第一物资公司在越南合资兴办农药厂，最终以农药换铬矿避免汇率风险。 5、公司将加强对自然条件的研究，对农业生产影响较大的气候预测信息进行收集整理， 关注农业部对次年病虫害的预测，提前进行自然条件对市场的研究， 为正确的经营决策起到参考作用。 6、公司将以本次发行股票募集资金为契机，今后公司还将通过进一步增资扩股、收购兼并、 资产重组等资本运作，再加上企业自筹、银行贷款， 公司的融资渠道不断拓宽，增加公司的融资能力。 （二）行业风险的对策 1、本公司将与科研单位合作，加快高效、低毒、低残留的新型农药产品的开发， 在产品类别方面除发展除草剂、杀菌剂，并积极着手进行生物农药的开发， 加快产品更新换代的步伐。 公司同时把环保工作作为事关公司生存的大事来抓， 加速红矾钠液相氧化法清洁生产工艺的完善工作，尽快应用于红矾钠项目的生产， 彻底解决铬盐生产中的环保问题。 2、发挥自身优势，敢于参与行业竞争。本公司将充分利用工艺水平的优良、产品质量高、成本低、 技术力量雄厚以及地处西部的地理优势， 进一步加强自身的发展，占领市场的制高点；同时， 抓住本次股票发行与上市的有利时机， 加快产品技改项目的建设使之投入正常生产，不断扩大和提高规模效益， 增强市场竞争实力。本公司还将通过兼并、收购、控股、 参股等多种形势进一步扩张，增强股份公司实力， 在市场竞争中立于不败之地。 （三）环保风险对策 作为化工生产企业， 公司一直非常重视环境保护，采取了多种环保措施。 公司先后利用自筹和环保排污费返还的资金，投入4000多万元用于环境项目，建立了 30多套污染治理设施，污染治理设施与生产装置同步运行，不但有效地保护了环境， 而且通过从三废物质中回收有用物质，提高了经济效益。另一方面， 公司采取了多种清洁生产工艺，从源头上治理污染，保护环境。 公司先后与国内科研机构和大专院校合作开发了多种清洁生产工艺，达到国内或国际先进水平。 如与中科院合作开发的液相氧化法清洁生产工艺已通过了国家科委的技术鉴定，各项技术指标达到或超过国际先进水平； 与清华紫光集团联合开发成功的氧化乐果清洁生产工艺， 不但减少了污染，保护了环境，而且每年可增加效益800多万元，获得了良好的经济与环境效益， 该项技术在全国同行业推广应用，全国利用该技术增加效益近1亿元。为进一步抓好公司的环保工作， 公司制定了环保“九五”工作计划的规划。公司将进一步与清华紫光集团、中国科学院、高等学府和科研单位积极合作， 一方面采用清洁工艺，对原老工艺进行技术改造， 进一步提高产品的收率和质量，做到“少投入、多产出”，以减少污染物的排放量，提高公司的经济效益； 另一方面增加现有污染治理设备的数量，提高其回收排放的三废的能力， 并与国外先进技术合作，提高治理三废的能力，争取在2000 年使公司的环保水平达到国家先进水平。 （四）市场风险对策 本公司将继续巩固国内外已有的市场份额， 保持产品在质量、价格、服务等方面的优势。同时， 认真研究农业生产和铬盐下游相关产业的发展情况， 加大对具有高科技、高技术含量产品的投入， 根据市场需求发展的情况，加快适销对路产品投向市场的速度， 满足客户的急需。公司将在认真研究市场的基础上， 增强把握市场的能力，提高市场决策水平，采取灵活多样的营销策略，使国内外市场得到不断开拓。 （五）项目风险的对策 公司收购2万吨红矾钠项目面临的财务风险在相当程度上是该项目面临的经营风险。 因为目前股份公司是全国最大的铬盐生产基地，占有全国约20 ％的市场份额，而新建2万吨红矾钠项目一旦建成，届时，股份公司的生产规模将进一步扩大，市场占有率将进一步提高， 在国内市场的竞争优势明显；同时，新建2万吨红矾钠项目由于技术先进，产品质量较好、成本较低， 项目建成后，公司铬盐系列产品的竞争优势将大为增强，而且， 产品质量的提高也将增大公司铬盐系列产品的出口， 公司的效益将明显提高，相对减少了公司面临的财务风险。 公司通过收购该项目，项目预计在99 年第四季度即可竣工投产，项目在股票发行当年即可产生效益， 项目的较早竣工、较早见效， 这在一定程度上也减少了公司的财务风险。另外，如果股份公司本次股票成功发行， 股份公司将获得大量急需的现金资金， 公司的资产负债率将大为降低，公司面临的财务风险将进一步化解。 公司收购2万吨红矾钠技改项目，需经公司股票公开发行后股东大会审议通过后方可实施， 同时审议时关联股东必须回避，关联股东回避的股东大会审议， 在一定程度上减少了收购该项目面临的风险。 （六）政策风险对策 本公司非常重视、 充分利用国家和重庆市政府给予本公司的大力支持及多项优惠政策， 并抓住本次股份制改造的有利时机，加快建立现代企业制度， 加大公司内部改革力度，建立与市场经济相适应的运营机制， 优化企业内部组织结构和产品结构，努力提高经济效益， 促进公司综合实力的不断增强，适应国家政策的调整， 迎接市场经济的挑战。 （七）股市风险对策 虽然股市存在着不可预见的风险， 但本公司认为：在诸多外因的分析后，更应注重的是内因。 本公司将本着对股东负责的原则， 严格执行《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》以及国家其他有关法律、法规的规定，加强公司决策的科学性、 预见性，及时、真实地规范信息披露， 以良好的经营业绩和规范的管理树立本公司在市场上的形象。 六、募集资金的运用 若本次股票发行成功，扣除发行费用， 可募集资金约为 2.4465 亿元，募集资金投向主要包括： （一）、拟投资2亿元，用于收购2万吨/年红矾钠技术改造项目及偿还收购后承担的银行贷款 2万吨/年红矾钠项目经原国家化工部1988 年立项，1993年经国家计委计原材（93）124号文批准可行性研究报告，1995年获国计技资（95）2291号文批准开工。 此项目的立项、投产历经国家计委、 中国国际工程咨询公司、化工部的专家严格论证。 红矾钠是无机盐工业中的主要产品之一， 它在国民经济中起着相当大的作用，应用极为广泛。 我国红矾钠长期短缺，每年需大量进口。 本项目的实施将有助于我国红矾钠供需矛盾的根本解决， 有助于国内铬盐工业技术和治理水平的进一步发展。 从目前国内铬盐生产厂家来看， 普遍存在着工厂规模小、布点分散、技术装备落后、消耗高、经济效益差、环境污染严重等问题。其现状与世界先进国家相比， 有很大差距。若不积极地进行技术改造， 随着铬盐工业的飞速发展， 我国铬盐工业生产水平与世界先进国家的差距将越来越大。本项目引进国外先进技术进行2万吨红矾钠项目建设，不仅通过提高生产装备水平， 实现大型化生产，集中治理污染，改善环境质量， 达到彻底改变我国铬盐生产现状的目的，而且还可节能、降耗、 降低生产成本，因此，该项目的实施， 具有显著的经济和环保效益。 项目技术来源于美国阿兰德（Allied－Signal ）公司的巴尔地摩（Baltimore）厂，其主要技术及装备水平远远高于国内铬盐行业水平（国内铬盐技术水平仅相当于国外50年代水平）。Baltimore厂的技术特点为少钙二次焙烧、无中和除铝工序、连续逆流槽车浸取、 连续酸化、连续四效蒸发、连续真空结晶、 连续过滤及离心分离。最重要的核心技术为连续铬酸酐生产技术， 其生产的商品铬酸钠、重铬酸钾、重铬酸铵等， 目前国内多数厂家还未生产研制。在无钙焙烧技术未工业化之前， 其技术水平在世界上为最先进的，迄今为止， 除了焙烧部分， 其后处理过程（即产品加工）仍然是世界上最先进的工艺。该项目的生产过程，主要采用铬铁矿、 纯碱、石灰为主要原料， 经焙烧浸取后采用硫酸酸化工艺得到红矾钠产品， 再利用无水红矾钠产品与发烟硫酸反应连续进行铬酸酐产品生产。同时以红矾钠为原料， 以糖作还原剂生产液体铬盐精产品， 该产品最后经雾化干燥成最终产品，其产品生产具有工艺先进合理， 自动化程度高，可操作性强等特点。 本项目建成后，由于先进工艺技术的引进， 即可提高铬收率，又可提高产品质量， 降低生产成本和降低能耗37％，具有极强的市场竞争能力。 由于该方法生产工艺先进， 该工程将直接引进美国阿兰德公司巴尔的摩厂包括“三废”治理在内的全套生产线， 除废气的排放直接采用引进工艺外，废水、 废渣的排放将根据国内具体情况及技术可能采取进一步措施，能有效减少污染， 而且废渣还可以用于玻璃着色剂、铸石、钙镁磷肥、 水泥添加剂及制含铬铸铁等方面， 使长期困扰铬盐行业的“三废”问题得到根本的治理， 对于改善环境质量具有积极的意义。 目前，红矾钠的市场需求前景看好， 其系列产品广泛用于电镀、制革、防腐、染料、有机合成、石化、 化肥等工业行业，据统计，铬盐产品与我国10 ％左右产品有关。目前国内红矾钠市场存在着一定的供货缺口， 同时，近年来，市场的需求刺激着铬盐产品的发展， 但由于“三废”的问题又使一些铬盐厂的生产受到一定限制，因此产品的供销矛盾逐渐突出。据统计， 近年来国内铬盐产量增长为每年7.8％左右，而需求增长在8.2％以上,其供需缺口呈上升趋势。同时， 铬盐使用领域的不断拓展，也给产品提供了日益扩大的市场，其中如木材防腐、金属铬的制作使铬盐的需求都呈急剧上升趋势。 此外，国外市场对铬盐的需求也急剧上升， 提高档次后的产品出口具有较乐观的前景。因此，项目建成后， 其产品市场具有可靠的保证。 本项目原经国计技资[1995]2291号文批准， 计划固定资产投资 19772 万元， 资金主要用于建设主体厂房30000平方米，引进国外设备及国产培烧、粉碎、浸取系统等设备650余台套以及配套的工程设施等。项目自96年开工以来，工程进展顺利，引进、 技术进口设备均已到位。但由于开工时间比原计划滞后，其投资概算自93 年批准至今已有5年时间，受汇率变化、原材料及设备价格上涨、定额调增，以及公用工程调整等因素影响， 项目总投资发生较大变化，概算调整为34017万元，工程概算的调整已获国家计委同意。 本项目1996年开始建设，截止1998年底， 经重庆华源会计师事务所审核，项目已到位资金20974万元，实际投入17516万元。到位资金包括：1997年7月至9月重庆市分两次投入企业资本金1000万元；1994年6月至1997年中国人民建设银行外币贷款合计1093万美元， 折合人民币9160万元；1995年5月中国人民建设银行三峡淹没技改贷款300万元；1997年6 月中国人民建设银行三峡淹没技改贷款960万元； 1997年12 月中国人民建设银行化工工业结构调整技改贷款4500万元；1998年8月中国人民银行化学工业结构调整技改贷款1500万元； 其它来源（应付帐款）3554万元。 项目建设已完成如下形象进度：完成美国生产技术的引进、消化、吸收工作； 完成部分国外的设备采购，并顺利通过海关、商检验收； 完成施工现场防洪堤及平基土石方工程；完成拆迁还房、 绿化补偿等配套工作，完成土建部分主体基础工程，60 ％的主体厂房建设，40％的辅助察访建设；已完成4600 万元的国内主要设备加工制造及安装订货工作。 本项目经国计技资[1995]2291号文批准，投资19772万元，追加投资14245万元，总投资为34017万元， 建设期为3.5年，回收期为5.9年，项目预计将于1999 年第四季度竣工投产。建成后，预计年新增年销售收入20160万元，利润总额3051万元，项目内部收益率为16.5％。 2万吨/ 年红矾钠技改项目（在建工程）由集团公司拥有，本次重组未进入股份公司。 根据股份公司与集团公司签订的《关于收购（出让）2万吨/ 年红矾钠技改项目协议书》，鉴于该项目在1999 年第四季度即将竣工，双方约定待项目竣工验收通过后， 股份公司将以收购该项目净资产的方式整体收购该工程项目； 双方约定在项目完工后， 将根据有证券从业资格的评估机构对该项目的评估， 并经国家有关主管部门确认的评估结果作为本次收购价格的最终依据； 收购基准日为该项目竣工验收后的评估基准日； 有关本次收购的重要事宜（包括是否收购、收购范围、 收购价格及收购方式）还有待于股份公司公开发行股票后股东大会的审议， 在关联股东即重庆农药化工（集团）有限公司回避的前提下进行表决，表决通过方可实施。 （二）投资4950万元， 用于液相氧化法清洁工艺生产红矾钠技术改造项目 铬盐工业是无机盐工业的一个重要分支， 其产品在国民经济中具有十分重要的作用。但多年来， 由于国内生产工艺落后， “三废”污染问题长期困扰着铬盐工业的发展， 致使国内铬盐行业长期处于技术装备和生产工艺技术落后、消耗高、产品回收率低、经济效益差、 污染较为严重的状态。在污染治理方面， 我公司作为国内最大的铬盐生产基地，通过建立铬渣中转场、 进行铬渣综合利用以及闭路循环处理铬盐生产废水等环保措施，已使铬盐生产的污染大大降低，达到了国家的环保要求。但随着国家环保要求的进一步提高， “铬污染”的问题仍在相当程度上制约着铬盐产业的发展，另一方面， 铬盐作为基础化工原料，其生命周期很长， 具有不可替代性。因此，如何提高铬盐生产的技术水平， 减少铬盐生产的污染就显得极为重要。为了提高铬盐生产水平， 我公司一方面通过引进国外先进技术建设2万吨红矾钠技术改造项目（以上第一个项目），另一方面， 我公司与中科院等科研机构合作开发成功红矾钠清洁生产工艺——铬盐生产液相氧化法，用以改造现有铬盐生产设施。 铬盐生产液相氧化法工艺的提出， 旨在从根本上改进和提高现有治理水平， 彻底摆脱“末端治理”的传统思维模式，实行“源头治理，标本兼治”， 达到铬盐生产无“三废”排放的清洁生产的目的。 液相氧化法工艺作为国际领先的生产新技术， 是中科院“八五”攻关项目，其生产具有清洁、液相氧化、铬分离、节能、降耗、无“三废”排放的特点， 同时以循环碳氨新工艺回收生产中的铝、钠、镁物质， 使副产物最终成为具有经济价值的富铁矿（含铁40％）， 并使氧化得到的铬酸钠晶体最终形成红矾钠产品。在整个生产过程中， 由于副产物全部回收利用，水采用闭路循环， 且取消了老工艺中的酸性蒸发脱水过程，使生产中无“三废”排放， 是名符其实的铬盐清洁生产工艺。 液相氧化法工艺的采用解决了目前铬盐生产中无法解决的铬渣单项分离的难题， 从根本上提高了国内铬盐生产技术水平，使整个铬盐行业进入一个新的里程碑。 该技改项目完成以后， 一方面可以提高铬盐产品质量，同时长期困扰铬盐生产企业的“三废”将得到解决，大大改善了企业形象。 同时由于该技术在铬盐行业具有广阔的推广前景， 将推动一场改变我国铬盐生产状况的技术革命， 在铬盐生产及“三废”治理上产生深远的经济效益和社会效益。 纵观铬盐供需市场，仍存在较大需求缺口。 工厂使用新工艺后，由于铬收率提高，消耗下降， 节约能源以及副产物的综合利用，治理费用的大幅度下降， 将使产品成本明显降低。项目建成投产后， 由于产品的市场竞争能力的增强，除可满足国内需求外， 还可参与国际市场的竞争。故该项目新增产品具有可靠的市场保证。 该项目工程投资4950万元， 资金主要用于投资主体厂房3000平方米，添置氧化设备100余套，红矾钠工序碳化设备100余套等。该项目已获重经技发〔1997〕207 号文批准，项目建设期为1.5年，项目回收期3.3年， 项目建成后，预计可实现年销售收入7600万元，利润1140 万元，项目投资利润率23％，内部收益率33％。募集资金使用的年度计划
以上所示项目投资，依靠本次募集资金， 依照计划分步投入，募集资金不足部分（约500万元），拟通过银行贷款解决。 七、股利分配政策 1、本公司本着普通股同股同权的原则，各类普通股享有同等权益，按各股东持有股份的比例派发股利。 除股东大会有特别决议外， 本公司股利派发采用现金和股票两种形式（或同时采取这两种形式）。 本公司按《中华人民共和国所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、 代缴个人所得税。本公司董事会提出利润具体分配方案， 经股东大会批准后方可实施。股利派发形式、股利率、 是否派发股利由股东大会决定。 2、根据本公司章程，本公司每一会计年度的税后利润按照以下顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定公积金； （3）提取法定公益金； （4）提取任意盈余公积金； （5）支付股东股利。 3、根据重庆民丰农化股份有限公司创立大会即第一次股东大会审议通过，本次发行如能按计划完成， 本公司1999年1月1日起产生的利润由全体新老股东共享。 4、以上股利分配政策公司于1999年5月25 日的创立大会（即公司第一届股东大会）审议通过。 八、发行人情况 1、发行人名称：重庆民丰农化股份有限公司 英文名称： Chongqing Minfeng Pesticide ＆ Chemical Co.Ltd 2、发行人注册地与成立日期： 注册地址：重庆市沙坪坝区井口镇经济桥30号 （邮编：400033） 成立日期：1999年5月28日 3、发行人发展简史： 重庆民丰农化股份有限公司是由主要发起人—重庆农药化工（集团）有限公司在改制的基础上， 联合重庆天原化工厂、重庆嘉陵化学制品有限公司、 重庆康达机械制造有限责任公司、 南海高力实业有限公司四家其他发起人共同发起，发起方式设立股份有限公司， 主要从事制造和销售农药、农药中间体、化工基础原料等业务。 主要发起人重庆农药化工（集团）有限公司（以下简称集团公司），为国有独资公司， 由同为国家大二型企业的原重庆东风化工厂与重庆农药厂于1997年3月24日合并组建成立。原重庆东风化工厂的前身为1950年8月成立的民众化学制品厂，厂址为重庆江北区董家溪； 1966年8月更名为重庆东风化工厂。原重庆农药厂的前身为国家于1952年5月投资成立的西南农药加工厂；1956年8 月更名为重庆农药加工厂；1986年更名为重庆农药厂。 前述两厂合并设立公司（主发起人）后， 在重庆市工商行政管理局登记注册，现有注册资本人民币6601万元， 主要从事制造、销售铬盐系列产品，硅胶系列产品， 助剂系列产品，农药及农药中间体等经营业务。 农化集团是化工部确定的15 家农药骨干企业之一和中国西部农药生产重点厂家和出口基地， 是国内无机盐骨干企业和全国最大的铬盐生产厂家。集团公司占地54.95万平方米，拥有资产总额近5亿元，净资产1.4亿元， 员工 3229 人。1998年，公司实现销售收入3.88亿元。 集团公司从1992年至1998年连续7年被评为“重庆市工业企业50强”，1992年获“全国500家最大化学工业企业”称号，1994 年进入重庆市首批现代企业制度试点单位。曾先后被中国化工部、国家企业评价中心、 四川省企业社会评价中心评为“中国最佳效益工业企业”“四川省100户最大经营规模企业和最佳经济效益企业”。 发起人重庆天原化工总厂始建于1939年， 是国内最早的氯碱企业之一，现为化工部重点氯碱企业之一， 是国家大二型企业。 在重庆市工商行政管理局登记注册，现有注册资本人民币7277万元，主要从事无机酸、 无机盐、无机碱胶氢氧化合物的制造。 发起人重庆嘉陵化学制品有限公司， 原为国有企业重庆嘉陵化工厂，1997年6月18日经重庆市江北区企改领导小组批准，该厂整体改制为有限责任公司。 现有注册资本人民币2588万元，主要从事高锰酸钾、 氯乙酸等化学制品的制造和销售。 发起人重庆康达机械制造有限责任公司， 成立于1997年3月20日，在重庆市沙坪坝区工商行政管理局登记注册，现有注册资本人民币1200万元， 主要从事成套大型化工食品罐体设备、金属包装制桶的生产和销售，大、中、小型钢构的制作安装等。 发起人南海市高力实业有限公司，成立于1995年2月22日，在广东省南海市工商行政管理局登记注册， 现有注册资本人民币3000万元，主要从事农药、 皮革制品、橡胶制品、 化工原料（按化学危险品经营许可证经营）和电镀原料等产品的销售。 4、 资产重组 本次重庆农药化工（集团）有限公司作为股份公司主要发起人，将其主要的经营性资产，包括甲胺磷、 乐果、氧化乐果、乐果原粉、杀虫双、红矾钠、 氧化铬绿等产品生产车间（生产线）和动力等辅助生产车间以及原材料供应、 运输和销售部门等经营性资产投入股份公司，投入的经营性资产包括固定资产、流动资产、 长期投资、以出让方式取得的部分土地的使用权等。 本次资产重组，原集团公司的净资产14432万元，投入股份公司的评估前的资产总额（清查调整值）为人民币324, 354,538.56元，负债总额为人民币221,506,099.67元，净资产（股东权益）为人民币102,848,438.89元。 经重庆审计事务所评估拟投入股份公司的全部资产于1998年5月31日的公充市价为人民币355,334,601.19元， 负债总额为人民币221,506,099.67元,净资产为人民币133,828,501.52元。 其余尚未开发成熟的新产品生产线，包括氢戊菊脂、水胺硫磷、硅胶、助剂生产线，在建的2万吨红矾钠/ 年技术改造项目以及非经营性资产（医院、子弟学校、 托儿所、职工医院、职工宿舍、消防队、俱乐部、 电影院等）予以剥离。剥离按照原帐面价值实计， 剥离出来留归发起人；剥离出的非生产经营性资产， 将独立于公司之外，自负盈亏。 5、公司组织结构 根据公司章程，本公司设股东大会、 董事会和监事会。实行董事会领导下的总经理负责制； 董事会对股东大会负责，总经理对董事会负责。 6、发行人员工及福利情况 截止1998年12月31日，本公司职工总数为2,432人。其中企业管理人员589人；供销人员228人； 车间管理人员164人；生产人员1038人；辅助人员413人。 本公司截止1998年12月31日无退休职工。 按正常规定：1999年内（累计）退休职工84名。 根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、 法规规定，本公司实行全员劳动合同制； 公司根据业务发展的需要，常年对员工进行不定期培训； 公司职工享有工资、福利、医疗、安全卫生及劳动保护等； 按国家和地方政府有关规定， 公司实行职工退休金社会统筹和职工社会保险制度。 7、公司经营范围 公司主营：农药系列产品及农药中间体、 铬盐系列产品的制造与销售 公司兼营：农药和化工原料、设备；承办来料、 来样、来样加工和补偿贸易业务；汽车运输及维修 8、主要产品 农药系列产品、铬盐系列产品 9、公司业务收入主要构成 公司业务收入来源于生产、销售农药和化工产品等，并出口部分产品。主业销售收入情况如下：
10、主要原料、燃料及能源供应 主要原料大多数由重庆市化工企业供应:烧碱5000吨/年，液氯2840吨/年，由重庆天原化工总厂供应； 纯碱25000万吨，由重庆碱氨公司提供；甲醇8000吨/年， 由四川维尼纶厂提供；铬盐主要原料需25800吨/年， 一部分从西藏采购，同时进口一部分越南矿、印度矿、 菲律宾矿，需按市价在市场购取；生产用电、天然气， 按市价结算。 11、新产品研究与开发 公司在巩固和增大原有产品生产能力的基础上， 不断运用新技术、新工艺来开发新产品， 提高产品的附加值，增加产品的科技含量。 公司作为全国最大的红矾钠生产基地， 与中科院联合开发研究红矾钠液相氧化法清洁工艺项目， 该项目是中国科学院为推进我国铬盐生产技术的“八五”起步研究的第一个国家攻关项目， 通过这种先进工艺使红矾钠生产具有节能、降耗，增加产量，彻底地解决长期存在的铬渣污染问题。 目前该项目经中科院专家鉴定，已经获得中试成功； 公司与清华紫光集团联合开发的氧化乐果新工艺技术获国家科技进步三等奖， 该技术现已推广使用并取得了可喜的经济效益和社会效益； 公司与清华紫光英力公司开发的农药乳化剂生产，极大地降低了农用乳化剂的生产成本； 公司与四川大学联合开发的含铬鞣剂KMRC产品项目，是继KMC和 KRC之后的第三代固体鞣革剂， 具有其他鞣剂不可替代的优越性，该项目开发成功建成后， 将在全国形成绝对优势的地位，在国际市场上也具有很强的竞争能力； 另外，公司还自主开发了新型杀虫单、甲醇回收塔、 氧化铬绿试产、乐果废水高速离心萃取等新产品、新工艺。 这些新产品的开发生产， 不仅能提高公司目前的工艺技术装备水平，更能够改变公司目前的产品结构， 提高产品的附加值和科技含量，创造良好的经济效益。 12、所得税 根据重庆市人民政府关于推进现代企业制度试点工作有关政策规定， 本公司已获得重庆市人民政府渝府[1998]94号文批准：公司自上市当月起， 上缴的企业所得税超过应纳税所得额15 ％的部分由市财政予以返还，纳入企业利润分配。 13、关联企业 本公司除了主要发起人重庆农药化工(集团) 有限公司以外，还有其它四个发起人－重庆天原化工总厂、 重庆嘉陵化学制品有限公司、 重庆康达机械制造有限责任公司、南海市高力实业有限公司为关联企业。 除发起人外，本公司无参股控股公司。 14、公司主要关联交易 1998年7月8日， 股份公司与集团公司就彼此相互提供的服务签订了《相互服务协议》。 规定定价原则为：有国家规定价格的，执行国家规定价格； 国家没有规定价格的，根据市场定价。 交易双方结算方法均实行“经收货验收合格后，3日内付清货款”，结算方式为汇票结算。集团公司主要提供以下服务：汽车运输，按实结算，按国家价格定价；劳务服务，按实结算，20元/天/ 人；部分原材料供应，按出厂价加上2％的管理费用。股份公司主要提供以下服务：原材料供应115吨乐果，按出厂价加上2％的管理费用；提供用水，按实结算，成本价加税金；提供用电，按实结算，按国家价格定价； 提供天然气，按实结算，按国家价格定价；提供蒸汽，按实结算，成本价加税金；提供仓储服务，按实结算，个案协商。 1999年5月29日，股份公司与集团公司签定了《关于收购（出让）2万吨红矾钠技改项目工程协议》。双方约定，待项目竣工验收通过后， 股份公司将向集团公司以收购该项目净资产的方式向集团公司整体收购该工程项目； 股份公司将聘请有证券从业资格的评估机构对项目进行评估， 评估结果经国家有关主管部门确认后将成为本次收购价格的最终依据； 收购基准日为该项目竣工验收后的评估基准日； 股份公司公开发行股票后将召开股东大会，对是否收购该项目及收购价格、 收购基准日、收购方式等相关事项提交该次股东大会审议表决， 审议通过方可实施； 集团公司作为股份公司的主要发起人和控股股东，在审议表决该项收购事项时予以回避。 股份公司的其他发起人，作为股份公司的关联股东，与股份公司可能发生关联交易，其处理方法如下： 重庆天原化工总厂提供公司所需全部烧碱约4500吨/年、液氯约2000吨/年和部分氯乙酸约200吨/年，以同类产品的市场价格来确定双方交易价格。1998年6月28日，重庆天原化工总厂与重庆民丰农化股份有限公司签订了《产品（原材料）购销协议》，提供4520吨 / 年烧碱、2060吨/年液氯、200吨/年氯乙酸，双方交易价格以另行签订的不与本协议相抵触的产品购销合同的同期、 同类产品的市场价格来确定；股份公司设立后， 产品数量再根据实际需求及天原厂的供货能力签订的不与协议相抵触的产品购销合同来确定。 重庆嘉陵化学制品有限公司提供公司所需的大部分氯乙酸约3500吨/年，以同类产品的市场价格来确定双方交易价格。1998年6月26日，重庆嘉陵化学制品有限公司与重庆民丰农化股份有限公司签订了《产品（原材料）购销协议》，提供3500吨/年氯乙酸，双方交易价格以另行签订的不与本协议相抵触的产品购销合同的同期、 同类产品的市场价格来确定；股份公司设立后， 产品数量再根据实际需求及嘉陵厂的供货能力签订的不与协议相抵触的产品购销合同来确定。 南海市高力实业有限公司销售公司铬酸酐约4300吨/年、红矾钠约100吨/年、铬盐精约300吨/年， 以同类产品的市场价格来确定双方交易价格。1998年7月2日， 南海市高力实业有限公司与重庆民丰农化股份有限公司签订了《产品（原材料）购销协议》，销售4000吨/年铬酸酐、100吨/年红矾钠、300吨/年铬盐精， 双方交易价格以另行签订的不与本协议相抵触的产品购销合同的同期、同类产品的市场价格来确定；股份公司设立后， 产品数量再根据供货能力及南海实业公司的实际需求签订的不与协议相抵触的产品购销合同来确定。 康达机械制造有限公司提供公司包装桶约10万个/年，以同类产品的市场价格来确定双方交易价格， 并定作（安装）公司部分化工设备约150套/年，按国家规定价格。1998年6月20日，康达机械有限公司与重庆民丰农化股份有限公司签订了《产品购销协议》，提供12万个包装桶，双方交易价格以另行签订的不与本协议相抵触的产品购销合同的同期、同类产品的市场价格来确定； 股份公司设立后， 产品数量再根据实际需求及康达厂的供货能力签订的不与协议相抵触的产品购销合同来确定。1998年6月20日又签订了《设备定作（安装）协议》， 每年要为公司定作安装反应溶器、泡罩塔、酸碱储存罐、 精胺罐等化工设备125台（套）。定作安装价款定额标准，按国家统一制造安装工程95定额及其配套文件执行； 股份公司设立后， 产品数量再根据实际需求及康达厂的供货能力签订的不与协议相抵触的设备定作安装合同来确定。 15、商标、土地 （1）根据中华人民共和国国家工商行政管理局商标局“商标注册证”：重庆农药化工（集团)有限公司合法拥有第111936号“丰产”牌、第139741、655246 号“民众”牌这些商标的专用权。 根据集团公司和股份公司签订的协议， 这些商标随经营性资产无偿注入股份公司，集团公司在限定的产品范围内可无偿使用。 （2）根据重庆市土地房屋管理局渝地( 1998)合字(沙区)第124号《重庆市国有土地使用权出让合同》， 集团公司依法取得座落于重庆市沙坪坝井口地区197044 平方米土地使用权，期限50年。其中：渝国用（1998 ）字第053号和渝国用（1998）字第054号土地共60004平方米，公司向集团公司租赁，土地使用权租赁合同已签定； 渝国用（1998）字第055号土地 137040 平方米，集团公司以折价入股方式注入股份公司,股份公司已取得渝国用（1999）字第028号土地证。 16、本公司与主要股东的关系 重庆农药化工（集团）有限公司作为本公司的主要发起人股东，依照公司章程参加股东大会、 行使相应权利、承担相应的责任和义务。本公司已与发起人在资产、资金、人员等方面办理了相关的分离手续。 股份公司拥有独立的财务核算体系，拥有完整的生产、管理、 经营体系和独立的生产经营环境。 集团公司无附属公司及全资、 控股子公司与本公司构成同业产品竞争； 集团公司与股份公司不存在同业竞争， 并已作出《关于不与重庆民丰农化股份有限公司发生经营业务竞争的承诺》， 其作为公司的主要股东将不会从事对本公司的产品生产和销售构成不良竞争的业务或活动。 集团公司和股份公司都已作出不双重任职的承诺函，公司高级管理人员不进行双重任职。 鉴于本公司与集团公司在土地使用，商标使用， 及生产销售、后勤服务、项目收购等环节上存在关联关系，关系双方已就土地使用权问题签订了《土地使用租赁合同》；就“民众”、 “丰产”商标使用权问题签订了《商标使用合同》； 就其他关联关系问题签订了《相互服务协议》，并就项目收购签定了《关于收购（出让）2万吨红矾钠技改项目工程协议书》。 有关关联交易合同和协议， 将于本公司公开发行股票后召开的股东大会上审议其公平性、合法性，并进行表决， 有关的关联股东在表决时予以回避。 17、公司董事会、监事会、高级管理层成员简介 王泉虎，52岁，大专，高级经济师， 历任重庆农药厂厂办主任， 重庆东风化工厂厂长并兼任重庆农药厂厂长，集团公司董事长兼总经理，出席过七届党代会， 是重庆市第一、十次党代会代表， 重庆市人民代表大会制度研究理事、中国农药协会现任重庆常务理事、 四川农药工业协会副理事长，现任股份公司董事长。 谭汉生，54岁，大学，高级经济师， 历任重庆有机化工厂厂长，重庆农药厂党委书记， 重庆农化集团副董事长、党委书记，现任股份公司副董事长。 袁代建，36岁，大专， 历任重庆胜利化工厂厂长，重庆农化集团总经理助理，化工生产部部长， 现任股份公司董事兼总经理。 李源耀，52岁，大专，历任重庆农药厂副厂长， 重庆东风化工厂副厂长，重庆农化集团副总经理， 现任股份公司董事兼副总经理。 杨世伦，48岁，大专，经济师， 历任重庆东风化工厂副厂长，重庆农化集团副总经理， 现任股份公司董事兼副总经理。 黄万里，53岁，大学，高级工程师， 历任重庆农药厂科协、嘉兴技术开发公司常务副主席兼经理， 重庆农药厂副厂长，重庆农化集团副总经理， 现任股份公司董事。 漆晓雄，47岁，大专，高级会计师， 历任重庆东风化工厂总会计师兼重庆农药厂总会计师， 重庆农化集团副总经理，现任股份公司董事兼副总经理。 罗华政，32岁，大学，工程师， 历任重庆农化集团科研开发处处长，化工研究所所长，现任股份公司董事。 邹德文，34岁，大学，工程师， 历任重庆农药化工集团副总工程师兼农药研究所所长，现任股份公司董事。 陈德国，38岁，大学， 历任重庆天原化工总厂第一副厂长，现任股份公司董事。 杜忠敏，女，39岁，高中， 历任重庆康达机械制造有限责任公司副总经理，现任股份公司董事。 李杰，54岁，大学，历任重庆东风厂党委书记， 重庆农化集团监事会主席，现任股份公司监事会主席。 杜三角，50岁，高中，经济师， 历任重庆农药厂工会主席、副厂长，重庆农化集团副总经理， 现任股份公司监事。 赖文明，51岁，大专，高级工程师， 历任重庆农化集团副总经理，现任股份公司监事。 王书炳，41岁，高中， 历任重庆农药化工集团氧化乐果车间主任，现任股份公司监事。 朱中文，31岁，大学， 历任重庆农药化工集团动力二车间党支部副书记，现任股份公司监事。 唐建国，45岁，历任重庆农化集团总经理助理， 农药生产部部长，现任股份公司副总经理。 段儒华，55岁，大学，高级工程师， 历任重庆农药厂总工程师，重庆农化集团副总经理，总工程师， 现任股份公司副总经理。 曹若瑜，女，47岁，大专，助理经济师， 历任重庆东风化工厂厂办主任、重庆农药化工(集团) 有限公司证券处处长，现任股份公司董事会秘书。 股份公司董事长王泉虎已向集团公司的主管部门重庆市化学工业管理局提出辞去集团公司董事长兼总经理职务的申请，副总经理李源耀、杨世伦、漆晓雄、 段儒华也已提出辞去集团公司副总经理职务的申请。 重庆市化学工业管理局业经研究， 已经同意以上人员的辞职申请。 九、经营业绩 1、 生产经营的一般情况 股份公司的发起人有近四十年的铬盐和农药生产历史，其主要生产两大系列产品： （1）铬盐系列 铬盐系列产品目前年产量约为2万吨，在同行业中排名全国第一，占有全国一定的市场份额， 主要市场分部在西南、华东、华南、欧洲以及东南亚以及美国、 澳大利亚等国家和地区。 根据股份公司的发展规划和募集资金运用及技改项目的投资，公司计划建成全国产量第一、质量第一的一流水平的铬盐生产基地，彻底治理“三废”，符合国家“铬盐生产大型化、现代化和集中生产、 集中治理、保护环境”的方针，继续保持全国第一的地位，并在此基础上进一步扩大市场占有率。 （2）农药（原药）系列 农药（原药）目前公司年产量为9000吨， 在全国行业中的地位为名列前茅，其中乐果产量全国第一， 占有较大的市场份额。主要市场分布在西南、西北、 欧洲、南美、中东、东南亚地区。通过对相关生产线进行改造，增强生产能力，公司计划建成年产15000吨的西部最大的农药生产基地，符合国家“农药生产大型化，加快高效、低毒、低残留农药新产品开发”的方针， 努力开拓其它市场，提高农药（原药）产品的质量，占领华北、 华东等新市场和大力增加对国外市场的出口。 2、年销售额和利润
3、产品品种、品质方面的情况 本公司铬盐年产量20000吨，在国家同行业中排名第一，占有较大的市场份额， 在市场竞争中处于较为有利的地位。 其中“工业铬酸酐”“工业重铬酸钠”被评为化工部优质产品。农药系列产量为9000吨， 在全国同行业中名列前茅，其中乐果产量占有较大的市场份额， 在全国具有相对优势的地位，具有较强的市场竞争力。 农药产品在西南、西北地区有较强的竞争力， 在国际市场上主要出口到欧洲地区、南美洲、中东及东亚地区。 4、完成的技术改造工程及主要科研项目 化工方面: (1)红矾钠技改由6000吨/年扩大到20000吨/ 年的产 (2)氧化铬绿技改形成1700吨/年的生产能力 (3)碱式硫酸铬技改形成10000吨/年的生产能力 (4)含鞣铬剂KMRC技改项目形成3000吨/ 年的生产能 农药方面: (1)公司研究所设计自制的对氯氰苯光气氯化制酰氯，降低菊酯成本，水平达到国内领先 (2)产量2000吨/年增加到5000吨/年的甲胺磷技改，降低消耗，废水中回收精胺，每年增加4900万元的产值 (3)加扩一套乐果硫磷脂生产设备，新增1000吨/ 年含量98％的乐果原粉生产设备，采用高速离心萃取技术，降低原粉消耗5％，回收废水中乐果原油40～50吨/ 年，国内第一 (4)氧乐果生产新工艺技改，使氧乐果四种原料主耗控制在3400kg/T以下，原油达80％左右，回收率达58 ～60％ ，国内第一 (5)建设一套500吨/年90％杀虫双(单)原粉生产线，并对关键工序水杨酸异丙酯进行技改 (6)建设一套400吨/年增效磷和1000吨/ 年增效水胺硫磷装置 5、经营管理的改进与提高： 本公司着眼提高效率，不断加强企业内部管理， 采取了一系列行之有效的措施： （1）改革劳动人事制度，实行全员劳动合同制，推行严格的奖罚制度，建立优胜劣汰的竞争机制； （2）转换分配制度，建立起职工上岗考核，工资大部分浮动等按劳分配的多种激励机制； （3）在生产经营方面，采取以市场为中心、以销定产的策略，抓好质量跟踪，加强售后服务； （4）实行多种形式的经营承包责任制，使任务分块包干落实，充分调动了广大职工的工作积极性。 （5）坚持以提高效率为目的，建立科学的决策程序，建立成本本位核算制，严格执行国家质量标准， 推动现代化管理方法。 6、项目环保情况 集团公司在其生产经营活动中， 遵守国际环境保护法规，积极治理环境污染， “三废”治理已取得明显成效，含铬废水废渣已实现达标排放， 农药生产中的“三废”通过优化工艺、回收治理， 污染物排放量已大大削减，达到国家环保要求。 股份公司的经营活动符合国家关于环境保护的要求，1995 年至今未因违反国家环保法规而受处罚。 7、本公司的融资能力 本公司作为重庆市化工系统的创利和创汇大户， 一直得到市政府和财政部门的支持， 并和金融机构建立了长期稳定的合作关系。另外,公司产品质量好，销售资金回笼畅，使公司的融资更具基础。 8、职工数量及业务水平 截止1998年12月31日止，公司职工总数为2432 人。其中企业管理人员为589人，占员工总人数24.22％； 有高级职称人员23人，占员工总人数1 ％； 中级职称人员156人，占员工总人数6.4％。硕士1人，占员工总人数0.04％；大学105人，占员工总人数4.3％；大专176 人，占员工总人数7.2％。高级学历总数为282人， 占员工总人数11.6％。 十、股本 1、股本的形成 根据国家财政部财评字[1998]158号《对重庆农药化工（集团）有限公司等组建股份有限公司并发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》：“重庆农药化工（集团）有限公司拟投入上市公司的资产总额为 35533.46 万元人民币，其中商标权值、通讯权值、 用电权值共计 855.81 万元，负债总额为 22150.61 万元人民币，净资产总额为 13382.85 万元”， 及重庆华源会计师事务所的验资报告重会所验字（99）第14 号和重庆市国有资产管理局渝国资管[1999]62 号《关于重庆民丰农化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》“重庆农药化工（集团）有限公司拟投入上市公司的净资产为12527.04万元，将净资产的 72.78 ％ 折为股本，计9117.18万股，股权设置为国家股，由重庆市国有资产管理局持有，暂委托重庆农药化工（集团）有限公司行使股东权利，其余 3409.86 万元计入股份公司的资本公积金；其它发起人，重庆天原化工总厂现金出资413万元，按 72.78％ 的折股比例，计300.58万股，股权设置为国有法人股；重庆康达机械制造有限责任公司现金出资400万元， 按 72.78％ 的折股比例，计291.12万股，股权设置为社会法人股；重庆嘉陵化学制品有限公司现金出资200万元，按 72.78％ 的折股比例，计145.56万股，股权设置为社会法人股；南海市高力实业有限公司现金出资200万元，按72.78％ 的折股比例，计145.56万股， 股权设置为社会法人股”。据此,本公司本次股票发行前股本结构为： 发行前，总股本 10,000 万股。其中：
2、本次发行情况 本公司本次向境内发行人民币普通股（ A 股） 5,500 万股，每股面值人民币1元， 发行价格为每股人民币4.63元，发行总市值2.5465亿元人民币。 本次股票发行结束后超过面值的溢价收入部分， 在扣除本次发行费用后为18965 万元， 将按有关规定作为公司的资本公积金，根据规范规定：资本公积金用于弥补公司亏损、 扩大公司生产经营或转增股本。 3、本次发行结束后，本公司注册资本为 15500 万元；本公司本次股票若发行成功， 发行前后股本结构比较为：
4、按重庆华源会计师事务所审计，重庆审计事务所评估，并经重庆市国有资产管理局批复， 本公司发行前以及发行后公司资产状况为：
5、股票回购程序 根据本公司章程， 本公司为减少公司资本或与持有本公司股票的其他公司合并或有关法律许可的其他情形，可以回购本公司发行在外的股票， 但应获得股东大会的通过和国家主管机关的批准。 公司依照前款规定收购本公司股票后， 必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。 十一、财务会计资料 如果投资者欲对本公司的财务状况、 经营成果及其会计政策进行更详细的了解，除阅读本节外， 还应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。 （一）审计报告 华源审字(99)第159号审 计 报 告重庆民丰农化股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了贵公司1996年12 月 31 日、1997年12月31日、1998年12月31日、1999年5月31日的资产负债表及1996年度、1997年度、1998年度、1999年1－5月的利润表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月 31日、1998年12月31日、1999年5月31日的财务状况及1996年度、1997年度、1998年度、1999年1－5月的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。重庆华源会计师事务所 中国注册会计师:刘志平 中国·重庆 中国注册会计师:龙文虎 一九九九年六月三十日 （二）会计报表：资产负债表、 利润表及根据评估结果调帐的资产负债表见附表。
（三）会计报表附注 一、公司概况 重庆民丰农化股份有限公司系经重庆市人民政府渝府[1999]93号文批准， 由主发起人－重庆农药化工（集团）有限公司在改制的基础上，联合重庆天原化工总厂、重庆嘉陵化学制品有限公司、 重庆康达机械制造有限责任公司、南海市高力实业有限公司，于1999年5月28日以发起方式设立的股份有限公司。公司注册资本为10, 000万元。股权比例如下：
公司法定地址为重庆市沙坪坝区井口经济桥30 号，主要从事制造、销售铬盐系列产品、农药及农药中间体。 二、会计报表编制基准和方法 本会计报表的编制基准系假设公司现时构架在 1996年1月1日业已存在且至1999年5月31日期间未发生重大改变，并按独立法人主体编制会计报表。 本会计报表编制方法如下： 1、以公司改制前会计报表为起点，根据《工业企业会计制度》对公司原会计处理中的误差进行调整。 2、在此基础上，根据公司资产重组方案将不拟进入股份公司的资产及相关负债和所有者权益予以剥离。 3、根据资产、负债剥离情况对股份公司收入、成本、费用进行确认。其中，收入、 成本按进入股份公司的产品和业务范围直接认定， 期间费用凡能直接认定的剥离数就直接剥离， 其余按配比原则以进入股份公司的收入占改制前总收入的比例计算确认。 4、按照《股份有限公司会计制度》对经上述调整后的会计报表进行重新调整。 三、主要会计政策 1.会计年度 公历1月1日至12月31日。 2.记帐本位币 以人民币为记帐本位币。 3.会计制度 公司原执行《工业企业会计制度》， 现已按《股份有限公司会计制度》进行了调整。 4.记帐基础和计价原则 公司以权责发生制原则为记帐基础， 以历史成本为计价原则。 5.外币业务的核算方法 公司以人民币为记帐本位币， 对会计年度内涉及外币的业务均按发生业务当月中国人民银行公布的月初市场汇价将外币折算为人民币记帐； 年末将外币帐户外币余额按年末中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币进行调整， 调整后人民币金额与原帐面人民币金额之间的差额， 属于工程项目在建期间发生的计入工程成本，属于生产经营期间发生的计入当期损益。 6.坏帐损失的核算方法 公司坏帐损失采用备抵法核算， 坏帐准备按期末应收帐款余额的3‰计提。 7.存货计价方法 (1)公司存货实行永续盘存制，按实际成本计价。 (2)原材料、包装物、低值易耗品采用计划成本法核算，月份终了，计算应负担的成本差异， 调整为实际成本。 (3)产成品采用实际成本法核算，发出时用加权平均法结转销售成本。 (4)低值易耗品于领用时一次性摊销。 (5)生产成本在完工产品和在产品之间的分配：按约当产量法在完工产品和在产品之间分配直接材料， 直接人工、制造费用等则全部计入完工产品成本。 (6)不计提存货跌价损失准备。 8.短期投资核算方法 公司对于购入的能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资以实际成本计价， 转让或到期兑付时实际收入与帐面价值的差额确认为当期投资收益。 短期投资跌价准备按投资成本高于其可变现净值的差额提取。 9.长期股权投资的核算方法 (1)公司对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽不足20 ％但有重大影响的，采用权益法核算；超过50％的， 编制合并会计报表。 (2)公司对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20％以下， 或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上， 但不具有重大影响的，采用成本法核算。 (3)长期股权投资减值准备在市价持续下跌及被投资公司经营状况恶化时按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额计提。 10.长期债权投资的核算方法 公司购入的在一年内（不含一年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，均按成本法核算。 11.固定资产计价与折旧政策 (1)公司固定资产包括：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、器具、工具等生产经营主要设备，以及单位价值在2000元以上， 且使用年限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。 (2)公司固定资产按购置或取得的历史成本计价。 （3）公司固定资产采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、折旧年限、年折旧率及残值率如下：
12.在建工程核算方法 （1）公司为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程所发生的实际支出计入工程成本。 （2）用借款进行的工程发生的借款利息，在固定资产尚未交付使用前发生的，进行费用资本化处理， 计入在建固定资产成本；在固定资产交付使用后发生的， 计入当期损益。 （3）在建工程完工交付使用时结转固定资产。 13.无形资产计价及摊销政策 土地使用权以取得使用权的成本计价， 以直线法按50年平均摊销。 14.借款费用的会计处理方法 (1)为购建固定资产而发生的借款费用，在固定资产尚未交付使用前所发生的，予以资本化， 计入所建造的固定资产价值； (2)在筹建期间发生的借款费用（除为购建固定资产而发生的借款费用外），计入开办费； (3)除上述借款费用以外的其他借款费用均于发生当期直接计入当期损益。 15.收入确认方法 公司在已将产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该产品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经收到或取得了收款的证据， 并且与销售该产品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 16.所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 四、税项 1.所得税： 上市前按应纳税所得额的33％缴纳； 根据重庆市人民政府渝府[1998]94号文件批准， 公司自上市当月起企业所得税按33％税率缴纳，超过应纳税所得额15 ％的部分由重庆市财政予以返还，纳入企业利润分配， 实际税负为15％。 2.增值税： 化工产品按产品销售收入的17％、 农药产品按产品销售收入的13％计算销项税额，抵扣进项税额后缴纳。 根据财政部及国家税务总局的财税字[1994]004号文，对部分农药产品免征增值税；财税字[1996]18 号文规定这部分农药产品自1996年1月1日至1997年12月31 日继续免征增值税；部委号[1997]财税电字001号文规定在没有新的政策规定之前，上述免税政策1998年继续执行； 后财税字[1998]78号文又对农药免税产品的品种从1998年6月1日起作了部分调整，并规定对调整后的这部分农药产品至2000年12月31日继续免征增值税。 出口退税，执行先征后退的退税办法。 化工产品退税率为9％，农药产品退税率为6％， 以出口产品离岸价计算退税额。 3.城市维护建设税： 按流转税额的7％缴纳。 4.交通重点建设附加： 按流转税额的5％缴纳。 5.教育费附加： 按流转税额的3％缴纳。 五、利润分配 根据公司章程，公司按以下顺序进行利润分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定盈余公积10％； （3）提取公益金5－10％； （4）根据股东大会决议提取任意盈余公积及分配股利。 六、 会计报表主要项目注释（本注释均以人民币元为单位）
＊ 公司货币资金1999年5月31日余额与1998年12 月31日余额相比增加26,660,379.32元，主要原因是收到重庆天原化工厂等其他发起人投入的股款。 2、应收票据
（3）无持有5％以上股份的股东欠款。 ＊公司预付帐款1999年5月31日余额与1998年12月31日余额相比增加3,492,110.20元。 主要原因是预付材料款增加。 5、其他应收款
＊ 公司存货1999年5月31日余额与1998年12月31 日余额相比减少14,822,060.48元。主要原因是公司1998年批量购进了大宗原材料，因此公司1999 年原材料等采购量减少。
＊ 公司待摊费用1999年5月31日余额与1998年12 月31日余额增加936,759.14元。主要原因是1999 年发生的保险费、红矾钠生产线维修费等，尚未摊销完毕。 8、长期投资
（3）无预收持有本公司5％以上股份的股东款项。 17、应付股利 1999年5月31日余额为11,619,894.10元。 系评估基准日（1998年5月31日）至1998年12月31日之间实现的净利润13,605,900.96元，扣除流动资产评估增值 1, 986,006.86元后之余额。根据有关决议，这部分利润只由发起人享有。 18、应交税金
＊ 其余均为金额不超过15万元的单位，款项性质主要为暂收款。 （3）无欠持有本公司5％以上股份的股东款项。 ＊ 公司其他应付款1999年5月31日余额与1998年 12月31日余额相比减少4,491,415.58元。 主要原因是支付了大部分欠付的款项等。 21、预提费用
公司预提费用1999年5月31日余额与1998年12月31日相比增加700万元，主要系预提的借款利息及大修理费和停工损失所致。 22、一年内到期的长期负债
＊ 工行信托投资公司的贷款中，有152万元在 1999年5月31日前已到期，但重庆市财政局、重庆市环境保护局渝财基[1998]18号文将这部分贷款豁免， 现企业正办理有关豁免手续，待豁免手续办理完毕后即作帐务处理。 23、长期借款
＊＊根据渝国资管[1999]62 号文《关于重庆民丰农化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》， 各发起股东所持股份及持股比例如下：
＊＊系根据渝国资管[1999]62 号文《关于重庆民丰农化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》发起人投入净资产及现金按72.78％折股形成的资本溢价。
＊96、97、98年以净资产列示，无未分配利润; ＊＊均系1999年1－5月产生的净利润， 根据股东创立大会审议通过，本公司1999年1月1 日起产生的净利润由新老股东共享。 27、主营业务收入
根据财政部财会字[1995]6号文《关于减免和返还流转税的会计处理规定的通知》， 企业对于直接减免的增值税、实际收到先征后退的增值税均计入补贴收入。 ＊ 公司补贴收入1998年与1997年相比减少 1, 200,527.16元，主要原因是国家1998年对免税农药产品的品种作了部分调整，公司部分农药产品1998 年被恢复计征增值税，导致免税收入减少。 ＊＊公司补贴收入1999年1－5 月增加的主要原因系乐果乳油等免税产品的销售收入增加所致。 32、营业外收入
八、承诺事项 公司现有固定资产中，有原值8000 万元的房屋及建筑物、机器设备为公司的借款作了抵押。除此以外， 公司不存在需披露的重大财务承诺事项。 九、或有事项 公司不存在需披露的重大或有事项。 十、期后事项 截止1999年6月30日，公司已归还已到期借款13,650,000.00元。 此外，公司不存在其他需要披露的重大期后事项。 十一、其他重要事项 公司设立时已按资产评估结果进行了调帐， 调帐情况详见调帐前后比较资产负债对比表。 十二、债项 据重庆华源会计师事务所华源审字（99）第 159 号审计报告所示，截止1999年5月31日，短期借款119,900,000.00元，一年内到期的长期负债10,820,000.00 元，一年以上的长期负债10,400,000.00元，应付帐款余额34,168,582.84元。
＊ 工行信托投资公司的贷款中，有152万元在 1999年5月31日前已到期，但重庆市财政局、重庆市环境保护局渝财基[1998]18号文将这部分贷款豁免， 现企业正办理有关豁免手续，待豁免手续办理完毕即作财务处理。
无欠持有本公司5％以上股份的股东款项。 本公司偿债能力较强，信誉良好。 公司内部人员及关联人员均未向公司借款。 十三、资产评估重庆审计事务所关于重庆农药化工（集团）有限公司部分资产评估报告（摘录） 重审所评（1998）29号 我们接受委托， 对贵公司投入重庆民丰农化股份有限公司的资产进行评估，我们根据有关资产评估的规定，就贵公司确定的评估目的和范围， 按照中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意见（试行）》的规定进行评估。 该资产评估项目， 业经重庆市国有资产管理局渝国资评【1998】92号文批准立项。 评估范围中没有非经营性资产。 评估原则：（一）独立性、客观性、 科学性原则；（二）产权利益主体变动原则； （三）资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则。 评估基准日1998年5月31日。 评估方法主要为重置成本法， 并注意根据对象的特点分别进行评估。 同时采用收益现值法对整体企业进行分析验证评估。 贵公司拟投入股份公司的评估前的资产总额（清查调整值）为人民币324,354,538.56元， 负债总额为人民币221,506,099.67元；净资产（股东权益）为人民币102,848,438.89元。经过评估， 拟投入股份公司的全部资产于1998年5月31日的公充市价为人民币355,334,601.19元；负债总额为人民币221,506,099.67元； 净资产为人民币133,828,501.52元。资产评估结果汇总表
注1：土地使用权的评估值中，不含土地出让金。 2：以上评估结果,业经国家财政部1998年10月14 日财评字[1998]158号文予以确认。 3：1999年5月28日， 重庆民丰农化股份有限公司正式成立，当月底以此评估为依据，进行了调帐处理。十四、盈利预测 （一） 盈利预测审核报告 华源审字(99)第160号 盈利预测审核报告重庆民丰农化股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对贵公司1999 年度的盈利预测所依据的基本假设、 选用的会计政策及其编制基础进行了审核 。盈利预测的合理编制和充分披露是贵公司的责任。我们的责任是对该盈利预测所依据的基本假设、 选用的会计政策及其编制基础发表审核意见。 我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的，在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了我们认为必要的审核程序。 我们认为， 上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的； 盈利预测已按确定的编制基础编制， 所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。 重庆华源会计师事务所 中国注册会计师：刘志平 中国·重庆 中国注册会计师：龙文虎 一九九九年七月二日 （二）1999年度盈利预测表(暂缺) （三）盈利预测的基准与假设 一、盈利预测基准 本盈利预测系以业经中国注册会计师审计的本公司1996年度、1997年度、1998年度经营业绩， 以及本公司现时生产经营能力和1999年度生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划为基础编制而成。 预测时所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策一致。 二、盈利预测基本假设 1、本公司所遵循的我国法律、法规、政策无重大变化。 2、本公司所在地社会经济环境无重大变化。 3、预测期内信贷利率、税率在正常范围内变动。 4、本公司股票如期发行，各项投资、建设项目如期完成并取得相应的收益。 5、本公司生产所需的原材料、能源动力的供应价格及产品的销售价格在正常范围内波动。 6、无其他人力不可抗拒的重大影响。 （四）盈利预测编制说明 一、公司设立情况 重庆民丰农化股份有限公司（以下简称"公司" ）系经重庆市人民政府渝府（1999）93号文批准， 由重庆农药化工（集团）有限公司为主要发起人， 联合重庆天原化工总厂、重庆嘉陵化学制品有限公司、 重庆康达机械制造有限责任公司、 南海市高力实业有限公司等五家企业共同发起设立的股份有限公司。其中， 重庆农药化工（集团）有限公司以其优质经营性资产折价入股， 其余发起人均以现金入股，公司拟向社会募集普通股5500 万股。 公司主要生产农药和铬盐两大系列产品。 公司募集资金的用途为：1拟收购重庆农药化工(集团)有限公司年产2万吨红矾钠在建工程项目；2 液相氧化法清洁工艺红矾钠技改。 二、预测依据和计算方法 1、主营业务收入 1999 年度主营业务收入主要从销售量和销售价格两方面进行预测。根据以往历史资料，结合1999 年生产、销售计划和订货量，几个主要产品1999 年销售量预计均有较大增长；市场竞争加强，供求关系发生变化， 使价格有所降低。1999年度主营业务收入预计为41,993万元，较1998年度实际收入增加3,168万元，其主要因素有： （1）公司用募集资金收购的2万吨/年红矾钠项目，预计1999年11 完工投产后新增红矾钠系列产品折合红矾钠总量3000吨，预计可增加销售收入1,978万元。 （2）公司杀虫单车间技改项目已于1998年9月完成，新增杀虫单、杀虫双系列产品1500吨生产能力， 预计可增加销售收入2,063万元。 （3） 公司1999年铬绿由于市场需求增加， 新增一个生产炉窑，新增1500吨生产能力， 预计可增加销售收入3,147万元。 （4）除上述新增产品规模外，原有的产品规模由于销售量调整，使销售收入减少882万元；由于销售价格降低，使销售收入减少3,138万元。 2、主营业务成本 主营业务成本主要根据单位产品生产成本和预测销售量确定。单位产品生产成本主要从直接材料成本、 直接人工成本和制造费用三方面进行测算。 结合主营业务收入中销售量的预测，测算出主营业务成本。1999 年主营业务成本预计为33,221万元，较1998年增加2,872万元，主要因素有： （1）收购的年产2万吨红矾钠项目， 其系列产品的销量增加，使成本增加1,815万元； （2）1999年企业加强成本管理，采用成本否决制，使成本降低2,391万元，主要表现在： 1大部分产品的直接材料消耗量均有降低、供应价格均有下降，使产品直接材料成本减少2,538万元； 2公司采取减员增效政策，使直接人工成本减少 115万元； 3制造费用各因素影响使制造费用增加262万元； （ 3）产品销售结构变化及销量增加使成本增加 3,448万元。 3、主营业务税金及附加 根据历史资料， 并结合预测年度销售收入及计划购进的材料金额，预计1999年度应纳增值税额为1,424万元，预测营业税金及附加为214万元。 4、营业费用 1999年度预计为661万元，比1998年度营业费用增加133万元，主要系99年销量增加及改变运费结算方式使运输费用增加。 5、管理费用 1999年度管理费用预计为2,707万元，较1998年增加23万元，主要系： 1根据固定资产折旧的预测，评估增值增加折旧53万元； 2工资性费用增加85万元； 3根据股份公司与集团公司签订的土地租赁协议，将增加租金 25 万元，土地使用权评估增值增加摊销费用5万元； 4企业加强内部管理，开源节流，减少日常费用，使管理费用减少145万元。 6、财务费用 1999度年预计为1,705万元，较98年度财务费用减少89万元，主要系: 1公司计划用募集资金以收购资产、承担负债的方式收购年产2万吨红矾钠项目，该项目转固后，不能资本化利息预计增加210万元； 21998年12月至99年中几次调低利率，以及公司借款规模下降，预计使财务费用减少299万元。 7、所得税 所得税根据预测的利润总额和法定税率进行测算。根据重庆市人民政府渝府[1998]94号文， 公司自上市当月起，上缴的企业所得税超过应纳税所得额15 ％的部分由重庆市财政局予以返还，纳入利润分配， 实际税负为15％，本盈利预测表按15％和33％的所得税率分别列示。 十五、公司发展规划 国家把农业生产放在经济工作的首位， 对农药等产品制定了“加快新产品开发，增强高效、低毒、 低残留农药产量， 加强现有大型农药生产规模效益”的产业政策； 国家对铬盐生产实行“集中生产和集中治理”的产业政策。作为化工部确定的15家全国重点农药企业， 中国西部最大的农药生产和出口基地， 以及全国最大的铬盐生产基地，本公司发展前景广阔。 (一)发展规划 以市场为导向，以股份制改造为动力， 以股票发行为契机，以努力提高公司经济效益为目的， 加快企业机制转换，创建规范化的现代企业制度， 增强企业核心竞争能力， 实施以核心产品扩张为基础进行资本扩张的发展战略，挤身全国大集团、大公司的行列。 公司奉行“质量求生存，改革求发展，管理求效益，人才求兴旺”的宗旨，内挖企业潜力， 外抓资本运作，以高科技投入为依托，实施名牌战略， 发展农药化工品种，巩固和扩大主业规模和产品结构优势， 拓展国内国外两个市场，实现质量效益型发展， 力争建设成为科技含量高、现代化管理、多元化经营、 产品和资本扩张型的大型现代化企业，树立具有行业优势、名牌效应、 市场信誉的股份公司整体形象。 (二)发展目标 高效、安全地应用募集资金， 以快速地完成公司确定的投资项目；同时，加大科技投入力度， 提高产品的科技含量，拓宽与完善营销渠道， 充分发挥集团的规模效益，拓展公司经营范围。争取到本世纪末， 把公司建成科、工、贸为一体，以农用化学品、 无机盐生产为主的跨地区综合性农药化工企业，实现销售收入6－8亿元，利润5000－8000万元。 (三)发展计划 1、生产经营发展计划 加大高科技含量的新工艺、新产品的投入， 调整农药化工产品结构，重点抓好投资项目的建设， 根据市场需求，农药着重开发新型高效杀虫剂、 除草剂和生物农药品种， 化工着重开发铬盐深度加工和高附加值的皮革等化工产品。同时， 引进先进的工艺技术和治理技术，在2000年以前彻底解决环保问题， 形成公司可持续发展的格局。 2、市场营销计划 以优质的营销服务， 灵敏的市场决策和不断更新换代的产品， 巩固公司农药化工产品在中国西部的竞争优势，持续扩大产品在华中、华东和华南市场的销售份额。充分利用农药和铬盐产品已有传统的销售渠道， 进一步培育和拓展农药和铬盐产品交叉的国内外市场。 扩大公司可自营出口的优势，加大推销力度， 充实外贸力量，努力开拓国外市场，提高公司创汇能力。 农药产品在出口欧、美、非、中东和东南亚市场的基础上，以向越南进口铬矿和建立农药分厂为契机， 开拓农药和铬盐产品在东南亚市场的份额。 3、科技开发计划 走科技兴企之路，加强产、学、研合作发展新产品，探索科研开发的运行机制， 建立公司与科研单位以生产要素为纽带的股份制形式的新型关系， 共同开发生产市场需要的新产品， 确保公司在同行业中保持产品和技术的优势，使公司产品结构和产业结构得到较大调整， 逐步向知识经济型企业发展。 4、企业管理发展计划 建立与市场经济相适应、 以人为本的管理模式和规范的现代企业制度。 公司管理由原来的“橄榄型”向“哑铃型”转变， 即把科研开发和市场开拓作为面向市场的可持续发展的着力点，加大工作力度， 公司内建立与市场相适应的激励、竞争、约束和决策机制， 创建成熟的企业文化，充分调动职工的积极性和创造性， 挖掘企业潜力，不断提高全员劳动生产率。 5、资金筹措与运用计划 公司股票发行的募集资金主要投向2万吨红矾钠技改工程与红矾钠液相氧化法清洁生产工艺。另外， 公司还将根据企业投资需求，通过银行信贷、 发行企业债券等多种融资方式筹措企业发展资金。 6、人员扩充计划 以引进专业人才与企业自身培训相结合为方针， 坚持提高学历层次和调整专业结构相结合的原则， 完善专业技术职务评审管理办法，完善人才选拔制度， 加大培训力度，全面提高企业员工整体素质。 7、资本市场运营计划 结合产品市场的经营要求，通过兼并、收购、控股、参股等低成本资本扩张战略的实施， 加深与拓展公司经营，争取实现公司的跳跃式发展。 十六、重要合同及重大诉讼事项 （一）重要合同 截止目前，本公司应履行的重大合同有： 1、1998年10月22日，主发起人与交通银行重庆分行沙坪坝支行签订了人民币资金借款延期还款合同,双方同意原订立的97年沙借字第12－9号借款合同，借款金额为人民币1500万元，借款利率为月息7.92‰， 借款期限期延至1999年5月26日,双方的其他权利义务仍按97 年沙借字第12－9号借款合同的约定执行。该笔借款尚未清偿，该支行已于1998年7月9日出具了同意函， 同意该笔借款转由发行人予以清偿。 2、1997年12月24日，主发起人与交通银行重庆分行沙坪坝支行签订了人民币资金借款延期还款合同,双方同意原订立的97年沙借字第12－1号借款合同，借款金额为人民币1500万元，借款利率月息7.92‰， 借款期限期延至1999年7月28日,双方的其他权利义务仍按97 年沙借字第12－1号借款合同的约定执行。该笔借款尚未清偿，该支行已于1998年7月9日出具了同意函， 同意该笔借款转由发行人予以清偿。 3、1998年11月24日，主发起人与交通银行重庆分行沙坪坝支行签订了人民币资金借款延期还款合同,双方同意原订立的98年沙借字第12－3号借款合同，借款金额为人民币500万元，借款利率月息7.26‰，借款期限期延至1999年6月28日,双方的其他权利义务仍按97 年沙借字第12－3号借款合同的约定执行。该笔借款尚未清偿，该支行已于1998年7月9日出具了同意函， 同意该笔借款转由发行人予以清偿。 4、1998年12月24日，主发起人与交通银行重庆分行沙坪坝支行签订了人民币资金借款延期还款合同,双方同意原订立的98年沙借字第12－4号借款合同，借款金额为人民币500万元，借款利率月息7.26‰，借款期限期延至1999年7月30日,双方的其他权利义务仍按97 年沙借字第12－4号借款合同的约定执行。该笔借款尚未清偿，该支行已于1998年7月9日出具了同意函， 同意该笔借款转由发行人予以清偿。 5、1996年12月13日，主发起人与中国工商银行重庆市分行井口分理处签订了（96）年（沙06）字第02－ 03号中长期借款合同，借款金额为人民币600万元，借款利率按国家规定的期限利率档次，实行一年一定， 借款期限自1996年12月13日至1999年12月13日止。 该笔借款尚未清偿，该分理处已于1998年7月8日出具了同意函， 同意该笔借款转由发行人予以清偿。 6、1997年12月16日，主发起人与中国工商银行重庆市分行井口分理处签订了（97）年（沙06）字第02－ 02号中长期借款合同，借款金额为750万元，借款利率按国家规定的期限利率档次， 实行一年一定， 借款期限自1997年12月26日至2000年12月26日止。 该笔借款尚未清偿，该分理处已于1998年7月8日出具了同意函， 同意该笔借款转由发行人予以清偿。 7、1998年7月8日，发行人与主发起人签订《商标许可使用协议》，该协议规定， 鉴于发行人拥有的民众牌和丰产牌注册商标权系主发起人无偿投入， 且主发起人的水胺硫磷、乐氰乳油、硅胶、 助剂系列产品仍需使用该商标，按照公平原则， 发行人许可主发起人在限定的产品范围内无偿使用民众牌、丰产牌注册商标。 使用期限至前述商标当期届满日止， 若发行人对前述商标到期续展， 主发起人有权按本合同规定条件继续取得许可使用权。 8、1998年7月8日，发行人与主发起人签订了《相互服务协议》，该协议规定， 发行人与主发起人相互提供生产生活服务，服务费按国家价格或市场价格收取。 该协议有效期限自发行人登记注册成立之日起至2003年 12月31日止。 9、1998年7月8日，发行人与主发起人签订了《土地使用权租赁合同》， 发行人依该合同将以租赁方式取得座落于重庆市沙坪坝区井口先锋街老山沟166号和井口镇二塘村的占地面积为60004平方米的土地的土地使用权。土地租金经重庆市地价事务所评估为每年人民币25万元。合同有效期自发行人登记注册成立之日起50年。 10、1998年7月8日， 发行人与主发起人签订《房屋租赁合同》该合同规定， 主发起人向发行人租赁座落于重庆市沙坪坝区井口经济桥30号内的办公用房720平方米。其租金按市场价格每年人民币68120元。合同有效期自发行人登记注册成立之日起至2003年12月31日。 11、1998年7月2日， 发行人与南海市高力实业有限公司签订了《产品购销协议》，该协议规定， 发起人按自身经营需要使用该公司制造的金属包装桶， 交易价格为市场价。 协议有效期为发行人登记注册成立日起至2003年12月31日。 12、1998年6月28日，发行人与重庆天原化工总厂签订了《产品（原材料）购销协议》。该协议规定， 发行人按自身经营的需要使用该厂生产的烧碱、液氯、 氯乙酸等产品，交易价格为市场价， 协议有效期为发行人登记注册成立日起至2003年12月31日。 13、1998年6月26日，发行人与重庆嘉陵化学制品有限公司签定了《产品（原材料）购销协议》。 该协议规定， 发行人按自身经营的需要使用该公司生产的氯乙酸等产品，交易价格为市场价， 协议有效期为发行人登记注册成立日起至2003年12月31日。 14、1998年6月20日，发行人与重庆康达机械制造有限公司签定了《产品购销协议》。该协议规定， 发行人按自身经营的需要使用该公司生产的金属包装桶， 交易价格为市场价， 协议有效期为发行人登记注册成立日起至2003年12月31日。 15、1998年6月20日，发行人与重庆康达机械制造有限责任公司公司签订了《设备定作（安装）协议》， 该协议规定，发行人在自身经营需要时， 委托该公司定作专用设备，并负责安装。 交易价格按国家统一制造安装工种95定额及其配套文件执行。 协议有效期为发行人登记注册成立日起三年。 16、1999年5月29日，发行人与主发起人重庆农药化工（集团）有限公司签订了《关于收购（出让） 2万吨/年红矾钠技改项目协议书》，根据该协议，鉴于2万吨项目在1999年第四季度即将竣工， 双方约定待项目竣工验收通过后， 股份公司将以收购该项目净资产的方式向集团公司整体收购该工程项目； 双方约定在项目完工后，将根据有证券从业资格的评估机构对项目的评估， 并经国家有关主管部门确认的评估结果作为本次收购价格的最终依据； 收购基准日为该项目竣工验收后的评估基准日；有关本次收购的重要事宜（是否收购、 收购价格、收购方式及收购范围）还有待于股份公司公开发行股票后股东大会的审议，在关联股东即重庆农药化工（集团）有限公司回避的前提下进行表决，表决通过方可实施。 （二） 重大诉讼事项： 集团公司与本公司在本招股说明书刊登之日前并无牵涉任何重大的诉讼、仲裁或被行政处罚事件； 据本公司董事会成员所知， 本公司亦无任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情况。 十七、备查文件 1、审计报告、财务报表及附注 2、盈利预测及审核报告 3、资产评估报告 4、验资报告 5、发起人营业执照 6、发行人公司章程 7、承销协议 8、财政部关于资产评估的确认文件 9、发行人改组的其他有关资料 10、重庆市政府下达额度的通知 11、有关重要合同 备查文件查阅联系： 1、重庆民丰农化股份有限公司 办公地址：重庆市沙坪坝区井口镇经济桥30号 电 话：023－65152446 联 系 人：曹若瑜、冉亮、张开银、陈航 2、海通证券有限公司 办公地址：上海市淮海中路138号28层 重庆市人民路13号 电 话：021－63756385 023－63612746 联 系 人：富 博、陈旭华 曹小林 重庆民丰农化股份有限公司 1999年8月9日 |
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