青海盐湖钾肥股份有限公司一九九九年度配股说明书
| 日期：1999.08.09 08:03 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：盐湖钾肥 证券代码：0792 重 要 提 示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整， 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 主承销商：广发证券有限责任公司 发行人：青海盐湖钾肥股份有限公司 公司注册地址：青海省格尔木市察尔汗 股票上市地：深圳证券交易所 公司聘请的律师事务所：竞帆律师事务所 股票简称：盐湖钾肥 股票代码：0792 配售股份类型：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 配股价格：人民币7元/股 配股比例：10:3 配售数量：20,850,000股 一、 绪 言 本说明书依据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则（第四号）[1999年修订] 》等法律、法规、规章等编写。 经青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“本公司”）1999年1月29日第一届第六次董事会会议通过，由1999年3月12日公司1999年度股东大会审议通过了本公司1999年度配股预案，并经1999年4月8日第一届第七次董事会就有关事项作出补充决议。此方案经青海省证券管理办公室青证办（1999）20 号文件同意，并获中国证券监督管理委员会证监公司字[1999] 60号文件批准实施。 本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1、股票上市交易所：深圳证券交易所 法定代表人：桂敏杰 地 址：广东省深圳市深南东路5045号 电 话：(0755)2083333 传 真：(021)68802819 2、发行人：青海盐湖钾肥股份有限公司 法定代表人：安平绥 地 址：青海省格尔木市察尔汗 电 话：（0979）413232－208 传 真：（0979）417445 联系人：吴文好 加金才 3、主承销商：广发证券有限责任公司 法定代表人：陈云贤 地 址：广州市天河区天河北路183号大都会广场 电 话：(020)87555888—539 传 真：(020)87553583 联系人：平建伟 黄建中 分销商：长城证券有限责任公司 法定代表人：李仁杰 地 址：广东省深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦 电 话：(0755)3516255 传 真：(0755)3516266 联系人：张岚 4、主承销商聘请的律师事务所：经纶律师事务所 地址：广州市天河区体育西路109号高盛大厦25楼 电话：（020）38792119 传真：（020）38792080 签字律师：彭清正 梁山 5、会计师事务所：深圳同人会计师事务所 地 址：深圳市华富路5号南光大厦三楼西层 电 话：（0755）3210863 传 真：（0755）3358144 经办注册会计师：孔丽娟 周荣铭 6、上市公司聘请的律师事务所：竞帆律师事务所 地 址：青海省西宁市西关大街140号 电 话： (0971)6146085 传 真：（0971）6146085 签字律师：陈岩 王四林 7、股份登记机构：深圳证券登记结算公司 地 址：深圳市红岭中路25号 法定代表人：黄铁军 电 话：(0755)5585543 传 真：(0755)5560604 8、资产评估机构：青海会计师事务所 地 址：青海省西宁市胜利路10号 电 话：（0971）6157071 传 真：（0971）6157756 经办注册评估师：李迎香 陈喜良 王建和 9、资产评估确认机构：中华人民共和国财政部 地 址：北京市西城区三里河西路 电 话：（010）68551888 传 真：（010）68533983 负责人： 项怀诚 三、主要会计数据
注：敬请投资者阅读本公司1999年2月3 日刊登在《证券时报》的《青海盐湖钾肥股份有限公司1998 年年度报告摘要》。 四、符合配股条件的说明 本公司董事会认为，根据配股的有关规定， 公司符合现行的配股政策和条件。 1、 本公司与控股股东青海盐湖工业集团有限公司在人员、资产、财务上，自本公司设立之日起已经分开，上市公司人员独立、资产完整、财务独立。 2、 公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》在公司一届二次董事会上进行了修订，并经公司1997年度股东大会批准。 3、 本次配股募集资金用于氯化钾生产的扩能技术改造，符合国家产业政策的产业投资方向。 4、 前次发行的股份已经募足， 募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行（1997年8月），已经1998年度一个完整的会计年度。 5、 公司上市后经历的1998 年完整的会计年度净资产收益率为11.16％,超过10％的要求。 6、 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 7、 根据公司1999年度的工作计划， 公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平，并不低于6％。 8、 本次配售的股票限于普通股， 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。 9、 公司本次配股发行股份总数， 不超过前次发行并募足股份后其股份总数的30％。 10、 公司按照有关法律法规的规定履行了信息披露的义务。 11、公司近三年没有发生重大违法、违规行为。 12、 前次募集资金的使用已经按照《招股说明书》的指定用途投入，没有改变。 13、 公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定的要求。 14、 本次配股材料不存在虚假陈述。 15、 公司拟订的配股价格不低于公司配股前每股净资产。 16、 公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。 17、 公司的资金、资产没有被控股股东占用，与控股股东的关联交易公平合理， 不存在损害公司利益的行为。 五、本次配股的法律意见 本公司聘请的律师事务所对本次配股出具了法律意见书， 对本次配股作出以下结论：“经本所律师审慎验证认为，本次申请配股符合法律、 法规规定的实质性条件和程序性条件，公司目前不存在影响其本次配股发行、上市的法律障碍。” 六、前次募集资金的运用情况说明 1、本公司1997年8月向社会公开发行5000 万股公众股，扣除发行费用， 加上其它发起人以现金方式认购的股份金额，实际募集可运用资金23742万元。目前，这些资金均严格按《招股说明书》的承诺投入到了计划的项目中，投资项目未作变更。 2、至1998年末，本公司固定资产投资共使用募集资金18794万元 ， 除加工厂技改项目的投入因故未完成计划外， 其他各募集资金项目均按《招股说明书》的承诺完成或基本完成了投资计划，投入项目未作变更， 具体情况为： （1）采输卤和盐田改造项目：预算投资4690万元，截止1998年12 月31日实际投入3366万元，计划在九九年六月完工，目前尚未产生效益。 （2）二十万吨达产项目：预算投资4772万元，截止1998年12月31日实际投入5628万元，并于98年7月13日通过验收。 （3）水采船国产化项目：预算投资4065万元，截止1998年12 月31日，实际投入3881万元，已在1999年3月1日投入生产，预计1999年产生效益。 （4）加工厂改造项目：预算投资4336 万元， 截止1998年12月31日实际投入2300万元，计划于99年6月完工，预计在1999年底产生经济效益。 本项目未能按期投入完工，主要原因是受1998年7－8 月暴雨气候影响致使工期延误。 （5）年产8万吨氯化钾技改项目：预算投资4704 万元，截止1999年12月31日实际投入3619万元，计划于 99年6月完工，预计1999年底产生经济效益。 二十万吨达产项目， 将过去的浮选法工艺改造成8496新工艺，全年生产出新产品11.4万吨， 平均售价提高100元/吨 ，新增经济效益1140万元。 截止1998年12月31日，尚未使用的募集资金4948 万元全部存入银行。 综上所述， 前次募集资金投入项目没有变化，施工进度除了加工厂改造项目由于1998年7—8 月暴雨致使工程施工受到影响，未能按期完工外， 其他四个投资项目进度与预定时间相同，部分项目已取得较好的经济效益。 3、以上前次募集资金使用情况，按照中国证监会有关文件的要求， 已聘请深圳同人会计师事务所出具了《关于青海盐湖钾肥股份有限公司一九九七年发行社会公众股募集资金使用情况的专项审核报告》， 该审核报告刊登在1999年4月10日《证券时报》。会计师对前次募集资金使用报告作出结论：“我们认为， 贵公司前次募集资金的实际使用除与贵公司招股说明书列示的项目投资进度不相符外，与贵公司1997、1998 年度报告及董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》相符”。 七、本次配售方案 1、配售发行股票的类型：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 每股配售价格：人民币7元/股 配售发行的股份数量：20,850,000股 2、配售比例：以公司1998年末股本总额20,000万股为基数，按10:3的比例向公司全体股东配售。 3、预计募集资金总额及发行费用 本次配股如全额募足，预计可募集资金14595万元，扣除盐湖集团配入的实物资产3596.07万元及配股发行费用320万元，预计实际募集可运用资金10678.93万元。
4、股权登记日和除权日： 股权登记日：1999年8 月23 日 除权基准日：1999年8 月24 日 5、青海盐湖钾肥股份有限公司（以下称“我公司”）以1998年末的总股本20000万股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例进行配股，配股价格为7元。 其中国有法人股股东青海盐湖工业集团有限公司可配股份为3900万股， 其它六家法人股股东（北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、 中国科学院青海盐湖研究所、湖北东方农化中心、 化工部连云港设计研究院、化工部长沙设计研究院）可配股份共为600万股。我公司已于1999年2月1 日向七家法人股股东（国有法人股股东和其它法人股东）分别发出了认购配股的征询函，并于1999年 2月2日前先后收到了七家公司关于认购其可配股份的承诺函。 各法人股东书面承诺的认购配股情况为： 1 国有法人股股东青海盐湖工业集团有限公司承诺用实物资产和现金认购其可配股份的15％，即585万股，其余放弃认购。此方案已经财政部财管字[1999]39 号文批准。 2 其它六家法人股股东均承诺全部放弃认购其可配股份。 本次配股， 国有法人股股东和其它法人股东放弃的可配股份均不向任何单位或个人进行转配。 6、青海盐湖工业集团有限公司系青海盐湖钾肥股份有限公司国有法人股东，持有股份公司13000万股股份，占股份公司总股本20000万股的65％。对于盐湖钾肥1999年度增资配股方案，该股东出具承诺函， 以其科研用盐田和动力车间资产和部分现金认购其应配股份3900 万股的15％，即585万股，其余全部放弃认购。此方案已经财政部财管字[1999]39号文批准。此方案在1999年3月12日青海盐湖钾肥股份有限公司1998 年度股东大会表决时，青海盐湖工业集团有限公司回避表决， 得到参加会议其他股东的一致通过，没有反对或弃权股东。 青海盐湖工业集团有限公司以其科研用盐田和动力车间的资产经评估后价值3596.07万元认购其配股，不足部分以现金498.93万元认购。 该两项实物资产的评估已经财政部财评函字[1999]119号文件批准立项，经青海会计师事务所青会评报字（1999）第011号评估报告评估，并经财政部财评字[1999]126号文件批复确认，拟配入股份公司的盐田和动力车间资产总值为3596.07万元。 该两项资产对上市公司的业绩有一定的支持， 完善了上市公司的经营，扩大了氯化钾生产的原料来源， 增加了原料供应量，降低了经营费用， 符合公司的最大利益，对公司非关联股东公平合理。 A、青海会计师事务所青会评报字（1999）第011 号评估报告（摘要）： 青海盐湖工业集团有限公司： 青海会计师事务所受贵公司委托，以1998年12月 31日为评估基准日， 对委托评估的固定资产作出了公允的市价估值，现将评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方及资产占有方 青海盐湖工业集团有限公司，是1995年7月18日经青体改（1995）第52 号文批准在原青海钾肥厂基础上整体改制而成的。1997年8月青海盐湖工业集团有限公司以其全部氯化钾生产装置通过募集设立方式成立了青海盐湖钾肥股份有限公司，并于1997年9月4 日在深圳证券交易所挂牌交易，总股本2亿股，其中青海盐湖工业集团有限公司持有1.3亿股，占总股本的65％，流通股0.5 亿股，社会法人股0.2亿股。 二、评估目的 本次评估的特定目的是为青海盐湖工业集团有限公司拟通过配股方式投入到青海盐湖钾肥股份有限公司的实物资产提供价值依据，以维护投资各方的合法权益。 三、评估范围和对象 本次评估的范围是青海盐湖工业集团有限公司下属的动力公司湖区动力车间的全部机器设备和房屋建筑物以及集团公司原为科研需要而修建的三块旱采盐田， 共计2.94平方公里。这些资产帐面原值4169.63万元，帐面净值3420.18万元。与评估立项时范围完全一致。 四、评估基准日 本项目资产评估基准日是1998年12月31日。 七、评估方法 对本项目资产的评估， 我们全部选用重置成本标准计算。其所以选用此标准， 原因有二：一是所评资产属集团下非独立法人的动力公司的一部分资产即湖区动力车间和集团原为科研需要而建造的三块试验用盐田， 这些资产无法单独计算其获利能力， 因而不宜选用收益现值法，二是盐田、房屋建筑物、 构筑物等全部建造在工程地质不良用地上，该地属软盐渍土地， 其承载力低、地下水位埋藏浅， 进行工程建设均需采取复杂的工程措施，施工难度大，建筑造价高， 青海省无同类比照物，更无交易实例，故只能选用重置成本法进行评估。 重置成本法的计算公式： 评估值=重置成本—实体性损耗—功能性贬值—经济性贬值 或 评估值=重置成本×成新率 房屋建筑物的重置成本2采用预（决）算调整法求取 设备的重置成本由评估基准日的市场购置价格、 运杂费、安装调试费及资金成本等费用构成； 实体性损耗=（重置成本—预计净残值）/ 寿命年限×已使用年限 房屋建筑物成新率的确定：对于面积大、 价值高的房屋，采用年限法、部件完损程度打分法、 综合因素判定法计算，尔后用加权法确定其成新率； 对于价值较低的建筑物，采用年限法确定成新率。 机器设备的成新率主要考虑使用时间、 使用频率、维护保养状况、大修和技改情况、工作环境条件、 设备精度等多种因素。 对于大型和价值较高的设备采用技术鉴定评分法确定成新率； 价值中等的设备采用综合分析法确定成新率，价值较低的设备采用年限法确定成新率。 九、评估结论 青海盐湖工业集团有限公司拟通过配股方式投入青海盐湖钾肥股份有限公司的实物资产，截至1998年12 月31日在继续经营前提下的公允市值是3596.07万元，比帐面值增加175.89万元，增值率为5.14％。 这部分资产均为优良资产，综合成新率为72.30％。 B、财政部财评字[1999]126 号文件《对青海盐湖工业集团有限公司认购配股资产评估项目审查的批复》（摘要） “......经审查,青海盐湖工业集团有限公司拟以其2.94 平方公里的实验盐田和动力公司湖区动力车间的固定资产认购青海盐湖钾肥股份有限公司15 ％的国有法人股应配股份的资产评估立项已经批准， 承担本评估项目的青海会计师事务所具有国家有关部门正式颁发的从事证券业务资产评估资格证书，...... 评估操作中所选用的评估方法适当。该评估报告的评估基准日为1998年 12月31日， 所揭示的评估结论仅对被评估资产和青海盐湖工业集团有限公司认购配股项目有效，自1999年12月 31日起失效。 附‘青海会计师事务所出具的青海盐湖工业集团有限公司部分资产评估结果汇总表’。 资产帐面价值3420.18万元，评估值3596.07万元。” C、本次配股主承销商认为：青海盐湖工业集团有限公司以其科研用盐田和动力车间资产认购其应配股份585万股的关联交易，其拟配入资产价值评估结果值得信赖，客观公正，国家管理部门予以了认可， 两项资产对上市公司的业绩有较好的支持，能够达到1998 年末该上市公司的净资产收益率，可以认定为较为良好的资产，因此，该关联交易对上市公司和其他股东公平和公正。 D、本次上市公司聘请的律师在《青海盐湖钾肥股份有限公司1999 年度配股法律意见书》中认为：“青海盐湖工业集团有限公司承诺以其科研用盐田和动力车间认购的配股部纷，除已经有关国家机关批准外， 配股方案在1999年3月12日青海盐湖钾肥股份有限公司1998年股东大会表决时，青海盐湖工业集团有限公司回避表决， 其他参加会议的股东表决一致通过，没有反对或弃权股东。因而， 控股股东拟采用非货币资产方式认购本次配售股份的程序是合法的。” 7、本次配售股份如能募足，则配股前后本公司股本总额及股权结构如下：（单位：万股）
八、配售股票的认购办法 1、配股对象：本次配股对象为1999年8月23 日下午收市时在深圳证券登记结算公司登记在册的本公司全体股东。持有本公司暂时冻结的股票71740股的公司董事和高级管理人员，以现金方式全额认购本次应配股份。 2、配股缴款起止日期： 1999年8月26日至1999年9月8日止（期内券商营业日），逾期不缴款者视为自动放弃认购权。 3、缴款地点： 社会公众股股东在其股票托管证券商处办理缴款手续；国有法人股股东和公司董事、 高级管理人员的配股缴款在主承销商所属证券部办理。 4、缴款办法： (1)各社会公众股股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份中的部分或全部。 社会公众股股东认购应配股份时，填写“钾肥A1配”(代码为8792 )，每股价格7元， 配股数量的限额为其在股权登记日持有的本公司股份数乘以配售比例（10配3）后取整数， 不足一股的部分按深圳证券交易所的惯例办理。 (2)国有法人股股东的配股缴款和公司董事、高管人员的配股缴款在主承销商所属证券部办理。 5、逾期未被认购股份的处理办法： 逾期未被认购的社会公众股股东的可配股份， 将按配股承销协议，由承销商包销。 6.若投资者在1999年8月24日至9月8日办理了“盐湖钾肥”的转托管，仍在原托管证券商处认购配股。 九、获配股票的交易 1、社会公众股股东获配的可流通股份的上市日期将于本次配股结束及刊登股本变动公告后， 再与深圳证券交易所协商确定后另行公告。 2、根据国家有关政策，在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定之前， 本次国有人流人流法人股股东的获配股份，暂不上市流通。 3、认购配股后产生的零股交易问题，按深圳证券交易所有关规定处理。 十、募集资金的运用计划 1、 本次配股预计可募集资金14595万元（配股价格初定为每股7元），扣除盐湖集团配入的实物资产 3596.07万元及本次配股相关的发行费用320万元后， 预计可运用资金为10678.93万元。 这些资金拟用于以下三个项目：（1）盐田系统技术改造工程；（2 ）采收系统技术改造工程；（3）氯化钾生产装置扩能技术改造工程。 2、项目审批情况： （1）盐田系统技术改造项目：该项目经青海省经贸委青经贸技字[1999]040号文件立项，可研报告经青海省经贸委青经贸技字[1999]125号文件批复。该项目年产光卤石矿140万吨，总投资4860万元，申请银行贷款760 万元，企业自筹4100万元(其中运用本次募集资金3403万元)。投产后年新增产值1680万元，实现利润470万元。 （2）氯化钾生产装置扩能技术改造项目：该项目经青海省经贸委青经贸技字[1999]039号文件立项，可研报告经青海省经贸委青经贸技字[1999]126号文件批复。该项目年新增氯化钾生产能力8万吨，总投资5648万元，申请银行贷款848万元，企业自筹4800万元( 其中运用本次募集资金3984万元)。投产后年新增产值7600万元，实现利润2070万元。 （3）采收系统技术改造项目：该项目经青海省经贸委青经贸技字[1999]041号文件立项，项目可行性研究报告经青海省经贸委青经贸技字[1999]127号文件批复。该项目将建设一条年产100万吨的光卤石采输系统，计划总投资4784万元，申请银行贷款744万元，企业自筹4040万元(其中运用本次募集资金3291.93万元)。投产后年新增产值2500万元，实现利润568万元。 以上三个项目总投资15292万元，其中：2352万元拟通过银行贷款解决，其余12940万元拟由企业自筹。根据公司最后拟订的配股价格计算， 本次募集可运用现金10678.93万元，将全部投入三个项目，其余4613.07万元拟通过银行贷款解决。 3、投资项目的资金使用计划进度和预计产生效益的时间及投资回收期 （1）、盐田系统技术改造项目 使用资金的计划进度表
预计产生效益的时间及投资回收期 本项目预计一年建成，建成后可年产光卤石140万吨。每吨售价为12元，年销售收入为1680万元； 主要经济评价指标测算如下：
从以上测算分析， 本项目具有较强的盈利能力和债务偿还能力。预计全部投资可在2年左右还清，效益显著。 （2）、采收系统技术改造 使用资金的计划进度表
从以上测算分析， 本项目具有很强的盈利能力和债务清偿能力。 经初步询价，进口一条同能力、 同水平的水采机需1000万美元，折和人民币8300万元。 这样该工程需投资9550万元。本项目由国内设计制造， 可节省投资 4766.047万元。 经测算，由于进口采船投资高、 备品备件费用高。其运行成本高达29.65元/吨，而本项目投入运行后， 年可节省运行成本1033万元/年。其效益显而易见。 （3）、氯化钾生产装置扩能技术改造工程
如果用技改后新增产品利润偿还技改投资，4148 万元全部技改投资可在2年时间偿还清，效益十分显著。 4、投资项目轻重缓急的说明： 三个项目中“盐田系统技术改造工程项目”先行投资， “采收系统技术改造工程项目”和“氯化钾生产装置扩能技术改造工程项目”可以同时进行。 5、资金需求缺口部分的资金来源及落实情况： 三个投资项目总投资15292万元, 利用本次配股募集资金10678.93万元,资金缺口为4613.07万元， 本公司已经与中国工商银行青海省分行协商， 该行出具承诺函将提供4600万元的银行贷款，以确保项目的实施和进度。 十一、风险因素及对策 （一）风险因素 投资者在评价本公司本次配售股份时， 除本说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑以下风险因素。 (1) 经营风险 1原材料价格的上涨风险 本公司的产品主要以光卤石、钠浮选药剂、 燃煤等为原辅材料，这些原辅材料成本占产品制造成本的20 ％左右。近年来， 各种原辅材料的价格都有不同程度的上涨，一定程度上增加了本公司的生产成本。 2自然条件的变化风险 本公司产品的主要原料光卤石矿是通过卤水在大面积盐田中自然蒸发结晶制得的， 光卤石矿的产量与本地的气候条件密切相关。 本公司所在地察尔汗年平均降雨量为24.9毫米、蒸发量为3495.5毫米，当地日照时间长、热辐射量大的自然环境是制取光卤石矿得天独厚的生产条件。如遇气候条件急剧变化， 过高的降水量将严重影响卤水的蒸发，从而影响本公司的生产经营。 3交通运输问题 本公司地处有“世界屋脊”之称的青藏高原， 公司产品的主要市场却在土壤严重缺钾的华南、华中、华北、西南地区，平均运输费用占公司产品出厂价的13.7 ％。交通运输条件的制约使公司产品的市场开拓受到一定的限制。 4资源开采成本上升的风险 公司开采区虽然资源丰富，但是分布面积广， 随着资源的不断开采， 加工厂与资源开采区的距离将不断拉大，从而使开采投入增大，提高生产成本， 影响公司的经济效益。 5产品结构单一的风险 目前本公司主要生产氯化钾产品， 企业利润绝大部分来自氯化钾，产品结构过于集中、单一， 在其它行业开拓较少，使公司抗御市场风险的能力较弱。 (2) 行业风险 1与国外企业竞争 目前国内钾肥市场95％左右的份额为国外产品占有，作为国内最主要的钾肥生产企业， 本公司虽然积累了一定的生产经验并具备了一定的技术优势， 但与国外已有数十年生产历史且已形成规模效益的钾肥生产企业相比，本公司在生产规模和产品质量方面均有一定的距离。 2国内新建企业的竞争 公司目前的首采区为霍布逊－达布逊区段， 氯化钾储量为2800万吨，仅占察尔汗盐湖资源的一部分， 不能排除国家为支援农业投资建设新的氯化钾生产厂的可能性，从而给公司发展带来一定的压力。 (3) 市场风险 目前国内钾肥市场严重供不应求， 但由于我国钾肥生产起步较晚，长期以来农用钾肥主要依赖进口。 作为国内最主要的钾肥生产企业，1998 年末本公司市场占有率约为5％。广大地区习惯使用进口钾肥，影响本公司的市场开拓。 (4) 政策性风险 1本公司产品氯化钾属于三大农用化肥之一，价格有时受国家政策限制，影响本公司的销售价格和盈利水平。 2目前国内氯化钾供不应求，缺口大，为了支持我国农业的发展， 氯化钾产品的销售享受增值税先征后返的税收优惠。 另外根据《青海省建立现代企业制度试点办法》的规定，公司实际执行13％的所得税率， 这些政策法规的变化将严重影响公司的盈利水平。 3国家环保政策的影响。我国政府正积极致力于环保工作，不断出台各项法律、政策以加强环境保护。 氯化钾生产过程的尾液排放对盐湖有一定影响， 尽管公司地处荒漠地区，仍极为重视环保工作，不断改善工艺， 提高回收率和加强综合利用， 尾液排放符合目前的环保要求，但是随着环保要求的提高， 公司将面临增加环保支出的压力。 (5)投资项目风险 本次募股资金主要用于氯化钾生产扩能改造工程，生产工艺为反浮选冷结晶。 不排除项目竣工后出现更先进的氯化钾生产工艺， 从而影响投资项目收益及本公司产品的竞争能力。此外，项目建设期间或建成后， 有关因素的变化，也将影响项目的进度和预期收益。 (6) 股市风险 投资股票相对于传统的投资形式—储蓄和购买国库券，风险要大得多。股票市场瞬间万变，国内、 国际政治局势、宏观经济形势变化， 国家经济政策重大调整，本公司经营状况、投资者心理因素变化等， 都将给投资者带来风险。 2、对策 针对上述各种风险，本公司拟采取以下对策： (1) 针对经营风险，公司拟采取以下对策： 1扩大生产规模 本公司是国内最主要的钾肥生产企业， 但目前本公司产品的市场占有率较低， 主要原因之一是规模太小，解决规模的核心是走集约化经营之路， 本公司决定最大限度地发挥现有装置的能力， 在进一步改造和扩能的基础上，尽快扩大氯化钾的生产规模以实现规模经济效益，降低生产成本， 抵销原辅材料价格上涨所带来的消极影响，提高产品市场占有率。 2以质量求生存，以技术求发展 市场竞争关键是产品质量的竞争， 本公司决定不断采用新技术、新工艺， 通过技术进步来不断提高产品质量，提高资源利用率，降低生产成本， 维护本公司产品在市场上的竞争优势。在技术力量上， 本公司已建立相应的科技开发研究机构， 有一支强有力的科技开发人才队伍，并将依托本公司股东的科研优势， 不断改进和提高氯化钾的生产技术水平，在工艺装备水平上， 随着生产规模的不断扩大，相应的提高工艺装备水平， 并争取在同行业、同类产品中处于领先地位。 3强化市场营销管理 为使公司产品迅速占领市场， 本公司决心不断强化市场营销管理，确立“稳定工业用户， 发展农业用户，依靠农资网络， 联合农资公司”的营销策略：对用户实行分类管理，实行灵活的销售办法；加大宣传力度， 把钾肥的肥效宣传和农业示范推广相结合， 引导农民的施肥习惯，稳定占领市场；加强销售管理， 立足于建设自己的销售网络，提供优质服务； 在主要销售市场建立驻外机构或产品的集散地， 缓解交通运输的压力并降低运输成本。 4积极开展盐湖资源综合利用，不断发展高附加值产品。 本公司所在地察尔汗盐湖是我国最大的可溶性钾镁盐矿床，也是世界特大型盐湖矿床之一， 各种盐的总储量达600亿吨，其中已探明的氯化钾储量为1.45亿吨，占全国已探明储量的97％，氯化镁、氯化锂、三氧化二硼、氯化钠储量均居全国已探明储量之首。此外还有溴、碘、铷、铯等多种可开采元素。据初步测算， 盐湖资源综合开采的理论价值在12万亿元以上。 作为盐湖资源开发生产的龙头企业，本公司决心不断加大资源开发力度， 与科研设计部门联合，与有色、石化联合， 找准突破口，开发向纵深发展，加工向精细发展， 实现盐化工与石油化工、有色金属的紧密结合，综合开发和优化盐湖资源，提高产品附加值，壮大企业规模，成为名符其实的、 门类齐全的大型盐化工企业。与此同时， 针对资源分布广的特点，逐步采用井采方式，缩短卤水渠道的距离， 减少开采成本。 5继续推动企业内部改革，建立新型管理体制。 公司将进一步加强基础管理，强化市场观念， 提高经营管理水平， 建立科学的领导决策和内部管理机制，逐步实现管理思想、管理机制、管理手段的全面现代化，为达到公司的各项发展目标奠定基础。 (2) 针对行业风险，拟采取以下措施： 除了扩大生产规模外， 本公司还将不断追求技术进步，保持产品在质量和价格上的竞争力， 以提高产品市场占有率。同时加强盐湖资源的开发力度， 壮大企业规模，保持在盐湖资源开发方面的龙头地位， 成为举足轻重的大型盐化工联合企业。在市场竞争中， 本公司通过三十多年的盐湖资源的研究、开发、生产， 已成为国内最主要的钾肥生产企业，占全国总产量的95％左右， 拥有丰富的氯化钾生产经验和强大的科技人才队伍及适应高原恶劣环境的职工队伍， 具有特殊的行业地位及较强的市场竞争力。 本公司控股股东青海盐湖工业集团有限公司正在申请反浮选—冷结晶氯化钾生产工艺技术的专利， 根据集团公司与本公司签订的协议， 在盐湖集团办理完专利权后将特许本公司独家使用， 从而提高公司的经济效益和竞争力。 (3) 针对市场风险,拟采取以下措施： 本公司已与农业部全国土壤肥料总站合作多年， 有计划地开展本公司钾肥的试验示范，在全国15个省对 18种作物进行推广试验。 试验表明在等量投入下本公司钾肥增产的经济效益高于进口钾肥。这些宣传和示范工作，既大大提高了本公司钾肥的知名度， 又使广大用户从感性上了解到产品的性能和肥效， 受到广大农民的欢迎，有效地促进了其销售应用。 本公司将继续不懈地与各级土肥站和农业技术推广部门合作， 推广本公司钾肥的施用技术，进一步开拓市场。 (4) 针对政策风险，拟采取以下措施： 本公司严格遵守国家法律、法规和政策。同时， 本公司将抓住“九·五”期间国家经济发展战略向中西部地区倾斜和国家对农业尤其是钾肥生产的重点倾斜政策的有利时机，加强公司管理和技术开发与市场营销， 加快技术改造的步伐，迅速扩大生产能力， 提高市场占有率。此外，针对环保问题， 公司将不断加强科技攻关，提高生产氯化钾的尾液回收利用率，减少环保污染， 增加经济效益， (5) 针对投资项目风险，拟采取以下措施： 本公司将借鉴国内外项目管理的先进经验， 统筹安排，分步实施，加快进度，降低造价， 用好配股资金，给股东以满意的回报。此外， 本公司将随时跟踪世界先进生产工艺技术，随时采用新技术， 确保本公司产品的竞争力。 （6）针对股市风险，公司将严格按《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法规，规范公司行为，及时公开披露信息，加强与投资公众的信息沟通， 树立公司良好形象。公司将尽可能给股东以长期稳定的回报，提高公司股票在二级市场上的抗风险能力。 青海盐湖钾肥股份有限公司 一九九九年八月九日附 录 一、股东大会关于本次配股的决议（摘要）： 青海盐湖钾肥股份有限公司1998 年度股东大会决议公告 审议公司1999年增资配股预案： （1） 以1998年12月31日公司总股本20000万股为基数，按10：3比例向全体股东配售股份。 （2） 配股价浮动范围为4—8元。 （3） 配股资金将用于A、采收系统技术改造工程项 B、氯化钾生产装置扩能技术改造工程项目 C、盐田系统技术改造工程项目。 （4） 本配股预案自股东大会通过后有效期为一年。 （5） 授权董事会办理与本次配股有关的事宜。 二、本公司1998年度报告摘要刊载在1999年3月2 日《证券时报》。 三、 关于本次配股的董事会公告和股东大会公告刊载： （1）、第一届董事会第六次会议公告刊载在1999年2月3日《证券时报》； （2）、1998年度股东大会会议公告刊载在 1999年3月13日《证券时报》； （3）、第一届董事会第七次会议公告刊载在1999年4月10日《证券时报》。 四、公司章程修改内容简述： （一）、 按照中国证监会颁发的《上市公司章程指引》的具体要求， 在原公司章程内容的基础上增加和修订了如下内容： A、在原有公司章程的基础上增加的章节内容 增加了关于“股东大会提案”的内容，共五条， 在现【章程（修订案）】第四章第三节中； 增加了关于“董事会秘书”的内容，共五条，在现【章程（修订案）】第五章第三节中； 增加了关于“监事会决议”的内容，共三条，在现【章程（修订案）】第七章第三节中； 增加了关于“会计师事务所的聘任”的内容，共七条， 在现【章程（修订案）】第八章第三节中； 增加了关于“通知与公告”的内容，共八条，在现【章程（修订案）】第九章第一节和第二节中。 B、在原有公司章程内容的基础上对部分内容进行了增减 按照《公司章程指引》的要求，增加了一部分条款，删除了一部分条款，具体是： 1、在“第一章总则”中增加了第八条、第十条、第十一条的内容，删除了原公司章程总则中的第六条、 第八条、第九条的内容。 2、在“第二章经营宗旨和范围”中删除了原公司章程中的第十三条、第十四条的内容。 3、在“第三章股份”中就“股份发行”的内容增加了第十四、十五、十六、十七、十八、二十一条的内容，对第十九、二十条的内容在原章程的基础上进行了调整； 在“股份增减或回购”内容中增加了第二十二、二十五条的内容； 在“股份转让”内容中增加了第二十八条，并删除了原公司章程中的第十七、十八、十九、 二十、二十二、二十五条的内容。 4、在“第四章股东与股东大会”中就“股东”的内容增加了第三十二、三十三、三十四、三十六、三十九、四十、 四十一条的内容并删除了原公司章程中的第二十七条的内容。在“股东大会”的内容中增加了第四十四、四十五、四十七、四十八、四十九、五十、五十一、 五十二、五十三、五十四、五十五、五十六的内容。 在“股东大会决议”的内容中除第六十二、 六十五条为原公司章程的内容，其余均为新增内容。 5、在“第五章董事会”中就“董事”的内容中，除第七十九、八十条的内容是原公司章程的内容， 其余均为新增内容。 在“董事会”的内容中增加了第九十五、九十六、九十七、一百零三、一百零四、一百零六、 一百零八、一百一十、 一百一十二条的内容并删除了原公司章程中的第五十二、五十九、六十、六十二条的内容。 6、在“第六章经理”中除第一百一十八、一百二十、一百二十一条的内容为原公司章程中的内容， 其他内容均为新增加内容。 7、在“第七章监事会”中就“监事”的内容增加了第一百三十、一百三十二条的内容。 在“监事会”的内容中第一百三十六、 一百三十八条的内容是在原章程的基础上进行的调整。 8、在“第八章财务会计制度、利润分配和审计”中就“财务会计制度”的内容增加了第一百四十六、 一百四十七、 一百五十条的内容并删除了原公司章程的第七十二、七十三、七十四、七十七、七十八、八十一、 八十五、八十六、八十九、九十条的全部内容。 在“内部审计”的内容中增加了第一百五十三条的内容。 9、在“第十章合并、分立、解散和清算”中就“合并或分立”的内容增加了第一百七十三条的内容。 在“解散和清算”的内容中补充了第一百七十七、 一百七十八、一百八十二、 一百八十六的有关内容并删除了原公司章程的第一百一十二、一百一十四、 一百一十五条的内容。 10、 在“第十一章修改章程”中增加了第一百八十七、一百八十九条的内容。 11、 在“第十二章附则”中除第一百九十一条的内容保留了原章程的内容，其余均为新增条款。 （二）、 按照中国证监会颁发的《上市公司章程指引》的具体要求，删除了原公司章程如下内容： 1、删除了原章程中的第八章关于“劳动人事和工资福利”的内容； 2、删除了原章程中的第九章关于“公司债券的”内容。 备查文件 1、修改后的公司章程正本； 2、本次配股之前最近的公司股本变动报告； 3、1998年年度报告； 4、本次配股的承销协议书； 5、资产评估报告； 6、前次募集资金运用情况的专项审计报告； 7、配股的法律意见书； 8、主承销商律师的验证笔录。 |
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