浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司1999年度配股说明书
| 日期：1999.08.03 09:55 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
一、绪言 本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式标准（第四号）》（1999年修订版）、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发〖1999〗12号）等国家有关法律、法规和文件编写。经浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第一届董事会第十二次会议通过，并由1999年5月16日召开的1998年度股东大会作出决议，通过公司本次配股方案。该方案已经浙江省证券和期货监督管理办公室以浙证监［1999］18号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］62号文批准。 本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1、股票上市交易所：上海证券交易所 注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号 法定代表人：屠光绍 电话：021－68808888 2、发行人：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 注册地址：浙江省绍兴市北海桥 法定代表人：邱仁甫 联系人：沈镝黄旭明 电话：0575－5158435 传真：0575－5166884 3、主承销商：华夏证券有限公司 注册地址：北京市东城区新中街68号 法定代表人：邵淳 联系地址：上海市陆家浜路711号光明大楼707室 联系人：马骥丁晓峰张苏伟 电话：021－63057865 传真：021－63057736 4、副主承销商：广东证券股份有限公司 注册地址：广东省广州市东风东路703号 法定代表人：钟伟华 联系人：陈昱新 电话：010—68587205 传真：010—68580841 5、分销商：蔚深证券有限责任公司 注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦5，8楼 法定代表人：熊秉权 联系人：楼剡 电话：0755—3241579 传真：0755—3241579 6、主承销商聘请的律师事务所：北京市凯源律师事务所 注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心6019室 法定代表人：卢建康 经办律师：卢建康张利国 电话：010—62619988 传真：010—62625184 7、会计师事务所：浙江天健会计师事务所 注册地址：浙江省杭州市体育场路423号 法定代表人：陈如洪 经办会计师：陈翔韦健亚 电话：0571－5178267 传真：0571－5178273 8、公司聘请的律师事务所：北京市大成律师事务所 注册地址：北京西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座22层 法定代表人：彭雪峰 经办律师：郭卫东鲍卉芳 电话：010－68588091 传真：010－68588084 9、资产评估机构：浙江资产评估公司 注册地址：浙江省杭州市体育场路423号 法定代表人：朱炳有 经办评估人员：朱永勤陈伯明 电话：0571—5055156 传真：0571—5055193 10、股权登记机构：上海证券中央登记结算公司 注册地址：上海浦东新区浦建路727号 法定代表人：王迪彬 电话：021－58708888 三、主要会计数据 项目单位1998年 总资产元985，482，761．29 股东权益元488，488，630．16 总股本元180，000，000．00 主营业务收入元388，393，146．51 利润总额元82，990，374．25 净利润元70，368，124．93 每股收益元／股0．391 上述数据摘自本公司1998年年度报告摘要，投资者欲了解详细内容应阅读以上报告摘要，它刊登于1999年2月2日的《上海证券报》 四、符合配股条件的说明 根据中国证券监督管理委员会证监发［1999］12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》，就配股的有关条件，本公司董事会对1999年度增资配股资格逐项进行了自查，认为完全符合有关规定，详细情况如下： （一）、本公司建立了健全的法人治理结构，独立经营，与大股东中国绍兴黄酒集团公司（以下简称集团公司）在人员、资产、财务上分开，实行了人员独立、资产完整和财务独立。 1．公司建立了健全的法人治理结构。 目前，本公司董事会由八名董事组成，设董事长一名；监事会成员三名；总经理一名，副总经理二名。股东大会、董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其职，承担相应的责任和义务，在《公司法》和公司章程的规范下运作顺畅。 2．本公司的经理、副经理及财务人员没有在集团公司及其它关联公司兼职。本公司董事长由中国绍兴黄酒集团公司董事长邱仁甫先生担任；总经理、副总经理没有在集团公司及其它关联公司兼职；总会计师及财务人员都没有在集团公司及其它关联公司兼职。 3．本公司的劳动人事及工资管理相对中国绍兴黄酒集团公司而完全独立。本公司在总经理下设劳动人事部，专司公司职工的劳动人事及工资管理，公司的全体员工都按照《劳动法》的要求与公司签订了劳动用工合同，经上级劳动管理部门鉴证后，合同才生效。公司凭鉴证过的合同，参加社会统筹保险，包括养老、医疗、工伤、失业、女职工生育等五大保险，另外，还按国家的有关规定提取住房公积金。 4．本公司与中国绍兴黄酒集团公司在工业产权及非专利技术方面界定清楚，并签署了相关的有偿使用协议。根据协议，集团公司许可本公司使用“古越龙山”牌和“沈永和”牌两项商标，商标使用费每年按商标特许权评估值的10％支付，使用期限为上述两项商标注册有效期之内；集团公司许可本公司使用“花雕酒坛”和“包装酒坛”两项外观设计专利，使用期限为上述两项专利有效期之内，使用费为50，000．00元／年。 5．本公司建立了完整的产、供、销体系。本公司是由中国绍兴黄酒集团公司以下属的第一酿酒厂、第二酿酒厂、沈永和酒厂和花雕厂为主体，按照不破坏生产内在有机联系的原则，进行资产重组并通过社会募集方式组建而成的，承继了集团公司绍兴黄酒生产和销售的主要业务。重组后的集团公司已不再具有生产黄酒的能力，但拥有商标等在内的无形资产和其它非经营性资产，根据与本公司签订的《生产协作协议》向本公司提供动力、部分办公用房，进行进出口代理，供应灌装黄酒之部分玻璃瓶；包括，由于没有自营进出口权，委托集团公司代理部分包装物的进口和产品的出口；为弥补灌装生产能力的不足，委托集团公司的控股公司绍兴市古越龙山酒业有限公司和绍兴市永盛酒业有限公司灌装部分黄酒（但这两家公司不参与产品的生产及销售）。根据与本公司签订的《生活服务协议》，允许本公司人员继续居住其原有住房并提供食堂、浴池、托儿所等公共设施服务和医疗卫生服务，本公司则按职工数所占集团公司服务人数的比例按实分摊费用。本公司下设供应部、销售公司独立负责原材料的采购和产品销售及市场开发，产、供、销体系完整，运营情况良好。 6．本公司下设财务部，相对于中国绍兴黄酒集团公司，独立进行财务核算，执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》。 7．本公司独立开设银行帐户，开户银行：绍兴市工商银行第一营业部，帐号为：48002230034784；本公司独立纳税，纳税号为：330602142943303。 （二）、本公司章程符合《公司法》的规定，于1998年4月10日召开的公司1997年度股东大会审议通过了按《上市公司章程指引》全面修该后的公司章程。 （三）、本次配股募集资金的用途用于发展和深化主业，加强公司产品的市场竞争力，符合国家产业政策的规定。 （四）、公司1997年4月发行的股份已募足，并于1997年5月办理了工商注册资本登记，资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔了一个完整的会计年度。 （五）、公司于1997年5月上市，1997和1998年的净资产收益率分别为14．97％和14．40％，均超过10％。 （六）、本公司前三年财务会计文件经浙江天健会计师事务所审计，无虚假记载和重大遗漏。 （七）、本次配股募集资金后，本公司预测1999年配股后净资产可达7688．3863万元，税后利润为7735万元，预计净资产收益率为10．06％，超过银行个人定期存款利率。 （八）、本公司的股票全部为普通股，配售对象为股权登记日在册的本公司全体普通股股东。 （九）、本次股东大会通过的1999年增资配股比例为前次发行并募足股份后其股份总数的30％，符合国家规定。 （十）、公司自1997年5月上市后严格按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。 （十一）、公司近三年无重大违法、违规行为。 （十二）、公司前次募股资金严格按照《招股说明书》所列资金用途而投入。 （十三）、公司本次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。 （十四）、本次配股申报材料不存在任何虚假陈述。 （十五）、公司本次的配股价格为8元／股，高于配股前每股净资产2．71元。 （十六）、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。 （十七）、公司资金、资产没有被控股股东———中国绍兴黄酒集团公司占用，不存在损害公司利益的重大关联交易。 五、法律意见 北京市大成律师事务所作为本次配股公司聘请的律师，出具了对本次配股的结论性意见：“综上所述，发行人已符合《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中有关配股规定的各项条件。” 六、前次募集资金使用情况的说明 根据中国证监会证监发（1999）12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》精神，公司董事会进行了认真自查，并经1998年度股东大会审议，现将本公司1997年新股发行募集资金使用情况说明如下： 1．前次募集资金的数额和资金到位时间 1997年4月15日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）139号文和证监发字（1997）140号文批准，向社会公开发行A股股票3500万股，发行价为每股8．84元，截止1997年5月7日，扣除发行费用后，实际募集资金30009万元。 2．前次募集资金的实际使用情况 ①募集资金到位后，本公司截止1998年末已经将前次募集资金全部按照招股说明书的承诺，首先用于收购中国绍兴黄酒集团公司在建的四万吨绍兴黄酒“双加”项目，并将剩余资金投入该项目的续建工程，该项目已完工，并通过了经浙江省计划经济委员会组织的竣工验收。实际投资额与招股说明书所述投资额相符，没有变更用途，更没有挪做他用。具体运用情况如下表（单位：万元）：
②因在核算过程中，相关项目在年度之间有串户现象，所以在信息披露文件中披露的有关内容与实际投资额在年度之间稍有差异。 3．前次募集资金的使用效果 四万吨黄酒项目自九八年八月全部建成投产后，由于工艺成熟、管理科学，目前已达到设计生产能力，产品质量稳定，到今年初，已有部分产品投放市场。但是由于行业的特殊性，绍兴黄酒越陈越香，它必须经过一年以上的贮存陈化，才能逐步投放市场。而本公司主要以生产优质中高档黄酒为主，黄酒平均贮藏周期为2－3年，以保证上佳品质，因此预计项目产生收益还需要一个过程。同时随着贮存周期的增加，黄酒产品的附加值也在迅速提高，这将为公司今后取得更好的经济效益打下可靠的基础。 面对东南亚金融危机和国内消费趋缓的影响，公司董事会通过对市场的分析，决定从今年起，加大营销策划力度，逐步建立自己的销售网络，开拓新的市场，使公司的产品销售有一个较大的突破。 4．浙江天健会计师事务所出具的专项报告结论 浙江天健会计师事物所接受委托，对浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司前次募集资金的投入情况进行了专项审核，并出具了浙天会审（1999）第290号专项报告，现将结论摘录如下：“根据上述情况，我们认为，董事会有关说明及有关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况相符”。 七、本次配售方案 1、本次发行股票的类型：人民币普通股 每股面值：人民币1．00元 配售发行数量：26，000，000股 配售发行价格：每股人民币8元 2、股东配股比例：以1998年末公司总股本18，000万股为基数，每10股配3股。 3、预计募集资金和发行费用：由于国有法人股股东放弃部分配股权，本次配股实际配售数量为2600万股，预计可募集资金总额20800万元（其中实物资产4503．45万元），扣除发行费用410．2万元（包括承销费255．2万元、中介机构费用50万元和其他费用105万元）后，预计实际可募集货币资金净额15886．35万元。 4、股权登记日和除权基准日 股权登记日：1999年8月17日 除权基准日：1999年8月18日 5、发起人股股东对本次配股的承诺： 本公司唯一发起人股东中国绍兴黄酒集团公司持有公司国有法人股11，7000万股，占总股本的65％，按本次配股比例集团公司可获配3510万股。根据财政部财国字［1999］132号文，同意集团公司以部分资产和部分现金认购本次配股可配部分中的710万股。集团公司现书面承诺以其所属的经评估后的实物资产———玻璃瓶厂（已经浙江资产评估公司评估，财政部以财评字〖1999〗220号文确认评估值为4503．45万元）和1176．55万元现金共认购可配部分中的710万股，并放弃其余配股权，放弃的配股数量为2800万股。除集团公司以外，本公司无其他持股5％以上的股东。 6、部分股东以非现金方式配股的说明 唯一发起法人股股东中国绍兴黄酒集团公司现持有本公司股份11，700万股，可获配股份3510万股。除用现金1176．55万元认购147万股外，集团公司承诺以集团下属的玻璃瓶厂经评估后的净资产4503．45万元按8元／股的价格认购可配股份中的563万股。 玻璃瓶项目是1989年经国家外经贸部批准，中国绍兴黄酒集团公司向中国技术进出口总公司转贷比利时政府贷款，用于引进黄酒配套玻璃瓶项目，该项目年生产能力为2．2万吨轻量薄壁涂层玻璃瓶，项目总投资为7000万元。该生产线的主要生产设备全部从比利时、法国、英国、德国配套引进，是目前国内自动化程度最高，品质最优，劳动生产率最高的玻璃瓶生产线之一。玻璃瓶分厂1992年4月正式投产以来，设备运行稳定，产品一等品率在98％以上，平均单位产品成本在0．50元左右，而目前国内同类产品平均销售价格在0．80元／只左右。1997年产量25899．94吨，产值3280．34万元，销售收入2535．80万元，利润210．45万元；1998年产量21225．63吨，产值2807．40万元，销售收入2895．10万元，利润330．91万元（逢窑炉大修）；1999年1－3月实现利润76．40万元（以上数据未经审计）。因集团公司与本公司签有生产协作协议，规定集团公司销售给本公司的玻璃瓶只能以成本价加15％的毛利率来结算，因此其价格水平远低于市场价格，目前的盈利水平难以准确反映玻璃瓶分厂的效益状况。该资产经浙江省资产评估公司评估，出具了资产评估报告书浙评字［1999］第21号，上述评估结果业经财政部财评字［1999］220号文确认。 1、资产评估报告摘要 （1）评估目的：为中国绍兴黄酒集团公司拥有的玻璃瓶厂作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司国有法人股配股资产提供净资产的现值依据。 （2）评估基准日：1999年3月31日。 （3）评估对象和范围：为中国绍兴黄酒集团公司玻璃瓶厂的全部相关资产和负债，评估对象具体包括流动资产、建筑物、土地使用权、机器设备、递延资产、负债等。 （4）评估方法：采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出净资产的评估值，并用收益现值法进行验证。 （5）评估结果： 中国绍兴黄酒集团公司玻璃瓶厂在1999年3月31日的全部经营性资产和负债的评估结果如下： 流动资产：583．11万元 固定资产：5132．02万元 其中：建筑物1137．85万元 设备3994．17万元 无形资产：959．01万元 其中：土地使用权959．01万元 资产总计：6674．14万元 流动负债：2170．69万元 负债总计：2170．69万元 净资产：4503．45万元 2、有关主管部门审批意见摘要 （1）财政部财评函字〖1999〗241号文《关于同意中国绍兴黄酒集团公司认购配股资产评估立项的函》经审查，同意你局因中国绍兴黄酒集团公司拟以其下属玻璃瓶厂认购浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司部分国有法人股应配股份所提出的资产评估立项申请，现准予资产评估立项。 （2）财政部财评字〖1999〗220号文关于资产评估确认的批复经资产评估，中国绍兴黄酒集团公司拟用于认购浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司配股的全部资产价值为4503．45万元人民币。 （3）财管字〖1999〗132号文关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司国有股配股有关问题的批复 同意该国有法人股股东认购其中的710万股。 黄酒集团承诺的资产配股方案在1999年5月16日召开的1998年度股东大会上进行了审议，在表决时，大股东黄酒集团实行了回避，共有334，439股参与了表决并通过了此方案，其中275，439股赞同，占有效表决总数的82．36％；0股弃权；59，000股反对，占有效表决总数的17．64％。 玻璃瓶分厂的资产配入股份公司后，可以使公司进一步围绕主业发展，减少关联交易，增强公司的综合经济实力，符合公司的最大利益。董事会保证在该项关联交易中非关联股东的利益不受侵害。 北京大成律师事务所对黄酒集团此次用资产认购部分配股权亦出具了相应的法律意见：“发行人在本次配股中，国有法人股股东的认购方式符合国家的有关规定”。 主承销商结论性意见。我公司认为古越龙山公司在上述的关联交易中按规定履行了相关的程序，从程序上保证了非关联股东的权益不受侵害，维护了此项关联交易的公平性。 股份公司97、98年的净资产收益率分别为14．97％和14．40％，本年度配股完成后预计净资产收益率为10．06％，而玻璃瓶厂预计的平均净资产收益率为11．56％。综上述，我公司认为本次配股中的此项关联交易无论对公司而言，还是对非关联股东而言，都是公平的。 7、本次配股前后股本变动情况：
八、配售股票的认购办法 1、配股缴款起止日期： 1999年8月18日至1999年8月31日（期内券商营业日），逾期不缴款者视为自动放弃认购权。 2、缴款地点： （1）社会公众股股东可在认购时间内，凭本人身份证、股东帐户卡，在上海证券交易所各会员单位的证券营业部办理缴款手续。 （2）本公司国有法人股股东和高级管理人员在本公司证券部办理缴款手续。 3、缴款办法： 各位股东可根据自己的意愿决定是否按下述方式认购本次配股的部分或全部。 （1）社会公众股股东在认购社会公众股配股部分时，应先在指定交易证券营业部处存入足额保证金，而后填写“古越龙山配股”（700059），每股价格8元，配股数量限额为截止股权登记日持股数乘以配股比例（0．3），不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。 （2）国有法人股股东和公司高级管理人员按本公司指定的方式办理。 （3）与指定交易证券营业部签订《代理配股缴款业务协议》的社会公众股股东，按协议规定内容办理缴款手续。 4、对逾期未被认购股份的处理办法： 逾期未被认购的社会公众股配股部分由承销团包销。 九、获配股票的交易 1、本次获配股票的可流通部分18，900，000股的上市交易日将于本次配股结束并刊登股份变动公告后，另行公告。 2、配股认购后产生的零股，其交易按上海证券交易所有关规定执行。 3、在国家有关规定公布之前，国有法人股获配的股份暂不上市流通 十、募集资金的使用计划 本公司此次配股预计可募集货币资金净额15886．35万元（已扣除发起人股东配入的实物资产和发行费用），按照1999年度股东大会通过的决议，用作如下用途： （一）建立扩大绍兴黄酒市场营销网络项目 1．项目概况：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司为目前全国最大的黄酒生产企业，公司主导产品“古越龙山”、“沈永和”牌绍兴黄酒以其低度、营养、保健三大功能深受国内外消费者的喜爱，多次荣获国际、国家金奖，“古越龙山”被评为国家驰名商标。1997年，股份公司成立后，利用募股资金进行了四万吨绍兴酒“双加”项目的建设。目前公司年生产能力已达到10万吨，已有的营销体系和能力不能适应生产能力迅速扩大的要求，拟利用本次配股资金进行市场网络的建设。 2．投资概算：项目总投资3500万元，在浙江、上海、江苏等成熟市场和在北京、广东、福建、湖北、安徽等初步发育市场建立营销分公司和开设35家专卖店。预计在募集资金到位后八个月内初步完成营销网络的建设。 3．市场分析：目前对本公司黄酒生产能力技术改造任务已经完成，在生产能力大幅提高的前提下，加大营销力度，拓展产品销售市场是非常必要的。目前国内中小黄酒生产企业的产品对本公司的优质产品有一定的冲击，市场竞争激烈，特别是由于受亚洲金融风暴的影响，使企业在营销方面需以更大力度去稳定和拓展新的空间。 4．经济效益测算：本项目完成后，公司产品在营销总公司的统一指挥调度下，最大限度地贴近市场，形成一个由华东向四周辐射的全国性销售网络。通过本项目的投入，能使原有的销售体系与新的营销方式互相促进，相互融合，形成崭新的营销风格。通过综合分析，项目建立后，公司产品的年销售量将增加2560万元。 5．结论意见：通过以上分析，在公司黄酒生产能力大幅提高的前提下，建立市场营销网络是非常迫切和必要的，不但能尽快地把产品推向市场，提高知名度，同时能取得较好的经济效益。本项目已经绍兴市经济委员会以绍市经技［1999］66号文批准。 （二）年产2万吨瓶酒灌装线技术改造项目 1．项目概况：随着本公司黄酒生产和销售量的不断扩大，企业现有黄酒瓶装灌装能力未能适应发展需要，需要扩大瓶酒生产能力。本项目为国家“双加”项目“年产四万吨绍兴黄酒技改项目”配套工程，其生产厂房、水、电、汽公用工程及设施，原料酒处理，仓库等均利用四万吨黄酒项目中已有的装备和设施，本项目技改内容为新增一条瓶酒灌装生产线，形成年新增瓶酒生产能力2万吨。为提高生产线的自动化程度和可靠性，以适应中高档酒和新产品的生产，灌装生产线设备从国外引进。本项目的建设期为一年。 2．投资概算：本项目固定资产总投资概算为2950万元人民币，其中用汇250万美元。主要包括：进口设备费（包括进口关税、增值税等）2790万元；安装调试费80万元；不可预见费80万元。 3．市场分析：“古越龙山”绍兴黄酒作为一种低酒精度、高营养型酒类，迎合当今世界酒类发展趋势，成为我国人民喜爱的传统消费品并被越来越多的国外消费者所接受，内销量和出口量近几年均有较大幅度增长。目前，黄酒销售已从传统的大坛包装转为瓶装。从国内销售情况看，本公司近几年的瓶酒销售在销售旺季几乎年年都有供不应求的情况发生，由于瓶酒生产的特殊性，不可能在淡季大批生产以供旺季销售，随着公司黄酒生产能力的扩大和市场的进一步拓展，供需矛盾将更加突出。另一方面，近几年黄酒销售的另一特点是：中高档瓶酒及瓶酒新产品销售的增长速度远高于总销量的增长速度。 据此可以看出绍兴黄酒，特别是优质、中高档瓶装绍兴黄酒的市场潜力很大，市场前景看好。加之公司拥有“古越龙山”驰名商标独家使用权，委托黄酒集团出口黄酒业务，具有稳定的、不断拓展的国内外销售渠道，故产品销售有保证。 4．结论意见：经技术和经济分析，认为本项目为“双加”项目“年产四万吨绍兴黄酒技改项目”的配套项目，从提高行业技术进步带动黄酒行业上档次、上台阶，改变绍兴黄酒从传统的大坛包装向小包装瓶酒的转换，再从简装瓶酒向中高档包装发展，以取得更佳的经济效益。本项目充分利用了公司现有的各种资源，生产工艺成熟，风险较小，经济效益较好。实施本项目是完全可行的。本项目已经浙江省计划与经济委员会以浙计经改［1997］620号文批准。 （三）果酒及味淋酒生产线技改项目 1．项目概况：在批量生产青梅果酒、味淋酒成功的基础上，根据市场需要扩大生产能力，本次改造后达到年生产原汁果酒2000吨、瓶装及易拉罐装果酒3000吨、味淋酒5000吨的能力以供应国内及国外市场。项目主要内容为建设2000吨／年果酒生产车间、5000吨／年味淋酒生产车间、2500吨／年易拉罐果酒灌装车间、500吨／年异形瓶果酒灌装车间、成品及原辅材料仓库、改造相应的公用工程。项目计划在1999年6月动工，2000年10月全部完工。 2．投资概算：总投资2900万元，主要包括土建工程费用1038万元，设备购置及安装费用1638万元，工程其他费用70万元，不可预见费154万元。 3．市场分析：本项目的主要产品为果酒和味淋酒。本公司生产青梅果酒已有五年的历史，由于生产主要原料为天然果品，酿制过程中完全保留了原料的营养成分，且由于酒精度较低，口感好，适合在各种场合饮用，产品已从单一外销转向内外销并举，目前国内市场的拓展势头很好；味淋酒是用粮食发酵的高糖含酒精类液体，主要作为各种饮料酒及含酒精类饮料的添加剂，由于产品含有多种对人体有益的氨基酸，不含防腐剂，在国外已有稳定的消费市场，国内市场也已开始启动。 产品可充分利用“古越龙山”驰名商标和利用原有销售渠道进入国内外市场，以缩短市场培育期和降低销售成本。 4．结论意见：本项目生产技术成熟，产品符合国际酒类产品发展趋势，已有一定的销售市场，特别是外销有较好的基础，经分析认为国内外销售潜在市场较大。项目实施后可增加公司的酒类品种，避免单一品种的市场风险，确保有较好的投资回报，本项目是完全可行的。本项目已经浙江省计划与经济委员会以浙计经改［1999］509号文批准。 （四）黄酒酒糟利用开发及配套设施技术改造项目 1．项目概况：黄酒酒糟是黄酒生产过程中的副产品，酒糟中含有一定量的乙醇、糖份和淀粉。本项目是对黄酒酒糟进行开发利用，采用先进的工艺技术和设备对酒糟进行深加工，以酒糟为原料生产优质白酒，年生产能力4000吨。同时对相应的配套设施进行改造。项目建设期12个月。 2．投资概算：总投资2810万元，主要包括生产设备购置及安装费用1200万元，土建工程费用1400万元，其它费用70万元，不可预见费140万元。 3．市场分析：本项目建成后，年生产优质白酒4000吨，主要作为公司生产青梅酒和味淋酒原料，由于青梅酒和味淋酒符合市场消费潮流，在日本具有广阔市场，近年来出口量连续大幅度增长，且国内市场也已快速启动，潜在市场巨大，因此市场风险低。 4．结论意见：本项目的建设，有利于充分发挥公司的酒糟资源优势和技术优势，增强企业的竞争能力，培育公司新的经济增长点，为企业发展增加后劲。同时，由于生产的优质白酒主要作为青梅酒和味淋酒的生产原料，而这两种饮料酒符合国际酒类产品发展趋势，迎合市场消费潮流，市场前景广阔，因此本项目的建设既可在一定程度上避免市场风险，又能得到较好的投资回报，本项目是完全可行的。本项目已经浙江省计划与经济委员会以浙计经改［1999］455号文批准。 （五）年产2000吨低聚果糖技改项目 1．项目概况： 用生物工程生产的低聚果糖是高科技产品，在国内外市场已日趋走俏，低聚果糖对人体安全无害，且具有防龋牙，不易使血糖升高的优点，每天只要摄服少量，即可使肠内的双歧杆菌处于优势，从而消除肠内毒素，净化全身血液与细胞，改善肠道功能，提高人体免疫力，是人体不可缺少的必需品，作为甜味剂使用还能延长食品保质期，添入化妆品则能抑制脸部和皮肤表面的有害菌生长，目前低聚果糖已广泛的应用于各种饮料、糖果、糕点、冷饮、各种保健食品和口服液、医药工业及化妆品辅料等。 本公司目前的主要产品“古越龙山”绍兴黄酒是一种低酒精度、高营养型酒类，具有较高的保健作用。本公司实施年产2000吨低聚果糖技改项目、开发生产低聚果糖，主要用作黄酒的添加剂。使黄酒更具保健作用，进一步提高黄酒的档次和附加值。 2．投资概算：项目总投资1800万元，其中建设用地、厂房建筑为700万元，设备投资为950万元，其它费用150万元。 3．市场分析：本产品属于新型保健产品，在国际国内市场上已日益走俏，产品销售增加幅度较大，在日本市场上含有低聚果糖的产品比普通甜味剂档次和价格都长高一档，日本应用低聚糖生产的各种食品总价值每年高达4亿多美元，可见低聚糖是一种新颖的，具有很大发展潜力的食品功能因子，据有关部门预测，目前东南亚地区需求量在1万吨以上，国内需求量在1．5万吨以上，产品销售市场增长较大，预测每年以20％的速度增加，市场前景极为广阔，加之本公司生产的低聚果糖产品大部分用作本公司主导产品黄酒的添加剂，市场销售压力不大，因此，产品销售不成问题。4．结论意见：经分析研究，本项目属于市场需求量较大的高科技项目，既可增加公司现有产品的附加值，也可增加市场需要的产品，其社会效益和经济效益极其显著，本项目是完全可行的。本项目已经浙江省计划与经济委员会以浙计经改［1999］456号文批准。 （六）补充流动资金 截止1998年年末，本公司存货达463，331，063元，流动负债总计达447，043，656元。这是由于绍兴黄酒行业的特殊性所造成的，公司利用1997年发行新股所募资金建设的四万吨黄酒“双加”项目建成达产后，生产规模迅速扩大，产品数量大增；但由于生产优质黄酒对陈酿时间有很高的要求，短的要2—3年，长的达5—10年，并需贮有一定量的数十年陈酒，这样就形成了本公司高存货，高流动负债的情况。利用本次配股募集资金中的剩余部分约2000万元来补充流动资金，不仅可以提高资金利税率，改善公司的财务运行状况，加强资产的流动性，按现有银行利率计算，每年还可以节约财务费用约140万元。
上述项目的轻重缓急按表中（一）到（六）的顺序显示。留待2000年上半年投入的2800万元暂时补充流动资金。 上述项目本次共需投入资金15886．35万元。 十一、风险因素及对策 投资者在评价本发行人此次配售的股票时，除本配股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）经营风险 1、原料风险 本公司所需的主要原料有糯米、水和小麦。有些年份糯米价格的波动较大，对本公司的生产成本造成不良影响。本公司生产优质黄酒的独特工艺对当地鉴湖水有相当的依赖，更由于当地酿酒业以及其它工业的迅猛发展，对鉴湖水系的可用水量和水质带来比较大的压力。 2、外汇风险 本公司所需部分生产包装材料需从国外购进，如果外汇汇率上升，会对本公司的利润产生影响。本公司产品的出口主要集中在日本，假如日元汇率下降，会对本公司的利润产生不利影响。 3、经营管理风险 通过本次配股黄酒集团将以其下属的玻璃瓶厂注入本公司，且随着各项技改项目的启动，这都使本公司的主营业务更为突出，经营规模随之扩大。但这同时也对本公司经营战略方针、人员的素质与管理、公司内部经营管理等方面提出更高的要求。 （二）行业风险 主要体现在行业内部竞争较为集中，目前全国有600多家黄酒生产厂家，大多集中在“四省一市”（浙江、江苏、安徽、江西、上海）；仅在绍兴一市就有160多家黄酒厂，竞争相对集中，这对本公司的原料、人才和产品市场构成威胁。 加之冒牌假货的扰乱，使消费者较难区分而给竞争对手带来相应的可乘之机。 （三）市场风险 1、销售周期： 黄酒的销售有较强的季节性，每年的11月至次年的2月为销售旺季，3月至10月为淡季。加之本公司的优质黄酒都需要有较长的库存时间（三年、五年和十年），从而给本公司的市场经营带来风险。而且由于全国冬季气侯普遍转暖，也对本公司这一传统的销售旺季的产品销量带来不利影响。 2、市场较为集中的风险： 本公司对现有优质黄酒市场的占有率已达60％，而现有的国内市场主要集中在上海、浙江和苏南地区；国外市场集中在日本。本公司对国内外其它市场的渗透还需时间和大量宣传资金的投入。 4、东南亚金融危机的风险 自1997年下半年以来，东南亚许多国家相继爆发了以汇市、股市暴跌为表象的金融危机，造成这些国家经济发展受阻，居民消费水平急剧下降，而本公司产品的出口主要集中在以日本为主的东南亚地区，此地区的经济不振，消费下降必将对本公司产品的销售产生不利的影响。 5、宏观经济风险 由于受东南亚金融危机的影响和我国宏观经济周期的内在作用，我国经济发展速度适度放慢，国内消费需求不振，这对本公司中高档黄酒的销售产生了不利影响。 （四）政策风险： 国家的宏观调控，适度从紧的货币政策，对于主要生产高档、优质黄酒的本公司的产品销售，亦会产生间接影响。 （五）股市风险： 股票价格的变化除受本公司有直接关系的投资风险因素影响外，还会受国家宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸因素的影响。因而，即使在本公司投资经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍能出现较大幅度的波动，由此可能给投资者造成损失。 针对上述风险，公司将已采取或拟采取以下相应的对策： （一）经营风险的对策 1、原料风险： 近一、二年来糯米的价格波动已趋缓，本公司将巩固和发展现有原料的供应渠道，保持长期、良好的合作关系，来不断降低生产成本并使之保持相对稳定的水平。同时，本公司正进一步加强自身生产用水的净化能力，充分利用绍兴丰富的水资源。 2、外汇风险： 本公司近期将有望取得自己的自营进出口权，从而在外汇的收、支上形成自然的风险抵制机制。针对相关贸易，本公司将密切关注汇价的变动，必要时采用套期保值等手段来规避风险。另外，随着世界黄酒市场的不断扩大，加上本公司在此行业中的龙头地位，其极强的创汇能力将在世界黄酒市场的稳定增长中得以体现。 3、经营管理的要求： 本公司将在扩大经营规模的同时，不断更新经营理念，抓好经营决策，强化营销策略。对企业的管理层及生产层分别进行系统化的培训，以提高员工的普遍素质。为本公司保持连续、稳定的发展奠定基础。 （二）行业风险的对策 本公司本次配股所筹资金将主要用于主业的深度开发和进行市场营销网络的建设，从而进一步巩固在黄酒行业中的龙头地位。为了进一步提高本公司的竞争能力，提高市场占有率，除了自行设计并引进技术，提高酿造工艺以外，本公司还将进一步在质量上从严把关。目前，本公司在技术、规模上排名全国同行业第一，将利用“古越龙山”、“沈永和”等品牌的独特优势，中高档的产品市场定位不断扩大在黄酒行业中的优势和领先地位。 （三）市场风险的对策 1、销售周期： 本公司的优质黄酒除了优良的酿造工艺以外，还以其先进的贮藏技术领先于其它竞争对手。本公司计划筹建更多的大型贮罐，进一步提高自己的黄酒贮藏能力，从而解决销量的季节性风险并增强本公司长期、稳定的盈利能力。 2、市场较为集中的风险： 本公司将利用本次配股募集资金在各地增设更多的销售分公司和专卖店，从而在扩大生产、贮藏能力的同时，加紧对现有市场以外的其它国内外市场的渗透和拓展。 3、东南亚金融危机的风险 自今年初以来，金融危机逐趋平缓，东南亚各国经济出现了不同程度的复苏，特别是日元汇率趋于稳定，东京股市稳中盘升，相信将对本公司产品的出口产生有利的影响。本公司将密切关注东南亚金融危机的发展，适时调整出口策略，将危机对本公司产品出口的不利影响减少到最低程度。 6、宏观经济风险 从1998年下半年开始，我国政府通过增加财政支出，扩大基础设施建设规模等措施扩大内需，拉动经济增长，至1999年第一季度已产生明显效果，GDP同比增长8．3％，相信我国经济还将稳定快速增长。本公司将根据国内宏观经济和市场需求状况，采取积极的营销策略，加大市场投入，增加市场网络的广度和深度，使公司产品的销售能稳定增长。 （四）政策风险 在严格遵守国家法律、法规政策基础上，将充分利用自身的优势，在形成规模经济的同时，进一步调整产品结构与产业结构。本公司将加强对国家宏观经济政策以及与行业相关的各项政策的研究，根据政策调整及时制定相应对策，以避免和减少因政策变动而对公司所产生的不利影响。 （五）股市风险 公司将一方面严格按照《公司法》规范化运作，妥善使用募集资金，以良好的业绩回报股东；另一方面，公司将及时充分地向投资者披露公司生产经营及财务状况等方面的重大信息，使投资者尽可能多地了解公司情况，以降低股市风险。 十二、咨询办法 若投资者对本配股说明书有疑问，请垂询本公司证券部或本次配股主承销商。 （1）本公司：（0575）5158435沈镝黄旭明 （2）主承销商：（021）63057865丁晓峰张苏伟 附录 一、股东大会关于本次配股的决议摘要： （一）审议通过了1998年度增资配股预案，并对配股方案进行了逐项表决。 1、配股比例和配售总额：以1998年末股本总额18000万股为基数，向全体股东按10：3的比例配股，共可配5400万股。其中，国有法人股应配3510万股，已流通的社会公众股应配售1890万股。 同意：117，367，519股，占出席会议股权的99．95％；不同意：59000股；弃权：0股。 2、配股价的幅度及确定依据 配股价格拟定为7－9元 ／股。 配股价格的定价方法： （1）参考股票价格及市盈率状况； （2）募集资产投资项目的资金需求量； （3）与承销商协商一致的原则。 同意：117，367，519股，占出席会议股权的99．95％；不同意：0股；弃权：59000股。 3、募集资金投向 （1）投资2950万元，完成年产2万吨瓶酒灌装技术改造项目。 同意：117，367，519股，占出席会议股权的99．95％；不同意：59000股；弃权：0股。 （2）投资2900万元，实施果酒及味淋酒生产线技改项目。 同意：117，367，519股，占出席会议股权的99．95％；不同意：59000股；弃权：0股。 （3）投资2810万元，实施黄酒酒糟综合利用及配套设施技术改造项目。 同意：117，367，519股，占出席会议股权的99．95％；不同意：59000股；弃权：0股。 （4）投资1800万元，实施年产2000吨低聚果糖技改项目。 同意：117，367，519股，占出席会议股权的99．95％；不同意：59000股；弃权：0股。 （5）投资3500万元，建立和扩大绍兴黄酒市场营销网络项目。 同意：117，426，519股，占出席会议股权的99．95％；不同意：59000股；弃权：0股。 （6）剩余部分补充流动资金。 同意：117，367，519股，占出席会议股权的99．95％；不同意：59000股；弃权：0股。 4、本次配股预案自股东大会决议通过之日起有效期一年。 同意：117，367，519股，占出席会议股权的99．95％；不同意：0股；弃权：59000股。 5、提请股东大会授权董事会办理与本次配股有关的一切事宜。 同意：117，367，519股，占出席会议股权的99．95％；不同意：0股；弃权：59000股。 以上预案须报中国证券监督管理委员会核准后实施。 （二）审议通过了关于中国绍兴黄酒集团公司（控股股东，持有公司65％的股份）提出以非全部现金方式配股的议案。 唯一发起法人股股东中国绍兴黄酒集团公司（以下简称集团公司）现持有本公司股份11，700万股，按10：3比例，本次可获配股价3510万股。集团公司承诺以集团下属的非法人单位玻璃瓶厂经评估后的净资产加部分现金，合计认购可配股份中的710万股。 同意：275，439股，占有效表决总额82．36％；不同意：59000股，弃权：0股。 该议案为关联交易，关联股东不参与投票表决，其所代表的股权份数不计入有效表决总数。 二、本公司1998年年度报告刊登于1999年2月2日《上海证券报》 三、关于本次配股的董事会公告和股东大会公告分别刊登于1999年4月14日和1999年5月18日的《上海证券报》。 四、公司章程修改内容简述：于1998年4月10日召开的公司1997年度股东大会审议通过了按《上市公司章程指引》全面修该后的公司章程。 备查文件 （一）修改后的公司章程正本 （二）本次配股之前最近的公司股本变动报告 （三）1998年年度报告 （四）本次配股的承销协议 （五）资产评估报告 （六）前次募集资金运用情况的专项报告 （七）配股法律意见书 （八）主承销商律师的验证笔录 （九）中国证监会要求的其他文件 |
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