四川美丰化工股份有限公司配股说明书
| 日期：1999.08.02 08:50 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
(四川省射洪县注册) 重 要 提 示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整， 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 公司名称：四川美丰化工股份有限公司 注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87号 配股主承销商：大鹏证券有限责任公司 公司聘请的律师事务所：中辰律师事务所 上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：四川美丰 股票代码：0731 每股面值：人民币1.00元 配售数量：13,361,800股 配股类型：人民币普通股 配股比例：以现有总股本9780.42万股为基数按10:2.307693的比例 (即以1997年新股发行后总股本7523.4 万股为基数每10股配3股) 配股价格：每股人民币9.00元 一、绪 言 本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（以下简称《配股通知》）、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号（1999 年修订）》等国家相关法律、法规和文件的要求而编写。 本次配股方案经四川美丰化工股份有限公司(以下简称本公司)1999年3月31日第二届董事会第十三次会议提议，并由1999年5月3 日召开的第十次（临时）股东大会审议通过， 报经四川省证券监督管理办公室川证办[1999〗51号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999〗49号文审核批准。 本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1.股票上市交易所：深圳证券交易所 注册地址：深圳市深南东路5045号 电 话：(0755)2083333 传 真：(0755)2083859 2.发行人：四川美丰化工股份有限公司 法定代表人：陈平 注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87号 联系人：陈润、伍芝清 电 话：(0838)2680243 传 真：(0838)2680759 3.主承销商：大鹏证券有限责任公司 法定代表人：徐卫国 注册地址：深圳市深南东路5002 号信兴广场地王商业中心商业大楼8层 联系人：刘军云、刘晖、靳景玉 电 话：(0755)2463388－8631 传 真：(0755)2462021 4.副主承销商：金华市信托投资股份有限公司 法定代表人：葛 政 注册地址：金华市西市街111号 联系人：秦钶 电 话：（0755）2405756 传 真：（0755）2402781 5.分销商：浙江省国际信托投资公司 法定代表人：王仲麓 注册地址：杭州市延安路515号浙信大厦内 联系人：方奇凤 电 话：(0751)5069016 传 真：(0751)5069039 6.主承销商律师事务所：北京市金诚律师事务所 地 址：北京建国门内大街8号中粮广场 经办律师：刘治海、贺宝银 电 话：（010）65263518 传 真：（010）65263519 7.会计师事务所：四川君和会计师事务所 地 址：成都市城守东大街57号蓝光大厦20楼15号 经办注册会计师：尹淑萍、唐国锋、罗建平、贺军 电 话：(0838)2224329 传 真：(0838)2303094 8.本公司聘请的律师事务所：中辰律师事务所 地 址：四川省成都市鼓楼南街117 号世界贸易中心A座16楼2号 经办律师：刘榕、毛林岳 电 话：(028) 6513547 传 真：(028) 6618157 9.股份登记机构：深圳证券登记有限公司 注册地址：深圳市深南东路5045号 电 话：(0755)2083333 传 真：(0755)2083859 三、主要会计数据 经会计师事务所审计， 本公司近几年的主要会计数据如下：
投资者欲了解本公司1998年度的详细会计资料， 请查阅1999年1月27日《证券时报》刊登的本公司1998年度报告摘要。 四、符合配股条件说明 本公司于1999年3月31日召开了第二届董事会第十三次会议， 会上全体董事对照中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》， 对本公司符合现行配股政策和条件进行了检查。 (一)、 会议对照《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中规定的配股条件， 对本公司逐条进行了如下检查： 1. 本公司与控股股东四川美丰（集团）有限责任公司在人员、资产、财务现已分开，设立独立的财务部门、建立了独立的财务核算体系和财务会计制度， 有固定的生产经营场所、完整的机器设备和生产指挥及操作系统，公司经理、 副经理等高级管理人员没有在集团公司或其它企业兼职的现象。 符合《配股通知》关于上市公司人员独立、资产完整和财务独立的要求。 2. 本公司于1998年4月11日召开的1998 年度股东年会按照中国证监会《上市公司章程指引》对公司章程进行了全面修订；1999年3月13日召开的公司1999年度股东年会对公司章程部分条文又进行了修改， 公司章程符合《公司法》的规定。 3. 本公司本次配股募集资金主要用于四个技改项目，资金投向均为国家鼓励投资的产业， 是贯彻国家“以化养肥”的方针的具体体现，符合国家产业政策。 投资项目均已获四川省经济贸易委员会的批文。 4. 本公司1997年5月30 日经中国证券监督管理委员会批准，上网定价发行2300万A股，股份募足并经四川会计师事务所出具的《川会师业－（1997）第146号验资报告》予以确认。 本次配股距前次发行时间已间隔一个完整的会计年度（1998年1月1日～1998年12月31日）以上。募集资金完全按照《招股说明书》承诺项目实施， 并在1998年陆续投产见效，当年新增利润2358万元， 达到预期效果。 前次募集资金的使用情况已经四川君和会计师事务所出具的《君和审股字[1999〗第027 号》专项审计报告审计。 5. 本公司上市未满3个完整会计年度， 上市所经历的完整会计年度为1998年，净资产收益率为13.10％，高于10％，符合《配股通知》规定的条件。 6. 本公司最近三年内无重大违规行为，财务会计文件都经过四川会计师事务所和四川君和会计师事务所审计，并出具了审计报告，无任何虚假记载或重大遗漏。 7. 本公司配股募集资金后，预测的净资产收益率为10％以上，超过同期银行存款利率水平。 8. 本公司严格按照《配股通知》的要求，配售的股票限于人民币普通股， 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。 9. 本公司此次配股，以现有总股本9780.42 万股为基数按10:2.307693的比例(即以1997 新股发行后总股本7523.4万股为基数每10股配3股) 向全体股东进行增资配股。根据实际情况配售股份合计1336.18万股，没有超过本公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％。 (二)、 会议对照《关于上市公司配股工作有关问题的通知》，认为本公司没有下列任何情形： 1. 不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。 2. 近三年有重大违法、违规行为。 3. 擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可。 4. 股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。 5. 申报材料存在虚假陈述。 6. 公司拟订的配股价格低于公司配股前每股净资产。 7. 以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。 8. 公司资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益。 (三)、 董事会认为本公司符合现行配股政策和《配股通知》所规定的条件， 全体董事愿意对董事会有关配股的所有决议依法承担相应的责任。 五、法律意见 本公司聘请中辰律师事务所为本次配股出具法律意见书，经办律师在认真审查本次配股有关材料后， 出具了如下结论性意见： 经办律师认为，贵公司申请的配股的程序性、 实质性条件符合《公司法》、《股票条例》、 《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定， 具备申请配股的上报待批条件。 六、前次募集资金的运用情况说明 1. 本公司经中国证券监督管理委员会批准，1997年5月30日上网定价发行2300万A股，共募集资金20355万元，扣除发行费用实际募集19616.5万元，并于1997年6月 10日经四川会计师事务所出具的《川会师业—[1997]第146号验资报告》予以确认。 公司按照《招股说明书》承诺全部用于三个技改项目，不足部分自筹资金解决， 并在1998年陆续投产见效，当年新增利润2358万元， 达到预期效果。 2. 前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明。
3. 为本公司审计的四川君和会计师事务所对前次募集资金运用情况出具了《君和审股字[1999]第027号》专项报告。报告摘录如下： 将上列前次募集资金的实际运用情况与招股说明书承诺项目逐项对照如下：
经审核， 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。 七、本次配售方案 1.配售发行股票的类型：人民币普通股 2.每股面值：人民币1.00元 配售发行的股份数量：1336.18万股 每股发行价格：每股人民币9.00元 3.配股比例及配股总数：以现有总股本9780.42万股为基数按10:2.307693的比例(即以1997 年新股发行后总股本7523.4万股为基数每10股配3股)向全体股东配售。 国家股股东四川美丰(集团) 有限责任公司本次可配售1201.14万股，其已承诺以现金认购其中的604 万股，剩余部分作放弃处理； 法人股股东同意认购本次应配股份中的3万股，剩余部分作放弃处理；内部职工股配售39.18万股和社会公众股配售690万股，由承销团包销。本次配股实际配售1336.18万股。 4. 预计募集资金总额和发行费用：本次配股预计募集资金总额为12025.62万元， 扣除本次配股的发行费用后，本公司可募集配股资金11664.09万元。 本次配股的发行费用总额为361.53万元，其中：承销费175万元、中介机构费用85万元、其他费用101.53万元。 5.股权登记日和除权基准日： 股权登记日：1999年8月16日 除权基准日：1999年8月17日 6.发起人和持股5％以上的股东认购情况： （1） 国家股股东四川美丰(集团) 有限责任公司持有本公司国家股5204.94 万股，占总股本的53.22％，是本公司唯一持股超过5％的股东，本次应配售1201.14万股， 其已书面承诺并经中华人民共和国财政部财管字[1999]101号文批准，以现金认购其中的604万股，剩余部分作放弃处理。 （2） 持有本公司208万股股份的全体发起人法人股股东已作出书面承诺， 全部放弃本次配股认购权。 7. 配售对象: 本次配股的配售对象为本配股说明书中规定的股权登记日收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东。 8. 本次配股前后股本总额、股权结构变化如下：
八、配售股票的认购方法 1. 配股缴款起止日期：1999年8月19日～1999年9月1日(期内证券商营业日)，逾期不缴款者视为自动放弃认购权。 2. 缴款地点： (1)社会公众股股东在配股缴款期内到股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。 若投资者在1999年8月17日至9月1日办理了“四川美丰”股票的转托管，仍在原托管商处认购配股。 (2)国家股股东和法人股股东在配股缴款期内到本公司财务部办理缴款手续。 (3)内部职工股股东在配股缴款期内到本公司财务部办理缴款手续。 3. 缴款办法： (1)社会公众股股东认购配股时，凭本人身份证和股东帐户卡填写“川美丰A1”买入单，交易代码为“8731”，每股价格9.00 元，配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例(0.2307693)后取整数。 (2)国家股股东和法人股股东按与本公司协商确定的方式到本公司财务部办理有关配股缴款及资金划拨手续。 (3) 内部职工股股东凭其身份证和股权证明资料到指定地点认购配股， 配股数量的限额为其截止股权登记日持有的内部职工股数乘以配售比例(0.2307693)后取整数，然后由本公司证券部统一到托管机构办理登记。 (4)不足一股的部分按深圳证券交易所的惯例办理。 4. 逾期未被认购股份的处理办法： 在规定配股缴款期内未办理配股缴款手续， 其配股权视为自动放弃。配股缴款期满后， 未被认购的社会公众股和内部职工股的配股余股部分由承销商全额包销。 九、获配股票的交易 1. 本次获配股票中可流通部分的上市交易日期将于本次配股实施完毕， 本公司刊登股份变动公告并与深圳证券交易所协商后，再另行公告。 2. 根据国家有关政策规定，国家股、法人股及其配股部分暂不上市流通。 3. 内部职工股配股部分在内部职工股未上市之前暂不上市流通。 4. 配股认购后产生的零股按深圳证券交易所的惯例办理。 十、募集资金的使用计划 本次配股按每股9.00元人民币的价格计算， 在配股计划完成后，预计可募集资金总额12025.62万元， 其中四川美丰 (集团)有限责任公司以现金认购5436万元，其他股东以现金认购6589.62万元，扣除发行相关费用361.53万元(预计数)后实际可募得资金11664.09万元，计划投资以下项目： 1. 募集资金的计划用途，投资项目的立项审批情况：
2. 项目概况 （1）年产4万吨合成氨配套技改工程项目 随着农业生产发展，人口增长，耕地减少， 农业复种指数的提高，对化肥的需求也将日趋递增。 为了实现化工部提出的在本世纪末基本达到国内化肥自给的要求，加速企业发展， 适应不断增大对高浓度氮肥生产所需原料合成氨的需要， 在现有合成氨装置的基础上通过局部扩改配套，达到年新增4万吨合成氨生产能力，为今后进一步扩大尿素生产打好基础。 本次利用配股募集资金进行4万吨合成氨技改工程，公司将充分利用现有部分公用工程及辅助生产设施，选择适合国内氮肥厂的成熟、 先进、可靠的工艺、设备和仪表； 可在现有合成氨装置界区内尽力挖潜，合理布局，做到不新征土地；供水、 供电、排污、通讯等外部条件落实可靠， 且距厂区较近，可节省投资。本工程完工后， 将进一步提高其设备利用率，降低物耗、能耗和尿素的生产成本， 提高规模经济效益，增强产品的市场竞争能力； 为农业生产提供更多的优质化肥，同时进一步确保化肥市场对尿素的需求。 该项目总投资为5046. 3 万元， 其中固定资产投资2982.3万元，铺底流动资金2064万元， 建设期为一年，投资回收期4.46年。为了抓住市场机遇， 公司已利用银行贷款和一部分自有资金先期开工，在1998 年投入固定资产投资2418.84万元, 配股完成后需用配股资金归还银行贷款。 该项目已获四川省经济贸易委员会川经贸[1998] 技改232号文批准。 （2）氮氢气压缩、脱碳工段技改工程项目 我公司属氮肥生产企业，投产二十多年来， 公司不断进行技术改造， 其它工段都相继应用了当今国内较先进的技术装备，使企业的经济效益得到了较大增长。 但是， 氮氢气压缩工段的部分装置设备现代化程度还不很高，其很难从根本上达到节能降耗的目的， 制约了尿素生产规模的扩大。特别在公司尿素“6改10”技改竣工和第二套日产300吨尿素装置投产后。现有的氮氢气压缩、脱碳工段能力不足，为适应激烈的市场竞争的需要， 实现节能降耗，提高工艺技术水平和企业经济效益。 公司将利用本次配股募集资金对合成氨脱碳、 压缩工段进行技术改造，将主要新建一套2.5Mpa压力的MDEA脱碳装置，取代现有1.7Mpa的脱碳装置，用4台空气、氮氢气联合压缩机取代现有7台L型压缩机。本工程完工后， 能起到降低物耗、能耗和尿素的生产成本， 提高规模经济效益，增强产品的市场竞争能力。 项目总投资4980万元，其中固定资产投资4728万元,流动资金252万元。投资回收期8年。 该项目已获四川省经济贸易委员会川经贸[1998] 技改500号文批准。 （3）天然气连续加压催化转化制备合成氨原料气技改工程项目 1998年尽管公司完成年新增3万吨合成氨装置的技术改造，目前已具有年产合成氨能力8万吨，1998年实际生产合成氨10.91万吨，但合成氨的前期工段，天然气造气、变换工艺能耗成本高，影响了合成氨的质量和产量。 为了解决好天然气的造气、变换的瓶颈效应问题， 更好地节约能源，降低能耗，挖掘增产增收潜力， 有效地降低产品成本， 进一步增强市场竞争能力和企业的抗风险能力。本公司将利用本次配股募集资金对天然气造气、 变换瓶颈进行改造， 将利用先进的天然气连续加压催化转化制备合成氨原料气改造。建一套与8万吨合成氨匹配的加压蒸汽连续催化转化、中低变和甲烷化工段。 本工程完工后，将进一步提高合成氨的质量和产量， 提高规模经济效益，增强产品的市场竞争能力； 同时为农业生产提供更多的优质化肥。 该项目总投资4975万元，其中固定资产投资是 4724万元。流动资金251万元。投资回收期 8年。 该项目已获四川省经济贸易委员会川经贸[1998] 技改505号文批准。 （4）年产6000吨三聚氰胺技改工程项目 三聚氰胺(俗名密胺) 是用单一原料尿素经聚合生成的产物，具有无毒、阻燃、耐温、着色优异、 便于加工等特性。广泛应用于涂料、粘合剂、纺织处理剂、 造纸交换剂、水泥碱水剂、添加剂等方面。 随着改革开放的不断深入，人民生活水平的不断提高， 三聚氰胺的用途将越来越广泛， 市场的价格据业内人士预测将稳定地上升，经济效益十分显著。 因此三聚氰胺是具有广泛发展前景的产品。 三聚氰胺生产所需的原料是尿素，载气是氨， 属于尿素的下游产品， 这对尿素厂增建三聚氰胺产品具有得天独厚的有利条件， 三聚氰胺生产过程中副产的稀甲铵液，由于本公司已具有碳酸氢铵装置， 故将稀甲铵液直接送入碳化装置生产碳铵， 对消化三聚氰胺生产过程中的副产物，是较好的方案。 该工艺在我国化肥厂已应用多年，技术上完全可行，效果良好。 该项目总投资3249万元，其中固定资产投资2949 万元，铺底流动资金300万元。建设期为一年，投资回收期5.15年。 该项目已获四川省经济贸易委员会川经贸[1998] 技改231号文的批准。 以上项目所需资金不足部分由本公司自筹解决。。 3. 投资项目使用资金的计划时间表，预计项目产生效益的时间及投资回收期。
4. 投资项目轻重缓急的说明 根据公司的发展计划，投资项目按以下顺序进行： ⑴年产四万吨合成氨配套技改工程项目 ⑵氮氢气压缩、脱碳工段技改工程项目 ⑶天然气连续加压催化转化制备合成氨原料气技改工程项目 ⑷年产6000吨三聚氰胺技改工程项目 本次配股资金优先保证投向第一、第二个项目， 剩余部分投向第三、第四个项目。 5. 缺口资金的来源及落实情况 所筹资金不能满足规划中项目资金需求的缺口部分由本公司自筹解决。 资金来源主要是向银行贷款及自有资金，目前已与银行达成借款意向协议。 十一、风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次配售的股票时， 除本配股说明书提供的各种资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 (一)经营风险 1.主要能源、原材料供应和价格 电是本公司生产用的主要能源,约占产品制造成本的20％。作为国内供应较为紧张的能源之一， 电力工业的发展有可能跟不上社会对电力需求的增长。 本公司虽然目前电力供应充裕，但随着生产的发展， 同样可能面临电力供应不足的风险。其次， 电力供应价格是国家统一价格。国家有可能逐步放开电力价格， 本公司也面临电力价格放开后生产成本上涨的压力。 天然气是本公司产品的最重要原料,约占产品制造成本30％。因其开采受地质条件和气候条件的影响， 采气量的波动对本公司天然气的供应可能造成一定的风险。在天然气供应价格上， 国家对本公司生产所需天然气的供应，部分采用国家计划价格。随着物价上涨， 国家有可能提高或逐步放开天然气供应价格， 这会使本公司面临原材料涨价的风险。 本公司生产用水采用循环冷却水， 其补充水依赖人民渠30支渠。随着农业用水增加或气候变化的影响， 本公司存在因人民渠水量间断减少或断流所带来的供水风险。 2.产品销售和价格 本公司建立的销售用户范围广， 有可能对本公司销售后的货款回收带来一定的影响； 虽然本公司产品全部以市场价格销售。但是化肥是重要的农业生产资料， 国家可通过制定最高限价的方式对市场进行调控， 这在一定程度上可能影响本公司的销售收益。 3.产品结构 本公司产品结构较为单一。 只要市场或生产发生不正常变化，本公司的经济效益就会直接受到影响。 4.资金供求风险 本公司地处内陆中小城市， 当地银行等金融部门的融资规模有限， 这将可能对本公司的发展带来一些不利的影响。 (二)行业风险 1.产业依赖 化肥的生产和销售对农业的依赖性很大。 农业增长速度放慢或滑坡，将给本公司的发展带来不利影响。 2.行业内部竞争 全国化肥企业在国家政策支持下发展迅速。 国内化肥市场饱和下的激烈竞争日趋迫近。 化肥工业是资金技术密集型工业，只有实行规模化生产， 才能在市场竞争中处于较为有利的地位。从长远来看， 本公司以现在的规模参与行业内部竞争将处于不利地位。 3.环保政策 本公司坚持国家环境保护的基本国策， 长期以来狠抓以节能和环境保护为中心的技术改造， 生产过程中的污染排放治理效果良好，经当地环保部门多年长期检测,各项指标均低于国家规定的排放标准，1997年3月被德阳市人民政府评为“环境保护先进企业”。1997 年的环保费用为33万元，其中治理费30万元，排污费3万元。但化肥生产过程中的“三废”(废气、废水、废渣) 不可能完全消除，若治理不当可能会对周围环境造成局部污染。 4.加入世界贸易组织的影响 目前国内化肥工业受国家政策的保护和扶持， 供求缺口通过有计划的进口来弥补。 虽然目前进口尿素到岸价在1400元/吨左右，高于本公司销售价格，但随着我国加入世贸组织， 不排除国际竞争对国内化肥生产销售带来的不利影响。 (三)市场风险 1.商业周期的影响 受农作物生长季节的影响， 化肥需求也存在着淡旺季。 随着本公司生产规模的迅速扩大和市场竞争的日趋激烈化， 化肥需求这一季节性变化会给本公司销售带来一些影响。 2.市场规模和市场占有率的影响 本公司生产规模不大，供给量不足， 市场占有率在国内不足1％，没有形成大型的市场基地，抵御市场波动的能力不很强， 对本公司生产经营的稳定性带来了一定的影响。 (四)政策风险 化肥工业是国家大力扶持的工业，国家一直对能源、原材料供应采取相对优惠的政策。其次， 对小氮肥企业生产的尿素等化肥产品实行免征增值税的优惠政策。 再次，地方政府对本公司实行15％的所得税率的优惠政策。此外，对化肥企业的技术改造和扩建， 在项目审批立项以及资金配套均给予扶持政策， 这些政策一旦调整将会给本公司带来不利影响。 (五)项目风险 年增4万吨合成氨技改工程项目是为本公司进一步扩大尿素生产规模配套的工程项目。 尿素生产规模扩大滞后，会使该项目投产后不能充分发挥生产能力， 从而影响经济效益。 氮氢气压缩、脱碳工段技改工程项目。氮氢气压缩、脱碳是整个生产系统的必不可少的环节，该项目投产后，因受公司整个生产的影响， 会使该项目投产后不能充分发挥生产能力，从而影响其经济效益。 天然气连续加压催化转化制备合成氨原料气技改工程项目。天然气造气、变换是合成氨的前期工段， 影响了合成氨的质量和产量， 同时该项目也受到合成氨能力的影响。 年产6000 吨三聚氰胺技改工程项目是为改善公司产品结构的工程项目。目前该产品的市场售价较高， 但随着时间的推移， 众多新厂的投产将会使现有价格回落，从而影响该项目的经济效益。 此外， 本次募集资金拟投资的项目都是技改项目，尽管建设周期短， 但在建设期间销售市场可能会发生变化，使这些投资项目有可能达不到预期的经济效益。 (六)股市风险 国内证券市场当前尚处于初级阶段， 现行的法律、法规仍不健全， 股票价格的波动有时因投机性太强而幅度很大。其次， 本公司经营业绩的变动和国家宏观经济政策的调整、 投资者的心理预期变化及其它一些不可预见的因素都会造成本公司股票价格的波动。因而， 本发行人提醒投资者在认购本公司股票时， 要充分了解股市风险。 针对以上风险，本公司将采取以下对策： (一)经营风险对策 1.能源原材料供应和价格 本公司已与德阳市天然气公司等二家天然气供应商签订了长期供气合同。而且， 近年来在本公司厂区附近发现了一新的大型天然气气田，目前已探明储量在300亿m3以上，本公司将充分利用这一资源优势， 确保本公司经营和发展对天然气的需求。 在电力供应方面， 本公司由省内国家大电网供电，且已得到德阳市供电局同意增容的承诺。 可以稳定满足本公司发展的用电需求。 为防止用水紧张，本公司在厂区内已挖掘2眼大口井，2眼深井作为备用水源。另外，在距厂区180 米处设有一座泵站，充分利用德阳市中区黄连泉的水量， 确保本公司生产用水的需要。 对于能源、 原材料供应价格可能上涨导致成本上涨的压力，本公司将继续加大技术改造力度， 降低单位产品的能源、原材料消耗，最大限度降低生产成本； 加强生产管理和质量控制，提高产品质量， 以抵消上述压力带来的风险。 2.产品销售和价格 本公司将加强销售力量，扩大市场规模， 建立长期稳定的销售市场。同时，进一步提高产品质量， 加强售后服务，赢得客户信赖，保证销售货款的及时回收。 此外，本公司还将提高品牌意识，加强广告宣传， 树立公司形象，提高公司品牌──“美丰牌”商标的知名度。 3.产品结构 本公司计划生产三聚氰胺、 双氧水及其下游产品等其它多种化工产品并实施多种经营，优化产品结构。 4.资金供求 本公司将与德阳市、 遂宁市及省有关银行等金融部门建立良好的信用关系，争取更多的贷款， 以满足本公司发展对资金的需求。另外， 还将利用上市公司筹资便利的优势，积极利用资本市场筹措本公司发展所需资金。 (二)行业风险对策 1.产业依赖 本公司一方面在以生产经营化肥为主的基础上， 加快多种经营的步伐，开发非农化工产品， 开拓其它经营领域， 改变因产品结构和经营范围单一而导致的对农业过分依赖；另一方面， 本公司将有计划地开拓合成氨、尿素在工业领域的销售市场。 2.行业内部竞争 针对行业竞争日趋激烈化的局面， 本公司已制定了一系列相应对策。一是不断加强技术改造， 进一步提高生产技术水平和产品质量，以技术为保证， 靠质量求生存。二是加快合成氨、三聚氰胺、氮氢气压缩、 脱碳工段、 天然气连续加压催化转化制备合成氨原料气的改扩建技改工程建设，不断壮大企业实力， 改善产品结构，实现经济规模。 三是加强以降低成本为核心的全面优化管理。四是加强销售力量，努力开拓市场， 扩大市场辐射范围，搞好售后服务， 以优质产品和优质服务赢得客户信赖。 3.环境保护 本公司将继续按照国家有关环境保护标准来加强生产过程控制，保证“三废”排放均符合这些标准。 在新改建扩建项目中，采用先进的生产技术设备， 使生产时排放的有害物质进一步降到最低限度， 并努力提高综合利用能力。 4.关于世界贸易组织 为适应我国加入世贸组织所面临的竞争， 本公司将更进一步加强技术改造，深化改革，强化管理， 进一步提高劳动效率，降低生产成本，提高产品质量， 充分发挥现有优势， 使本公司产品在质量上和价格上更具竞争力。 (三)市场风险对策 1.商业周期 本公司将再建一座容量较大的产品仓库， 准备足够的储备资金，实现产品淡储旺供。 本公司还将有计划地开拓非农用领域的尿素、合成氨市场。同时， 在产品销售价格上，也将采取较为灵活的策略，实行季节性销价。 2.市场规模和市场占有率 本公司将在不断扩大生产规模的基础上， 长期建立在省内以绵阳市、遂宁市、南充市、广元市、 内江市和德阳市为基础，在国内以西南、西北为基地， 开拓华北市场，巩固沿海市场， 形成具有较大规模的稳定的销售网络，提高市场占有率。 (四)政策风险对策 对于国家税收优惠政策及其它政策的改变， 本公司将进一步挖潜改造降低成本，同时提高产品质量， 争取产品优质优价， 以抵消这种变化给本公司生产经营带来的影响。 (五)项目风险对策 为了充分利用合成氨生产能力， 本公司将加大低成本技术改造力度，尽快扩大尿素生产规模， 同时组织强有力的施工队伍，加快施工进度，尽量缩短工期， 使投资项目尽快发挥效益。 (六)股市风险对策 针对股市风险，本公司将严格按照有关法规的要求，及时有效地进行信息披露，加强与股东的沟通， 树立良好的市场形象。同时，公司将继续坚持稳健经营的原则，力争以优良业绩回报广大投资者， 从根本上维护股东利益。 十二、配股说明书的签署日期及董事长签名 四川美丰化工股份有限公司 董事长：陈平 一九九九年五月二十日 十三、附 录 1.股东大会关于本次配股的决议(摘要)：(1)按现有总股本9780.42万股为基数以10:2.307693的比例 ( 即以1997年新股发行后总股本7523.4万股为基数按10:3 的比例)配股，共计可配股份2257.02万股； 其中国家股股东承诺以现金认购其可配股份的50.29％，即604万股， 其余放弃；法人股股东承诺认购其应配股份中的3万股，剩余部分全部放弃认购； 社会公众股和内部职工股可配售729.18万股，实际可配售总额为1336.18万股。(2) 配股价格每股7.00～9.00元。(3)配股募集资金投向1 用于年产4万吨合成氨技改项目2年产6000 吨三聚氰胺技改项目3 氮氢气压缩、脱碳工段技改工程项目4天然气连续加压催化转化制备合成氨原料气技改工程项目。(4)本次配股决议有效期为自股东大会通过之日起一年。(5)授权本公司董事会全权办理与本次配股有关的事项。 2.本公司1998年年度报告(摘要)刊登于1999年1月27日的《证券时报》。 3. 本公司第二届董事会第十三次决议公告刊登于1999年4月2日的《证券时报》。 4. 本公司《章程》按照《上市公司章程指引》逐条进行了全面修改，并于1998年4月11日股东大会审议通过，1999年3月13日召开的公司1999年度股东年会对公司章程部分条文又进行了修改。 5. 《四川美丰化工股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、 《四川君和会计师事务所前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于1998 年度增资配股募集资金投向及可行性的公告》1999年4月9 日刊登于《证券时报》。 6. 《四川美丰化工股份有限公司第十次（临时）股东大会决议公告》1999年5月5日刊登于《证券时报》。 十四、备 查 文 件 1. 按《上市公司章程指引》修改后的公司《章程》正本； 2. 本公司已经审计的1997、1998年年度报告； 3. 本次配股之前最近的公司股份变动报告； 4. 四川省证管办对本公司配股的批复文件； 5. 中国证监会对本公司配股的复审意见书； 6. 本次配股的承销协议书； 7. 本次配股的法律意见书； 8. 对前次新股发行的资金使用情况的专项审计报告； 9. 主承销商律师关于发行人配股说明书的验证笔录。 四川美丰化工股份有限公司 一九九九年八月二日 |
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