新天国际经贸股份有限公司一九九九年度配股说明书
| 日期：1999.07.31 11:15 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重要提示：本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 配股主承销商:光大证券有限责任公司 股票简称:新天国际 股票上市地:上海证券交易所 股票代码:600084 配股类型:人民币普通股 公司名称:新天国际经贸股份有限公司 每股面值:人民币1.00元 公司注册地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路40号每 配股比例:按现股本12,556万股10股配2.05479股 公司聘请的律师事务所:新疆天阳律师事务所 预计配售数量:1,360万股 配股价格:每股人民币9.90元 一、绪言 本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。新天国际经贸股份有限公司(以下简称本公司)董事会于1998年5月26日召开一届四次会议,通过了《新天国际1999年配股议案》并经1998年6月30日临时股东大会审议通过。本次配股申请已获得新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室"新证监办函[1999]08号"文件同意,并经中国证券监督管理委员会"证监公司字[1999]53号"文件核准。 本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1.股票上市的交易所:上海证券交易所 法定代表人:屠光绍 注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号 电话:(021)68808888 传真:(021)68807813 2.发行人:新天国际经贸股份有限公司 法定代表人:岳志荣 法定代表人:岳志荣 注册地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路40号 电话:0991-2318383 传真:0991-2300191 联系人:陈豹 赵海涛 3.主承销商:光大证券有限责任公司 注册地址:上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人:朱小华 电话:0755-3785224 传真:0755-3788946 联系人:曹敏 高暹勇 4.主承销商聘请的律师事务所:深圳市华商律师事务所 注册地址:深圳市宝安南路蔡屋围发展大厦7楼 电话:0755-2128156 传真:0755-2128255 联系人:武建设 经办律师:赖伟文、朱黎明 5.为上市公司审计的会计师事务所:新疆华西会计师事务所(原新疆会计师事务所) 注册地址:新疆乌鲁木齐市明德路16号 电话:0991-2815074 传真:0991-2815074 经办中国注册会计师:陈军、王勤 6.上市公司聘请的律师事务所:新疆天阳律师事务所 注册地址:新疆乌鲁木齐市东风路8号 电话:0991-2825559 传真:0991-2825559 联系人:金山 经办律师:金山、甄振邦 7.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司 法定代表人:王迪彬 注册地址:上海市浦东新区浦建路727号 电话:021-58708888 传真:021-58899400 8.资产评估事务所:上海立信资产评估事务所 法定代表人:张美灵 注册地址:上海中山南路2230号 电话:021-64871125 传真:021-64871128 经办资产评估人员:葛其泉 汪波 9.副主承销商:长城证券有限责任公司 注册地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦4楼 法定代表人:李仁杰 联系人:杨大光 电话:0755-2402837 传真:0755-2415582 10.分销商:珠海中业信托投资有限公司 注册地址:珠海市吉大中路南海大酒店四楼 法定代表人:王浩言 联系人:漆佳莉 电话:0756-3366798 传真:0756-3367112 三、主要会计数据
本公司提醒投资者详细阅读刊登于1999年1月16日的《中国证券报》和《上海证券报》上的1998年年度报告摘要。 四、符合配股条件的说明本公司董事会根据现行配股政策,对照以下条件,进行了检查,认为本公司符合规定,具备申请配股的条件: 1.本公司上市以来在人员、资产、财务方面与控股股东新天国际经济技术合作(集团)有限公司(原称为新天国际经济技术合作公司,以下简称"新天公司")严格分开,保证了公司的人员独立,资产完整和财务独立。 2.公司章程符合公司法的规定,并于一九九七年股东大会根据<<上市公司章程指引>>对章程进行了修订。 3.本次配股募集资金将用于农业种植和农产品的深加工,募集资金投向符合国家产业政策。 4.本公司于1997年7月上市,3000万流通A股及发起人股份已经募足,募集资金使用效果良好。本次配股距前次发行已间隔一个完整的1998年会计年度。 5.本公司上市后截止目前为止,经历了一个完整的1998年会计年度,该年度的净资产收益率为13.11％。 6.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 7.根据本公司1999年度的发展规划和业务进行情况,本公司1999年度配股后预计净资产收益率将高于同期银行存款利率水平。 8.本次配股的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。 9.本公司拟以97年发行并募足股份后的8600万股为基数,按30％的比例配售,符合中国证监会的规定。 10.本公司按有关法律、法规的规定履行了披露义务。 11.近3年无重大违法、违规行为。 12.《招股说明书》的5万亩棉花基地变更投资地点经过了一九九七年度股东大会批准,符合法定程序。 13.股东大会的通知,召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。 14.配股材料不存在虚假陈述。 15.本公司拟订的配股价为9.90元,高于本公司1998年底的每股净资产4.55元。 16.不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。 17.本公司在经营活动中由于地域原因需向新天公司按市场价购入水电。本公司替新天公司代付的材料设备款按规定收取了资金占用费,并已于1999年4月收回。 五、法律意见公司聘请的律师事务所新疆天阳律师事务所在<<新疆天阳律师事务所关于新天国际经贸股份有限公司一九九九年度配股的法律意见书>>中对本次配股出具的结论性意见为:″综上所述,本所律师认为:新天国际经贸股份有限公司申请配股的程序、实质条件符合<<公司法>>、<<股票条例>>和<<配股通知>>等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待核准条件。″ 六、前次募集资金的运用情况说明 1.上市发行3000万流通A股及募集发起人股份共筹集货币资金24,071万元(已扣除发行费用)于1997年6月到位。公司按照招股说明书承诺的项目进行投资,在项目实施过程中,征对小海子垦区土地开发成本高,交通不便利及采摘期劳动力严重不足的不利局面,公司对原小海子垦区5万亩优质商品棉基地项目投资地点进行了调整变更,其变更程序符合法律规定。 对承诺投资项目,公司已累计投资24188万元,募集资金已全部投向募集项目,配套资金也基本到位,同时董事会承诺1999年公司仍有部分投资投向该募集项目,具体情况见下表:(单位:万元)
现将有关情况详细说明如下: 1.6.5万亩优质商品棉基地项目,包括小海子垦区5万亩优质商品棉基地项目及新天农场1.5万亩优质商品棉基地项目,其中小海子垦区5万亩优质商品棉基地项目,经九七年度股东年会批准调整了投资地点,与新天农场1.5万亩棉花基地项目连片开发,从而节约资金3846万元;1998年上半年全部投资到位,6.5万亩优质商品棉基地已经建成。该项目1998年度取得销售收入2970万元,实现毛利1227万元。 2.5000亩酿造葡萄种植基地项目,1998年将招股说明书中计划投资额1020万元和1997年因错过投资季节而节余的资金1327万元,共计2347万元,于1998年上半年投资到位,1999年还将有部分投资,预计在1999年秋季挂果产生效益。 3.3000吨葡萄酒厂项目,实际投资3690万元,超过了计划投资744万元。超计划的部分资金来源于棉花基地节余资金。根据市场需要,公司欲扩大酒厂规模,并已获兵团计委的批准,为了节约采购费用,一次性进口了7000吨葡萄酒罐装线和部分原汁,从而超过了计划投资。酒厂项目于1998年底投产,1999年元月下旬已开始产生效益。 4.5000亩啤酒花基地项目1998年上半年已完成计划投资,并将原计划在1999年投资67万元建设的架杆和仓库项目于1998年上半年投资建成。截止目前为止,此项目已全部实施完毕,1998年度实现毛利386万元。 5.2000吨啤酒花颗粒加工厂1998年上半年已完成计划投资额,该项目已实施完毕。1998年度实现毛利192万元。 上述项目原计划投资额 27790万元,因棉花基地投资地点变更节余资金3864万元,为酒厂的规模扩大提供了超计划投资744万元的资金保证,同时还解决了当初募股资金不足,需要银行贷款解决的问题。原计划向银行贷款4100余万元解决项目投资缺口,现仅需要几百万元的流动资金贷款即可解决上述问题。项目收益由于自然灾害、国家棉花收购政策调整、仍有部分库存商品、作物轮作播种面积不足、原料供应短缺等原因与预计有一定差异。 以上承诺项目和实际投资项目已在本公司1998年年度报告中予以披露。目前公司按照招股说明书及刊登于1998年5月19日《上海证券报》上的一九九七年度股东年会《关于变更小海子垦区5万亩优质商品棉项目投资地点及节余资金使用情况》的决议,认真组织实施初次发行所投项目,各项目进展顺利,基本完成计划进度,各项后续工作也正在深入开展。 2.新疆华西会计师事务所在华会所审字[1999]363号《关于新天国际经贸有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的结论为:"根据我们的审核,我们认为,贵公司董事会提供的有关材料及贵公司在历次信息披露中,对前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明与实际使用情况相符。" 七、本次配售方案 1.配售股票类型:人民币普通股 每股面值:1.00元 每股配售价格:9.90元 2.配股比例:按现股本12,556万股,每10股配售2.05479股。 3.配股数量:应配股份总数为2,560万股,其中法人股股东应配1,680万股,承诺认购460万股,承诺放弃1,220万股;社会公众股股东应配900万股;预计共可配售1,360万股。 4.预计募集资金总额(含发行费用): 按暂定配股价9.90元计算,本次配股预计可募集资金总额为13,464万元(包括现金及实物资产),其中资产抵配部分4,257万元由发起人股东---新天国际经济技术合作(集团)有限公司(原称为新天国际经济技术合作公司,以下简称"新天公司")以经评估抵作部分配股款的实物资产等值认购;现金部分约9,207万元,扣除发行费用约300万元,募集现金净额约8,907万元。 预计发行费用约300万元,主要由以下构成: 承销费约225万元左右律师、会计师等中介机构费用约40万元 其他费用约35万元左右 5.股权登记日和除权基准日: 股权登记日:1999年8月16日 除权基准日:1999年8月17日 6.发起人及持股5％以上的股东放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺:本公司除发起人外无其他持股5％以上的股东,本公司发起人股东放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺如下: (1)新天公司现持有本公司国有法人股6,570万股,占总股本52.33％,此次可配售1,350万股;新天公司承诺以实物资产认购430万股,不足部分予以放弃,不向第三方转让。 (2)新疆生产建设兵团投资中心现持有本公司法人股292万股占总股本2.33％,此次可配售60万股;以现金认购30万股,不足部分予以放弃,不向第三方转让。 (3)其他发起人股东放弃配股权的承诺:中国成套设备进出口(集团)公司和新疆北中房地产开发有限公司分别承诺全额放弃135万股共270万股的配股权,二公司所放弃的配股权不向第三方转让。 7.国有法人股股东以非现金方式配股的说明: (1)为切实保障本公司农业用水、电的需要,本公司国有法人股股东新天公司以全资子公司新疆阜北农工商联合企业公司下属的电站、水管连等实物资产的权益认购部分应配售股份。以上实物资产权益经具有证券从业资格的立信资产评估事务所评估(信资评报字[1999]第6号),并已获得国家财政部评字[1999]204号文的确认。上述资产于评估基准日(1998年12月31日)的评估值为4,519.9万元,按9.90元配股价,新天公司认购430万股,(少量差额部分由本公司以债务方式承担并返还),其余认购不足的配股权920万股,予以放弃,所放弃的配股权不向第三方转让。经国家财政部财管字[1999]64号文批复,同意新天公司以上述方案部分认购本公司国有法人股。上述资产所使用的土地拟采用租赁方式,由本公司与新疆生产建设兵团土地管理局签订土地租赁协议有偿使用,租赁费为每年55,027元。 (2)资产评估报告摘要: 评估机构:立信评估事务所 评估基准日:1998年12月31日 评估方法:固定资产采用重置成本法,流动资产采用现行市价法 评估结果:在评估基准日,新天公司拟用于配股的资产总值为5,184.76万元人民币,负债总额为664.86万元人民币,净资产为4,519.9万元人民币,增值率为16.15％。 (3)有关主管部门的审批意见: 国家财政部财评字[1999]204号文:"该项目评估基准日为1998年12月31日,评估报告所提示的评估结论仅对被评估资产及新天国际经济技术合作(集团)有限公司以其认购新天国际经贸股份有限公司配股有效,自1999年12月31日起失效。"国家财政部财管字[1999]64号文:"按照股份公司配股预案,国有法人股股东新天国际经济技术合作公司应认购1350万股。同意新天国际经济技术合作公司以实物资产认购其中的430万股。" (4)新天国际一九九八年度第一次临时股东大会以11,065,200股同意,占新天公司回避后与会有表决权股东的100％,通过国有法人股股东以实物资产认购部分应配股份的决议。 (5)新天公司全资子公司阜北农工商联合企业公司下属的电站、水管连经评估后的净资产为4519.9万元,其1998年利润经新疆华西会计师事务所审计确定为409.5万元。以上两单位进入公司后,对本公司的资产负债、经营成果无重大影响,然而以上两单位所提供的电能和水资源是保证新天农场工农业生产正常进行的最基本的基础性条件。这些必需的资源性产品,由于该地区具有水资源缺乏,电能供应紧俏的特点,对本公司立足大农业的发展战略至关重要。此次抵配进入的电站、水库及其设施,不仅为新天国际农业综合开发项目的顺利实施和今后进一步加大开发力度提供了可能和保证,也为公司带来稳定收益,进一步增强了实力。 基于以上原因,光大证券有限责任公司认为,新天公司以该资产配股对本公司和其他股东公平、公正,并对公司今后的发展有重要意义。 (5)新疆天阳律师事务所在《新疆天阳律师事务关于新天国际经贸股份有限公司一九九九年度配股的法律意见书》中对上述认购方式所出具的意见为:"该项关联交易并不损害发行人及其他非关联股东的利益。″ 8.本次配售股票前后股本总额、股权结构的变化:
八、配售股票的认购方法 1.配股缴款的起止日期: 自1999年8月17日起至1999年8月30日止(期内证券商营业日),逾期未购者视为自动放弃配股认购权。 2.缴款地点: (1)社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证,股东帐户卡在股票托管证券商处通过上海证券交易所交易系统办理缴款手续。 (2)法人股股东可通过本公司财务处和证券部办理缴款。 3.缴款方法: (1)本次配股股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的"新天国际"的社会公众股股东(含高管人员持股)可根据自己意愿决定是否认购本次应配股份的全部或部分,社会公众股股东认购社会公众股配股时,填写"新天国际配股"买入单,代码为700084,每股价格9.90元,配股数量的限额为其截至股权登记日持有的股份数乘以配售比例(0.205479)后取整数,不足一股部分按照上海证券交易所惯例办理。 (2)法人股股东配股手续由主承销商、发行人和法人股股东协商处理。 4.对逾期未被认购股份的处理办法: 截止1999年8月30日(缴款截止日)未被认购的社会公众股应配股份由承销团包销。 九、获配股票的交易 1.获配股票中可流通部分的上市交易开始日:社会公众股配股部分的上市交易日期,将由本公司于本次配股缴款实施完毕,做完验资、新增股份的登记及刊登股份变动公告后,与上海证券交易所协商确定,届时将另行公告。 2.配股认购后产生的零股处理办法,按上海证券交易所有关规定执行。 3.根据中国证券监督管理委员会有关规定,在国务院就国有法人股,法人股的流通问题作出新的规定之前,本次国有法人股,法人股认购的配股,暂不上市流通。本公司高级管理人员本次获配的股份按国家有关规定办理。 十、募集资金的使用计划 本次配股完成后,按配股价9.90元计算,共可募集资金13,464万元,其中,发起人国有法人股股东新天公司以实物资产抵配4,257万元,募集现金约9,207万元,扣除预计发行费用300万元后,募集现金净额预计约为8,907万元。所筹资金将用于以下项目: 1.建设5000亩番茄种植基地项目 番茄富含多种维生素,番茄酱具有开胃、营养、保健等功能,在国际市场很受欢迎。目前新疆上规模的番茄基地很少。本公司拟在新疆生产建设兵团222团境内建设5000亩番茄种植基地,该团位于新疆准噶尔盆地的东南部,拥有丰富的光热资源和水土资源,适宜番茄的种植生产。新疆生产建设兵团计划委员会兵计(农经)发[1998]158号文批准立项实施。项目总投资额为1633.5万元,建设期为一年。 2.建设5000亩胡萝卜种植基地项目 胡萝卜富含胡萝卜素是重要的维生素A源,在抗癌、防癌等方面具有重要作用。本公司拟在新疆生产建设兵团222团境内开荒造林建设5000亩胡萝卜基地,该基地还可配合另一项配股项目3000吨胡萝卜浓缩汁生产线,实行贸、工、农一体化,可有效减少中间流通环节,发挥良好经济效益。新疆生产建设兵团计划委员会兵团兵计(农经)发[1998]159号文批准立项实施。项目总投资为1543万元,建设期为一年。 3.二期扩建5000亩酿酒葡萄种植基地 我国可栽植葡萄的区域很广泛,而专门用于酿酒的葡萄生产基地较少,酿酒葡萄的缺口很大。本公司拟在222团境内收复弃耕地与开荒来扩建二期5000亩酿酒基地。本项目经新疆生产建设兵团兵计(农经)发[1998]157号文批立项。项目总投资2826万元,建设期为3.5年。 4.3000吨高档葡萄酒厂扩建项目 随着人民生活水平提高,饮食观念的改变以及自我保健意识加强,人们对高档葡萄酒的需求量将愈来愈大。为适合市场需求,本公司以优质酿酒葡萄种植基地为基础进行3000吨高档葡萄酒厂的扩建。该项目已由新疆生产建设兵团兵计(工交)发[1998]160号文批准立项实施。总投资为2,970万元,建设期为一年。 5.3000吨胡萝卜浓缩汁生产线项目胡萝卜浓缩汁含有大量胡萝卜素、钙、磷等营养物质,作为天然保健食品、饮料的原料,在国际市场处在长期供不应求的场面,本项目产品主要用于外销。本公司依托胡萝卜基地,选用具有国际一流水平的生产设备,为产品的高质量提供了保证。该项目已由新疆生产建设兵团兵计(工交)发[1998]161号文批准立项实施,总投资为2850万元。建设期为一年。
根据公司发展战略,配股新投项目的轻重缓急由重要到次重要由以下顺序排列: 5000酿酒葡萄种植基地,3000吨高档葡萄酒厂扩建,5000亩番茄种植基地,5000胡萝卜种植基地,3000吨胡萝卜浓缩汁生产线。 以上项目投资总额11,822.5万元,除本次配股募集现金约8,907万元外,资金缺口约2,916万元将由公司自筹补足。所有项目在公司原已向新疆生产建设兵团土地管理局租赁的土地范围内实施。根据投资计划,募集资金在第一年将有部分闲置,本公司拟根据实际情况补充流动资金或进行部分短期投资,以保证良好的资金回报。 十一、风险因素及对策 (一)风险因素 投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,还应特别认真考虑下列各项风险因素: 风险因素包括(但不限于)下列各项: 1.经营风险对外贸易目前仍是公司创利最多的行业,其主要对象是独联体国家。目前独联体国家的政治、经济形势尚有较多不稳定因素,因此对本公司的经营可能有不利的影响。本公司主营的农业项目投资,农副产品生产、加工和销售易受新疆地区的自然环境和气候的影响,如洪涝、干旱、冰雪、霜冻等灾害。 2.行业风险目前对外贸易,对外经济技术合作的行业竞争很激烈,本公司 目前的资产和经营规模尚偏小,竞争的优势并不明显。本公司亦无垄断和授权专营的经营业务。随着中国与国际市场进一步接轨和中国加入世界贸易组织日期的临近,将有更多的企业获得外经外贸的自主经营权,同时也将有更多的国外企业进入国内市场,享受国民待遇,这都将使行业内部竞争更加激烈,公司在原行业的地位将面临挑战。 农业作为基础产业,投资大,回收期长,发展相对滞后,对市场经济的适应性较差,同时由于新疆作为全国农业大省,有许多从事农业生产的农场企业,因此在农业上也存在一定的竞争。 3.外汇风险 本公司处于西部边陲,与东亚五国接壤,外贸对象多以独联体国家为主,由于独联体国家经济形势较为严峻,同时有许多不法商户利用信用证等手段进行诈骗,因此要时刻警惕外商利用合同及信用证的诈骗活动,结汇过程中存在一定风险。同时本公司外贸业务需要以美元结算,经营过程中大部分材料需要从国外进口,同时有一定数量的出口。如果汇率发生不利变动,将对本公司经营产生一定的影响。 4.政策风险 对外经济交往和农业都受国家产业政策的重点扶持,但国家产业政策和外贸政策的调整和宏观调控也可能对公司的经营产生不利影响。国家为实现国民经济的合理布局,采取了一系列产业调整政策;同时我国即将面临复关,关贸总协定签署后,外贸行业将面临世贸组织各方面的冲击,在这种形势下,公司将面临一个新的外部经济环境的挑战。同时国家的对外政策与公司业务对象国的双边关系,对象国的政策,形势的变化也将影响本公司。 5.项目风险 本次配股募集资金主要投资于农业开发及深加工项目,如果国家的农业政策,产品的市场情况发生变化,或者有严重的自然灾害发生,将会对项目的实施效果带来不利影响。本公司虽然已对项目进行过详细的可行性论证,但不排除在项目实施中因组织、管理不当而造成项目延期。因此,本次配股募集资金所投资项目存在一定的风险性。 6.股市风险 我国股票市场尚处于逐步成熟阶段,股票价格变化除受本公司经营状况影响外,还受到各种经济因素、政治因素、股票市场供求状况、投资者心理及重大突发事件等诸多因素的影响,本公司的股票价格仍有可能出现大幅波动,由此可能给投资者带来投资风险。 7、市场风险 公司的主要风险,除行业风险外,来自市场的变化。由于市场供求的变化,必将对外贸运作和农业综合开发及深加工项目造成压力。 (二)公司对策 1.经营风险对策 公司将进一步调整业务结构,开拓新的国际贸易市场,实行多元化经营,以分散风险,并大力开拓其他业务品种。公司将通过新天公司抵配的电站、水管连和其他方式完善和增加必要的农田水利配套设施,积极采取增加水库容量、引进低喷灌设备,提高井灌比例,加大中长期气象监测投入等系列措施,以抵御洪涝干旱等自然灾害的危害。 2.行业风险之对策 本公司在外贸进出口,对外经济合作上已在国际和国内市场享有较高的声誉,并积累了丰富的经验,公司将充分利用自身已有的优势,并引进各类专业技术和管理人才,提高员工素质,保持公司的竞争优势。针对农业同行业的竞争,本公司组建了从事过农场经营管理,熟悉农业开发运作的高层管理领导班子,一方面,将以市场为导向,调整农业种植结构,提高经济高效作物的比重,突出城郊型农业的特色,树立农产品品种意识,增加产品的附加值;另一方面,加大先进农业机械的投入,提高农业生产的机械化程度,增加产业化水平,扩大企业规模,提高农产品的质量,增强公司的市场竞争力。 3.外汇风险之对策 公司在经营过程中将对客户的信誉、资产及经营状况进行详尽的了解,同时选择实力雄厚、信誉良好的银行开立不可撤消的可转换信用证;另外通过加强自身素质教育,提高业务技能的方式,增强员工的风险防范意识和防范能力。同时公司将密切注意国际外汇市场的走势,及时掌握汇率变动信息,必要时公司可利用各种外汇套期保值方法以规避外汇风险。 4.政策风险之对策 公司进一步密切与政府有关部门的联系,加强对国家外贸及其他产业政策调整的研究,及时作出相关的经营决策,正确把握商机,有效回避政策风险,努力使公司可能受到的不利影响降低到最低程度。 5.项目风险之对策 本公司将严格按照规定用途使用募集资金,加强项目科学管理,做好项目实施的前期基础工作,紧密组织项目实施,力争项目早日完成产生效益,同时做好自然灾害的防范工作,保证农业的持续稳产,增加本公司的盈利能力。 6.股市风险之对策 本公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信息,加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象。同时将采取积极措施,保持利润的稳定增长,为股东创造稳定丰厚的回报,保持企业良好的形象,尽可能降低投资风险。 7.市场风险之对策 本公司将深入进行市场调研,准确把握市场规律,减少库存商品的存量,提高资金周转率,降低财务费用,逐渐杜绝不良应收款以有效防范市场风险。 十二、附录 1.股东大会关于本次配股决议(摘要): 1998年6月30日召开公司98年度第一次临时股东大会,决定按97年底总股本8600万股为基数,向全体股东每10股配3股,配股价8-11元;配股所募资金用于以下项目:5000亩番茄种植基地、5000亩胡萝卜种植基地、二期扩建5000亩葡萄种植基地、3000吨高档葡萄酒厂扩建及3000吨胡萝卜汁生产线项目;授权董事会决定配股有关事宜。 2.本公司1998年度报告刊登在1999年1月16日《上海证券报》和《中国证券报》上。 3.本公司最近的董事会公告和股东大会公告的刊登日期:本公司"临时董事会议决议公告"刊登于1999年4月20日《上海证券报》,《中国证券报》上。本公司"1998年度第二次临时股东大会决议公告"刊登于1998年12月17日《中国证券报》和《上海证券报》上。 4.公司章程修改内容简述:根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》,本公司对原公司章程进行了全面修改,并经公司97年度股东大会审议通过,具体内容详见修改后的公司章程正本。 十三、备查文件 1.修改后的公司章程正本 2.公司1998年度报告正本 3.本次配股的承销协议书 4.资产评估报告 5.前次募集资金运用情况的专项报告 6.配股法律意见书 7.主承销商律师的验证笔录 8.中国证监会要求的其他文件 新天国际经贸股份有限公司 一九九九年七月三十一日 |
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