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    重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    主承销商:中信证券有限责任公司

    副主承销商:平安证券有限责任公司

    上市交易所:深圳证券交易所

    股票简称:南京中北

    股票代码:0421

    公司全称:南京中北(集团)股份有限公司

    法定地址:南京市汉中门大街81号

    配股主承销商:中信证券有限责任公司

    公司聘请的律师事务所:南京永和律师事务所

    配售类型:人民币普通股

    每股面值:1元

    配股数量:1615.3668万股

    配售价格:7元/股

    配售比例:10:1.875

    一、绪言

    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、证监发[1999]13号《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)》等国家有关法律、法规和文件的要求编制。南京中北(集团)股份有限公司(以下称本公司)1998年度增资配股方案已经董事会第13、14次临时会议通过,并由1998年11月18日召开的1998年第2次临时股东大会作出决议。

    本次配股方案已经中国证监会南京证券监管特派员办事处苏证管办[1999]75号文出具初审意见,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]50号文核准。

    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构

    (一)股票上市交易所:深圳证券交易所

    注册地址:深圳市深南东路5045号

    电话:(0755)2083333

    传真:(0755)2083864

    (二)发行人:南京中北(集团)股份有限公司

    法定代表人:朱自强

    注册地址:南京市汉中门大街81号

    电话:(025)6650169  6518350-719

    传真:(025)6522634

    联系人:赵星  王滔  管萍

    (三)主承销商:中信证券有限责任公司

    法定代表人:常振明

    注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层

    电话:(025)3311555-2436630891

    传真:(025)3303876

    联系人:赵丽峰  王海燕

    联系地址:南京市中山北路26号新晨国际大厦20层

    副主承销商:平安证券有限责任公司

    法定代表人:马明哲

    注册地址:深圳市八卦岭三路平安大厦3楼

    电话:(021)64187686

    传真:(021)64163704

    联系人:王春华

    分销商:中国科技国际信托投资公司

    法定代表人:张钢

    注册地址:北京市朝阳区北辰东路8号国际会议中心四层

    联系电话:(010)64953021

    传真:(010)64933336

    联系人:吴涛

    (四)主承销商律师:江苏同仁律师事务所

    法定代表人:张国平

    注册地址:南京市北京西路26号5楼

    电话:(025)3302638

    传真:(025)3329335

    经办律师:张国平  居建平

    联系人:许成宝

    (五)会计师事务所:南京永华会计师事务所

    法定代表人:杜文俊

    注册地址:南京市鼓楼区中山北路26号8-10层

    电话:(025)3225054

    传真:(025)3225054

    经办注册会计师:伍敏  邹宏伟

    (六)发行人律师:南京永和律师事务所

    法定代表人:黎民

    注册地址:南京市珠江路370号

    电话:(025)3213362

    传真:(025)3357960

    经办律师:陈应宁  于昕

    (七)股份登记机构:深圳证券登记有限公司

    注册地址:深圳市深南东路5045号

    电话:(0755)2083333

    传真:(0755)2083859

    三、主要会计数据公司

    1998年年度报告主要会计数据如下:          单位:人民币万元

总资产        58198.18

股东权益      29780.37

总股本(万股)  18173.28

主营业务收入  19037.80

利润总额       4611.74

净利润         3743.99

    公司"1998年度报告摘要"已刊登在1999年1月26日的《中国证券报》和《证券时报》上,敬请投资者查阅。四、符合配股条件的说明公司董事会第14次临时会议核查了公司的配股资格,认为公司符合现行的配股政策和条件,并愿意依法对董事会做出的关于实施1998年度配股的决议承担相应的责任。

    (一)公司与控股股东南京市国有资产经营(控股)有限公司在人员、资产、财务上完全分开,人员和财务独立,资产完整。

    (二)公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订,并经1997年度股东大会审议通过。

    (三)公司本次配股募集资金将用于购置600辆公交大巴,该项目已经南京市计委宁计投资字[1998]1228号文批准,用途符合国家产业政策的规定。

    (四)公司于1997年11月实施配股,股份已经募足,于1997年11月28日完成工商注册变更登记,并于1997年12月18日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了"股份变动公告",距今已间隔一个完整的会计年度。前次配股募集资金使用效果良好。

    (五)公司于1996年8月6日上市,上市后所经历的两个完整会计年度的净资产收益率分别为15.33％、12.57％,平均净资产收益率超过10％,且每年净资产收益率均高于6％,符合配股工作通知的要求。

    (六)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。

    (七)公司1998年度财务报告已审计,1998年度净资产收益率为12.57％,本次配股募集资金后,预计1999年净资产收益率超过同期银行存款利率。

    (八)公司配售的股票限于人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的全体股东和经国家批准受让配股权的国家股东代表。

    (九)公司本次配售股份总量为3407.49万股,不超过前一次发行并募足股份后的总股份11358.3万股的30％,配售股份比例符合相关规定。

    (十)公司严格按照有关法律、法规的规定履行各项信息披露义务。

    (十一)公司近3年没有重大违法、违规行为。

    (十二)经公司1998年度第1次临时股东大会批准,并经深圳证券交易所审核同意,公司变更了1997年度增资配股募集资金的部分投向,变更程序合法,符合配股相关规定。

    (十三)公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定。

    (十四)公司的申报材料不存在虚假陈述。

    (十五)公司本次配股价格拟定为7元/股,高于公司1998年末每股净资产1.64元。

    (十六)公司没有以任何资产为股东或个人债务提供担保。

    (十七)公司资金、资产没有被控股股东占用,与控股股东也没有任何关联交易。

    五、法律意见

    南京永和律师事务所作为本公司的特聘专项法律顾问,对本公司出具了"关于南京中北(集团)股份有限公司1998年度配股的法律意见书"(宁永律股审字(1999)第02号),其结论为:发行人申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。

    六、前次募集资金的运用情况说明

    (一)前次配股募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]83号文批准,南京中北(集团)股份有限公司于1997年10月30日至11月12日实施了增资配股方案,实际共募集资金7560万元人民币(货币资金),已于1997年11月25日全部到位,并由无锡公正会计师事务所出具了验资报告(锡会股[97]10号)。

    (二)前次配股募集资金使用情况

    公司前次配股募集资金7560万元已按照《配股说明书》的承诺及深圳证券交易所核准变更的投资方向投入到各有关项目,具体情况如下:承诺项目               实际投资项目

                  计划投资  实际投资            实际进度

                                        97年      98年    99年

1  新增更新出租汽车  新增更新出租汽车

                    4350    4369.55   2746.5   1484.25   138.8

2建立应天路汽车      基地建设前期准备

                    2980     333.2     333.2

检修基地  (三通一平)

购置200辆公交大巴车           2840                2840

3补充流动资金  补充流动资金  266.5       230       230

    1、新增、更新出租汽车

    计划投资4350万元用于新增更新出租汽车150辆,由于配股募集资金到位的期限接近1997年末,公司在1997年内投资2746.5万元,1998年内投资1484.25万元,剩余119.25万元连同部分自有资金于1999年初投入,由于车型调整等因素致使公司购车成本下降,实际累计投资4369.55万元,共新增更新215辆,1997年实现营运收入216万元,实现利润78万元,1998年产生营运收入1238万元,实现利润335万元。

    公司利用本次配股募集资金加大了对出租汽车主营的投入,进一步壮大了主业经营规模,使公司在异常激烈的市场竞争中,以拥有841辆营运车辆(不含公交大巴)、10％左右的市场占有率,继续保持在南京市、江苏省行业内的领先地位。

    2、建立应天路汽车检测修理基地

    计划投资2980万元建立应天路汽车检修基地,至1997年底实际完成投资333万元,用于基地的"三通一平"。1998年5月公司实施资产重组无偿接收了由市政府划拨的原南京公交总公司一公司18条线路经营权,原公交一公司已有规模较大的汽车修理基地,为尽快使本公司公交经营形成规模并避免重复投资,公司董事会第12次临时会议提出缓建应天路汽车检修基地,将剩余资金用于购置公交大巴车。经1998年第1次临时股东大会审议通过及深圳证券交易所核准,项目剩余资金2647万元连同部分自有资金共计2840万元于6月底全部用于购置200辆公交大巴车并投入正式运营,原拟建的应天路汽车检修基地暂作公司营运车辆的停车场、站。公司"董事会第12次临时会议决议公告"、"1998年度第1次临时股东大会决议公告"分别刊登于1998年6月2日和7月7日的《中国证券报》、《证券时报》上。公交经营当年实现营运收入2572万元,实现利润312万元。

    公司利用变更本次配股募资投向,将有限资金投入城市公交经营,培育了新的利润增长点,并通过高起点的硬件投入和优质服务,塑造了公交新形象,成功地树立了中北巴士的品牌,迅速在公交市场上占有了一席之地,并使公司形成了以经营城市出租汽车、城市公交及跨省长途客运为一体的完整的客运交通主业。同时,为公司进一步扩大公交经营规模,提高市场占有率打下了良好的基础。

    计划补充流动资金266.5万元,根据募集资金实际到位情况实际投资230万元,于1998年用于油料储备和公交经营周转。综上所述,本公司通过配股募集资金的合理投入,使公司客运交通的主营业务实力进一步增强,取得了更加明显的规模经营效果。

    (三)南京永华会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论

    公司前次配股募集资金的运用情况及效果,已由南京永华会计师事务所出具宁永会二审字(99)006号"关于前次募集资金使用情况的专项报告",认为:"经将配股资金实际运用情况与本次配股配股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,二者相符,董事会有关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符"。

    七、本次配售方案

    (一)配售发行股票的类型:人民币普通股

    每股面值:人民币1元

    每股发行价格:人民币7元

    (二)配股比例及配售数量:

    以本公司1997年末总股本11358.3万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售(以1998年4月份实施每10股送2.5股转增3.5股利润分配方案后的总股本18173.28万股为基数,配股比例则相应调整为10:1.875),可配售股份总数为3407.49万股。其中:

    国家股股东可配售股份1056万股;

    发起法人股股东可配售股份283.6251万股;

    募集法人股股东可配售股份827.5725万股;

    转配股股东可配售股份260.0124万股;

    内部职工股股东可配售股份114.66万股;

    社会公众股股东可配售股份865.62万股。

    经财政部财管字[1998]104号文批准,南京市国有资产经营(控股)有限公司将其可配股份的50％计528万股由南京公用控股(集团)公司代表其以现金方式认购,放弃其余配股权;其它发起法人股股东均书面承诺放弃全部配股权;募集法人股股东书面承诺以现金方式认购35.4240万股,放弃其余配股权;转配股股东中,江苏省海外企业集团无锡有限公司、太仓证券投资咨询有限公司、南京华晨光电子科贸有限公司、中信证券有限责任公司和温州国际信托投资公司已书面承诺放弃其可配股份188.3496万股,其余71.6628万股则由承销团采取余额代销方式承销,其配股权在配售缴款期间予以保留,逾期不认购视为自动放弃;社会公众股和内部职工股的配股由承销团实行余额包销。因此本次实际配股数量为1615.3668万股。

    (三)预计募集资金总额及发行费用:

    本次配售可募集资金约10806-11308万元(货币资金),扣除发行费用后,预计本公司实际可募集资金约10478-10980万元。

    预计本次发行费用为328万元,其中承销费约127万元,审计、律师、财务顾问等中介机构费用约118万元,股权登记及过户费、差旅费等费用约83万元。

    (四)股权登记日和除权日:

    股权登记日为1999年8月13日

    除权基准日为1999年8月16日

    (五)发起人和持股5％以上的股东认购、放弃或出让配股权的承诺:

    本公司共有六家发起人股东,其认购、放弃或出让配股权情况如下:

    1、国家股股东南京市国有资产经营(控股)有限公司现持股5632万股,本次可配售股份1056万股,经财政部财管字[1998]104号文批准,将本次可配股份的50％计528万股由南京公用控股(集团)公司代表其以现金方式认购,放弃其余配股权。

    在国务院做出新的规定前,该部分配股权转让后的新增股份暂不上市流通。国家股股东是唯一持有本公司股份5％以上的股东。

    2、中信汽车公司现持股379.6128万股,本次可配售股份71.1774万股,已承诺放弃其全部配股权。

    3、上海大众出租汽车股份有限公司现持股336万股,本次可配售股份63万股,已承诺放弃其全部配股权。

    4、上海强生经济发展(集团)公司现持股288万股,本次可配售股份54万股,已承诺放弃其全部配股权。

    5、申银万国证券股份有限公司现持股288万股,本次可配售股份54万股,已承诺放弃其全部配股权。

    6、南京日报社现持股221.0544万股,本次可配售股份41.4477万股,已承诺放弃其全部配股权。

    (六)本次配股若能募足,则本公司配股前后股份总额、股权结构如下表:

                                      单位:股    每股面值:1元

股份类别      配股前  比例(％)  本次配股增加  配股后  比例(％)

一、尚未流通股份

1.发起人股份

            71446672    39.31      5280000   76726672    38.77

其中:国家拥有股份

            56320000    30.99      5280000   61600000    31.13

境内法人持有股份

            15126672     8.32            0   15126672     7.64

2.募集法人股

            44137200    24.29       354240   44491440    22.48

3.内部职工股

             6115200     3.36      1146600    7261800     3.67

其中高管股

              120960     0.07        22680    1403640     0.07

4.转配股

            13867328     7.63       716628   14583956     7.37

尚未流通股份合计

           135566400    74.59      7497468  143063868    72.29

二、已流通股份

1.境内上市的人民币普通股

            46166400    25.41      8656200   54822600    27.71

已流通股份合计

            46166400    25.41      8656200   54822600    27.71

三、股份总数

           181732800   100.00     16153668  197886468   100.00

    八、配售股票的认购办法

    (一)配股缴款的起止日期:

    1999年8月18日至1999年8月31日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。

    (二)缴款地点:

    1、社会公众股、转配股股东在认购时间内凭本人身份证、证券交易卡,在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。本公司内部职工股将于1999年8月6日上市流通,在配股缴款期内,亦在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。

    2、国家股股东代表、募集法人股股东和高管股在本公司证券部办理缴款手续。

    (三)缴款办法:

    1、在股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的"南京中北"的社会公众股股东(含将上市流通的内部职工股)最多可按10:1.875的比例获得本次配股权,不足1股的部分不予配售,配股简称"中北A1配",交易代码"8421",认购价格为7元/股。

    在股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的"南京中北"的转配股股东最多可按10:1.875的比例获得本次配股权,不足1股的部分不予配售,配股简称"中北A2配",交易代码"3421",认购价格为7元/股。

    在缴款期内,本次配股权证直接划入股东股票帐户,不提供实物权证,不能交易。配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购,可多次申报认购,每个申报人申请认购的配股总数最多不得超过其可配股数量。若投资人在1999年8月16日至1999年8月31日办理了"南京中北"的转托管,仍应在原托管证券商处认购配股。

    3、国家股股东代表、募集法人股股东及高管股凭有效证件直接向本公司缴款。

    (四)逾期未被认购的股份的处理办法:

    截止1999年8月31日,未被认购的社会公众股(含将于1999年8月6日上市流通的内部职工股)配股由承销团负责包销,未被认购的转配股配股作放弃处理。

    九、获配股票的交易

    (一)配股起始交易日:

    已流通的社会公众股的配股部分的上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告后,由深圳证券交易所安排,内部职工股上市流通后,其配股的上市交易按国家有关规定办理。在国务院做出新的规定以前,本公司国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其转配股暂不上市流通。

    (二)零股处理办法:配股认购后产生的零股的处理办法,按深圳证券交易所的惯例执行。

    十、募集资金的使用计划

    本次配股募集资金约10806-11308万元,扣除发行费用之后,实际募集资金约10478-10980万元,其使用计划为:

    (一)购置600辆公交大巴项目该项目已经南京市计委宁计投资字[1998]1228号文批复,项目总投资9750万元,拟全部以本次配股募集资金投入。

    1、项目可行性分析

    本公司于1998年上半年接收南京公交总公司一公司18条线路经营权后(市区线路12条,郊区线路6条),利用前次配股募集资金2647万元及部分自有资金购置了200辆公交大巴车投入运营,打破了以前由市公交总公司独家垄断经营的局面,形成市公交总公司、雅高巴士和本公司巴士分公司三家竞争经营的状况。实践证明,公交运行体制引入竞争机制以来,由于硬件投入的加强和软件服务水平的提高,使得市民出行更加方便,也更加趋向于乘坐公交大巴车,据统计,至1998年年底,南京市营运车辆已达1800余辆,比去年同期增长43％,而客流量也同比增长41％,营运车辆工作车日同比增长33％,总行驶里程、营业行驶里程同比增长32％和31％,普票收入、普票运量分别提高31％和15％,月票收入和月票运量则分别增长121％和37％,充分说明了市场蕴藏的巨大潜力。本公司更是通过高起点的硬件投入和优质服务赢得了社会公众的一致好评,成功地树立起中北巴士的品牌,产生了良好的经济效益和社会效益。

    随着南京市城市人口的不断增加和经济的迅速发展,城市交通运输的压力越来越大,相对于其它交通工具而言,公交运输由于简便快捷、载客量大、对城市管理压力小而显示其在市政交通规划中的优越性,担负起愈来愈重要的作用,并被列为"公交优先"的城市基础建设的发展规划。据统计,目前南京市拥有269万人口,市区面积186万平方米,南北直径16.6公里,东西直径11.2公里,而工业区又距市区边缘10-20公里,郊区最远达42公里,随着城区的不断外拓、居民住宅区向市区边缘的逐渐扩建、商业网点等配套设施向周边辐射以及郊区旅游项目的逐步开发,对公交运输提出了更高的要求,但现有的公共交通线网布局还远远不能满足新的市场需求,根据南京市政府发展大公交的思路,市政规划部门已决定大力支持开发新的线路和追加营运车辆,以满足市场需求。就本公司而言,目前已投入的200辆车承担着18条线路的营运任务,运转负荷较重,需进一步增加车辆的投入;此外,根据市场需求和市政规划,公司计划在1999年延伸原有线路和开辟15条新的经营线路。为此,本公司决定重新购置600辆公交大巴车,以尽快加大对公交领域的开拓力度,形成规模优势,迅速占领市场,缓解供需矛盾。

    2、投资概算和效益预测

    (1)项目总投资9750万元,其中:

    购置600辆双燃料(汽油和液化气)无人售票车,共计投资9600万元;车辆修理备件及油料储备资金150万元。

    (2)效益预测

    南京市无人售票车实行全程1元的票制,在全国大中城市中居较高水平,将使本公司收益有较可靠的保证,此外,每辆双燃料无人售票车每月能够降低能耗成本2100元,节能效益非常明显。据测算,新购车辆全部投入运营后,每年可实现的效益如下(单位:万元):项目            金额

营运收入      11056

税后利润       1283

投资收益率  13.16％

    3、投资计划进度与预计效益产生情况:本公司将根据线路开辟情况,采取分批购置投放方式,在1999年下半年和2000年内实施完毕,预计投资进度及效益产生状况如下:年度    投放量(辆)  投资额(万元)  营运收入    税后利润

1999年      450       7313           8378       1035

2000年      150       2437           2678        248

    对于募集资金到位后暂时闲置的资金,公司将在政策允许的范围内用于购置国库券等短期投资和适量用于流动资金,以增加公司的收益。

    (二)补充流动资金

    购置600辆公交大巴后,本次配股募集资金尚有约728-1230万元余额,拟将用于补充公司流动资金。由于公司近年来围绕公用事业这个发展主题,先后成功实现了参与城市公交、建设自来水管网以及增加出租车辆等重大投资举措,使公司的竞争实力得以迅速提高,为保证正常营运的需要,需一定量的维修用备件及油料储备资金,完善场站配套设施,所以将本次配股募集资金余额用于增加公司的流动资金,可在一定程度上缓解公司流动资金紧张的问题,从而进一步改善公司的财务状况,以促进公司主营业务的健康快速发展。

    十一、风险因素与对策

    投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

    (一)风险因素

    1.经营风险

    (1)本公司在经营客运交通时,燃油、汽配价格的波动对主营成本有一定影响;由于国家有关部门强制推广使用无铅汽油规定的颁布实施,公司的经营成本将会有所增加,此外,国家将实施燃油"费改税"政策,即将原燃油汽车的客票附加费、养路费、客运管理费三项费用改为以征收燃油税形式在汽油销售环节征收,该项政策执行后将使公司每辆车的平均经营成本明显上升,直接影响公司盈利水平。

    (2)本公司所从事的客运交通属公用事业类,与人们生活息息相关,国家和地方政府对客运收费都有严格的规定,因此,在经营成本一定的情况下,本公司的效益在很大程度上取决于政府对产品和服务的定价。

    2.行业风险

    本公司主要从事客运交通、修理、汽配等业务,行业竞争十分激烈。现南京地区共有232家出租汽车公司,出租汽车8800余辆,尽管本公司目前在经营规模和效益方面居于首位,但市场占有尚未形成绝对优势。此外,南京市公交业目前呈现市公交总公司、雅高公司和本公司三足鼎立势头,各家纷纷优化服务,争开新线路,以提高市场份额,因此,公司在此领域的发展空间也受到一定限制。

    3.市场风险公司新增公交大巴车除用于原有线路经营外,相当部分将投入到新辟线路和原有线路的延伸段,尤其是新辟线路的客流量大小受多种因素影响,如居民偏好、其它交通方式的发展状况及居民密集程度等,使得本公司面临着一定的市场风险。

    4.政策性风险

    (1)目前,南京市政府有关管理部门对出租车营运证的发放采取有偿使用的方法,营运证价格的确定将直接影响公司的经营成本,营运车辆的收费价格亦由南京市有关行业主管部门确定,这样就减少了公司在经营定价上的灵活性。

    (2)1998年12月28日,南京市发布了《南京市城市公共交通车辆客运管理办法》,公交线路的分配将采取热线竞标和冷线分配的方式。此规定实施后,将加大我公司开辟新的公交线路的运营成本。

    (3)公司作为公交企业,享受政府对公交行业减免一定税收的优惠政策,如政策有变,则可能影响公司盈利水平。

    5.股市风险

    由于我国目前的股票市场还处在发展的初级阶段,投机性较强,股价波动较大。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家政治、经济、金融等因素的影响。本公司股票价格可能因出现上述风险因素而偏离投资价值,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识。

    6.配股认购不足的风险

    本次配股中,社会公众股及内部职工股的配股由承销团余额包销,国家股及法人股股东亦已书面承诺认购配股的意向,但尚有部分转配股股东的认购意向无法确定,其配股权在配股缴款期间予以保留,因此存在着不能全部认购的可能性。

    7.其他风险

    公司的车辆在营运过程中存在发生各种交通事故的可能,会增加经营成本,对公司的收益产生一定的影响。

    (二)风险对策

    公司在分析上述各项风险因素的基础上,为减少和规避风险,保护投资者权益,给投资者良好的回报,对策如下:

    1.经营风险对策

    (1)本公司已与有关的燃油供应部门建立起长期稳定的供应合作关系,使公司能在价格和供应上得到一定的优惠及保证。针对即将实施的燃油"费改税"政策,公司已积极准备,认真研究了该政策一旦实施对经营生产产生的影响,为此,公司积极引进"双燃料"汽车改装技术,并立项对部分营运车辆进行改装,推广使用液化气作为汽车燃料,这样尽管每辆车改装需要一定的投入,但该成本可通过能耗成本的降低在短期内得到补偿。

    (2)公司将强化管理,充分挖掘内部潜力,通过规模经营降低成本,以减少客运收费定价限制引起的负面影响。

    2.行业风险对策

    本公司是南京市和江苏省出租营运行业中最大的企业,约占本地区市场份额的10％左右,公司将在强化服务质量,保证原有市场份额的基础上,走收购兼并小出租车公司的路子,降低管理成本,进一步提高竞争实力。在公交领域经营中,本公司将加强对市场的分析、研究,不断开拓有客源潜力的新线路,并通过本次募集资金,公司将新购置600辆公交大巴车,提高硬件档次,以全新的管理模式来保证营运的顺畅,进一步提高市场占有率,从而巩固本公司在客运行业中的领先地位。

    3.市场风险对策

    首先,本公司将对拟拓新线路进行充分认真的调研,以提高决策的准确性和科学性,其次,公司将进一步强化内部管理,加强一线员工的素质培训,发扬"敬业、卓越"的企业精神,通过企业形象设计,强化"南京中北"的良好社会形象,全方位充分发挥公司的社会效应,从硬件配套和软件服务上提高对乘客的吸引力。

    4.政策性风险对策

    (1)根据南京地区目前出租车营运证有偿使用的现状,公司将继续通过集约化、多元化经营来增强发展后劲,并将充分利用当前资产重组、企业产权制度改革的有利时机,兼并托管一些客运交通企业,以扩大公司的经营规模。

    (2)在新的公交线路分配方式实施前,尽快将已获批准的线路投入运营,最大限度地提高公交的经营利润。

    (3)公司将继续保持与有关部门的密切联系,跟踪政策动向,及早采取相应对策。

    5.股市风险对策

    严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信息,加强与广大投资者的沟通,树立公司良好形象。同时公司将通过稳健成长的经营策略,以良好的经营业绩给投资者以稳定丰厚的回报,尽可能降低投资风险。

    6.配股认购不足风险的对策本公司已充分考虑到转配股的配股有认购不足的可能性,在安排投资项目时已留有一定余地;此外,由于该部分配股金额较小,即使认购不足,对本公司的投资项目影响也不大。

    7.其他风险对策

    公司将进一步加强安全教育,从各方面加强车辆和驾驶员的安全管理,以减少各类交通事故的发生。另外,公司还对车辆进行了保险,以减少公司经营上的风险。

    十二、配股说明书的签署日期及董事长签名

    本次配股说明书签署日期:一九九九年七月三十日

    十三、附录

    (一)1998年11月19日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了"公司1998年度第2次临时股东大会决议公告",摘要为:"(1)审议通过关于配股基数、比例和配股数量的议案,即以1997年末的总股本11358.3万股为基数,以10:3的比例向全体股东配售新股(按1998年送、转增后总股本18173.28万股为基数,配股比例相应调整为10:1.875)。国家股股东以现金方式认购其可配股份的50％计528万股;法人股股东书面承诺以现金方式认购35.4240万股,国家股、法人股东除认购以外的剩余配股权均作放弃处理;(2)审议通过配股价格幅度为6-8元的议案;(3)审议通过计划投资9750万元购置600辆公交大巴车的议案;决议暂缓实施投资3000万元收购、建设自来水供水工程项目,配股募集资金剩余部分用于补充公司流动资金;(4)审议通过本次配股决议自临时股东大会通过之日起1年内有效的议案;(5)审议通过授权公司董事会依据国家证券主管部门的有关规定制定具体方案并全权负责进行配股事宜,并在配股实施完毕后完成修改公司章程的相应条款及变更登记等各项工作。

    (二)1998年10月17日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了公司"董事会第13次临时会议决议公告及1998年度第2次临时股东大会公告"。

    (三)1999年1月26日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了"1998年度报告摘要"及"第三届董事会会议决议及召开1998年度股东大会的公告"。

    (四)1999年4月1日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了"1998年度股东大会决议公告"。

    (五)1999年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了"董事会第14次临时会议决议公告"。

    (六)《公司章程》修改情况简述:第一章中,公司注册资本由"

113,583,000元"改为"181,732,800元";第二章中,公司的经营范围增加"城市及近郊区公共汽车营运及维修";第三章中,公司股本结构:普通股由"113,583,000股"改为"181,732,800股",发起人持有"44,654,170股"改为"71,447,760股",其他内资股股东持有"68,928,830股"改为"110,285,040股";第五章中,董事会增设"常务副董事长一人"

    十四、备查文件

    (一)修改后的《南京中北(集团)股份有限公司章程》正本;

    (二)本次配股之前最近的公司股本变动报告;

    (三)1998年度报告正本;

    (四)本次配股的承销协议书;

    (五)前次募集资金运用情况的专项报告;

    (六)南京永和律师事务所《关于南京中北(集团)股份有限公司1998年度配股的法律意见书》;

    (七)江苏同仁律师事务所《关于南京中北(集团)股份有限公司1998年度配股说明书的验证笔录》;

    (八)中国证券监督管理委员会关于本次配股的核准意见书。