扬州亚星客车股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1999.07.21 17:14 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
概要主承销商：中信证券有限责任公司 副主承销商：中国信达信托投资公司 上市推荐人：中信证券有限责任公司 君安证券有限责任公司 重要提示 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资者在作出认购本公司股票的决定之前， 应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。(单位：人民币元)
本次股票发行方式：上网定价 本次股票发行期：1999年7月22日至1999年8月2日 拟上市地：上海证券交易所 招股说明书签署日期：一九九九年七月十九日 一、 释义 在本招股说明书内，除非另有说明， 下列简称具有如下含义： 1、公司、本公司、股份公司、发行人：指扬州亚星客车股份有限公司； 2、集团公司：指江苏亚星客车集团有限公司； 3、开发公司：指扬州经济技术开发区开发总公司； 4、冶金机械公司：指扬州冶金机械有限公司； 5、扬农化工公司：指江苏扬农化工集团有限公司； 6、江扬船舶集团：指扬州江扬船舶集团公司； 7、德国奔驰公司、奔驰公司：指德国梅赛德斯－奔驰股份公司； 8、亚奔公司：指亚星－奔驰有限公司； 9、扬柴：指扬州柴油机厂； 10、主承销商：指中信证券有限责任公司； 11、国家股：指江苏亚星客车集团有限公司持有的公司股份； 12、 国有法人股：指扬州经济技术开发区开发总公司、江苏扬农化工集团有限公司、 扬州冶金机械有限公司及扬州江扬船舶集团公司持有的公司股份； 13、 社会公众股：指公司本次向社会公众公开发售的6,000万股人民币普通股（A股）； 14、证监会：指中国证券监督管理委员会； 15、 承销协议：指本公司与主承销商签订的关于本次股票发行的承销协议； 16、元：指人民币元。 二、 绪言 本招股说明书概要摘自招股说明书。 招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票信息披露的内容与格式准则》等现行证券法规及发行人的实际情况编制的， 旨在向投资者反映公司的真实情况及本次发行和认购的各项有关资料。 本公司董事会已批准本招股说明书， 并确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致， 且不存在任何重大遗漏或误导，并对其所载资料的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。 投资人需自行负担买卖本公司股票所应支付的税款和其他有关费用，发行人、 上市推荐人和承销商对此不承担任何责任。 本次新股发行已经中国证监会证监发行字[1999] 85号文批准。 三、 发售新股的有关当事人 1、发行人：扬州亚星客车股份有限公司 法定代表人：徐润生 注册地址：江苏省扬州市渡江南路41号 联系电话：(0514) 7820449 传真：(0514) 7820449 咨询联系人：张榕森、平长春 2、主承销商：中信证券有限责任公司 法定代表人：常振明 注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三楼 联系地址：江苏省南京市中山北路26号新晨国际大厦20层 联系电话：(025) 3311555－245或254 传真：(025) 3303876 联系人：陶军、杨梧林、王吟秋 3、副主承销商：中国信达信托投资公司 法定代表人：陈玉华 注册地址：北京市西城区西长安街28号 联系电话：(010) 62372150 传真：(010) 62372096 联系人：杨立、何彬辉 4、分销商：扬州市信托投资公司 法定代表人：张兴国 注册地址：江苏省扬州市汶河北路145号 联系电话：(0514) 7368336 传真：(0514) 7345695 联系人：龚云雷 分销商：君安证券有限责任公司 法定代表人：姚刚 注册地址：深圳市罗湖区春风路2008号 联系电话：(025) 2266053 传真：(025) 2266052 联系人：何钧 分销商：江苏省国际信托投资公司 法定代表人：赵国桢 注册地址：江苏省南京市上海路5号 联系电话：(025) 6507794 传真：(025) 6507794 联系人：李起年 分销商：江苏证券有限责任公司 法定代表人：张开辉 注册地址：江苏省南京市管家桥85号 联系电话：(025)4523777转5003 传真：(025)4729517 联系人：迟晶 分销商：德阳市信托投资公司 法定代表人：徐晓雒 注册地址：四川省德阳市泰山南路1段17号 联系电话：(0838) 2204852 传真：(0838) 2201022 联系人：李东兵 5、上市推荐人：中信证券有限责任公司 君安证券有限责任公司 6、发行人律师事务所：泰和律师事务所 法定代表人：马群 地址：南京市北京西路12－1号三楼 联系电话：(025) 3709922 传真：(025) 3709933 经办律师：马群、刘向明 7、主承销商律师事务所：江苏同仁律师事务所 法定代表人：张国平 地址：江苏省南京市北京西路26号五楼 联系电话：(025) 6631336 传真：(025) 3329335 经办律师：张国平、居建平 8、会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司（原江苏会计师事务所） 法定代表人：狄云龙 注册地址：南京市新街口正洪街18号东宇大厦八楼 联系电话：(025) 4511188 传真：(025) 4546882 经办注册会计师：虞丽新、杨宏斌、仇成福 9、资产评估机构：苏州资产评估事务所 法定代表人：王稼铭 注册地址：江苏省苏州市十梓街257号三楼 联系电话：(0512) 5196851、5194850 传真： (0512) 5197704 经办资产评估师：王稼铭、李峰、吴爱民 10、资产评估确认机构：江苏省国有资产管理局 法定代表人：印雄文 注册地址：江苏省南京市中山南路248号 联系电话：(025) 4209645 传真：(025) 4209091 11、土地评估机构：江苏省金陵土地资产评估高新技术公司 法定代表人：陈国钧 注册地址：江苏省南京市宁海路122号 联系电话：(025) 3739125 传真：(025) 3739125 经办土地评估师：黄克龙、李剑波、孙在宏、周进明 12、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 法定代表人：王迪彬 注册地址：上海市浦建路727号 联系电话：(021) 58708888 传真：(021) 63257454 四、发行情况 1、股票种类：每股面值1.00元的人民币普通股（A股） 2、发行时间：1999年7月22日 3、发行方式：上网定价 4、发行地区：与上海证券交易所交易系统联网的全国证券交易网点 5、发行对象：持有上海证券交易所股票帐户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）。 根据中国证监会[1998]28号文的规定， 本次新股发行可向依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股，数量为本次公开发行量的10％， 每只基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5％，基金经配售购入的股票自该股票上市之日起持有的时间不得少于2个月。 6、发行价格及其确定方法： 本次发行采用溢价发行，每股发行价格为6.38元。 每股发行价格=(发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数)×市盈率 =(5,649.8万元/15,500万股)×17.50倍=6.38元 发行当年加权平均股本数=发行前总股本数＋本次公开发行股本数×(12－发行月份)÷12 =13,000 ＋ 6,000 ×(12－7) ÷12=15,500万股 7、发行数量：6,000万股，全部向社会公众公开发行 8、本次发行总市值：382,800,000元 9、发行前每股净资产：1.731元 10、发行后每股净资产：3.132元（扣除发行费用） 11、 挂牌交易：本公司本次发行的股票将申请尽快在上海证券交易所挂牌交易 12、本次发行费用：承销费用574.20万元； 财务审计费用160万元；资产评估费用65万元；律师费用65万元；土地评估费用及相关手续费90万元； 上网定价发行手续费及相关费用216万元；上市推荐费用60万元；其它费用50万元。以上共计1,280.20万元。 五、 风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其它资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）风险因素 1、经营风险 (1) 原材料、配套件供应及价格风险 本公司生产用原材料主要是钢材、装饰板、油漆等，同时需要大量外协外购配套件。原材料、 配套件成本占产品制造成本的70％左右， 如果“上游企业”供应能力不足或价格上涨，将直接影响客车的制造成本， 使公司的经营业绩受到不利影响。 (2) 主要生产设备技术陈旧风险 目前我国普通客车的生产主要还是劳动和资金密集型生产，但随着国民经济的发展， 市场对客车档次的要求会不断提高，客车行业必然向高附加值、 高技术含量方向发展。 因此要求客车生产企业尽快地加大技术改造力度，更新生产设备，提高技术含量， 以顺应行业变革发展的要求。 本公司现有生产设备相对国内同行更为先进，但随着时间的推移，技术陈旧的风险仍然存在。 (3) 产品价格波动风险 客车市场目前的价格较为稳定， 但从发展的眼光来看，一方面， 根据国外发达国家客车行业发展的特点和经验，客车技术工艺的不断优化、 客车性能和档次的不断提高将是发展趋向， 客车产品将逐渐向精品化高档化方向发展， 因此其市场销售价格也有可能呈上升发展趋势；另一方面，随着市场竞争的不断加剧， 客车行业规模效益不断提高，行业成本不断下降， 产品价格也可能呈现出阶段性波动的特征。因此， 公司也将面临着产品价格波动的风险。 (4) 融资风险 客车生产需要较充足的资金， 这便要求各种直接或间接融资渠道保持畅通。因此， 任何客车生产企业都存在着一定程度的融资风险。 2、行业风险 (1) 行业内部竞争风险 目前我国专业从事客车生产的厂家有将近200家，行业内部的竞争相当激烈， 虽然本公司在各方面始终保持着国内同行业中的领先地位， 但行业内部竞争的风险依然存在。同时，随着国内汽车市场的对外开放， 本公司还将在国内外面临外国客车生产厂商的竞争， 因而还存在着一定程度的国际竞争风险。 (2) 同业竞争风险 依据发行人律师泰和律师事务所为本次发行出具的法律意见，本公司成立时，集团公司作为主发起人， 其所持有的亚奔公司的50％的股权未投入公司， 仍由集团公司持有。公司的经营范围为：客车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销售及维修服务。 亚奔公司的经营范围为：开发、生产客车、客车底盘、 零部件，销售自产产品并提供售后服务。 由于公司与亚奔公司均生产客车、零部件等，故存在一定的同业竞争。 (3) 环保因素的限制 客车生产过程中排放出的废水、废气， 对环境会产生一定的污染， 因而其生产经营会受到政府环保部门制订的环保法规的限制，随着环保要求的提高， 这种限制也会加强。 3、市场风险 根据公司近几年的市场销售情况来看， 本公司的产品一直处于畅销地位，市场份额稳中有升。 据国内有关部门预测， 我国国民经济的快速发展对交通运输行业提出了更高的要求，客车需求量会越来越大， 因此公司客车生产的市场前景看好。 但是随着社会的变化和发展，客车市场的需求结构会发生相应变化， 这就要求客车生产企业随时把握市场动态， 根据市场需求来调整产品生产。因此，从某种意义上来说， 公司将面临着生产的产品在品种上不能适应市场需要的结构性风险； 公司客车的主要客户以全国各大运输公司为主， 这些单位对客车的需求量将受到国内经济周期变化的影响， 这一因素也会直接影响本公司的销售； 本公司尽管有部分产品供出口，但主要还是依赖国内市场， 对国际市场在近期内还不会有太大的依赖性。 4、政策风险 汽车工业是党的十四大确定的我国下世纪国民经济的支柱产业， 根据国务院发布的《汽车工业产业政策》分析， 国家将会在相当长的时期内对国内汽车工业（包括客车行业）予以重点保护和扶持， 并相应给予一系列的优惠政策，因此政策风险较小。 5、股市风险 股票市场是一个高风险、高收益的投资场所。 我国股票市场尚处于发展的初级阶段， 相关法规还不健全，运行机制有待完善， 股票的价格不仅取决于公司的经营业绩，而且还同世界经济环境、国内政治形势、 国家宏观经济政策、 国民经济总体运行形势以及证券市场供求等有关，因此本公司特别提醒投资者， 必须正确认识股市风险，作好入市前的风险防范准备。 6、兼并风险 本次发行成功后， 本公司将以投资控股方式兼并扬柴。该厂资产规模大，内部管理水平低，产品质量下降，市场份额趋小，且资金不足。 从柴油机产品市场需求形势分析，尽管未来全国轻型车市场需求总体将保持增长，扬柴为轻型车配套的主导产品495型、4102型及4105型系列柴油机市场仍趋饱和，行业竞争日趋激烈， 市场竞争风险较大。本公司对其实施兼并后， 能否使其迅速改善生产经营局面，提高管理水平，提升产品质量， 进一步加强新产品开发能力，收复市场失地，扭亏为盈， 存在着一定的不确定性， 并且可能影响到本公司未来收益水平的提高。 7、其它风险 (1) 项目投资风险 本公司此次募集资金投资项目经过了认真细致的可行性论证，具有良好的经济效益，如能顺利实施， 将给投资者带来丰厚的回报， 但若遇到一些不可控因素的影响致使项目不能及时顺利地投产运营， 以及投产后产品市场状况发生变化， 都会对本公司的未来收益产生一定影响，投资者也可能遭受由此而带来的损失。 (2) 大股东控制风险 集团公司作为本公司的控股股东， 预计本次发行成功后持有本公司的股权比例仍将达到67.67％，达绝对控股地位， 因此集团公司可通过投票表决等方式控制本公司的经营决策。 （二）风险对策 本公司在充分认识到公司未来经营可能遇到的各种风险的同时，未雨绸缪，制定了一系列控制风险的措施，以便尽可能地发挥公司的各项优势， 实现公司制定的各项经营目标，力争给投资者带来丰厚的回报。 1、经营风险对策 (1) 原材料、配套件供应及价格风险对策 为回避原材料和配套件供应及价格上涨的风险， 本公司决定：第一，根据质优、 价廉的原则选择定点配套件供应商，建立长期稳定的供应渠道和协作网络。 定点配套件供应商的选择主要以产品的质量、价格、 提供的服务和资信状况为标准， 通过周密的市场调研来予以确定。供应商将在充分保证原材料、 配套件供应数量的同时，在价格等方面对公司给予优惠。目前， 公司的主要原材料、配套件供应商集中在上海宝钢、东风朝柴、 广西玉柴、东风汽车等国家大型企业， 本公司良好的信誉得到了这些定点配套件供应商的充分肯定， 所需的原材料、配套件能得到充分保证；第二，修订和完善原材料、配套件的消耗定额，实行限额发料， 从而降低客车生产的制造成本；第三， 强化对外购外协配套件的质量检验以提高合格率， 从而降低主要原材料及配套件消耗在制造成本中的比重；第四， 本公司设立后将对扬州柴油机厂实施兼并， 这也将大大增强公司对配套件供应风险的抵御能力。 (2) 主要生产设备技术陈旧风险对策 本公司在全国同行业中率先进行了“七五”、 “八五”技改，现有生产设备基本达到了国际先进水平。 公司将利用本次股票发行所募集的资金进一步更新设备，提高设备的技术先进性， 加强对本行业国际国内技术前沿的研究，及时掌握最新市场动态，作出相应决策。 (3) 产品价格波动风险对策 客车行业产品价格上升变化的可能预示着公司美好的发展前景， 但这种美好前景是建立在公司生产的技术工艺水平、公司产品的性能和质量得到真正提高、 能够真正领先于同行业的基础上的。为此， 本公司决定采取如下对策：第一，加大技术投入，改进生产设备， 提高技术工艺水平，提升产品的性能和质量；第二， 强化科学管理，合理安排生产规模， 提高公司生产的要素收益率；第三，掌握市场价格信息， 及时调整各种原材料、外协外购件进货价格，严格控制各项费用支出， 以提高产品的盈利水平。 (4) 融资风险对策 本公司的资信状况一贯优良，长年被中国工商银行、中国建设银行等国内金融机构评为信用特级(AAA 级）企业，与它们保持着良好的合作关系，对外借款渠道畅通。公司上市后， 更加开辟了向社会公众直接募集资金的广阔渠道，因此公司融资得到了充分保证。 公司将根据生产经营的实际需要，合理筹措和使用资金， 以保证公司经营取得尽可能优良的经济效益。 2、行业风险对策 (1) 行业内部竞争风险对策 本公司是国内同行业中生产规模大、 市场份额高、技术工艺领先、经济效益好的客车制造企业， 在各方面都具有相当的竞争优势， 本公司有信心继续保持这种领先优势，始终立于行业的排头地位。 外国厂商在国内普通客车市场上目前还难以构成对我公司的威胁， 原因是外国厂商劳动力昂贵，生产成本高， 普通客车市场需求难以支撑其市场价格。在高档客车方面， 进口客车对我公司构成了较大的竞争威胁， 本公司将通过引进国外先进技术、提高自身研究开发水平、 提高客车的技术含量和性能等手段，缩短与进口客车的差距， 同时降低生产成本，以价廉质优与之相抗衡。 (2) 同业竞争风险对策 对于本公司和亚奔公司之间存在的同业竞争问题，集团公司与本公司本着实事求是的原则， 承诺采取如下措施以规避同业竞争风险： 1 股份公司设立后， 集团公司维持既有经营格局，在一般情况下， 不新设或拓展经营与股份公司经营的业务实际构成竞争的任何业务， 或新设从事上述业务的子公司、附属企业。 2 在因发展需要须新设上述业务时， 集团公司承诺由股份公司优先取得这些业务的设立和经营权利； 在因国家法律或政策所限， 只能由集团公司新设上述构成竞争关系之业务时， 集团公司承诺将这些业务优先授权股份公司经营并在适当时机交由股份公司收购。 3 根据集团公司与奔驰公司签订的亚奔公司合资经营合同，集团公司承诺在股份公司正常运作一定时期后，视亚奔公司经济效益状况并经股份公司同意， 将其所拥有的亚奔公司50 ％的股权以经批准的方式转移给股份公司，从而彻底避免同业竞争关系的存在。 (3) 环保因素限制对策 本公司一直对环保工作予以高度重视， 认真贯彻《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》等环保法规，并投入了大量人力、物力建成工业“三废”处理设施，对排放的废水、废气进行处理， 使各项指标都达到了国家法规的规定。公司今后仍将一如既往， 把企业发展和环境保护放在同等重要的地位。 3、市场风险对策 (1) 进一步提高产品的性能和质量，降低生产成本，保持公司产品质量好、性能优、价格廉的传统优势， 确立其市场竞争的领先地位。 (2) 加强市场调查研究，了解市场变化规律， 根据市场需求调整公司内的产品结构， 提高对市场结构性变化的应变能力。 (3) 对于经济周期变化给公司经营带来的影响， 本公司将加强对国内经济动态的研究和了解， 调整不同时期的生产规模， 以尽量减少经济周期带来的不利影响。同时在提高产品国际竞争能力的情况下， 增强产品外销力度，以降低对国内市场的依赖性，分散市场风险。 4、政策风险对策 在国家产业政策的保护和扶持下， 充分利用政策给予的优惠，加快企业成长速度， 尽快成长为世界一流的客车制造企业。 5、股市风险对策 本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法规的要求，及时、准确、 完整地披露信息，减少投资者的信息风险， 按照上市公司和现代企业的要求，规范运作和经营，以优良的经营业绩、 规范的管理和良好的品牌形象出现在社会公众面前， 从而给股东以稳定、丰厚的投资回报，实现公司价值最大化。 6、兼并风险对策 针对兼并风险，本公司将根据扬柴的实际情况， 制定切实可行的扭亏增盈措施。兼并时， 本公司将对扬柴现有的资产、负债、人员进行重组， 将非生产经营性资产、不良资产和负债及富余人员进行彻底剥离； 兼并完成后，本公司将充分利用自身的有利条件，在管理、 资金、技术、人才等方面对扬柴给予有力的支持， 提高其管理水平和新产品开发能力，提高产品质量， 扩大市场份额。同时充分利用市政府给予的各项优惠政策，包括：五年内用税前利润弥补扬柴未核销亏损、 经审计确认的扬柴坏帐按政策规定予以核销、从盈利起3年内所得税按15％征收后全额返还、 扬柴土地在兼并后由新设立的江苏扬子江动力有限责任公司租赁使用， 土地租金暂免缴等， 并根据江苏省企业兼并破产协调小组的有关精神，积极争取省政府可能给予的其它优惠政策， 对扬柴实行整改，使其扭亏为盈， 消除兼并项目可能给公司带来的不利影响。 7、其它风险对策 (1) 项目投资风险对策 本公司将充分发挥股份制企业的优势， 建立“产权明晰、权责明确、政企分开、 管理科学”的现代企业制度，促进公司管理水平、竞争能力、 企业素质的全面提高，增强公司抵御和应付各种突发事件的能力， 最大限度地减少各种风险可能给公司带来的不利影响。 (2) 大股东控制风险对策 本公司与控股股东集团公司签订了土地、商标、 技术及综合服务等一系列关联协议， 明确规定了双方的权利和义务。同时，集团公司承诺， 今后不再从事与本公司生产经营业务存在竞争或可能构成竞争的经营活动，以避免同业竞争； 不利用其在股份公司的控股股东地位损害股份公司及股份公司其他股东的正当权益。 六、 募集资金的运用 （一）本次募集资金的计划用途 1、投资控股兼并扬州柴油机厂 扬州柴油机厂为国家大型一类企业， 机械工业部定点生产柴油机的重点骨干企业，国家重点扶持的首批512家国有大型企业之一， 被机械部确定为“九五”期间机械汽车工业实施“三大战役”的备选企业，具有年产 10万台柴油机及其它铸件的生产能力，多年来， 扬柴“扬子江”牌多缸柴油机销量一直居全国领先地位。 近两年扬柴由于生产总量上升较快， 自身零部件工艺生产能力不足，外购外协量增加，质量难以保证， 造成产品质量下降，成本增加； 而与之配套的轻型车市场又出现周期性疲软，导致销售回降；加之技改投入较大， 原计划注入的资金又未能实现，致使后续投资困难， 前期投资未能产生效益，从而无法实现预期技改目标； 同时企业内部管理也存在一些薄弱环节。因此， 诸多因素使得企业整体经济效益明显下滑，96年以来出现连续亏损。 但作为江苏省首批现代企业制度试点企业和高新技术企业， 扬柴的资产规模和设备水平在全国同行中仍位居前列，产品品种仍具有相当优势， 如果能认真总结经验教训，强化内部管理，严格把好产品质量关， 再适当地注入部分资金，加大技术改造力度， 转换企业经营机制，完全可以使扬柴走出困境，踏上良性发展的道路。 股份公司的主要业务是生产制造各类客车， 而柴油机则是其重要的总成件和关键零部件之一， 开发生产客车零部件早就纳入了公司的未来发展规划， 如果能够借本次公司上市的机会通过资本运营方式实现对扬柴的兼并，这一方面将迅速壮大公司的资产规模， 拓展公司的经营范围，另一方面也将扭转扬柴目前面临的困难局面，促使扬柴扭亏为盈，形成公司新的利润增长点。 因此，经公司股东大会决议通过， 股份公司将利用本次募集资金对扬柴实施控股兼并。 经扬州市人民政府批准， 本次兼并的具体作法是：由股份公司与扬柴的资产所有者扬州市机械冶金局（经扬州市人民政府授权， 由扬州市机械冶金局代行国有资产出资人职能）达成协议，股份公司用募集资金约1.2亿元投入， 扬州市机械冶金局用已经审计的扬柴经剥离后的主要生产经营性净资产投入， 组建具有独立法人资格的江苏扬子江动力有限责任公司， 同时取消扬柴的法人地位。 股份公司在江苏扬子江动力有限责任公司注册资本中所占股权比例不低于51％，达控股地位。 原扬柴经确认的主要债权债务由江苏扬子江动力有限责任公司承继， 扬柴剥离出的其它债权债务及非经营性资产和离退休人员则交由扬州市机械冶金局统一管理。 结合扬柴的扭亏增盈计划，股份公司投入的1.2亿元资金将主要用于三个项目：(1) 国家“双加”项目－－铸造车间扩建改造（二期）项目；(2) 总装线技术改造项目；(3) 技术中心建设项目。这些项目总投资约为15,000万元，项目达产后将为公司增加4105型柴油机4万台及柴油机缸体、钢盖等高精度铸件10万套（合计铸件16,300吨）的年生产能力，可年新增销售收入56,000万元，利润3,588万元。 通过转换经营机制，加强内部管理， 充分利用股份公司投入资金，扬柴将迅速摆脱困境， 走上良性发展的道路。 预计江苏扬子江动力有限责任公司设立后第一年可以达到止亏目标，次年可实现盈利， 三年可见较大成效，从而形成股份公司新的利润增长点。 2、引进高档客车车桥技改项目 主要用于实施亚星－奔驰有限公司分包给集团公司的德国奔驰公司车桥技术， 建设客车专用车桥生产线。该项目将填补国内高档客车专用车桥的空白， 受到了国家经贸委、计委等有关部门领导的高度重视。 该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发[1998]570号文批准，计划投资4,990万元， 项目计划建设期两年，投资回收期5.38年，达产后， 预计年生产能力达10,000套车桥，新增销售收入31, 700万元，利润2,190万元。 3、客车技术开发中心（国家“双加”项目） 主要用于新建技术中心大楼、试制试验车间、 试车道等。新增建筑面积为18,912平方米， 其中技术中心大楼417平方米，试制试验车间4,608平方米； 新增设备（含仪器仪表）127台，检测线1条， 引进工作站及软件。项目建成后，可提高公司产品设计开发能力， 使客车设计和制造技术达到90年代国际先进水平， 并与公司“九五”期间技改项目配套，优化产品结构， 形成新的经济增长点。 该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技[1996]517号文批准，项目总投资4,950万元，项目建设期为2年。 4、客车车身焊装、总装生产线技术改造项目 本项目计划彻底改造公司现有的客车车身焊装、 总装生产线，主要用于添置焊装车间关键生产设备136台（套），总装车间生产设备52台（套）； 建设厂房及综合仓库等辅助设施19,838平方米；添置动力、环保、 安全与公用设施。项目达产后将形成9米以下中轻型客车 10,000辆的焊装、总装生产能力（双班制）。 本项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发[1997]1826号文批准，计划总投资4,174万元，项目建设期2年，投资回收期5.12年。预计可新增年销售收入 23,000万元，利润1,840万元。 5、客车车身涂装生产线技术改造项目 该项目属于与客车车身焊装总装生产线配套项目，主要用于新建涂装车间及配套设施15,731平方米， 新增设备89台。项目达产后可形成年产9米以下中、轻型客车6,000辆（双班制）的生产能力。项目已经江苏省计经委苏计经技发[1997]914号文和江苏省交通厅苏交技[1997]41号文批准，项目计划总投资4,999.8万元， 预计建设期2年，投资回收期5.12年。预计可新增年销售收入 43,000万元，新增利润4,637万元。 6、构件冲压、涂装生产线技术改造项目 该项目已经江苏省计经委苏计经技发[1998]569号文批准，计划投资4,980万元，用于新建构件冲压、涂装生产线。预计项目建设期2年，投资回收期6.53年，达产后将形成20,000套车架、10,000套车身构件的年生产能力，年新增销售收入18,800万元，新增利润1,220万元。 （二）募集资金运用计划表 以上项目总投资共计约3.6094亿元，此次A股发行扣除发行费用后实际募集资金约3.70亿元， 能够满足投资资金的需要。此次募集资金投资计划如下表所示：
注：销售收入和利润的实现按产销率100％计算。 本次股票发行募集资金预计将于1999年7月到位，将相继投入上述项目， 因资金到位时间差而产生的闲置资金，拟暂时留存本公司银行帐户以降低财务费用。 七、 股利分配政策 1、本公司实行同股同权同利的股利分配政策。在每个会计年度结束后的6个月之内，由公司董事会根据公司该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配预案，经股东大会审议通过实施。 股利一般一年分配一次。 2、根据《公司法》和本公司章程（修改草案）的规定，本公司在缴纳所得税和其他税费后的利润， 按下列顺序和比例进行分配： (1) 弥补亏损； (2) 提取税后利润的10％列入公司的法定公积金； (3) 提取税后利润的5－10％列入公司的法定公益金； (4) 经股东大会决议，可提取任意公积金； (5) 按照股东持有的股份比例分配股利。 3、本公司在向个人股东分配股利时，根据《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣、 代缴个人收入所得税。 4、本公司股利分配方式采用现金、股票或者其它合法形式。 5、预计本公司首次股利分配的时间为2000年上半年。经公司临时股东大会决议通过， 本次发行后社会公众股股东和发起人股东共享本公司1998年10月1日后的滚存利润。 八、发行人情况 （一）发行人名称：扬州亚星客车股份有限公司 （二）发行人成立日期：一九九八年九月二十八日 （三）发行人注册地址：江苏省扬州市渡江南路41号 （四）发行人情况简介 1、本公司的设立 本公司是经江苏省人民政府苏政复[1998]122号《省政府关于同意设立扬州亚星客车股份有限公司的批复》批准， 由江苏亚星客车集团有限公司作为主要发起人，联合扬州经济技术开发区开发总公司、 扬州冶金机械有限公司、江苏扬农化工集团有限公司、 扬州江扬船舶集团公司共同发起设立的。 2、股份公司主发起人——集团公司基本情况 本公司的主要发起人集团公司成立于1996年8月，是经江苏省人民政府苏政复[1995]110号文批准，由原扬州客车制造总厂改制而成的国有独资公司， 同时被授权为国有资产投资主体。 扬州客车制造总厂是由最早创建于1949 年的华东军区上海汽车修理厂逐步发展而来的，1958 年华东军区上海汽车修理厂与扬州汽车修理厂合并组建扬州汽车修配厂；1985 年更名为扬州客车制造厂；1990 年在扬州客车制造厂的基础上组建了扬州客车制造总厂；1995年11月， 扬州客车制造总厂改制定名为江苏亚星客车集团有限公司，并于次年8月正式成立，成为我国从事汽车（非轿车）的研究开发、制造、 销售及资本运营的大型集团化企业。1996年9月，集团公司与德国梅赛德斯－奔驰股份公司签订了合资经营协议，并于次年3月成立了亚星－奔驰有限公司， 双方各占 50 ％股权。1999年1月，集团公司与江苏金方圆集团有限公司合资成立了邗江扬子实业有限公司，集团公司的股权比例为99.93％。集团公司曾先后被国家授予国家大型一档企业、全国机械工业百强企业、 国家级技术进步企业等称号，是全国512家重点国有企业之一。目前，集团公司客车生产的技术水平、工艺装备水平均处于国内同行领先地位，客车制造工艺总体上达到了国际水平， 具备了独立的产品和技术开发能力，其“亚星”、“扬子”牌等27 个系列148个品种的大中轻型、高中普档客车的年生产能力达18,000辆，产品覆盖全国31个省、市、自治区， 享有较高的品牌知名度。1998年集团公司共生产客车14,374辆，实现销售收入14.46亿元，产销率达96.97％。 集团公司主要经济指标连续6年居全国同行业首位，成为同行业中产品品种最多、工艺水平最高、产品质量最佳、 经济效益最好的企业。 本次股份公司的设立及公开募股上市， 将为集团公司的真正集团化、多元化经营和完善管理提供契机。 同时也会对集团公司转换经营机制、实现资本运营、 建立现代企业制度起到巨大的促进作用。截止1999年5月，集团公司共下属2个控股子公司、1个中外合资公司和9个参股企业。 （五）发行人组织结构 1、本公司成立前集团公司组织结构及资产构成框图： 2、股份公司组织结构和内部管理框图： 3、集团公司产权投资图 截止1999年5月，集团公司对外产权投资图如下： （六）公司职工情况 1、职工人数 截至1999年5月31日，本公司在册员工总计2,582人。
4、其它情况 本公司实行全员劳动合同制， 公司将与每位员工签订劳动合同，合同期限分1年、3年、5年、10年及无固定期限。员工的收入一般包括基础工资、奖金及其它福利。本公司每年均调整员工收入， 增幅视公司经济效益和员工个人工作表现而定。 公司目前尚无离退休职工，员工的医疗、 养老等社会保险福利由公司按国家有关规定统一办理。 （七）公司的经营范围 经江苏省工商行政管理局核准， 本公司的经营范围为：客车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销售及维修服务。 （八）公司的主要业务 本公司的主要业务是从事客车新品种的研究开发及客车整车、底盘的制造、销售及维修服务等，形成研究、生产、销售一体化的良性发展格局。 （九）公司主要产品及生产能力 本公司始终坚持市场定位的产品生产原则， 在充分发挥自身产品质量、技术、 工艺装备和产品开发优势的基础上，产品在结构上朝着多品种、 宽系列方向发展。公司主要产品和生产能力如下表：
（十）公司主要产品销售及市场情况 本公司产品主要采取自营和设立特约经销点的销售方式。产品主要面对长途客运、城市公交、 农村运输和特种用车市场，销售地区已覆盖全国31个省、市、 自治区，并销往苏丹、哥伦比亚等国家。据统计，1997 年公司共销售客车9,664辆，其中大中型客车2,677辆， 大中型客车市场占有率达12.73％；1998年公司共销售客车11,692辆，其中大中型客车4,138辆， 大中型客车市场占有率达18.39％，居同行业首位。 （十一）主要原材料、配套件的供应 本公司生产用原材料、配套件主要是钢材、装饰板、油漆、变速箱、车桥、发动机等。上述原材料、 配套件的供应主要通过选择定点配套件供应商的方式， 建立长期稳定的供货渠道。目前，公司的主要原材料、 配套件供应商主要集中于上海宝钢、东风朝柴、广西玉柴、 东风汽车等国家大型企业，由于公司具备一定的生产规模，信誉优良、需求稳定，各种原材料、 配套件的供应得到了充分的保证。 （十二）商标权、专有技术及土地使用权 1、公司成立后使用的注册商标为“亚星牌”、“扬子牌”商标。上述商标为主发起人合法所有， 根据公司重组方案及公司与主发起人签订的《商标使用许可协议》的规定，公司可以无偿使用上述注册商标30年。 2、根据公司与主发起人签订的《技术转让协议》的规定， 原主发起人生产各种车辆的专有技术无偿转让给公司。 3、本公司占有生产用地总计462,790.1平方米， 公司通过向主发起人租赁的方式取得土地使用权， 公司已就此和主发起人签订了《国有土地使用权租赁协议》，并领取了相应的《土地使用权承租证明书》， 该等土地使用权处置方案已经江苏省国土管理局苏国土籍函[1998]149、150号文批准。 协议明确规定了土地使用期限和租赁费用以及双方的责任和权利， 土地租赁期限为本租赁协议生效之日起至该等土地使用权出让期届满为止共 50年，年租金168.77万元，每年年租金于当年的6月30日之前和12月31日之前各支付50％分两次结清。 （十三）新产品、新项目的研究开发 本公司贯彻以开发新产品为先导、 以创品牌为目标的科技发展战略，并设立了专门的技术中心， 从而具备独立的产品研究、开发能力。近几年来， 公司先后成功地研制开发了JS6600、JS6601 、 JS6702 、 JS6820 、JS6705、JS6100H、JS6110H、JS6110S、等新产品。1995年，YZL6603型客车获'95 中国昆明科技成果暨新技术新产品展览会金奖；1996年，JS6820系列客车获江苏省 94－ 97 年技术创新优秀项目奖； 1997 年， JS6100H 、JS6110S型客车在北京国际公用工程专用车辆设备技术展览会上分别荣获“最佳城市客车推荐奖”和“优秀双层客车推荐产品奖”；1998年3月，公司新开发的JS6761及JS6705型客车顺利通过了国家级鉴定， 并获得专家的一致好评。 （十四）计划进行的投资项目情况 公司在“七五”、 “八五”期间投入了大量资金进行技术改造，取得了较大成果，并顺利通过了国家验收。目前，除本次募集资金投向计划进行的项目外， 公司无其它重大在建项目。 （十五）国家优惠政策和税项 1995年，经扬州市人民政府扬政发[1995]48 号文批准和江苏省人民政府办公厅苏政办发[1995]136号文精神，集团公司及其下属全资、控股公司自1995年1月1日起，5年内享受先征后返还、实际税负为15 ％的所得税优惠政策。 1998年4月，根据省政府苏政发[1997]91号文精神，经扬州市人民政府扬政复[1998]33号文批准，自1998年1月1日起公司享受先征后返还的所得税优惠政策，实际税率为15％。 （十六）关联交易与同业竞争 公司与其关联企业的全部交易均按一般及公平商业条款进行。 本公司所涉及的关联企业主要为集团公司、 邗江扬子实业有限公司和亚星－奔驰有限公司。 1、关联关系及关联交易 邗江扬子实业有限公司与本公司无任何关联交易。 集团公司作为本公司的主要发起人， 经过股份制改造后，现有三家下属企业，九家参股企业。 在经营上，集团公司将以从事股权管理和资本运营为主， 不再涉及任何具体的客车生产经营业务，与股份公司无产、 供、销之间的依赖关系，集团公司债务由其本身承担。目前，股份公司与集团公司和亚奔公司的关联关系主要有： (1) 根据平等互利、市场定价的原则， 本公司与集团公司签订了《综合服务协议》， 该协议明确规定了集团公司为本公司在职工住房、医疗服务、 幼儿入托等方面提供服务时双方的权利和义务。 该协议有效期限为十年； (2) 本公司以租赁方式从集团公司取得现有生产用地的土地使用权，并签订了《国有土地使用权租赁协议》。 协议明确规定了土地租赁期限和租赁费用以及双方的责任和权利， 土地租赁期限为本租赁协议生效之日起至该等土地使用权出让期届满为止共50年，年租金168. 77万元，每年年租金于当年的6月30日之前和12月31之前各支付50％，分两次结清； (3) 本公司与集团公司签订了《商标使用许可协议》，集团公司许可本公司无偿使用“亚星”、 “扬子”牌商标，该协议有效期限为30年；同时， 双方还签订了《技术转让协议》， 集团公司将所拥有的客车及底盘产品和用于制造上述产品的技术资料等专有技术无偿转让给本公司； (4) 鉴于集团公司产品既存的生产分工格局， 本公司所生产的客车座椅将为亚奔公司提供部分配套服务，对此本公司将根据平等互利、市场定价的原则， 与亚奔公司进行正当交易； 同时本公司还接受亚奔公司的委托为其加工生产部分产品， 对此本公司亦将与之按照市场原则来进行。 2、同业竞争 根据发行人律师泰和律师事务所为本次发行出具的法律意见，公司成立时，集团公司作为主发起人， 其所持有的亚奔公司的50％的股权未投入公司， 仍由集团公司持有。公司的经营范围为：客车、特种车、 农用车、汽车零部件的开发、制造、销售及维修服务。 亚奔公司的经营范围为：开发、生产客车、客车底盘、 零部件，销售自产产品并提供售后服务。 由于公司与亚奔公司均生产客车、零部件等，故存在一定的同业竞争。 对此，集团公司、股份公司经过慎重考虑， 为充分保护中小投资者的利益，谨就此问题作出如下承诺： (1) 股份公司在本招股说明书中对本公司与亚奔公司可能存在的同业竞争关系进行全面披露。 (2) 股份公司设立后，集团公司维持既有经营结构，在一般情况下， 不新设或拓展经营与股份公司经营的业务实际构成竞争的任何业务， 或新设从事上述业务的子公司、附属企业。 (3) 在因发展需要须新设上述业务时， 集团公司承诺由股份公司优先取得这些业务的设立和经营权利； 在因国家法律或政策所限， 只能由集团公司新设上述构成竞争关系之业务时， 集团公司承诺将这些业务优先授权股份公司经营并在适当时机交由股份公司收购。 (4) 根据集团公司与奔驰公司签订的亚奔公司合资经营合同， 集团公司承诺在股份公司正常运作一定时期后，视亚奔公司经济效益状况并经股份公司同意， 将其所拥有的亚奔公司50 ％的股权以经批准的方式转移给股份公司，从而彻底避免同业竞争关系的存在。 邗江扬子实业有限公司主要从事机械加工、 汽车配件加工销售、日用百货等业务， 与本公司无任何业务交叉关系。 九、 公司董事、监事、高级管理人员及重要职员 （一）董事 徐润生先生：1949年生，大专学历，工程师。 1988年任扬州客车制造厂厂长助理、副总工程师；1992 年任扬州客车制造总厂副厂长；1996年任集团公司副董事长、副总经理；1997年任集团公司副董事长、总经理。 本公司董事长兼总经理。 刁敏元先生：1946年生，经济师。1984 年任扬州扬子旅游车厂厂长、党支部书记；1994 年任扬州扬子旅游车厂厂长、党总支书记；1998 年任扬州扬子旅游车厂厂长、党委书记。本公司副董事长。 窦正祥先生：1943年生，大学学历， 高级工程师。1978年任扬州客车制造厂车间副主任、主任；1985 年任扬州客车制造厂副厂长； 1996年任集团公司董事、副总经理。本公司董事兼副总经理。 尹宏宝先生：1956年生，大专学历， 高级经济师。1985年任扬州市平山钣金厂厂长； 1993年任扬州客车制造总厂特种车辆厂厂长；1996 年任集团公司副总经理、特种车辆厂厂长。本公司董事兼副总经理。 张立坤先生：1956年生，大专学历，经济师。 1985年任扬州客车制造厂铸造车间党支部副书记、 书记；1988年任扬州客车制造总厂修理厂厂长；1996 年任集团公司副总经理、汽车修造厂厂长。 本公司董事兼副总经理。 陈飞先生：1963年生， 1992年起历任扬州扬子旅游车厂厂部办公室主任、销售公司副经理、经理、 常务副厂长；1998年任扬州扬子旅游车厂常务副厂长、 党委副书记。本公司董事兼副总经理。 胡杰先生：1946年生，中专学历，经济师。1988 年起历任扬州客车制造总厂组织科科长、人事科科长、 科室第四党支部书记、厂长助理、副厂长；1996 年任集团公司副总经理。现任集团公司副总经理，本公司董事。 徐年元先生：1966年生，大专学历， 助理经济师。1992 年任扬州客车制造总厂座椅车间副主任（主持车间工作）；1996年起任集团公司总经理助理、座椅厂厂长。本公司董事。 钱栋先生：1964年生，大学学历，工程师。1994 年任扬州客车制造总厂金加工车间副主任；自1996 年至今任集团公司总经理助理。本公司董事。 唐学如先生：1947年生，助理经济师。1971 年起历任扬州扬子旅游车厂车间主任、生产科长、 供销科长、副厂长；1998年任扬州扬子旅游车厂副厂长、 党委副书记、纪委书记。 现任邗江扬子实业有限公司执行董事兼总经理，本公司董事。 吴迪川先生：1947年生，大学学历， 高级工程师。1977年任扬州扬子旅游车厂技术科副科长、科长； 1983年任扬州扬子旅游车厂副厂长。本公司董事。 （二）监事 赵林福先生：1946年生，政工师。1979 年任扬州汽车修配厂一车间党支部副书记、书记；1985 年任扬州客车制造厂工会主席； 1996年任集团公司董事、工会主席。本公司监事会召集人。 陈增国先生：1942年生，会计师。1965 年任江扬船厂财务科副科长、科长；1986 年任江扬船厂总会计室主任、副总会计师；1991 年任江扬船舶集团公司副总会计师、江扬船厂总会计师。本公司监事。 吴建平先生：1970年生，中专学历，会计员。 1991年任扬州扬子旅游车厂财务科会计，1996 年任扬子旅游车厂财务科副科长。本公司监事。 钱春荣先生：1956年生，会计师。1993 年任扬州客车制造总厂特种车辆厂财务科科长；1995 年任集团公司特种车辆厂财务科科长。本公司监事。 郭承松先生：1942年生，助理经济师。1983 年起历任扬州客车制造厂车间副主任、 主任、 党支部书记；1997年任集团公司座椅厂党支部书记、副厂长。 本公司监事。 吴晓明先生：1963年生，大学学历，工程师。 1992年任扬州客车制造总厂新产品车间副主任；1997 年任集团公司汽车修造厂副厂长。本公司监事。 马进先生：1974 年生， 大学学历， 助理会计师。1996年起先后在集团公司计划财务部及生产部、 财务审计部工作，1998年9月起任股份公司财务审计部总帐会计。本公司监事。 （三）其他高级管理人员 张榕森先生：1950年生，大专学历，经济师。 1990年起历任扬州客车制造总厂企管科副科长、 厂部办公室副主任；1997年任集团公司规划管理部副主任。 本公司董事会秘书。 周谷珍女士：1949年生，大专学历，会计师。 1990年起历任扬州客车制造总厂审计监察科副科长、 计划财务部副主任；1997年任集团公司财务审计部主任。 本公司财务负责人。 十、 经营业绩 （一）公司生产经营的一般情况 本公司是专业从事客车、 客车底盘及零部件研究开发、制造、 销售及维修服务的国内大型工业制造企业，是目前国内同行业中规模大、技术优、品种多、 效益好的客车制造企业之一。公司前三年年平均利润总额达54,637,249.77元，年净资产利润率平均达24.43％。 有关资料表明，1997年公司共销售客车9,664辆，其中大中型客车2,677辆，大中型客车市场占有率达12.73％； 1998年公司共销售客车11,692辆，其中大中型客车4,138辆，大中型客车市场占有率达18.39％，居同行业首位。 （二）公司近三年业务收入和利润情况 公司近三年及最近一期经营业绩（已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计）如下表所示：
（三）公司近三年主营业务收入构成 本公司的收入主要来自各型客车、 客车底盘及客车座椅的销售，以上产品的销售收入即构成公司销售总额。各项收入构成列表如下：
（四）公司完成科研项目成果介绍 多年来， 本公司始终把科研和新产品开发放在十分突出的位置，积极以市场为导向， 自行研制和开发出一系列新产品， 取得了显著成绩。 其自行研制开发的JS6601、JS6820 等系列客车先后被评为国家级新产品；JS6820系列客车获江苏省94－97年技术创新优秀项目奖； YZL6603系列客车于1995 年在中国昆明科技成果暨新技术新产品展览交易会上获金奖；JS6110S、JS6110H 在北京国际公用工程专用车辆设备技术展览会上荣获“优秀双层客车推荐产品奖”及“最佳城市客车推荐产品奖”。为了进一步提高客车开发能力，公司加大资金投入， 增加了计算机辅助设计（CAD）系统等技术开发装备，以便继续研制开发新产品来满足市场的不同需要。 （五）公司主要产品市场情况 本公司始终坚持全方位以市场为导向的产品研制生产原则，充分发挥自身技术、工艺、质量优势， 开发出了多品种、宽系列、适应市场需要的新产品。 其大中轻型、高中普档客车深受消费者欢迎，畅销国内31 个省、市、自治区，并销往苏丹、科特迪瓦、巴基斯坦、 委内瑞拉、哥伦比亚等国。1998年公司共销售客车11692辆，其中大中型客车4138辆，大中型客车市场占有率达18.39％，居国内同行业首位。 （六）公司主要生产经营设备增加和改进情况 本公司新增板式链、底盘翻转架、空中运输链、 轮胎装配机等先进设备，建成新的底盘装配线； 新增闭式单点单动压力机、闭式双点单动压力机、 双动薄板拉伸压力机，增添先进适应的通用和专用设备。 这些改造都于1998年底完成， 整个生产线技术水平达到了国内先进水平，现已具备完全生产能力， 可年组装不同系列的客车底盘10,000台、车身冲压件5,600台套。 （七）公司近三年主要筹资、投资情况介绍 1、1997年1月，集团公司用现金1,713.53 万元一次性收购了扬州市平山钣金厂持有的特种车辆厂49 ％的少数股权，使特种车辆厂成为集团公司下属的全资子企业。 2、1997年1月，集团公司用现金955.26 万元一次性收购了扬州市城东钣金厂持有的客车座椅厂23.76％的少数股权，使客车座椅厂成为集团公司下属的全资子企业。 3、1996年9月， 集团公司与德国奔驰公司签订了合资经营协议，并于1997年3月成立了中德合资亚星－奔驰有限公司，注册资本6,010万美元，双方各占50％股权。 4、1999年1月， 集团公司与江苏金方圆集团有限公司合资成立了邗江扬子实业有限公司，注册资本7,135万元人民币，集团公司股权比例占99.93％。 （八）公司职工数量构成和业务水平 截至1999年5 月 31日，本公司在册员工人数总计2,582人。其中大专以上学历的236人，占员工比例的9.14％；中专和高中学历的有1,400人，占54.22％， 高级职称人数为11人，中级职称人数为207人，初级职称人数为394人，职工平均年龄35岁左右。 本公司职工素质较高， 他们不仅具有较高的业务水平，而且工作勤恳，有强烈的主人翁精神。 今后公司将进一步坚持“以人为本”的管理思想， 不断加强职工岗位技能的培训， 强化职工的基础管理意识和全面质量管理意识，运用各种激励措施， 最大限度地发挥职工的创造性。 十一、 股本 （一）本公司设立时注册资本为130,000,000元，计总股本为13,000万股，均为发起人认购股份。 其中集团公司将其下属四个全资生产性子企业扬子旅游车厂、 特种车辆厂、汽车修造厂（现已更名为城市客车厂）、 客车座椅厂的全部生产经营性净资产经评估后折股投入股份公司，折为国家股12,857.25万股；扬州经济技术开发区开发总公司、扬州冶金机械有限公司、 江苏扬农化工集团有限公司、扬州江扬船舶集团公司分别以现金50 万元、40万元、50万元、60万元投入股份公司， 折为国有法人股分别为35.69万股，28.55万股，35.69万股， 42.82万股。1998年9月25日， 经江苏天衡会计师事务所有限公司（即原江苏会计师事务所）苏会所二验[98]第 46号“验资报告”，本公司发起人股本金已全部到位， 计股本130,000,000.00元，资本公积52,141,492.44元。 （二）公司成立时股本结构：
（四）超过面值缴入的资本及其用途 本次发行后，公司股本总额为19,000万股， 均为人民币普通股，每股面值1.00元，计人民币19,000 万元。在扣除相应的发行费用后， 超过面值缴入的资本将全部计入本公司资本公积金。 （五）本次发行前后公司净资产变化情况 本次发行成功后，公司净资产总额、 股本及每股净资产变动情况如下：
（六）股票回购程序 公司一般不得购回发行在外的股票， 但出现以下两种情况除外： 1、为减少公司资本而注销股份； 2、与持有本公司股票的其他公司合并时。 本公司若需回购已发行的部分股票，将按《公司法》及国家有关规定，由公司董事会提议， 经股东大会审议通过，并报主管部门批准后，按有关回购规定进行。 十二、 财务会计资料 （一）审计报告 以下内容系全文引自江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字[99]196号《审计报告》。扬州亚星客车股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司1996年12 月 31 日、1997年12月31日、1998年12月31日、1999年5月31日的资产负债表和1996年度、1997年度、1998年度、1999年1－5月的利润表、1998年度的利润分配表及1999年1－5月的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月 31日、1998年12月31日、1999年5月31日的财务状况和1996年度、1997年度、1998年度、1999年1－5 月的经营成果及1999年1－5月的现金流量情况， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师:虞丽新 中国·南京 中国注册会计师:杨宏斌 一九九九年六月二十五日 1、资产负债表 2、利润表 3、利润分配表 4、现金流量表 5、现金流量表(附注) 6、会计报表附注 (1) 公司一般情况 扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）是经江苏省人民政府苏政复[1998]122号文批准，由江苏亚星客车集团有限公司作为主要发起人， 联合扬州江扬船舶集团公司、扬州经济技术开发区开发总公司、 江苏扬农化工集团有限公司、 扬州冶金机械有限公司共同发起设立的股份有限公司，公司股本总额为13,000 万元，每股面值1元，计13,000万股。公司已于1998年9月28 日获得江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。营业执照注册号为3200001104214。公司经营范围为客车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、 销售及售后服务。 (2) 会计报表编制基础 公司成立后的资产负债表及利润表乃以公司各所属分公司会计报表为基础进行汇总， 并作必要的汇总调整后编制。 公司成立前的“基本会计报表”乃假设公司现时的体制结构在成立前业已存在，在持续经营的基础上，将主要发起人投入到公司的扬州扬子旅游车厂、 江苏亚星客车集团扬州特种车辆厂、 江苏亚星客车集团扬州客车座椅厂和江苏亚星客车集团扬州汽车修造厂等四家全资子公司的会计报表进行合并， 对部分非经营性资产进行剥离，并作必要的合并抵销后编制。 (3) 公司采用的主要会计政策 1) 会计制度：执行《股份有限公司会计制度》及其他有关补充规定。 2) 会计期间：以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3) 记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则， 公司改制设立时发起人投入的资产按经评估确认的价值记帐。 4) 记帐本位币：人民币。 5) 外币业务核算方法：对所发生的非本位币经济业务， 采用业务发生当日的市场汇率折合为人民币金额记帐， 对资产负债表日外币货币性资产和负债按中国人民银行公布的基准汇价折合成人民币金额， 折合人民币金额与帐面人民币金额之差额， 除由于购建固定资产的于购建期内予以资本化以外，其余均作为汇兑损益， 计入当期损益。 6) 短期投资核算方法： 1 短期投资包括购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的股票、债券等投资； 2 短期投资按实际成本计价；短期投资处置时， 按实际收到的价款扣除短期投资的实际成本及已计未领取的现金股利、利息后的差额，确认为投资收益； 3 短期投资不计提短期投资跌价准备。 7) 现金等价物的确定标准：指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 8) 坏帐核算方法：坏帐采用备抵法核算，并按期末应收帐款余额的5‰计提坏帐准备。 坏帐确认标准为： 1 债务人破产或者死亡， 以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； 2 债务人逾期未履行其清偿义务， 且具有明显特征表明无法收回。 9) 存货核算方法： 1 公司的存货分为原材料、在产品、产成品等； a. 原材料按计划成本核算，实际成本与计划成本的差异计入材料成本差异。材料发出按计划成本计价， 月末按材料成本差异率计算出应分摊的材料成本差异， 将计划成本调整为实际成本。 b. 产成品按实际成本计价，并按加权平均法结转成本； c. 低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 2 公司不计提存货跌价准备。 3 公司的存货采用永续盘存制。 10) 长期投资核算方法： 1 长期股权投资： a. 按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐； b. 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下， 或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响， 采用成本法核算； 公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％， 但有重大影响，采用权益法核算； 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50％以上（不含50％）， 或虽投资不足50％，但具有实质控制权的，编制合并会计报表。 c. 采用权益法核算的长期股权投资，取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占有的份额的差额，在“股权投资差额”中核算， 并在年度终了按十年平均摊销，计入损益。 2 长期债权投资 a. 债券投资：按实际支付的价款扣除支付的税金和手续费等各项附加费用， 以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本记帐； 实际成本与债券面值的差额，作为溢价或折价， 在债券存续期内采用直线法摊销；债券投资按期计算应计利息， 应计利息减债券投资溢价（或加折价）摊销额后的金额， 计入当期投资收益。 b. 其他债权投资：按实际支付的价款入帐；按期计算应计利息，计入当期投资收益。 3 公司不计提长期投资减值准备。 11) 固定资产及其折旧： 1 固定资产的标准：使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、 运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等列为固定资产。 不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在人民币2000元以上， 并且使用期限超过两年的也作为固定资产。 2 固定资产按实际成本计价， 公司改制设立时发起人投入的固定资产按评估确认值计价。 3 固定资产折旧：按固定资产原值扣除5％的预计净残值后，根据固定资产预计使用年限， 采用直线平均法计提。各类固定资产预计使用年限及其折旧率列示如下：
12) 在建工程核算方法：在建工程按实际成本计价，其成本包括直接建筑成本、外购设备成本、 设备安装费用及在建期间发生的应资本化的利息费用和汇兑损益。公司以工程完工并交付使用作为确认固定资产的时点。 13) 无形资产计价及其摊销：无形资产按实际成本计价，并按受益年限采用直线法摊销。 14) 开办费计价及其摊销：开办费按实际成本计价，并按五年采用直线法摊销。 15) 长期待摊费用计价及其摊销：长期待摊费用按实际成本计价，并按受益年限采用直线法摊销。 16) 营业收入确认原则：商品销售， 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经收到或取得了收款的证据， 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 17) 所得税的会计处理：采用应付税款法。 (4) 税项 1) 流转税 1 增值税：执行17％的税率； 2 消费税：6602汽油车按销售收入的5％的计缴。 2) 城建税：公司所属扬州扬子旅游车厂按应纳流转税额的5％计缴，其余所属各厂按应纳流转税额的7 ％计缴。 3) 教育费附加：按应纳流转税额的4％计缴。 4) 所得税： 1 扬州扬子旅游车厂：1996年按应纳税所得额的 33％计缴；根据扬政发[1995]48号文， 作为江苏亚星客车集团有限公司全资企业，1997年按应纳税所得额的33 ％计缴，后返还18％，实际税负为15％； 2 江苏亚星客车集团扬州特种车辆厂：根据扬政发[1995]48号文， 作为江苏亚星客车集团有限公司控股、全资企业，1996、1997年按应纳税所得额的33 ％计缴，后返还18％，实际税负为15％； 3 江苏亚星客车集团扬州汽车修造厂、 江苏亚星客车集团扬州客车座椅厂：根据扬政发[1995]48号文， 作为江苏亚星客车集团有限公司全资企业，1996、1997 年按应纳税所得额的33％计缴，后返还18％， 实际税负为15％； 4 根据扬政复[1998]33 号文“关于扬州亚星客车股份有限公司所得税税率问题的批复”，公司从1998年起，在缴纳33％的所得税后，由市财政返还18％给股份公司，并直接进入公司的净利润。 (5) 会计报表主要项目注释（如无特别说明， 以下货币单位均为人民币元） 1) 货币资金：截止1999年5月31日， 货币资金余额为129,271,776.48元，其明细项目列示如下：
6) 固定资产及累计折旧：截止1999年5月31日， 固定资产原值为259,565,568.19元，累计折旧为 53, 189,544.94元，净值为206,376,023.25元，固定资产原值与累计折旧1999年1－5月增减变动情况分类列示如下：
10) 应付票据：截止1999年5月31日，应付票据余额为37,138,000.00万元，其中无应付主发起人江苏亚星客车集团有限公司的款项。 11) 应付帐款：截止1999年5月31日，应付帐款余额为146,491,347.04元，其帐龄列示如下：
12) 预收帐款：截止1999年5月31日，预收帐款余额为3,289,830.03元，其帐龄均为一年以内， 其中无预收主发起人江苏亚星客车集团有限公司款项。 13) 应交税金：截止1999年5月31日，应交税金余额为45,184,218.16元，其明细项目列示如下：
＊根据公司1998年度股东大会决议，1998 年度实现的净利润50,275,409.08元，提取法定公积金5,027,540.91元，提取法定公益金5,027,540.91元，可供分配利润40,220,327.26元，其中1998年1月1日至1998年9月30 日的利润28,279,548.38元归主发起人所有。 20) 主营业务收入：各年度明细项目列示如下：
(7) 或有事项 截止1999年5月31日，公司以固定资产作抵押，向中国农业银行邗江支行贷款5,024万元；为其他单位担保融资借款金额2,800万元。 (8) 其他重要事项 1) 根据扬州市国税局、扬州市地税局批复，江苏亚星客车集团扬州特种车辆厂、 江苏亚星客车集团扬州客车座椅厂和江苏亚星客车集团扬州汽车修造厂截止 1997年12月31 日欠缴的税金由江苏亚星客车集团有限公司负责清算。 根据扬州市邗江县国税局、 扬州市邗江县地税局的批复，扬州扬子旅游车厂截止1997年12月31 日欠缴的税金由江苏亚星客车集团有限公司负责清算。 2) 评估调帐日前后比较资产负债表见附表（一）。 3) 1998年10－12月的现金流量表见附表（二） （二）股份公司近三年主要财务指标
十三、 资产评估 （一）资产评估情况 本公司在设立之前， 集团公司聘请了苏州资产评估事务所对集团公司投入股份公司的实物资产进行了评估，评估基准日为1997年12月31日， 苏州资产评估事务所以苏资评字[1998]第002号文出具了评估报告。截止1997年12月31日，本公司资产总计为50,340.88万元人民币，负债合计为32,326.73万元，净资产为18,014.15万元。 总资产评估增加值3,467.22万元，增值率为7.40％。 评估汇总表如下：
（二）本次资产评估的主要方法 1、 流动资产根据流动资产的具体类型和特点选择评估方法，主要采用现行市价法和重置成本法进行评估。 2、房屋建筑物采用重置成本法进行评估。 3、机械设备采用重置成本法进行评估。 4、土地租金采用成本法测算。 5、负债是在审计调整后的基础上确定的。 （三）增量因素分析 1、流动资产 经评估，流动资产增值502.31万元，增值率为1. 77％，主要由于评估期间公司原材料价格上扬， 导致公司存货价值上升。另外， 评估过程中所采取的一些方法也对评估值的增加有影响， 如原帐面上的坏帐准备按零计算等。 2、建筑物 评估后的建筑物增值2,363.67万元，增值率高达21.64％，主要是由于这几年建筑材料和房屋价格上升幅度较大所致。 3、机器设备 评估后机器设备增值769.69万元，增值率为11.61％。主要是由于公司各种机器设备保存良好， 除少数电子设备外，不存在功能性和经济性贬值的问题。 4、长期投资 评估后的长期投资增加16.37万元，增值率为2.57％，也是由于物价因素所致。 十四、盈利预测 为方便投资者进行投资判断，本公司编制了1999 年度盈利预测， 该盈利预测报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡专字（99）51号盈利预测审核报告审核。本公司董事会提醒投资者， 鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性， 投资者在进行投资判断时不应过于依赖该项资料。 （一）盈利预测表 本盈利预测表的编制遵循了谨慎原则， 但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性， 投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。 （二）编制基础 本盈利预测是以业经审计的1998年度和1999年 1－5月经营业绩为基础，根据公司1999 年度生产经营计划，各项业务收支计划及其他有关资料，依据下列基本假设，经过分析研究而编制的。在编制过程中， 所采用的各项会计政策与公司实际采用的相关会计政策一致。 公司在编制1999年度盈利预测表时， 未将公司发行新股募集资金后拟在1999 年度兼并扬州柴油机厂并组建江苏扬子江动力有限责任公司所产生的经营业绩计入盈利预测表。 （三）基本假设 1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化； 2、公司遵循的税收制度及有关税收优惠政策无重大变化； 3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济、政策无重大变化； 4、现行国家外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动； 5、公司生产、经营计划能如期实现； 6、公司拟发行新股的股本金能如期募足，且主要投资项目能在预定的时间内实施并取得预计收益； 7、无其它不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （四）盈利预测表主要项目说明 1、公司预测1999年度主要业务收入明细项目列示如下：
公司预测1999年度主营业务收入比上年度增长22.41％。其主要原因： (1) 进入扬州亚星客车股份有限公司的江苏亚星客车集团扬州客车座椅厂、 江苏亚星客车集团扬州特种车辆厂和江苏亚星客车集团扬州汽车修造厂（现已更名为城市客车厂）都是1993年左右成立的企业， 目前均处于企业的成长期，每年生产和销售均有较大的上升； (2) 公司最近几年加强新产品的研究开发，1998 年已有部分新品通过鉴定，并投入生产，1999 年将相应增加主营业务收入； (3) 1998年度公司改制及1999 年度公司股票发行上市，将提高公司的知名度， 为吸引更多的客户创造了条件，故公司的销售亦相应有所增长。 2、公司预测1999年度的综合毛利率为12.78％， 与公司1998年度实际综合毛利率14.18％相比有所下降，主要是由于产品结构发生变化使得综合毛利率有所下降。 3、公司费用预测是根据全年费用支出计划编制的，并假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行， 其明细项目列示如下：
公司预测1999年度费用总额比上年度增长5.45 ％，其主要原因分析如下： (1) 公司预测1999年度营业费用比上年度增长16.24％，其主要原因：营业费用随着生产和销售规模的扩大，主营业务收入的增长而相应的差旅费、 广告费等也随之增加； (2) 公司预测1999年度管理费用比上年度增长1. 14％，与上年实际发生数基本持平； (3) 公司预测1999年度财务费用比上年度增长3. 46％，其主要原因：公司生产经营规模扩大， 资金需求量增加，利息支出相应增加。 4、所得税 根据扬州市人民政府扬政复[1998]33 号文的规定，扬州亚星客车股份有限公司1999 年度的企业所得税按应纳税所得额的33％交纳后，由地方返还18％， 实际税负为15％。 5、净利润 公司盈利预测表中净利润（1）是依据法定税率33％计算所得税，并将根据扬州市人民政府扬政复[1998] 33号文的规定享受的所得税返还记入补贴收入（1）计算而得。 本公司盈利预测表中净利润（2）是依据法定税率33％计算所得税， 并没有考虑将根据扬州市人民政府扬政复[1998]33 号文的规定享受的所得税返还记入补贴收入（2）计算而得。 十五、 公司发展规划 （一）公司生产经营发展战略 公司将通过对本次股票发行募集资金的合理使用，加快技术改造和新产品开发的步伐，提高工艺水平， 提高产品质量和档次，实现规模经济效益， 牢固确立国内行业排头兵的地位， 进而把公司建设成为国内集各型客车、客车底盘及各种零部件研制、开发、 生产和销售于一身的大型客车制造和贸易企业。 此外，公司将积极参与国际竞争， 力争使客车出口量达到销售量的10％以上， 以提高本公司产品品牌的国际知名度和认知度，使亚星产品真正走向世界。 （二）公司发展目标和规模 1、深化生产的专业化分工，完善现有产品系列，进一步提高产品质量。 2、建立客车技术研发中心，引进国外先进技术，加强自身的产品研制开发能力。 3、更新企业经营管理观念，以资本为纽带，大力实施资本化、多元化经营。 4、扩大对外出口，参与国际竞争，实现公司国际化发展目标。 （三）公司市场发展计划 1、继续完善现有产品系列，提高现有产品质量，满足国内市场的各种需要； 2、适应国内公路建设的快速发展，开发出各种新型的高速公路客车； 3、加大技改投入，增加客车大中轻型底盘的生产和开发，确立客车底盘在国内市场的主导地位； 4、加大宣传力度，增加广告投入，树立名牌形象，提高品牌市场美誉度； 5、参与国际竞争，大力拓展海外市场，提高海外市场的占有份额。 （四）公司销售计划 本公司现已在国内各省、市、 自治区共建立了各类特约经销点290个，并在国内重点销售地区设立了73个客车售后技术服务站， 形成了较为完备的客车销售和售后服务网络。本次股票发行后，公司将加强广告宣传力度，一方面视市场销售的实际需要增设新的销售网点， 另一方面努力开拓新的销售方式和渠道。通过努力，到 2000年，公司将使产品年销售收入达20亿元，实现利税2亿元，使产销率达到99％以上。 在开拓国际市场方面， 公司计划组织专门部门研究国际市场的开发问题。 目前公司将重点发挥已有渠道的作用，促进产品的出口， 然后创造条件建立自己的海外销售网络，拓展海外市场，力争在 2000年出口创汇达1,000万美元以上。 （五）公司生产经营计划 1、完善产品系列，提高产品质量； 2、提高技术水平，增强研发能力； 3、加强内部管理，完善运营机制； 4、建立稳固的原材料、配套件供应渠道和市场销售网络，使公司经营供产销一体化； 5、提高公司内部专业化协作生产水平，提高生产效率。 （六）公司固定资产投资计划及设备更新计划 1、引进德国奔驰技术建设高档客车车桥生产线； 2、进行客车车身焊装、总装生产线技术改造； 3、进行客车车身涂装生产技术改造； 4、进行构件冲压、涂装生产线技术改造； 5、建设技术研究开发中心。 （七）公司人力资源开发计划 本公司将遵循“以人为本”的原则， 充分发挥现有人力资源优势，加强企业员工培训，提高现有人员素质。此外， 还将通过多种渠道继续引进各类大中专毕业生，招聘与本公司行业相关的专业人才。 （八）公司资金筹措和运用计划 除本次募集资金外， 公司将根据业务发展的实际需要，向银行申请短期贷款和技改专项贷款， 用于固定资产投资和弥补流动资金缺口。 公司将合理筹措和使用资金，以保证公司经营取得尽可能优良的经济效益。 十六、 重要合同及重大诉讼事项 （一）重要合同 1、担保合同： 截止1999年5月31日，为其它单位担保融资借款金额总计 2, 800万元。其中为扬州市农业发展总公司担保1,500万元，贷款银行为中国建设银行扬州市分行， 贷款期限自1997年10月8日至2000年10月8日； 为邗江晶体管厂担保1,000万元，贷款银行为中国工商银行邗江县支行，贷款期限自1997年5月20日至2000年5月20日； 为扬州市平山养殖场担保300万元，贷款银行为中国农业银行扬州市郊区支行，贷款期限自1998年9月25日至1999年9月 25日。 2、关联协议： (1) 1999年1月11日，公司与集团公司签订了《国有土地使用权租赁协议》， 协议明确规定了土地租赁期限和租赁费用以及双方的责任和权利， 土地租赁期限为本租赁协议生效之日起至该等土地使用权出让期届满为止共50年，年租金168.77万元，每年年租金于当年的6月30日之前和12月31之前各支付50％分两次结清。 该协议经扬州市国土管理局登记批准。 (2) 1998年12月8日，公司与集团公司签订了《综合服务协议》，集团公司将为公司有偿提供职工住房、 医疗服务、幼儿入托等综合服务。该协议有效期限为十年。 (3) 1998年12月8日，公司与集团公司签订了《商标使用许可协议》，集团公司许可本公司无偿使用“亚星”、“扬子”牌商标，该协议有效期限为30年。 (4) 1998年12月8日，公司与集团公司签订了《技术转让协议》， 集团公司将其拥有的客车及底盘产品和用于制造上述产品的技术资料等专有技术无偿转让给股份公司。 3、兼并协议： 1998年12月26日， 公司与扬柴的资产所有者扬州市机械冶金局（经扬州市人民政府授权由扬州市机械冶金局代行国有资产出资人职能）达成收购兼并扬柴的协议。协议规定，股份公司在本次发行募集资金到位以后， 将用其中的12,000万元作为出资， 扬州市机械冶金局将以扬柴的生产经营性资产作为出资， 共同组建江苏扬子江动力有限责任公司， 其中股份公司出资占有限责任公司注册资本的51％以上，原扬柴的法人地位被取消。 4、承销协议： 1998年12月24日， 公司与主承销商中信证券有限责任公司签订了关于本次发行的承销协议。 公司无其它未被披露重要合同。 （二）重大诉讼事项 依据发行人律师泰和律师事务所为本次发行出具的法律意见，公司目前无未了的重大诉讼事项； 但公司承担了2,800万元的保证义务，根据《中华人民共和国担保法》第21条的规定，保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。据此， 在主债务人未能向债权银行偿还债务的情况下， 债权银行有权依法向公司主张上述权利，因此， 公司实际可能承担的责任，可能会超过2800万元。 但是，根据《中华人民共和国担保法》第31 条的规定，本公司在承担保证责任后，亦有权向债务人追偿。 十七、 其它重要事项 1997年3月，根据全国客车行业面临的现状和扬州市进行汽车工业结构调整的规划， 经扬州市人民政府和邗江县人民政府批准，由扬州市国有资产管理局以扬国资[1997]39 号文将扬州扬子旅游车厂整体划拨进入集团公司。 1996年9月，在经过了四年的谈判后，集团公司与德国梅塞德斯－奔驰股份公司签订了合资经营协议， 1997年3月成立了中德合资亚星－奔驰有限公司，注册资本6,010万美元，合资双方各占50％。 十八、备查文件 1、审计报告、财务报表及附注 2、发行人成立的注册登记文件 3、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件 4、承销协议 5、国资局关于资产评估的确认报告 6、重要合同 7、扬州市政府关于公司所得税政策的批文 8、其它有关重要资料 9、查阅时间：1999年7月20日至8月2日 10、查阅地点： 发行人：扬州亚星客车股份有限公司 地址：江苏省扬州市渡江南路41号 电话：(0514) 7820449 邮编：225001 联系人：张榕森、平长春 主承销商：中信证券有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三楼 联系地址：江苏省南京市中山北路26号新晨国际大厦20层 电话：(025) 3311555－245或254 邮编：210008 联系人：陶军、杨梧林、王吟秋 扬州亚星客车股份有限公司董事会 一九九九年七月二十日 |
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