深圳市中兴通讯股份有限公司1999年度配股说明书
| 日期：1999.07.13 09:05 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
一、绪言 本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（1999年修订）》等国家有关法律、法规的规定和文件的要求编写。深圳市中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于1999年2月26日召开了公司第一届董事会第五次会议，通过了关于1999年度配股方案的决议。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发［1999］12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求，本公司于1999年4月8日召开了公司第一届董事会第六次会议，对有关配股方案进行了补充和完善。本公司于1999年4月22日召开的1998年度股东大会，审议通过了董事会提交的配股议案。本次配股方案已获深圳市证券管理办公室深证办字［1999］78号文同意，并已获中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］42号文核准。 本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1、股票上市的交易所：深圳证券交易所 注册地址：深圳市深南中路5045号 法定代表人：桂敏杰 电话：0755－2083333 传真：0755－2083667 2、发行人：深圳市中兴通讯股份有限公司 注册地址：广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层 法定代表人：张太峰 电话：0755—5739300转2637 传真：0755—5700510、5738723 联系人：冯健雄 3、主承销商：国信证券有限公司 注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦 法定代表人：李南峰 电话：（0755）2130833—2019 传真：（0755）2130620 联系人：秦健 4、分销商：君安证券有限责任公司 注册地址：广东省深圳市罗湖区春风路5号 法定代表人：姚刚 电话：（0755）2296666—4107 传真：（0755）2296188 联系人：林嵘 大鹏证券有限责任公司 注册地址：深圳市深南中路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层 法定代表人：徐卫国 电话：（0755）2463388 传真：（0755）2462986 联系人：黄映红 分销商：海南赛格国际信托投资公司 注册地址：海南省海口市滨海大道华信路华信大厦19层 法定代表人：李建民 电话：（0898）6786556 传真：（0898）6786817 联系人：王启亮 分销商：江西江南信托投资股份有限公司 注册地址：江西省南昌市象山北路208号 法定代表人：吴光权 电话：（0791）6794724 传真：（0791）6776103 联系人：李晓梅 5、主承销商律师事务所：信达律师事务所 注册地址：深圳市深南中路东风大厦21层 法定代表人：靳庆军 电话：（0755）3243139 传真：（0755）3243108 经办律师：郑伟鹤王晓东 6、会计师事务所：蛇口中华会计师事务所 注册地址：深圳市蛇口招商大厦103号 法定代表人：刘昌汉 电话：（0755）6691597 传真：（0755）6692365 经办注册会计师：郭小明张汉斌 7、发行人律师事务所：深圳市金地律师事务所 注册地址：深圳市滨河大道5020号特区证券大厦12B字楼 法定代表人：黄雄坤 电话：（0755）2890178 传真：（0755）2890625 经办律师：黄亚平黄雄坤 8、股份登记机构：深圳证券登记有限公司 注册地址：深圳市深南中路5045号 法定代表人：黄铁军 电话：0755—2083333 传真：0755—2083859 三、主要会计数据 投资者在阅读本配股说明书有关会计数据时，请阅读深圳市中兴通讯股份有限公司1998年年度报告，该年度报告摘要刊登在1999年3月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
四、符合配股条件的说明 本公司自上市以来，严格遵照有关法律、法规的规定，规范运作，已具备如下配股条件： （1）本公司与公司控股股东—深圳市中兴新通讯设备有限公司在人员、资产、财务上分开，本公司的人员独立、资产完整、财务独立； （2）本公司《公司章程》符合《中华人民共和国公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订； （3）本公司所处的行业是国家重点支持的高科技行业，本次配股募集资金将用于技术改造和开发新产品，符合国家产业政策的规定； （4）本公司前一次股票发行（新股发行）于1997年10月6日结束，募集资金于1997年10月14日全部到帐，使用效果良好，已经历一个完整的会计年度（1998年1月1日—1998年12月31日）； （5）本公司上市后经历唯一的完整会计年度1998年度的净资产收益率为33．09％，达到了净资产收益率在10％以上的要求； （6）本公司在最近三年内财务会计文件均无虚假记载或重大遗漏； （7）本次配股募集资金后，预测净资产收益率能达到并超过同期银行存款利率水平； （8）本次配售的股票全部为人民币普通股，配售对象为股权登记日登记在册的公司全体普通股股东； （9）本公司本次配售比例为：以1998年12月31日总股本32500万股为基数，每10股配2．3077股（若以1997年12月31日总股本25000万股为基数，则每10股配3股），未超过规定的30％比例； （10）本公司股份制改造和上市以来，严格按照有关法律、法规的规定履行了各项信息披露义务； （11）本公司近三年内无重大违法、违规行为； （12）本公司1997年新股发行所募集资金的用途与《招股说明书》所承诺的用途相符，且经济效益良好； （13）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《中华人民共和国公司法》及有关规定； （14）截止1998年12月31日，本公司每股净资产2．92元。本次配股价格拟定为20元／股，高于本公司每股净资产； （15）本公司从未以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保； （16）本公司没有公司资金、资产被控股股东占用的情况；且不存在明显损害公司利益的重大关联交易； 综上所述，本公司已符合现行配股政策和条件的有关内容，具备配股资格，因此本公司本次配股是可行的。 五、法律意见 以下内容摘自深圳市金地律师事务所《关于深圳市中兴通讯股份有限公司1999年度增资配股的法律意见书》： “本所认为：发行人本次配股的主体资格合法；除本法律意见书第二条第6项所述“公司本次配股尚须中国证券监督管理委员会核准；配售股份尚待深圳证券交易所同意安排上市”外，本次配股、上市已经取得法定的授权和批准；本次配股、上市符合公司法、股票条例及配股工作通知规定的配股条件；发行人的配股说明书符合证监会有关信息披露规定的要求，对公司重大事实的披露不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，对有关法律、法规和相关内容的表述真实准确，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；发行人募股资金的运用已经取得有关主管部门的批准；本次发行涉及的其他中介机构均具备从事其相关业务的证券从业资格。因此，发行人符合公司法、股票条例及配股工作通知规定的配股条件。” 六、前次募集资金的运用情况说明 （一）、前次募集资金数额及到位时间： 深圳市中兴通讯股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）452、453号文批准，于1997年10月6日发行6500万人民币普通股（A股），扣除各项发行费用共募集资金42，835万元，上述资金于1997年10月14日到位。 （二）、前次募集资金使用情况： 单位：人民币万元
1、程控交换机生产线技术改造项目开发、建设期为13个月，已完成并投产，取得良好的经济效益。 2、CDMA数字移动通信系统项目开发、建设期为20个月，已开发出阶段产品，ZXWDL－1900CDMA无线接入产品已于1998年10月完成开局试验，99年市场前景乐观。对于移动产品公司目前正在紧密跟踪国际上CDMA技术的最新发展动态，以积极、谨慎的态度进行资金和技术上的投入，将适时推出相关产品，满足市场需要。同时，公司将CDMA移动产品的有关技术成果应用到公司目前正在开发的GSM移动通信系统上，取得了较好的成效，缩短了GSM系统的研制周期。 3、接入网系列产品项目开发、建设周期为2年，已完成并投产。公司接入网产品已形成系列化，1998年公司接入网和交换机产品在全国的市场份额达到了20％，取得良好的经济效益。 4、光纤传输设备项目开发、建设周期为2年，已完成并投产。公司光纤传输产品已形成系列化，1998年该产品在公司全部订货额中所占的比重较九七年提高了1．1倍。 5、多媒体通讯产品项目开发、建设周期为2年，已完成并投产。公司多媒体通讯产品已形成系列化，其中会议电视系统已成为国内同类产品中的第一品牌，取得良好的经济效益。 公司严格按照《招股说明书》中承诺的项目进行资金投入，由于事前调研充分，实施得力，程控交换机生产线技术改造项目、接入网系列产品项目、光纤传输设备项目和多媒体通讯产品项目均已取得良好的经济效益。公司净资产总额从1997年12月31日的69550万元增长到1998年12月31日的94812万元；税后利润从1997年12月31日的11991万元增长到1998年12月31日的31379万元。 （三）前次募集资金的使用与公司《招股说明书》中承诺的年度投资金额存在差异的说明。 公司《招股说明书》中承诺的年度投资金额与实际年度投资金额之间产生差异的原因是由于募集资金较预期到位时间推迟所致。 （四）为公司审计的会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论。 以下内容摘自蛇口中华会计师事务所蛇中专审报字（1999）第1号《专项报告》： “截止1998年12月31日，贵公司前次募集资金已实际投入38，726．00万元，尚余4，109．00万元未投入使用，占前次募集资金总金额的比例为9．59％。经审核，该项目（注：该项目系指CDMA数字移动通信系统项目）剩余资金人民币4，109．00万元已于1999年3月31日之前使用完毕。该项目目前尚未完工，但已取得阶段性进展。 经审核，我们认为，除了贵公司《招股说明书》承诺的投资金额与实际投入金额存在年度间差异外，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与实际使用情况相符。” 七、本次配售方案 1、配售发行股票的类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1．00元 每股配售价格：人民币20元 2、配股比例及配售数量： 本次配股以公司1998年12月31日总股本32500万股为基数，按每10股配售2．3077股的比例向全体股东配售，共计应配售7500万股，其中：国有法人股股东应配5160万股，已承诺全额放弃配股；法人股应配390万股，已承诺全额放弃配股；社会公众股股东应配1950万股。本次配股实际配售数量为1950万股。 3、预计募集资金总额及发行费用： 本次配股预计可募集资金39000万元人民币，扣除发行费用1000万元（其中，承销费682．50万元，中介机构费用50万元，其它费用267．5万元），预计实际可募集资金约为38000万元人民币。 4、股权登记日和除权基准日： 股权登记日为1999年7月27日； 除权基准日为1999年7月28日。 5、发起人和持有5％以上的股东认购配股情况： 本公司共有九家发起人股东，其中： （1）本公司七家国有法人股股东现共持有22360万股国有法人股，占总股本的68．80％，本次共计应配5160万股。其中深圳市中兴新通讯设备有限公司现持有本公司股份20410万股，持股比例为总股本的62．80％，本次应配4710万股，该公司已承诺全额放弃本次应配的4710万股并不予转让，其该项决定已经财政部财管字［1999］85号文《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股配股有关问题的批复》批准；另外六家国有法人股股东中国精密机械进出口深圳公司、骊山微电子公司、陕西顺达通信公司、邮电部第七研究所、吉林省邮电器材总公司、河北省邮电器材公司现分别持有本公司股份325万股，持股比例分别为总股本的1．00％，本次分别应配75万股，上述六家国有法人股股东均已承诺全额放弃本次各自应配的75万股并不予转让。 （2）本公司两家法人股股东现共持有1690万股法人股，占总股本的5．20％，本次共计应配390万股。其中深圳市兆科投资发展有限公司现持有本公司股份1040万股，持股比例为总股本的3．20％，本次应配240万股，该公司已承诺全额放弃本次应配的240万股并不予转让；湖南南天集团有限公司现持有本公司股份650万股，持股比例为总股本的2．00％，本次应配150万股，该公司已承诺全额放弃本次应配的150万股并不予转让。 6、若本次配股顺利实施，配股后公司总股本将增至34450万股，股本结构变化情况如下表所示：
八、配售股票的认购方法 1、配股缴款的起止日期： 自1999年7月30日至1999年8月12日（期内证券交易营业日），逾期未缴款者视为自动放弃认购权。 2、缴款地点： 社会公众股股东在认购期间凭本人身份证、股东帐户卡，在深圳证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续； 高管股股东在本公司财务部办理缴款手续。 3、缴款办法 各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份的全部或部分。 （1）股权登记日收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的“中兴通讯”的社会公众股股东可按10：2．3077的比例获得本次配股权，配股价格为每股20元，简称“中实通讯A1”配，代码8063，配股权证直接划入股东股票帐户（配股不足一股部分不予派发），不提供实物权证，不能交易。在缴款期内，社会公众股股东可在深圳证券交易所所属的各托管证券商处认购配股，可多次申报认购，但不能撤单。每个申报人申请认购的配股总数不得超过其可配股数。若投资者在1999年7月28日到8月12日办理了“中兴通讯”的转托管，仍在原托管券商处认购配股。 （2）高管股股东在本公司财务部办理缴款手续。 4、对逾期未被认购的股份处理办法： 逾期未被认购的社会公众股的配股由承销团包销。 九、获配股票的交易 1、获配股票中可流通股部分的上市交易时间，将于本次配股工作结束并刊登股份变动公告后由深圳证券交易所安排，时间另行公告。 2、配股认购后产生的零股，按深圳证券交易所有关规定处理。 十、配股募集资金的运用计划 （一）项目介绍及投资效益分析 本次配股募集资金，扣除发行费用后，实际可募集资金约38000万元。经股东大会批准，本公司决定将所募资金按以下顺序投入下列项目： 1、移动通信GSM900／DCS1800基站子系统项目 该项目经深圳市计划局深计产业［1999］202号文“关于深圳市中兴通讯股份有限公司移动通信GSM900／DCS1800基站系统项目的批复”批准，项目总投资11820万元，其中，固定资产投资5000万元，铺底流动资金投资6820万元，全部由本次配股募集资金投入。 根据信息产业部的规划，1999年国内移动通信系统的建设投资总额将超过1200亿元。但从我国通信网络现有的设备来看，国外产品仍占据着较大的比重，特别是在移动通信领域，国产设备基本处于空白。为改变这一局面，信息产业部于1998年11月初在北京召开了“国内生产移动通信系统设备用户协调会”，提出在1999年将鼓励电信部门优先采购国产移动通信设备，这为包括中兴通讯在内的民族通讯生产企业提供了广阔的发展空间。 移动通信GSM900／DCS1800基站子系统是用以覆盖各地区以形成移动通信网络的基础设施。该项目建成后，将形成ZXG10－BSS型GSM900／DCS1800基站子系统4600个基站载频的生产能力。 该项目建设期为6个月，投资利润率为32．13％，内部收益率为45．25％，静态投资回收期为3．65年（含建设期半年）。 2、移动通信移动交换子系统项目 该项目经深圳市计划局深计产业［1999］200号文“关于深圳市中兴通讯股份有限公司GSM无线移动交换系统项目的批复”批准，项目总投资7180万元，其中，固定资产投资4238万元，铺底流动资金2942万元，全部由本次配股募集资金投入。 ZXG10－MSS移动交换子系统是在大型程控交换机ZXJ10先进技术的基础上，并充分借鉴国内外同类产品的优点而专门为GSM推出的移动网络交换平台，主要完成系统的交换功能和用于数据与移动性管理、安全性管理所需的数据库功能。该项目建成后将形成年产ZXG10－MSS移动交换子系统100万线的生产能力。 该项目建设期为6个月，投资利润率为29．13％，内部收益率为37．83％，静态投资回收期为3．76年（含建设期半年）。 3、深圳市中兴新太数据通信有限公司项目 数据通信作为今后通讯网上的一项重要的增值业务具有广阔的市场前景。本公司为加快在此领域中的开发速度，增强竞争能力，决定与广州市新太集团有限公司（以下简称“新太公司”，在国内数据通信领域位居前两位）合资组建深圳市中兴新太数据通信有限公司（以下简称“中兴新太”）。根据协议，中兴通讯投资2795万元，持有中兴新太65％的股份。中兴新太将主要从事互联网数据、图文、语音、多媒体信息服务及相关技术的系统集成、工程服务等。 凭借新太公司在数据通信方面过硬的技术实力以及中兴通讯强大的市场销售网络及硬件开发实力，中兴新太必将迅速成为我国数据通信业中的一支主力军，不仅会为本公司带来较大的收益，而且有利于中兴通讯产品多元化战略的实施，从而保证公司持续，稳定的发展。 4、接入网技术改造项目 该项目已被国家经济贸易委员会列为“高新技术产业化专项规划”重点项目，经国家经济贸易委员会国经贸投资［1998］580号文“关于下达高新技术产业化专项规划的通知”批准立项。项目总投资19000万元，其中，固定资产投资17254万元，铺底流动资金1746万元。本公司将投入本次配股募集资金7000万元（其中，固定资产投资5254万元，铺底流动资金1746万元），资金缺口将通过银行贷款解决。 接入网用于连接本地程控交换机与用户终端设备，可以部分或全部替代传统的用户本地线路网，实现用户接入的数字化与宽带化。根据信息产业部的规划，1999年将大力发展接入网，预计市场容量将达到1000万线，较1998年增长100％。 本公司接入网产品已形成系列化，98年本公司接入网产品在国内同类产品市场上占据较高份额，取得了良好的经济效益。为进一步扩大市场份额，本公司将对接入网产品进行技术改造。本次技术改造项目将对接入网的有关工序实施技术改造，增添先进的生产设备、测试仪器，扩大接入网的生产规模，项目达产后将形成年产ZXA10综合接入网200万线以上的生产能力。 该项目建设期为12个月，投资利润率为19．47％，内部收益率为29．55％，静态投资回收期为4．66年（含建设期1年）。 5、多媒体通讯技术改造项目 该项目已被国家经济贸易委员会列为“高新技术产业化专项规划”重点项目，经国家经济贸易委员会国经贸投资［1998］580号文“关于下达高新技术产业化专项规划的通知”批准立项。项目总投资19000万元，其中，固定资产投资15273万元，铺底流动资金3727万元。本公司将投入本次配股募集资金9205万元（其中，固定资产投资7273万元，铺底流动资金1932万元），资金缺口将通过银行贷款解决。 多媒体视讯会议系统是现代通信系统中涌现出的一种新型多媒体通信手段。它采用先进的图象、语音、数字信号处理技术，通过传输信道进行传输。随着通信技术的发展，多媒体通讯已成为现代通信方式发展的必然趋势。 中兴通讯于1997年中期推出ZXMV3000会议电视设备，并于1998年3月首家通过邮电部入网测试并取得入网证。中兴通讯多媒体通讯产品融合了该领域国内外的先进技术，并在异常激烈的竞争中击败了众多的外国产品，成为中国多媒体通讯市场上的第一品牌，创造了良好的经济效益和社会效益。为巩固中兴通讯在该领域的竞争优势，进一步扩大市场占有率，进而提高在国际市场上的占有率和知名度，公司将对多媒体通讯产品进行扩产改造。该项目完成后将形成年产ZXMVC3000型会议电视系统2600端，ZXMVC2000型桌面视讯系统4000台的生产能力。 该项目建设期为12个月，投资利润率为22．29％，内部收益率为32．30％，静态投资回收期为4．29年（含建设期1年）。 （二）本次募集资金使用时间进度表 单位：万元
根据项目的轻重缓急，上述项目的资金投入将按照所列顺序安排。如果公司本次配股募集资金在一定时期内出现闲置情况，公司将根据生产经营的需要用于补充流动资金，以达到提高资金利用效率之目的。 （三）资金缺口部分的资金来源及落实情况 接入网技术改造和多媒体通讯技术改造两项目已获中国银行深圳市分行项目贷款承诺。对于本次配股募集资金较原计划减少的资金缺口部分，本公司将通过银行贷款或自有资金解决。 （四）投资项目效益预测
十一、风险因素及对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本配股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）主要风险因素 1、经营风险 （1）对主要原材料及供货渠道的依赖 本公司程控交换机、接入网、多媒体通讯、光纤传输设备等主导产品的主要原材料为电子元器件及电子线路板、大中规模集成电路、半导体器件等，其约占产品制造成本的40％。而主要集成电路仍需进口，供货渠道存在一定依赖性，如果集成电路国际市场价格有所波动，势必影响到本公司的产品价格，从而影响本公司的经济效益。 （2）对主要客户的依赖 本公司程控交换机、接入网系统、多媒体通讯、光纤传输设备等通信产品主要进入信息产业部管辖下的各省、市、县邮电局通信网络和铁路、石油、电力、广播电视等专业通信网络，用户相对集中，对该等用户有一定的依赖性，可能给本公司的经营销售带来一定的风险。 （3）产品价格风险 目前，国内通信产品市场存在激烈的价格竞争，本公司个别产品面临着价格下降的压力，可能给公司的生产经营带来一定的风险。 （4）产品结构的集中性 本公司生产经营的范围主要集中在程控交换机、接入网、多媒体通讯、光纤传输设备等通信产品的生产和销售，受通信产品市场的影响较大。 （5）主要产品所采用技术的先进性及更新换代情况 本公司程控交换机、接入网、多媒体通讯、光纤传输设备等通信产品属高新技术产品，技术含量高。但由于高新技术产品更新换代快，因此，只有不断地抢占技术制高点、开发出适销对路的产品，才能立于不败之地。 （6）融资能力的局限性 国内各省、市、县邮电局和专业通信网络购买程控交换机、接入网等通信产品的付款周期一般长达1－2．5年。随着本公司经营规模的扩大，所需流动资金数额也相应增大；同时，由于高科技企业科研开发投入高，需要大量的资金。本公司目前生产运营用资金除自有资金外，主要来源于银行借款，直接融资比例相对较低，融资能力有一定的局限性。 （7）外汇风险 随着本公司国际业务的不断发展，会产生外汇的收付和债权、债务关系，外汇汇率的波动会在一定程度上影响本公司的盈利水平。 2、行业风险 目前，国内通信产品市场潜力巨大，但由于国内生产厂家逐步增多，生产规模日益扩大，个别产品的市场已处于供过于求的状况；同时，一些国外大型通信企业，凭借其雄厚的资金实力和技术实力，并在其所在国出口信贷、买方信贷等形式的支持下，向中国大量销售产品或在中国设立合资企业进行组装、销售，角逐中国通信产品市场，这些因素导致中国通信产品行业竞争非常激烈，从而将给本公司带来一定的风险。 3、市场风险 中国通信市场前景广阔，通信业又是一个附加值较高的产业，从而刺激原有通信产品生产企业不断扩大生产能力，新的通信设备厂家在不断增加，进口产品和中外合资企业的产品源源不断流入中国通信产品市场，导致市场供求矛盾的转化，使本公司面临较大的市场竞争压力。 4、政策风险 本公司享受国家给予深圳经济特区企业的税收优惠政策。本公司企业所得税率为15％，经深圳市地方税务局深地税发［1998］272号文批准，本公司自1998年至2002年连续五年继续享受减半征收企业所得税的优惠政策。如果国家经济特区政策、税收政策及其它相关政策发生变化，将会给本公司的经济效益带来影响。 5、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司经营状况，而且受投资者的心理预期、股票市场供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等多方面因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。 6、本次配股募集资金投资项目的风险 本公司本次配股募集资金投资项目，如：移动通信GSM900／DCS1800基站子系统、移动通信移动交换子系统、接入网技术改造和多媒体技术改造等均具有高技术、高投入、高产出及高风险的特点，高回报中包含高风险因素，产品开发、生产、市场竞争、宏观经济环境等因素的变化，将有可能影响投资项目产生的效益。 7、资金缺口的风险 本次配股募集资金用于移动通信GSM900／DCS1800基站子系统、移动通信移动交换子系统、深圳市中兴新太数据通信有限公司、接入网技术改造和多媒体通讯技术改造等五个项目。上述投资项目尚存在一定的资金缺口，因此，存在一定的资金缺口风险。 8、国家加入世界贸易组织（WTO）的风险 随着加入WTO谈判进程的加快，我国有望在短期内正式加入WTO。届时，国家的关税政策将有较大幅度的调整，市场将进一步开放，更加有利于国外企业进入中国市场。虽然通信行业作为战略产业，国家在关税减让方面会是一个渐进的过程，并辅助使用对特殊产业的保护手段，在一定时期内保护通信产业的发展。但是，通信市场的开放和全球化是大势所趋，中国作为世界上市场容量最大和发展前景最广阔的通信市场之一，国外大型通信企业将会全面参与国内通信市场的竞争，使市场竞争的激烈程度进一步加剧，公司面临的市场竞争压力也将进一步增大。 （二）对策 1、经营风险的对策 （1）原材料供应风险的对策 本公司已与大部分供应商建立了长期、良好的合作关系，且对主要原材料的供应实行多方选择，以避免独家供应所导致的对个别供应商的依赖。同时将充分利用国际市场竞争，在质量和品种有保证的前提下开辟供货新渠道。本公司将尽量采用已达到国际同类产品质量的国产集成电路，以稳定原材料来源和价格。 （2）对主要客户依赖的风险对策 本公司已与信息产业部等部委、各省、市、县邮电局以及铁路、石油、电力、广播电视部门等客户建立了良好的合作关系。本公司将进一步加大技术投入，提高产品的质量性能，加强产品售前、售后服务，争取在稳定现有客户的基础上，进一步吸引新客户。 （3）产品价格风险的对策 面对个别产品价格下降可能带来的风险，本公司将进一步加大技术投入，提高产品的质量性能，加强管理以降低成本，提高市场竞争能力。 （4）产品结构集中的风险对策 开发、生产、经营程控交换机、接入网、多媒体通讯、光纤传输设备等通信产品是本公司的主营业务，本公司将在努力保持现有通信产品在国内市场有利地位的同时，加速产品结构调整，扩大通信产品种类，进入移动通信和数据通信领域，不断培育新的利润增长点，扩大本公司在同类产品市场中的份额。 （5）技术更新换代的风险对策 本公司将紧紧跟踪国际通信产品技术的发展动态，加大对新项目和技改项目的投入，引进先进设备，缩短新产品的研制、投产周期，保证新产品开发产生效益；同时，公司将进一步加强技术开发人才的引进和技术开发人员队伍的建设，公司每年都从国内名牌院校招聘大批高学历的毕业生充实本公司技术开发人员队伍。本公司工资、奖金等分配政策和升迁机制均向技术开发人员倾斜，激励其多出成果，快出成果。 （6）融资能力的风险对策 本公司将加强财务管理，加快资金周转速度，同时加强银企合作，利用买方信贷方式部分地解决客户资金占用问题，通过各种融资渠道筹集资金，保证公司业务发展的资金需求。如本次配股发行成功，亦可大大提高直接融资的比例。 （7）外汇风险的对策 针对外汇风险，本公司将根据汇率变动和变动趋势，及时调整有关业务，亦考虑一些其他手段，如套期保值等来规避汇率风险。 2、行业风险的对策 针对通信行业内部竞争，本公司将紧跟通信行业的发展步代，把握发展机遇，利用本公司在通信行业中现有地位和技术优势，扩大已有产品的生产规模，提高公司产品质量，降低产品成本，巩固并提高本公司在同行业中的地位。同时，本公司将抓住本次配股的机遇，进一步提高本公司资金实力，加大对技术开发的投入，不断开发生产新产品，适时进入移动通信、数据通信等新领域，培育新的利润增长点，保持公司持续、高速发展。 3、市场风险的对策 面对日趋激烈的市场竞争，本公司将坚持稳定老客户，开拓新市场，强调规模经营的方针。一方面，积极开展市场调查，加大市场促销力度。另一方面，开发新的销售地区，力求市场多样化，进一步拓展海外市场。同时，将在已有技术优势基础上，加强生产线技术改造投入，提高生产能力，实行规模经营，进一步扩大市场占有率。 4、政策风险的对策 针对政策风险，本公司通过加强公司内部管理，增强公司决策层和管理人员的整体素质以及对经济形势和政策变化的预测、判断、应变能力，以提高公司抗风险能力。同时，本公司将密切注意国家宏观经济政策、行业政策以及地方性法规的调整，及时调整公司决策，以避免和减少因政策变动对本公司产生的不利影响。 5、股市风险的对策 本公司严格按照国家有关法律法规的规定，规范公司行为，及时、准确、公开、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，树立公司的良好形象；同时，本公司将努力改善经营管理，以提高经济效益为根本，给股东以丰厚的回报。 6、投资项目风险的对策 本公司对拟投资的高科技通信产品项目，进行了充分的可行性论证，选取技术先进、产品工艺成熟、市场前景广阔的高科技通信产品项目进行投资；公司还将加强项目的投资预算管理、产品成本控制和市场营销，以确保新项目的投资效益。 7、资金缺口风险的对策 本次配股募集资金投资项目所需资金不足部分，本公司将通过银行贷款或自有资金解决。 8、加入世界贸易组织（WTO）风险的对策 针对中国加入WTO产生的风险，公司将充分利用国家在加入WTO后将对通信行业这一战略产业进行一定时期保护的有利时机，加快公司发展进程，增强研究开发能力，提高产品质量，不断降低成本，增强企业竞争能力。同时，由于加入WTO后可以享受无条件多边最惠国待遇和国民待遇，有利于中国产品在公平的基础上进入国际市场和扩大出口，公司也将充分利用这一有利时机，主动加入国际大市场的竞争，在现有的基础上，进一步拓展海外市场。 十二、本次配股说明书签署日期及董事长签名 1、本次配股说明书签署日期：一九九九年五月十二日 2、董事长签名：（张太峰） 十三、附录 1、1998年度股东大会关于配股的决议（摘要） 本公司1998年度股东大会于1999年4月22日在深圳市银湖旅游中心召开，大会通过了公司1999年度增资配股的决议： （1）以1998年12月31日公司总股本32500万股为基数，以每10股配售2．3077股的比例向全体股东配售股份（若以1997年12月31日公司总股本25000万股为基数，配股比例为每10股配3股）。 （2）配股价格和配股价格的定价方法： A、配股价格暂定为每股15—20元人民币。 B、配股价格的定价方法： （A）参考股票市场价格及市盈率情况； （B）募集资金投资项目的资金需求量； （C）与配股承销商协商一致的原则。 （3）本次配股募集资金用途： A、投资11820万元用于移动通信GSM900／DCS1800基站子系统项目； B、投资7180万元用于移动通信移动交换子系统项目； C、投资2795万元用于深圳市中兴新太数据通信有限公司项目； D、投资7000万元用于接入网技术改造项目； E、投资14000万元用于多媒体通讯技术改造项目。 由于国有法人股股东和法人股股东已承诺全额放弃本次配股，使得本次配股计划募集资金总额较原计划有所减少。根据上述项目的轻重缓急，经本次股东大会审议通过，本次募集资金投资项目的资金投入按上述顺序安排。 （4）本次配股决议的有效期限 自公司1998年度股东大会通过本次配股决议起12个月内有效。 （5）授权事宜 本次股东大会授权董事会全权办理与本次增资配股相关的其他事项。 2、本公司1998年度报告摘要刊登于1999年3月6日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。 3、本公司已于1999年3月6日、1999年4月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了本公司第一届董事会第五次会议、第一届董事会第六次会议公告。 4、本公司1998年度股东大会决议公告已刊登于1999年4月23日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。 5、公司章程修改内容简述： （1）本公司根据《上市公司章程指引》对原《公司章程》进行了修改，主要对原公司章程进行了充实，新增六十个条文；同时，充分考虑公司的具体情况与实际需要，在章程中仍保留了一些《上市公司章程指引》未作规定而原《公司章程》中规定了的有关条款。如保险、劳动管理、信息披露等。《公司章程》修改稿业已经公司一九九七年度股东大会审议通过。具体修改内容详见修改后的《公司章程》。 （2）本公司1998年9月18日实施资本公积金转增股本方案（每10股转增3股）后，公司总股本增至32500万股，同时各主要股东持股数量均发生了相应变化，由此导致《公司章程》需要修改，相关修改已经于1999年4月22日召开的公司1998年度股东大会审议通过。修改的条款有：第3条、第6条、第13条、第18条、第19条。具体修改内容详见修改后的《公司章程》。 十四、备查文件 1、修改后的公司章程正本； 2、本次配股之前最近的公司股份变动公告； 3、本公司1998年度报告正本； 4、本次配股的承销协议； 5、前次募集资金运用情况的专项报告； 6、深圳市金地律师事务所出具的法律意见书； 7、信达律师事务所对配股说明书出具的验证笔录； 8、中国证券监督管理委员会要求的其他文件。 深圳市中兴通讯股份有限公司 一九九九年五月十二日 |
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