河南神火煤电股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1999.07.06 09:01 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
（河南省永城市） 普通股70，000，000 股发行方式：上网定价 发行日期：1999年7月8日 拟上市地：深圳证券交易所 本招股说明书签署日期：1999年7月5日 重 要 提 示 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书的全文为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在作出认购本股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书的全文，并以全文作为投资决定的依据。 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商： 申银万国证券股份有限公司 上市推荐人：黄河证券有限责任公司 中国华融信托投资公司 一、绪 言 本招股说明书概要依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《招股说明书的内容与格式》等法律、法规和发行人的实际情况编写， 旨在为投资者提供有关本公司的基本情况和本次发行与认购股票的各项资料。 本招股说明书概要已经本公司董事会全体成员批准，本公司董事会全体成员确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致，不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。 投资者应自行负担买卖本公司股票所应支付的税款及相关费用，发行人、 承销商和上市推荐人对此不承担责任。 本次发行已经中国证监会证监发行字（1999）78 号文批准。 二、释 义 在本招股说明书概要中，除另有说明， 下列名词之含义应由以下释义规范： 1、神火股份、发行人、本公司、公司：指河南神火煤电股份有限公司。 2、发起人：指发起设立河南神火煤电股份有限公司的签约人， 即河南神火（集团）有限公司和永城市化学工业公司、永城市铝厂、永城市纸业公司、 永城市皇沟酒业集团总公司5家。 3、集团公司： 指河南神火（集团）有限公司。 4、公司职工： 指河南神火煤电股份有限公司的在册职工。 5、社会公众股：指本公司向社会公开发行的7, 000万股人民币普通股。 6、承销机构： 指以申银万国证券股份有限公司为主承销商的承销团。 7、主承销商： 指申银万国证券股份有限公司。 8、上市推荐人：指黄河证券有限责任公司、中国华融信托投资公司。 9、股 票： 指本次发行的每股面值为1 元的人民币普通股股票。 10、元： 指人民币元。 三、发售新股的有关当事人 1、发 行 人 名 称：河南神火煤电股份有限公司 法定代表人：李志经 地 址：河南省永城市新城光明路 电 话：（0370）5114955 传 真：（0370）5114822 联 系 人：王培顺 2、主承销商 名 称：申银万国证券股份有限公司 法定代表人：朱 恒 地 址：上海市常熟路171号 电 话：（021）64158888 传 真：（021）64457982 联 系 人： 李 扬 于进洋 黄晓彦 3、副主承销商 名 称：海南港澳国际信托投资有限公司 法定代表人：李耀祺 地 址：海口市景湾路8号海景湾大厦13楼 电 话：（0898）6782874 传 真：（0898）6782871 联 系 人：巴永军 4、分 销 商 名 称：四川省证券股份有限公司 法定代表人：甘全中 地 址：成都市西玉龙街10号 电 话：（021）65019614 传 真：（021）65019614 联 系 人：陈 群 名 称：云南证券有限责任公司 法定代表人：铁振国 地 址：昆明市青年路13号人民银行业务楼 电 话：（0871）3149236 传 真：（0871）3196718 联 系 人：管文俊 马 毅 名 称：海南赛格国际信托投资公司 法定代表人：李建民 地 址：海口市滨海大道花园新村华信大厦19层 电 话：（021）62122888 传 真：（021）62129990 联 系 人：谈凯敏 名 称：中国信达信托投资公司 法定代表人：陈玉华 地 址：北京市西城区西长安街28号 电 话：（010）62372151 传 真：（010）62372096 联 系 人：张 涛 王 俭 名 称：常州市证券公司 法定代表人：卞流成 地 址：常州市延陵西路59号常信大厦18楼 电 话：（0519）6637746 传 真：（0519）6631446 联 系 人： 杨为中 名 称：长城证券有限责任公司 法定代表人：李仁杰 地 址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦4楼 电 话：（0755）2414863 传 真：（0755）2414862 联 系 人： 史建华 5、上市推荐人 名 称：黄河证券有限责任公司 法定代表人：南凤兰 地 址：郑州市西太康路139号 电 话：（0371）5731384 传 真：（0371）5731264 联 系 人：张 杰 蒋慎光 名 称：中国华融信托投资公司 法定代表人：杨家思 地 址：北京市西城区车公庄大街丙3号 电 话：（0371）3510058 传 真：（0371）3944885 联 系 人：王晓波 李宏伟 张晓景 6、发行人律师事务所 名 称：中银律师事务所 机构负责人：唐金龙 地 址：北京市西城区南礼士路21号648室 电 话：（010）68023796 传 真：（010）68023559 经办律师： 朱玉栓 唐金龙 7、主承销商律师事务所 名 称：凯源律师事务所 地 址：北京市北辰东路8号北京国际会议中心6019室 机构负责人：卢建康 电 话：（010）64929252 传 真：（010）64938139 经办律师： 卢建康 刘 凝 8、会计师事务所 名 称：郑州会计师事务所 法定代表人：朱晓琳 地 址：河南省郑州市互助路1号 电 话：(0371)7970287 传 真：(0371)7978299 经办注册会计师：胡建新 宋大力 李新建 9、资产评估机构 名 称：河南审计事务所 法定代表人：张锡华 地 址：河南省郑州市纬二路27号 电 话：（0371）5956485 传 真：（0371）5979196 经办评估人员：李麦团 张安峰 10、资产评估确认机构 名 称：中华人民共和国财政部 11、土地评估机构 名 称：中国地产咨询评估中心 法定代表人：冯庆祥 地 址：北京市海淀区大柳树路21号 电 话：（010）62176683 传 真：（010）62176681 经办评估人员：王朝阳 钱海滨 12、土地评估确认机构 名 称：河南省土地管理局 机构负责人：卫斌 地 址：郑州市纬二路3号 电 话：（0371）5971392 13、股票登记机构 名 称：深圳证券登记有限公司 地 址：深圳市深南中路5045号 电 话：（0755）2083333 传 真：（0755）2083859 14、收款银行 名 称：中国工商银行永城市支行 四、 发行情况 1、股票种类：人民币普通股 2、承销方式：余额包销 3、发行方式：上网定价 4、发行地区：全国与深圳证券交易所交易系统联网证券交易网点 5、发行对象：中华人民共和国境内的自然人、法人（国家法律、法规禁止认购者除外）。 根据中国证监会的有关规定，本次新股发行可向证券投资基金配售新股，数量不超过本次新股发行量的20％， 每只证券投资基金可申请配售数量不超过本次新股发行量的5％，详情请见本公司股票发行公告。证券投资基金经配售购入的股票，自该股票上市之日起持有时间应不少于2个月。 6、承 销 期：1999年7月5日至1999年7月15日 7、上市地点：深圳证券交易所 8、每股面值：1.00元 9、发行数量：7,000万股 10、发行价格及其确定方法 股票发行价格 =（发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数）×市盈率
11、发行时间安排 （1）、发行日期：1999年7月8日 （2）、摇号抽签日期：1999年7月13日 （3）、公布抽签结果日期：1999年7月14日 （4）、划款日期：1999年7月15日 本公司已申请将本次发行的股票于发行结束后尽早在深圳证券交易所挂牌交易。 12、本次股票发行承销采用余额包销方式。 在股票发行后，由承销团包销剩余股票。 五、 风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素。 （一）、风险因素 1、经营风险 （1）、对客户的依赖：公司生产的煤炭属3 号无烟煤种，主要供应冶金、火力发电、建材、 化工等行业的生产企业，这些企业生产经营及对煤炭需求的变化， 将对本公司的生产销售产生一定的影响。 （2）、安全问题：公司煤炭生产为地下开采作业，存在水、火、沼气、顶板、煤尘等自然灾害， 可能发生断层、褶曲构造及其它地质条件变化， 影响公司的正常生产经营。 （3）、业务单一：公司主要从事煤炭生产和销售，产品单一、业务集中， 如果国家能源政策和市场发生重大变化，将对本公司的生产经营和效益产生直接的影响。 2、 行业风险 （1）、同业竞争：公司地处我国第二产煤省河南，省内煤炭企业众多，虽然公司在豫苏皖交界处， 地理优势明显， 但所在区域行业竞争对公司生产经营将产生影响。 （2）、环保问题：煤炭开采将产生煤矸石及地面沉陷，排放的矿井水内含有悬浮物， 均会对环境产生不利影响。 （3）、对煤炭资源的依赖：公司是煤炭开采企业，从公司现有煤炭地质储量和可采储量测算， 开采年限为35年，因此其经营和发展受自然资源的制约。 3、市场风险 近年来，煤炭市场供大于求的矛盾比较突出， 市场形势十分严峻， 加上东南亚金融危机对我国煤炭出口的影响，给公司的生产经营造成一定压力。 4、政策性风险 煤炭是我国的主要能源， 煤炭工业与国民经济发展息息相关，是国家政策倾斜和扶持的基础行业。 一旦国家产业政策发生变化，将影响到公司的经营发展。 5、项目投资风险 虽然公司本次募集资金投入的项目都经过严格的论证，在经济、技术方面均具有良好的可行性。但是， 在项目实施过程中， 一些无法预期因素的发生将给公司本次计划投资的项目带来一定的风险。 6、现有股东的控制 公司发起设立时， 主发起人为河南神火（集团）有限公司，占公司发起设立总股本的99.33％。本次发行后，河南神火（集团）有限公司作为公司控股股东对公司的经营决策、人事等方面具有影响力。 7、收购兼并风险 公司股票发行成功后， 部分募集资金将用于收购集团公司所属矸石电厂。该企业技术装备水平较好， 但是目前经营亏损，收购后能否产生预期的效益， 存在一定风险。 8、股市风险 我国股市尚在发展阶段， 国内外政治经济形势的变化及国家金融政策的调整、发行人经营业绩及发展前景、投资者心态等因素都会给股票投资带来风险。 （二）、风险之对策 1、经营风险之对策 （1）对客户的依赖之对策：公司将与现有的供货单位继续保持长期、稳定、良好的合作关系， 同时发展新的客户，在与国内一些大型用煤企业建立直接、 稳定的供应关系的基础上，进一步拓宽供应渠道， 增加煤炭供应面。 （2）、安全问题之对策：公司所属新庄、葛店两个矿均为低沼气、煤尘弱爆炸性，煤层不具自燃性的矿井，安全性高。为确保安全， 公司将继续推广先进技术和先进生产工艺，加强地质勘探预报和研究分析， 合理布置巷道及回采工作面，贯彻执行能源部《煤矿安全规程》，搞好安全培训，加强职工安全意识教育。 （3）、业务单一之对策：考虑到公司主营业务单一及行业竞争激烈，公司在壮大煤炭主营的同时， 努力实现煤电联营，通过对弱势电厂实施兼并和改扩， 综合开发利用煤矸石，提高经济效益， 分散因业务单一带来的风险。 2、行业风险之对策 （1） 同业竞争之对策：虽然公司地处产煤大省，但公司紧靠经济发达且严重缺煤的华东沿海地区， 有铁路专用线直达京沪、京九、陇海三条干线， 交通运输十分便捷，使公司煤炭有运距短、运费少的区位优势， 大大增强了公司的竞争力。 公司的煤质优良，属特低硫、特低磷、中低灰、 高发热量的优质无烟煤，可广泛用于建材、化工、 冶金高炉喷吹、火力发电等行业， 是良好的工业原料和民用燃料。公司充分利用资源优势，开发适销对路产品， 增加市场热销的用于高炉喷吹的洗精煤和用于化肥厂造气的块煤产量，使公司在全国煤炭积压、价格下跌的情况下，仍然保持产销平衡，取得较好的经济效益。 公司主力矿井为九十年代新建矿井，机制新、 管理严、负担轻，装备先进、劳动生产率高。 本次改制又精简分流人员，可进一步提高竞争能力。 上述因素使公司产品一直保持畅销势头， 在同行业竞争中处于有利地位。 （2）、环保问题之对策：在环保治理方面，公司将加大环保投入，采用新工艺、新技术减少环境污染， 美化矿区环境。通过建立喷雾系统，洒水降尘，减少污染；通过建立净化站，对矿井水进行净化处理； 同时综合利用煤矸石及劣质煤用于发电， 发电后的灰碴用于建材工业；通过复垦造田、还田于民，减少耕地损失。 （3）、对煤炭资源的依赖之对策：公司位于煤炭资源丰富的永城矿区，该矿区盛产优质无烟煤， 属全国六大无烟煤基地之一。根据原煤炭部地质局地质勘探报告，永城矿区已探明储量为25.56亿吨（其中无烟煤为20. 44亿吨），远景储量60.15亿吨。永城矿区丰富的地质储量为公司进一步发展提供了可靠的资源保证。 公司上市后将凭借资金、技术和管理等方面的优势， 积极参与市场竞争，以获得更多的煤炭资源开采权。 3、市场风险之对策 根据目前煤炭行业现状， 公司在发展主营的同时，注重煤炭深加工，开发适销对路产品， 将投资改建选煤厂，提高原煤洗选比例，增大附加值较高的块煤、 精煤生产比重。同时收购矸石电厂，实现煤电联营， 达到调整煤炭品种结构，适应市场竞争的需要。 4、政策性风险之对策 公司将密切关注国家宏观经济政策的变化， 适时调整公司生产经营策略；利用煤电联营的优势， 降低产品成本，取得最佳综合效益； 充分利用国家给予能源工业的优惠政策，积极面向市场，开拓市场， 增强公司抵御外部风险的能力。 5、项目投资风险之对策 公司将严格规范项目论证工作，全面考虑各种因素，制定详实的实施计划和应变对策， 加强工程建设管理，按期施工，如期完工，尽早见效。 6、现有股东控制之对策 集团公司作为公司的控股股东， 将严格按照《公司章程》和有关证券法律、法规的规定，忠实履行其职责，行使其权利，切实保护其他投资者， 特别是中小股东的权利。 7、收购兼并风险之对策 收购集团公司矸石电厂，作为公司自备电厂， 解决生产用电，燃用公司劣质煤，既能降低生产成本， 变废为宝，减少环境污染，又能创造良好的经济效益。 8、股市风险之对策 公司将严格按照《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》及证监会信息披露的有关规定，规范运作，努力提高经济效益，维护股东的权益。 本公司也提醒广大投资者在综合分析股票市场及公司经营业绩的基础上作出投资决策。 六、 募集资金的运用 （一）、本次股票发行若获成功， 预计可募集资金51,170万元（扣除发行费用后），将用于以下项目： 1、新庄矿技术改造项目 新庄矿井设计生产能力90万吨/年，96年实际生产原煤137万吨，但由于矿井供电、提升等系统是按 90万吨/年能力标准配备， 严重限制了矿井生产能力的进一步提高。 本次技术改造项目内容为：改造矿井供电系统及提升系统，更换2台8000KVA矿井主变，改造三回35KVA主供线路，新建主井绞车房， 更换矿井主提升绞车及箕斗，改造主井罐道及地面运输系统，新增一个生产采区（ 21采区），装备一个综采工作面和一个高档普采工作面。 该项目总投资19,617万元。改造工期二年，即 1997年9月开工，1999年9月底竣工。截止1998 年底已完成井上、下变电所增容、主井绞车房基建、 主井绞车购置、井下巷道掘进2100m等工程，完成投资4,440万元。 部分改造工程已投入使用，解决了对生产的制约， 扩大了矿井综合生产能力。全部改造工程建成后， 矿井年新增生产能力90万吨，年新增销售收入17,820万元， 年新增净利润3,060万元，税后内部收益率21.75％，投资回收期5.97年。该项目已获国家经贸委国经贸技改函[1998]09 号文批准。 2、新庄选煤厂技术改造项目 新庄选煤厂原煤筛选能力90万吨/年，洗选能力60万吨/年，采用跳汰法洗选新庄矿＋50－－0mm的原煤， 主要产品为：沫精煤(Ad<11％)，洗中块(Ad<15％)， 洗混煤(Ad<20％)。沫精煤主要供冶金高炉喷吹及出口创汇；洗中块主要供化肥厂造气； 洗混煤主要供华东电网及民用。由于产品质量好，又适销对路， 现各种产品均产销两旺，供不应求，经济效益很好。 为与改造后的新庄矿井生产能力配套， 本次技术改造项目内容为：改扩建原煤筛分准备车间、产品装车仓及栈桥、贮煤场、 外来煤系统、主厂房、原煤仓、煤泥浓缩压滤系统。 该项目投资4,998万元，年筛选能力由90万吨提高到180万吨，其中洗选能力由60万吨提高到120万吨。 建设工期15个月，即1998年4月开工，1999年6月完工。 截止1998年底已完成投资730万元。工程全部建成投产后，可每年新增销售收入20,914万元，新增利润1,288万元，税金239万元，财务内部收益率19.24％，税后投资回收期6.55年。该项目已获河南省经贸委以豫经贸改[1996] 1304号文件批准。 3、葛店矿井技术改造项目 葛店矿井现年设计生产能力30万吨。 为进一步提高矿井生产能力，增加发展后劲， 本次技术改造项目内容为： 开拓一对暗主副斜井至－600m水平；增加一个生产采区；装备一个高档普采工作面，工业建筑面积1,580平方米。 该项目投资4,988万元。矿井生产能力由30万吨/ 年扩大到75万吨/年，年新增生产能力45万吨/年。 建设工期二年，即1997年12月开工，1999年12 月底建成投产。截止1998年底已完成投资3,462万元。项目建成后，年可增加煤炭产量45万吨。年新增销售收入9,000万元，新增利润2,380 万元，税金780万元，税后内部收益率27. 08％，税后投资回收期5.92 年。该项目已获河南省经贸委以豫经贸改[1997]127号文件批准。 4、矿区铁路专用线延伸改造项目 新庄矿铁路专用线是新庄矿井建设的配套工程， 专用线正线长2.27km，实际铺轨长度6.71km(含站线)。 97年葛店矿生产原煤67万吨，全部靠汽车外运。 葛店矿井两年后通过技术改造，生产能力可达到75万吨/年以上。为扩大煤炭产品外销能力，提高经济效益， 将新庄矿铁路专用线改造延伸到葛店矿势在必行。 本次技术改造项目内容为：将铁路专用线延长4.2km, 葛店矿装车站场铺轨4km。 该项目投资4,690万元。建设工期为一年。现工程征地、初步设计等前期准备工作正在积极进行。 项目建成后，每年可外运葛店矿煤炭50万吨，年新增税金373万元，新增利润688万元，财务内部收益率13.53％， 投资回收期7.57年。该项目已获河南省经贸委以豫经贸改[ 1997]66号文件批准。 5、黄集井田开发改造项目 黄集井田位于葛店矿井南侧，可采储量378万吨，由于储量小，不宜单独建井开发， 作为葛店矿接替区予以开发，既可增加矿井生产能力，延长矿井服务年限， 又可减少建设投资。 本次技术改造项目内容为：在现有基础上， 从井底车场向南开拓主要运输巷及主要回风巷，布置一个高档炮采面及相应的附属工程。 该项目投资4,950万元，建设工期两年，即 1998年6月开工至2000年上半年竣工投产，项目建成后， 年新增生产能力21万吨，新增销售收入4,200万元，新增利润1,136万元，税金344万元，税后内部收益率20.18％， 税后投资回收期6.48年（含建设期）。 该项目已获河南省经贸委以豫经贸改[1997]283号文件批准。 6、投资收购河南神火（集团）有限公司矸石电厂 集团公司矸石电厂（原名“永城市电厂”）建于1973年，注册资本500万元。现有装机容量2×6MW，年发电能力7000KW.H， 装备有“七五”国家重点科技攻关项目——35T/H循环流化床锅炉，所需燃料为洗中煤、煤泥等劣质煤，具有燃烧效率高、脆流效果好、 煤种适应性广、负荷调节宽等特点， 是一种颇具应用价值和发展前景的锅炉。 为盘活国有资产存量、搞好国有企业， 公司拟用约5100万元募集资金收购集团公司矸石电厂。 收购范围为矸石电厂的厂房、生产设备、土地等全部资产。 收购矸石电厂资产按评估值等值收购， 由公司在本次股票发行后实施。 公司收购集团公司矸石电厂后，将其作为自备电厂，燃用股份公司夹煤矸石、煤泥等劣质煤，降低发电成本，每年可节省电费开支140多万元，同时减少工业废渣堆放占用耕地80余亩，每年节省废渣处理费用10万元， 既减少了环境污染，又提高了经济效益。综合效益每年706万元。 上述项目及配套流动资金总投资53,343万元人民币，不足部分通过银行贷款解决。 中国工商银行永城支行已出具给本公司募集资金不足部分的贷款承诺。 （二）、募集资金投向汇总表
七、 股利分配政策 (一)、根据《公司法》以及公司章程,本公司的股利分配将本着同股同利的原则进行。 本公司在缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1、 弥补亏损； 2、 提取10％法定盈余公积金； 3、提取5％～10％法定公益金； 4、经股东大会决议提取任意盈余公积金； 5、支付普通股股利。 (二)、 公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案， 在每个会计年度结束后的6个月内，经股东大会批准后实施。 (三)、 根据公司创立大会暨第一届股东大会决议精神，1998年1月1日至1998年8月31日形成的利润归集团公司享有，1998年9月1日起所形成的利润由新老股东共享。 (四)、 预计本次股票发行后的第一次股利分配时间在2000年6月30日以前。 (五)、公司股利分配本着同股同利的原则， 按各股东所持有的份额进行分配。 股利分配采取现金或股票形式。公司分配股利时， 按有关法律和法规的规定代扣个人股东股利收入的应纳税金。 八、发行人情况 1、发行人名称：河南神火煤电股份有限公司 英文名称：HENAN SHEN HUO COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO., LTD. 2、注册地址：河南省永城市新城区光明路 3、注册资本：人民币15,868万元 4、法定代表人：李志经 5、历史沿革： 河南神火煤电股份有限公司于1998年 8 月24 日，经河南省人民政府豫股批字[1998] 第28号文批准，由河南神火（集团）有限公司和永城市化学工业公司、 永城市铝厂、永城市纸业公司、永城市皇沟酒业集团总公司5家单位共同发起设立。 公司的主发起人是河南神火（集团）有限公司， 其前身是永城矿务局，成立于1990年， 为国家大型一类企业。1994年9月经河南省计经委豫计经企[1994]1425号文批准，成立河南神火（集团）有限公司，1995年2月被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位，是河南省100家现代企业制度试点单位， 1997 年被国务院列入全国1000家重点扶持企业。 1995年12月18 日经河南省经济体制改革委员会豫体改字（1995）125号文批准，河南神火（集团）有限公司发起成立永城煤炭工业股份有限公司， 后更名为河南神火煤炭股份有限公司（简称煤炭公司）。1997年11月 20日，煤炭公司临时股东大会决议解散， 在履行法律程序后，于12月19日在河南省工商行政管理局被注销。 煤炭公司解散后，其全部资产由集团公司接管， 国有股东应分权益还原给集团公司， 自然人股东权益由集团公司清偿完毕。 永城市化学工业公司（原永城磷肥厂）始建于 1972年,公司现有职工250人，固定资产310万元，公司拥有年产5万吨钙镁磷肥生产线、3万吨过磷酸钙生产线及2万吨复混肥生产线，年销售收入6,000万元。公司先后被省、地、市授予“质量管理先进单位”、“质量、 计量信得过企业”、 “消费者信得过企业”和“重合同守信用企业”的称号。 永城市铝厂系豫东地区最大的有色金属冶炼企业，具有近30年的电解铝生产加工历史。公司现有职工1,500人，总资产1.8亿元，年产电解铝3万吨，铝加工能力1.2万吨，年利税5,000 万元。 目前该企业已跻身于“中国100家最大有色金属冶炼企业”、“河南省工业企业利税10强”和“河南省大中型企业利税100强”等先进行列。 永城市纸业公司（原永城市造纸厂）始建于1969年，公司现有职工630人，固定资产1500万元，年生产文化用纸能力1万吨，年利税195万元。1997 年曾获得永城市综合管理二等奖。 永城市皇沟酒业集团总公司是1997 年在原永城市酒厂、永城市曲酒厂基础上组建而成的企业集团。 公司现有员工1,028人，资产总额5,100万元， 年综合生产能力为酒精1万吨、白酒1.5万吨。 1998年8月，经河南省人民政府豫股批字[1998]第28号文批准,由河南神火（集团）有限公司作为主要发起人，与永城市化学工业公司、永城市铝厂、永城市纸业公司、永城市皇沟酒业集团总公司5家单位发起设立河南神火煤电股份有限公司。（1）河南神火（集团）有限公司投入资产实物，包括新庄煤矿、葛店煤矿、选煤厂、 铁路专用线及供应部、机电部、运销部、 租赁站和土地复垦部和管理部门的经营性资产。 经河南审计事务所评估及财政部财国字[1998]473号文对评估结果的确认，投入净资产评估值18051.58万元。（2）永城市化学工业公司投入现金。经郑州会计师事务所验资确认为30万元。（3）永城市铝厂投入现金。经郑州会计师事务所验资确认为 40万元。（4）永城市纸业公司投入现金。经郑州会计师事务所验资确认为20万元。（5）永城市皇沟酒业集团总公司投入现金。经郑州会计师事务所验资确认为 30万元。上述5家发起人均以1：0.8732 比例折合股份, 总股本计15,868万股。5家发起人已于1998年8月13 日签订了《关于共同发起设立河南神火煤电股份有限公司的协议书》，制定了《河南神火煤电股份有限公司章程》， 并经公司首届股东大会通过。1998年8 月31 日，河南神火煤电股份有限公司在河南省工商行政管理局依法登记注册 [ 注册号：17001726－X ]。 6、组织结构（暂缺） 7、职工人数及构成 公司职工6,155人，其中生产人员5,421人， 占职工总数的88 ％；管理人员221人，占3.6 ％；技术人员410人，占6.7 ％；财务人员68人，占1.1 ％； 上述人员中具有高级职称29人，占职工总数的0.5 ％；中级职称126人，占2.0 ％。本科以上学历102人，占职工总数的1. 7％；大专179人， 占2.9 ％；中专、高中1723人，占28.6 ％。公司职工平均年龄为31岁，其中30岁以下3833人，占62％。 本公司职工的福利、劳保、保险、 养老退休金等制度按国家和企业所在地的有关规定执行， 并参加了养老保险、工伤保险、失业保险。 8、经营范围 煤炭生产、销售、洗选加工、发供电、 铁路专用线营运、矿用器材生产、销售。 9、主要业务 公司地处我国六大无烟煤基地之一， 主要从事以煤炭为主导产品的生产和销售。由于煤质优良，交通便捷，产品畅销华东缺煤地区。 公司主导产品洗精煤主要用于冶金行业节能降耗的高炉喷吹技改项目， 块煤主要用于化肥厂造气。 10、主要产品及生产、销售情况
近几年， 在煤炭行业整体效益下滑的严峻形势下，公司及时调整产品结构，加大洗选力度， 增加市场需要的洗精煤和块煤的产量， 使公司煤炭生产和销售在全国煤炭行业限产压库的情况下继续增长， 产销率三年分别为100.37％、96.91％、97.10％，经济效益明显， 在全省同行业排名第一。 11、煤炭资源的耗用情况 本公司位于煤炭资源丰富的永城矿区，煤质好， 易开采，交通便利，年生产能力250万吨以上。现有煤炭地质储量21,736万吨，可采储量12,494万吨， 开采年限可达35年。 12、无形资产情况 （1） 土地使用权 公司占用地三宗，即新庄煤矿煤炭工业用地、 葛店煤矿煤炭工业用地和新庄矿铁路专用线土地。 经中国地产咨询评估中心评估（[1997]中地资[总]字第083 号和[1998]中地资[总]字第085－1 号）及河南省土地管理局豫土文[1998]第19号文、 93 号文确认， 新庄煤矿工业广场面积48,840平方米，葛店煤矿工业广场面积19, 900平方米，新庄矿铁路专用线土地面积56,277.666平方米，总面积为125,017.666平方米。上述三宗土地均为集团公司使用的国有出让土地[土地使用证号为：永国用（1995）字第00044号、永国用（1995）字第00043 号和永国用（1998）字第0202号]，公司向集团公司租用，集团公司已与本公司签订《国有土地使用权租赁合同》， 出租年限新庄煤矿工业广场和葛店煤矿工业广场为48年， 铁路专用线土地为50年。年租金合计为80.88万元。该项评估年租金值已经财政部财国字[1998]473号文批准确认。 （2）采矿权 集团公司已作出承诺：同意将新庄煤矿、 葛店煤矿的采矿权无偿转让给股份公司。 公司在履行完地矿主管部门规定的程序后，受让取得采矿权。 13、计划进行的投资项目 （1）投资19,617万元，建设新庄矿技术改造项目； （2）投资4,690万元， 建设矿区铁路专用线延伸改造项目； （3）投资4,998万元，建设新庄选煤厂技术改造项目； （4）投资4,988万元，建设葛店矿井技术改造项目； （5）投资4,950万元，建设黄集井田开发改造项目； （6）投资5,100万元，收购集团公司矸石电厂。 以上项目详细情况参见本招股说明书第六章“募集资金的运用” 14、环保情况 煤炭开采过程中会产生地面储煤场的飞尘、 矿井排水污染。对此本公司通过建立喷雾系统，洒水降尘， 减少污染；通过建立净化站，对矿井水进行净化处理， 一部分作为工业用水，一部分达标后排放。 经商丘市环保局证明， 本公司生产经营符合国家关于环境保护的法律要求，未发生环境污染违法行为。 15、国家政策限制和优惠情况 在产业政策方面：煤炭开采属国家重点扶持的能源工业，公司的主业符合国家的产业政策。 在税收政策方面：公司1999年1月1日前所得税按 33％计征。自1999年1月1日起， 公司所得税将根据河南省人民政府豫政文[1999]42号文实行照章纳税、财政返还、实际税负15％的政策，财政返还部分由全体股东共享。 16、非经营性资产及离退休人员 公司发起设立时，进入公司的新庄煤矿、葛店煤矿、选煤厂、铁路专用线及供应部、机电部、运销部、 租赁站和土地复垦部和管理部门的非生产经营性资产和离退休人员已经全部剥离，由集团公司统一管理。 公司职工医疗、通勤、环卫、生活后勤等， 由集团公司按公平市场原则，实行有偿服务。 上述单位的离退休人员已按国家有关规定进行了安置。 17、关联交易 （1）关联企业 公司的主要关联企业是集团公司、 永城市化学工业公司、永城市铝厂、永城市纸业公司、 永城市皇沟酒业集团总公司、河南神火光明实业公司、 河南志永达纺织有限公司、商丘彩源印务有限公司、 商丘绿源药业有限公司、上海绿源实业有限公司、 郑州圣光压缩机有限公司、河南神火集团新利达有限公司、 河南神火集团永新物业有限公司。截止本次股票发行前， 集团公司持有股份15763.21万股，占股本总额的99.33 ％， 为公司第一大股东；永城市化学工业公司、永城市铝厂、 永城市纸业公司、永城市皇沟酒业集团总公司分别持有股份26.20万股、34.93万股、17.46万股、26.20万股， 占股本总额的0.17 ％、0.22 ％、0.11 ％、0.17 ％， 是公司的股东。河南神火光明实业公司、 河南志永达纺织有限公司、商丘彩源印务有限公司、 商丘绿源药业有限公司、上海绿源实业有限公司、郑州圣光压缩机有限公司、 河南神火集团新利达有限公司、 河南神火集团永新物业有限公司是集团公司的子公司。其基本情况如下：
（2） 关联交易 从成立之日起， 公司与集团公司就关联交易签订有《国有土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、 《综合服务合同》及补充协议、 《河南神火煤电股份有限公司与河南神火（集团）有限公司关于收购河南神火（集团）有限公司矸石电厂协议书》。 18、同业竞争 公司业务收入主要来自煤炭生产与销售。 作为本公司大股东的集团公司在公司发起设立时， 已将其煤炭生产销售经营性资产全部投入本公司， 集团公司及其下属子公司不从事与本公司同类产品的业务 九、董事、监事、高级管理人员及重要职员 （一）董事会成员 1、董事长：李志经先生，54岁，大学，高级工程师。曾任商丘地区交通局副局长、永城矿务局副局长。 1997年荣获“全国煤炭工业优秀企业家（金钟奖）”称号。 2、副董事长：齐宗贤先生，63岁，中专，高级工程师。曾任永城矿务局局长。1993 年被国务院授予“有突出贡献的工程技术专家”称号，1994年9月荣获“全国煤炭工业优秀企业家（金钟奖）” 和“全国煤炭工业劳动模范”称号，现任河南神火（集团）有限公司董事长。 3、副董事长：任启礼先生，61岁，初中，高级政工师。曾任永城县县委书记、商丘地委副秘书长等职， 现任河南神火（集团）有限公司副董事长、党委书记。 4、董事：陈靖欣先生，49岁，大专，高级政工师。曾任永城矿务局办公室主任、组宣部部长， 现任河南神火（集团）有限公司监事会主席、纪委书记。 5、董事：赵奇先生，48岁，大专，高级会计师。曾任永城矿务局财务处副处长、处长， 永城矿务局总会计师、副局长，现任河南神火（集团）有限公司董事、 副总经理兼总会计师。 6、董事：李孟臻先生，41岁，大学，高级工程师。曾任葛店煤矿总工程师、永城矿务局总工程师， 现任河南神火（集团）有限公司副总经理。 7、董事：刘合祥先生，55岁，高中，高级工程师。曾任永城矿务局工会主席， 现任河南神火（集团）有限公司工会主席。 （二）监事会成员 1、监事长：张士华先生，47岁，大学。曾任葛店矿党委书记兼经营副矿长。 2、副监事长：窦修勤先生，58岁，大学，高级工程师。曾任永城矿务局副总工程师，现任河南神火（集团）有限公司监事会副主席。 3、监事：张家玉先生，46岁，大专。曾任新庄矿副矿长、党委副书记，1989 年被国务院授予“全国劳动模范”称号。 （三） 公司高级管理人员及重要职员 1、张光建先生，41岁，大学，高级工程师。曾任永城矿务局葛店煤矿副总工程师、副矿长、 新庄矿矿长兼党委书记，现任股份公司总经理。 2、李崇先生，34岁，大学，工程师。曾任永城矿务局选煤厂筹备组副组长、 河南神火（集团）有限公司选煤厂厂长，现任股份公司副总经理。 3、王培顺先生，50岁，大专，高级会计师。曾任永城矿务局计财处处长，现任股份公司董事会秘书。 4、王东华先生，40岁，大专，经济师。曾任永城矿务局计划处副处长， 河南神火（集团）有限公司企管部部长。现任股份公司副总经理。 5、司铁贤先生，44岁，大专，政工师。曾任新庄矿党委书记兼副矿长，现任股份公司副总经理。 6、程乐团先生，35岁，研究生，工程师。曾任葛店煤矿矿长，现任股份公司总工程师， 并兼任股份公司新庄矿矿长兼党委书记。 （四）人员独立情况 公司的总经理为张光建、副总经理为李崇、王东华、司铁贤，董事会秘书为王培顺。为保证人员独立， 公司已就高级管理人员任职作出声明和承诺， 高级管理人员现在未在公司任何股东单位兼职， 将来也不在任何股东单位兼任职务。 十、 经营业绩 1、生产经营的一般情况 本公司以煤炭生产和销售为主营业务。 原煤产量1996年为202.80万吨，1997年为232.89万吨，1998 年为256.14万吨。近年来， 在全国煤炭行业亏损的情况下，由于及时调整产品结构， 大力发展市场需要的洗精煤和块煤，连续三年产销率近100％，经济效益列河南省同行业首位。 2、主营业务收入和盈利情况 （摘自郑州会计师事务所郑会证（1999）第001号《审计报告》）
3、业务收入构成 各项产品销售收入及占总收入的比例
4、重大项目和科研成果 公司近三年完成的重大项目和科研成果为： （1）1995年经上级有关部门批准，公司投资实施对新庄选煤厂进行技术改造，新增选煤能力90万吨/年，调整了公司产品结构，增加沫精煤、 洗中块等适销对路产品的产量，提高了公司经济效益。由于投资小、工期短、效益高。“新庄矿选煤厂改造项目”1997年11 月被河南省人民政府评为河南省“八五”技术改造优秀项目； （2）1995年新庄矿投产后，为提高机械化水平、减人提效、高产高效， 采煤工作面使用综合机械化采煤技术，一次试产成功，使公司采煤机械化程度提高到60 ％以上。公司以“地方煤矿首次采用综合机械化采煤技术”于1995年6月荣获河南省煤炭厅科技推广奖二等奖； （3）1995年公司为提高开拓掘进机械化水平，提高单头单进水平，分别在新庄、 葛店两矿掘进工作面推广使用综合机械化掘进技术，并获成功， 提高了公司掘进机械化水平。 公司以“综合机械化掘进技术在新庄煤矿的应用研究”于1995年6月荣获河南省煤炭厅科研奖三等奖。 5、产品的市场情况 本公司的煤炭产品主要销往经济发达且严重缺煤的华东沿海地区。在目前煤炭市场疲软、 价格下跌的形势下，公司及时调整产品品种， 增加适销对路的洗精煤和块煤产量。近几年来，高炉喷煤技改列入经贸委“双加”工程，安排企业进行技术改造， 全国喷吹无烟煤逐年增加，1997年为550万吨，1998年为700万吨， 据国家冶金工业局估计到2000年喷煤总量将达到1100万吨。 公司抓住冶金行业大力推行高炉喷粉代替焦炭的有利商机， 开发高炉喷粉用洗精煤,自1996年投入市场后，销量逐年增加，主要用户有宝钢、马钢、济钢、梅山公司等， 1997年生产24.43万吨，1998年生产45.25万吨，1998 年全国市场占有率为6.5％，按目前市价, 每吨用于高炉喷粉的精煤比原煤高出约97元,仅此一项就可增利2,902 万元。同时块煤率由96年的8.14％提高到98年的15.23％，98年生产25万吨，增利2,051万元。 6、产品性能、质量方面的情况 公司的主要产品是煤炭，所产煤炭为特低磷、 特低硫、高发热量、中低灰份的优质三号无烟煤， 发热量达到6,800大卡/千克左右，可广泛用于建材、化工、 冶金高炉喷吹、火力发电等行业， 是良好的工业原料和民用燃料。公司十分重视产品质量的提高， 努力减少有害成份，减少杂物，产品品质优良，价格适中， 在市场持续低迷、产品积压严重的情况下，产销连年增长。 7、生产设备、固定资产增加改进情况 公司1995年新增固定资产10,747.28万元，其中有选煤厂基建工程新增设备870万元，综采设备一套，综掘设备两套。1996年新增固定资产6,240万元。又增加一套综采设备，三套综掘设备。1997年新增固定资产4,157万元，其中有取料机安装工程新增设备609.55万元。 8、职工数量与业务水平的变化 本公司职工队伍的知识结构、 年龄结构日趋合理，业务素质显著提高。本公司的职工人数为6,155人，其中具有中高级职称155人，占职工总数的2.5 ％。大专以上学历281人，占职工总数的4.6 ％。本公司采取多种形式，对管理人员、 工程技术人员和生产人员进行岗位技术培训，使职工的业务素质不断提高。 同时注意引进年轻专业人员，不断充实技术力量。 十一、 股 本 1、本公司发起设立时，集团公司以其下属的新庄煤矿、葛店煤矿、洗选煤厂、供应部、机电部、 运销部、租赁站、土地复垦部、铁路专用线、 管理部门的生产经营性资产经评估确认投入18,051.58万元，其余四家发起人永城市化学工业公司、永城市铝厂、永城市纸业公司、永城市皇沟酒业集团总公司分别投入现金30万元、40 万元、20万元、30万元，上述五家发起人均以1：0.8732比例折合股份,总股本计15868万股，全部由发起人股组成。 2、本次发行的7000万股社会公众股股票采用溢价发行， 发行后超过面值部分并扣除发行费用后记入资本公积金44,170万元。本次发行后股本结构为：
3、本次发行后净资产总额预计为72,787.5万元。 4、本公司本次发行前每股净资产1.36元，本次发行后每股净资产3.18元（全面摊薄）。 5、本次发行前，公司的股东均为发起人。发起人在本次发行前后持股数不变。公司发起人持股情况如下：
其中，持股比例达到5％以上的股东为河南神火（集团）有限公司。 河南神火（集团）有限公司是1994 年经河南省计经委批准组建的跨行业企业集团。公司注册资本3. 5亿元,主营煤炭生产与销售。1995年2月被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位， 同年被国家经贸委等六部委核定为国家大型一档企业，是河南省100家现代企业制度试点单位，1997年被国务院列入全国1000 家重点扶持企业前512户之一。 6、本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及重要职员均不持有本公司股票。 十二、 财务会计资料 审 计 报 告 郑会证审字(1999)第001号河南神火煤电股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司1998年12 月 31 日、1997年12月31日、1996年12月31日的资产负债表和 1998年度、1997年度、1996年度的利润表以及1998 年度的利润分配表。这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1998年12月31日、1997 年12月31日、1996年12月31 日的财务状况和 1998 年度、1997年度、1996年度的经营成果， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 郑州会计师事务所 中国注册会计师 胡建新 中国注册会计师 宋大力 中国.郑州市互助路1号 报告日期:一九九九年元月七日 河南神火煤电股份有限公司财务报表附注 一、基本情况： 本公司是经河南省人民政府豫股批字(1998)第28 号文批准，由河南神火(集团) 有限公司和永城市化学工业公司、永城市铝厂、永城市纸业公司、 永城市皇沟酒业集团总公司五家股东共同发起，将河南神火(集团) 有限公司所属新庄矿、葛店矿、选煤厂、铁路专用线、 供应部、机电部、运销部、 土地复垦部和管理部门的生产经营性资产以及永城市化学工业公司30万元人民币、 永城市铝厂40万元人民币、永城市纸业公司20 万元人民币、永城市皇沟酒业集团总公司30 万元人民币设立而成的股份有限公司。 本公司于1998年8月31日获得河南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本为人民币15,868 万元，主要从事煤炭生产、洗选加工、发供电、 铁路专用线营运，以及矿用器材生产、销售，并于1998年9月1 日正式开始运作。 二、会计报表的编制基础与方法： 本公司改制前的会计报表是假定本公司现时资产构架从1996年1月1日起已经存在，以主要发起人河南神火(集团)有限公司下属的新庄煤矿、葛店煤矿、洗煤厂、供应部、运销部、机电部、 土地复垦部和公司本部等八个核算单位1996年度至1998年8月的会计报表和其他有关资料为基础并抵销内部往来后汇总编制而成。 资产负债表中各项数字是以集团公司会计帐中记录的属于进入股份有限公司的内部非独立核算单位的资产及相关负债的数字填列， 利润表是以集团公司会计帐中核算的属于进入股份有限公司的内部非独立核算单位的经营及分担的期间费用调整编制，利润分配表是以1998 年度为一个会计期间， 充分考虑公司设立前的分配情况并依据股份公司成立后的股利分配政策编制的。 根据河南审计事务所豫审事评字(1998)第12 号评估报告、财政部财国字(1998)473号文《对河南神火集团有限公司组建股份有限公司并发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》，股份公司已于1998年8月31日进行了调帐处理。 股份公司成立后， 会计报表采用由下属新庄煤矿、葛店煤矿、选煤厂、供应部、运销部、机电部、 土地复垦部和公司本部等八个核算单位直接加总并抵销内部往来后形成。 三、主要会计政策： 1、会计制度：公司改制前执行《工业企业会计制度》，改制后执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定。基于编报的目的和用途， 本次编制的会计报表已按《股份有限公司会计制度》及其补充规定进行了调整。 2、会计年度：会计年度为公历年度 ，即1月1 日至12月31日。 3、记帐本位币：人民币。 4、记帐原则和计价基础：公司以权责发生制为记帐原则，1996年元月1日至1998年8月30 日以实际成本为计价基础；1998年8月31日以重置完全价值为计价基础。 5、现金等价物的确定标准: 公司以持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 6、坏帐损失的核算方法： 公司采用备抵法核算坏帐损失， 按期末应收帐款余额的5‰计提。 7、存货计价方法： 公司存货主要包括原材料、产成品和低值易耗品等。原材料日常按计划成本核算， 月末通过材料成本差异调整为实际成本；产成品按实际成本计价， 发出时按加权平均法计算；低值易耗品的摊销采用一次摊销法。 公司未计提存货跌价损失准备。 8、长期投资的核算方法： (1)长期债权投资：系债券投资，按实际支付的款项计价，其收益采用成本法核算。 (2)长期股权投资：长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上， 或虽投资不足20％但有重大影响的，采用权益法核算，反之， 采用成本法核算；对拥有被投资单位50 ％以上股权或拥有实质控制权的采用权益法核算并合并会计报表。 ⑶长期投资未计提长期投资减值准备。 9、固定资产计价与折旧政策： 固定资产的标准是指使用年限超过一年， 单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器设备和运输工具等。固定资产1996年元月1日至1998年8月30 日按实际成本计价，1998年8月31日按重置完全价值计价。折旧采用产量法，即按固定资产原值的3％ 预留残值， 按产量法计提折旧，吨煤折旧额如下：
10、在建工程核算方法： (1)在建工程按实际成本核算。 (2)在建工程项目已竣工验收、交付使用并办理竣工结算手续时按实际成本核算确认在建工程转入固定资产；在建工程项目已竣工验收，并已正式交付使用， 但尚未办理竣工结算手续，以正式验收交付使用为准， 估价确认在建工程转入固定资产， 待工程竣工结算手续办理完毕后，按实际成本调整估价入帐固定资产。 (3)专项用于在建工程的借款所产生的借款利息，在工程竣工交付使用前予以资本化。 11、开办费摊销政策： 以实际成本计价，自1996年1月1日起按5年平均摊销。 12、收入实现的确认： 以产品已经发出,货款已经收到或者取得索取货款的凭据时,确认营业收入。 13、成本核算方法： 成本核算方法为品种法， 产品成本以产品为成本核算对象，直接材料、直接人工及制造费用， 按成本对象归集，期间费用全部计入当期损益。 四、1998年12月31日资产负债表项目附注： 1、货币资金：13,814,481.10元
（2）应收帐款中无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东欠款； （3）应收帐款比期初增长105.40％, 主要原因：一是由于1998 年煤炭产量的大幅度增长而引起销售量相应增长；二是为了扩大产品销路， 公司采取了广开销售渠道和灵活的销售政策， 对华东地区一些付款信誉好的大宗用户采取了限期赊销的办法， 从而导致应收货款大幅度增加。鉴于公司应收帐款97.20％都是一年之内形成的，且公司的应收销货款客户比较稳定， 公司有能力全部收回，但从稳健原则出发， 公司还是考虑了千分之五的货款回收风险。 4、坏帐准备：246,909.54元 5、预付帐款:11,484,694.17元 （1）帐龄分析
注1: 本附注中所列示年利率主要指贷款合同规定利率，括号内利率为目前实际执行利率。 注2:该项贷款由集团公司资产抵押 注3:根据1984 年江苏省和河南省联合建设永城矿区新庄煤矿的协议，在新庄煤矿建设中， 江苏省投资公司累计投入9000万元人民币， 旨在解决江苏省按计划价用煤问题。由于煤炭市场价格的放开，1995年9月15日两省政府达成协议，江苏省投资的9000万元转为债务， 由企业偿还，从1996年开始分8年偿还完，只还本金, 不计利息。1998年， 根据河南神火煤电股份有限公司资产重组方案，经债权人确认， 江苏省投资公司在新庄煤矿投资的9000万元余额， 作为河南神火煤电股份有限公司对其负债。 注4:河南省政府在新庄煤矿建设中共投资9506万元。由于江苏省投资变为负债，又因企业具备较强还款能力，1997年12月28日经河南省计委批准， 河南省投资由企业从1997年开始分六年偿还完，该资金不计利息。1998年，根据河南神火煤电股份有限公司资产重组方案， 经债权人确认，河南省建设投资总公司在新庄煤矿投资的 9506万元余额，作为河南神火煤电股份有限公司对其负债。 27、股本：
注1：括号内数字为折股前净资产。 注2：本公司已于1998年8月31 日完成了股份制改造工作。根据河南省人民政府豫股批字(1998)第28 号文批准， 河南神火煤电股份有限公司由河南神火（集团）有限公司和永城市化学工业公司、永城市铝厂、 永城市纸业公司、 永城市皇沟酒业集团总公司五家股东共同发起设立而成，注册资本为15,868万元，每股面值人民币1元，折合为15,868万股。 其中河南神火（集团）有限公司以经评估并确认的净资产180,515,843.59元认购15,763.21万股国有法人股，占总股本的99.33％；永城市化学工业公司以现金30万元认购26.20万股，占总股本的0.17％；永城市铝厂以现金40万元认购34.93万股，占总股本的0.22％；永城市纸业公司以现金20万元认购17.46 万股，占总股本的0.11％， 永城市皇沟酒业集团总公司以现金30万元认购26.20万股，占总股本的0.17％，超出上述五家发起人认购的股份部分进入资本公积。 以上出资已经郑州会计师事务所验证确认并出具郑会证验字（1998）040号验资报告。 28、资本公积
法定公积金、 公益金分别按照股份公司成立后实现净利润的10％、5％计提。自98年9月至12 月股份公司成立后实现的净利润为24,752,482.38元。 30、未分配利润:
股份公司成立后（98年8至12月）未分配利润余额为21,039,610.02元。 根据股份公司1998年股东大会2号文决议，股份公司成立至股票发行成功所产生的利润由新老股东共同享有。 股份公司成立后按以下顺序进行利润分配： (1)弥补以前年度亏损； (2)按10％、5％分别计提法定公积金、法定公益金； (3)按股东大会决议提取任意公积金； (4)按股东大会决议分配利润。 五、利润表项目附注:
1998年管理费用比1997年增长47.60％，系股份公司成立后向河南神火(集团) 有限公司支付综合服务费和租赁费所致。
六、关联方关系及其交易： 1、 关联方关系：(附后) 2、从成立之日起，本公司与河南神火（集团）有限公司达成以下协议： (1)签订《国有土地使用权租赁合同》，有偿使用葛店煤矿19,900平方米土地，新庄煤矿48,840平方米土地，新庄铁路专用线56,277.666平方米土地，年租金80.88万元,租赁期限分别为48年、48年和50年。 (2)签订《房屋租赁合同》，有偿使用办公楼10,218.75平方米，年租金102.19万元，租赁期限为24年。 (3)签订《综合服务合同》及补充协议，主要解决公司的职工上下班通勤、职工就餐、单身职工旅馆化、 职工住宅区的保安、环卫、绿化、供水、供暖和制冷， 年有偿服务费414.00万元。 (4)签订《河南神火煤电股份有限公司与河南神火（集团）有限公司关于收购河南神火（集团）有限公司矸石电厂协议书》。协议确定：公司拟用约5100 万元募集资金收购集团公司矸石电厂的厂房、生产设备、 土地等全部资产，收购矸石电厂资产按评估值等值收购。 3、关联方应收应付款项余额
十三、 资产评估 本公司发起设立时，集团公司投入其下属新庄煤矿、葛店煤矿、选煤厂、铁路专用线及供应部、机电部、 运销部、 租赁站和土地复垦部和管理部门的经营性资产。河南审计事务所对集团公司投入的资产进行了评估。 根据河南审计事务所豫审事评字[1998]第12 号《资产评估报告》，并经财政部财国字[1998]473 号文确认， 截止1997年12月31日， 河南神火（集团）有限公司投入本公司的资产总额为48,358.68万元，负债为30,307.10万元，净资产为18,051.58万元，评估增值为3,497.72万元，增值率为24.03％。 1、资产评估结果汇总表
2、本次评估采用的主要方法 （1）流动资产：以核实后的帐面值为评估值； （2）长期投资：债券投资以其到期值为评估值，国库券以其本金加持有期利息作为评估值； （3）建筑物：采用重置成本法； （4）机器设备：采用重置成本法； （5）在建工程：以核实后的帐面值为评估值； （6）递延资产：以核实后的帐面值为评估值； （7）负债：采用在核实各项负债的基础上，按照评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的金额确定评估值； （8）土地使用权：此次评估的新庄煤矿、葛店煤矿工业广场用地的价格类别为出让土地使用权价格， 铁路专用线用地为划拨用地， 采用成本逼近法和基准地价系数修正法评估； 十四、 盈利预测 本公司提醒投资者：鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者在进行投资判断时， 不应过于依赖本节资料。 （一）盈利预测审核报告 郑会证审字（1999）025号河南神火煤电股份有限公司全体股东： 我们受托对贵公司1999 年度盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。 贵公司董事会对盈利预测的基本假设、 运用的会计政策及其编制基础承担全部责任。 我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号──盈利预测审核》进行的。在审核过程中， 我们结合贵公司的实际情况，实施了必要的审核程序。 我们认为， 上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的； 盈利预测已按照确定的编制基础编制， 所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。附件㈠河南神火煤电股份有限公司1999年度盈利预测表附件㈡河南神火煤电股份有限公司1999年度盈利预测说明 郑州会计事务所 中国注册会计师： 胡建新 中国注册会计师： 宋大力中国.郑州市互助路1号 报告日期：一九九九年七月四日 （二）盈利预测表
（三）1999年度盈利预测说明 一、预测基准： 本盈利预测是以本公司业经中国注册会计师审计的1999年1－5月份、1998年度、1997年度及1996 年度的经营业绩为基础，根据1999年度生产经营计划、 各项业务收支计划及其他有关资料，经过分析研究而编制的。 在编制过程中充分考虑了现时的基础、经营能力、 未来发展计划以及下列基本假设，但未计算非经常性项目， 采用了较稳健的原则。 编制该盈利预测遵循了我国现行法律、法规和财务会计制度的有关规定， 所选用的会计政策和计算方法， 在各重要方面与公司以前年度采用的会计政策一致。 二、基本假设： 1、本公司所遵循的有关法律、法规、政策仍如现时状况无重大变动。 2、本公司经营所在地及业务涉及地区的社会、政治、经济情况无重大变动。 3、本公司未来之信贷、税率将在正常范围内变化。 4、本公司生产经营运作不受原材料严重短缺或成本重大变动的不利影响。 5、国内外市场行情与现时比较将无重大变化。 6、本公司本次新股发行所募集的资金在公司计划上市期限内如期实现， 计划投资项目能在设定时间内完成并盈利。 7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 三、盈利预测说明： （一） 公司概况： 本公司是经河南省经济体制改革委员会豫股批字（1998）第28号文件批准， 由河南神火（集团）有限公司和永城市化学工业公司、永城市铝厂、永城市纸业公司、永城市皇沟酒业集团总公司五家股东共同发起设立而成的股份有限公司。本公司于1998年8月31日获得河南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，并于1998年9月1日正式开始运作。 本公司的经营范围：煤炭生产、洗选加工、发供电、铁路专用线营运，以及矿用器材生产、销售。 根据本公司董事会通过的1999 年度生产经营计划，1999年公司预计生产原煤300万吨，销售295万吨(目前已全部签定销售合同)，产销率为98.34％， 吨煤价格维持在1998年水平，生产成本下降3％，全年实现利润10,638万元。1999年， 公司还在产品结构调整市场方面进一步加大洗精煤和块煤的生产、销售及沫煤的出口力度， 通过调整产品结构可实现利润 7000 万元。 这些都将成为1999年利润主要增长点。 （二） 主要会计政策： 盈利预测所依据的会计政策， 与本公司现行采用的会计政策一致。 1、坏帐准备核算方法： 采用备抵法，按期末应收帐款余额的5‰计提。 2、短期投资跌价准备、存货跌价损失准备和长期投资减值准备： 本公司没有计提。 3、低值易耗品摊销政策： 按一次摊销法摊销。 4、固定资产折旧政策： 固定资产折旧方法采用产量法，按固定资产原值的3％预留残值，按产量法计提折旧，吨煤折旧额如下：
5、开办费摊销方法： 新庄煤矿开办费自1996年1月1日起，按5年平均摊销。 （三）盈利预测表主要项目的预测依据和计算方法： 1、主营业务收入： 预计1999年主营业务收入49,597万元，比1998 年增长20.12％，主要原因如下： (1)、国家近期出台的一系列宏观调控政策，通过关闭各类小煤矿及压减非法和不合理产量， 煤炭市场会有较大的起动，使本公司的销量大幅度增长，预计1999 年销售煤炭295万吨，比1998年增长18.62％； (2)、狠抓产品结构调整，不断开发市场急需的洗精煤、块煤等产品，使煤炭价格整体上升； (3)、募集资金到位后，通过收购矸石电厂，使得发电收入进入本公司并大幅度增长。
2、主营业务成本: 根据前三年实际成本水平和历史成本资料，1999 年主营业务成本预计为31,352万元，销售成本率与1998 年持平。 营业成本如下： 1999年度 煤炭成本 30,095万元 供电成本 1,257万元 3、主营业务税金及附加： 本公司属增值税一般纳税人， “主营业务税金及附加”项目主要为资源税、城市建设维护税和教育费附加。根据1999年营业收入和现行税率，预计1999 年主营业务税金及附加为754万元。 4、其他业务利润：预计1999年其他业务利润为 353万元，比上年增长18.86％，其主要是由于新庄煤矿煤炭销售量的大幅度增加而引起铁路专用线收入相应增长所致。 5、营业费用: 1996年－1998年吨煤营业费用平均水平为7.71 元。1999 年因销售量尤其是出口量的急剧增加相应增加吨煤销售承包费用、铁路运费和出口港杂费，因此1999 年营业费用按吨煤9.82元进行预测，总额为2,896万元； 6、管理费用： 1996年－1998年吨煤管理费用平均水平为11.08元。1999 年公司将进一步按股份公司的规范标准加强内部管理，实行“内部挖潜、费用包死、 节奖超罚”的政策，严格控制费用开支， 但考虑到向集团公司支付各种租赁费用和服务费用以及收购项目电厂所产生的费用， 1999年的管理费用总体上仍呈上升趋势，按吨煤管理费用12.61元进行预测，总额为3,784万元。 7、财务费用： 随着新项目的展开，募集资金有一定缺口， 银行贷款略有增加，相应财务费用也比以前年度有所增加， 预计1999年财务费用为526万元。 8、所得税： 按照河南省人民政府豫政文（1999）42号批复， 河南神火煤电股份有限公司所得税从1999年1月1 日起实行照章纳税、财政返还、实际税负15％的政策， 财政返还部分由全体股东共享。 十五、 公司发展规划 1、发展战略和目标 煤炭行业作为重要的基础能源产业， 在国民经济中担负着为各行各业提供基本生产要素的作用。 目前煤炭在我国的能源消费中占75％左右， 而且以煤炭为主的能源结构在短期内不会有大的变化。 国务院已决定， 从1998年11月起到1999年底，关闭两证不全、 煤质差或布局不合理的小煤矿2.58万处， 压减非法和不合理煤炭产量2.5亿吨。这一重大举措，将进一步刺激煤炭市场需求，促进国有大中型煤炭企业的发展。而从供给角度看， 由于煤炭行业固有的建设周期长、 投资额大的特点以及原有煤炭投资体制上的缺陷， 煤炭生产能力的提高不可能一蹴而就，还远不能满足需求。虽然近期煤炭供大于求，造成煤炭积压，但从长期看， 我国的煤炭生产在很长一段时间表现为供不应求的局面。 本公司根据国家优先发展能源产业的政策， 结合自身特点，从实际出发，制定了“以煤为主、多元化经营”的经营发展战略，即以技术为先导，以效益为中心， 调整产品结构，提高生产集约化程度，实现资源综合利用，同时拓宽经营范围，实行多元化经营， 分散经营风险，力争将公司办成技术先进、机制灵活、 管理科学的高效率的股份有限公司，为全国煤炭企业树立一面旗帜。 2、发展目标和规模 本公司拟分三个阶段逐步实现公司确立的经营发展战略： 第一阶段， 以建立和完善股份公司经营机制为主要内容，按照《公司法》及有关规定规范公司运作。 实现产供销顺畅，内外销并举的生产经营体系。 第二阶段，在本世纪末下世纪初的几年里， 完成公司的六个投资项目， 使之顺利投入运营并取得良好的经济效益。另外，公司为了状大规模经济， 拟再建设一对矿井，并开始构建集团化经营体制。2000 年争取实现煤炭产量300万吨，主营业务收入达到6.02亿元，实现利润1.38亿元。 第三阶段，从下世纪初开始， 公司将考虑在继续发展煤炭生产的基础上，形成以煤炭为主要业务， 以建筑建材、制药、印刷、商贸为辅助业务的产业格局， 从而成为以煤为主、多元化经营、综合发展的跨行业、 跨地区的大型煤炭集团公司。 3、市场发展计划 为了实现公司制定的市场发展目标， 在未来几年公司发展的重要时期，公司的工作重点是： （1）提高煤炭产品的质量，扩大市场占有率。充分利用本公司地处华东严重缺煤、交通运输便利、 煤质属特低硫、特低磷、发热量高的优质煤种等优势， 在高产高效的基础上，继续开发煤炭深加工及综合利用。 改造现有的煤炭洗选工艺，进行细粒筛分和浮选， 增加产品品种，扩大市场占有率，提高企业综合效益。 （2）大力培训销售人员，壮大销售队伍，完善公司的销售网络，提高销售服务质量。 4、销售计划 本公司的主要外销产品是煤炭， 煤炭将由本公司的运销公司统一对外营销，对于距离200公里范围内的用户，本公司将组织本公司或社会车辆安排公路运输。 5、生产经营计划 （1）提高矿井的集约化程度：本公司所属的新庄、葛店两对矿井在技术改造后，年设计生产能力为270万吨，实际产量将稳定在330万吨以上，机械化程度达80％以上。在此基础上，公司将注重新技术的开发与运用， 不断提高矿井生产效率。 （2）继续提高资源的综合利用水平，作为煤炭企业，资源的综合利用潜力很大，本公司将深入挖潜， 做到既节约国家资源，以提高公司的综合经济效益。 6、固定资产投资及设备更新计划 公司通过本次公开发行股票， 募集资金用于新庄矿技术改造项目、矿区铁路专用线延伸改造项目、 新庄选煤厂技术改造项目、葛店矿井技术改造项目、 黄集井田开发改造项目及收购集团公司矸石电厂。 7、人员扩充计划：按照精简高效、定岗定员的原则，项目投产后，需扩充人员500人，扩充人员主要来源于社会各界有志扎根矿山的工程技术人员和管理人员。 人员培训将贯彻“强制培训、分级管理、考核发证、 提高素质”的指导思想，员工要持证上岗。 培训工作由公司统一组织落实。 十六、 重要合同及重大诉讼事项 （一） 重要合同 本公司正在履行和将要履行且可能对公司的生产、经营活动以及资产、 负债和权益产生影响的重大合同主要有： （1）与集团公司签订《重组协议》 双方就重组原则、声明及保证、税项、土地使用权、厂房、机器设备与车辆、保险、环境保护、 违法及不正当行为、关联交易、获保留利润之分配、 重组之执行和法律约束力、争议的解决等事项达成协议。 （2）与集团公司签订《国有土地使用权租赁合同》 集团公司将其拥有的新庄煤矿工业广场面积48840平方米、葛店煤矿工业广场面积19900平方米及新庄铁路专用线土地面积56277.666平方米的土地使用权租赁给公司使用，出租年限新庄煤矿、葛店煤矿为48年， 铁路专用线为50年，年租金共计为80.88万元。 （3）与集团公司签订《房屋租赁合同》 由集团公司向公司出租运销部办公楼和机电部办公楼共计2421.15平方米、供应部办公楼2054.25 平方米、土地复垦部办公楼953.35平方米、机关办公楼4790 平方米，租赁期限为24年，年租金102.19万元。 （4）与集团公司签订《综合服务合同》及补充协议 由集团公司向公司提供后勤保障服务， 内容包括：职工上下班通勤、职工就餐、职工住宿、 职工生活及办公区保安、环卫管理、绿化管理、公共设施供水、供暖、供冷气，以合同约定价格结算。 （5）与集团公司签订《河南神火煤电股份有限公司与河南神火（集团）有限公司关于收购河南神火（集团）有限公司矸石电厂协议书》。 协议确定：公司拟用约5100万元募集资金收购集团公司矸石电厂的厂房、 生产设备、土地等全部资产，收购的资产按评估值等值收购。 （二）重大诉讼 截止本招股说明书签署之日， 本公司不存在任何导致公司股票不能发行、 上市的尚未了结或发行人可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项， 亦不存在任何针对董事会成员的刑事、经济诉讼案件 十七、 其他重要事项 本次股票发行前，公司之母公司集团公司曾于 1995年12月经河南省经济体制改革委员会豫体改字（1995 ）125号文批准，与张士华等自然人共同发起设立永城煤炭工业股份有限公司。总股本15385.49万股， 其中集团公司以经评估并确认的净资产9141.27万元折为国有法人股,占股份总额的59.4％,张士华等自然人以现金认购 6244.22万股，占股份总额的40.6％。1996年12月永城煤炭工业股份有限公司更名为河南神火煤炭股份有限公司(简称煤炭股份)。1997年11月20日，煤炭股份临时股东大会决议解散，成立清算领导小组。清算领导小组以1997年 10月31日为基准日,对煤炭股份的资产负债及所有者权益进行了认真清理。经清查,煤炭股份的帐面总资产为 53389万元，负债30446万元，所有者权益22943万元， 其中，国有股东权益14661万元，自然人股东权益8282万元。 对于流动资产中的应收预付帐款、存货、现金、 其他应收款进行了逐笔核对,落实了债权,达到了帐表相符。 对于流动负债中的应付预收帐款进行了核对,并书面通知债权人,进行了确认。 对于长期借款,主要为银行借款,清楚明了,经核对并通过书面确认无误。 对于自然人股东投入的股本6244.22万元和应分权益，按集团公司董事会决议、 煤炭股份临时股东大会决议以及经自然人股东的同意，由集团公司分两年以现金偿付，并加付银行同期存款利息。为确保自然人股东利益， 集团公司已于1998月7月初向自然人股东清偿了4058.71 万元资产，其余部分1999年6月已全部清偿完毕。 煤炭股份清算不存在拖欠职工工资及劳动保险费的现象。营业税等税款依法按时缴纳。 未分配利润应缴纳的2493.27万元所得税已从所有者权益中扣除并缴纳给当地税务局。 煤炭股份解散后， 其全部资产由集团公司接管并继续经营，对自然人股东权益进行了清偿， 债权债务进行了清理，清理结果已得到有关政府部门同意。 煤炭股份在履行法律程序后于1997年12月19 日在河南省工商行政管理局被注销。 本公司除已披露的重要事项外， 无其他任何重要事项。 十八、 备查文件 1、河南省人民政府豫股批字[1998] 第28 号《关于设立河南神火煤电股份有限公司的批复》 2、郑州会计师事务所郑会证审字（1999）第001 号《审计报告》及财务报表和附注。 3、重要合同 4、河南审计事务所豫审事评字[1998]第12号《资产评估报告》 5、河南省国有资产管理局豫国资企字[1998]第42号《关于河南神火煤电股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》 6、国家国有资产管理局国资评[1998]151 号《关于河南神火（集团）有限公司组建股份有限公司并公开发行A种上市股票项目资产评估立项的批复》 7、财政部财国字[1998]473 号《对河南神火集团有限公司组建股份有限公司并发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》 8、中国证监会证监发字[1999] 78 号《关于核准河南神火煤电股份有限公司公开发行股票的通知》 9、河南神火煤电股份有限公司与申银万国证券股份有限公司签订的《股票承销协议》 10、其他文件 以上文件自本招股说明书概要公开刊登之日起， 置于公司、主承销商及证券交易所处，供投资者查阅。 河南神火煤电股份有限公司 一九九九年七月五日 |
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