上海上菱电器股份有限公司新增发行社会公众股12000万股招股说明书概要
| 日期：1999.06.30 12:11 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
一、绪言 本招股说明书概要是根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律法规，并基于本公司真实情况而编制，旨在向投资者提供本公司真实情况及本次发行和认购的各项有关资料。本公司董事会全体成员已批准本招股说明书，确信其内容不存在重大遗漏或者误导，并愿意对其真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任。 本次配售及发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人士提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书概要作任何解释或者说明。 因买卖本公司股票而所需缴纳的税款由投资者自行负担，本公司及本公司上市推荐人和发行承销商对此不承担任何责任。 二、释义 在本招股说明书中，除另有说明，下列词的含义是： 1、公司，本公司，股份公司或发行人：上海上菱电器股份有限公司 2、元：指人民币元 3、股票：指公司发行的每股面值为一元的人民币普通股票 4、社会公众股：指本次向社会公众发行的人民币普通股票 5、控股股东、集团公司：上海电气（集团）总公司 6、机电实业：上海机电实业有限公司，本公司之全资子公司 7、上海三菱：上海三菱电梯有限公司，机电实业有限公司控股52％股权之子公司 8、承销机构：指由海通证券有限公司担任主承销商的承销团 9、主承销商及上市推荐人：海通证券有限公司 10、证监会：指中国证券监督管理委员会 11、上交所：指上海证券交易所 三、发售新股有关当事人 发行人：上海上菱电器股份有限公司 英文名称：ShanghaiShanglingElectricAppliancesCo．，Ltd． 地址：上海市建平路2号 电话：021－58857888 传真：021－58857367 法定代表人：陈俊民 联系人：张国兴朱秦 主承销商及上市推荐人：海通证券有限公司 法定代表人：王开国 公司住所：上海市唐山路218号 办公地址：上海市淮海中路138号 电话：021－63756385 传真：021－63756458 联系人：金铭翁隽 副主承销商：中国南方证券有限公司 法定代表人：沈沛 联系地址：上海市南京西路580号南证大厦47层 电话：021－52340808×605分机 传真：021－52340280 联系人：王王玉 分销商：东方证券有限责任公司 法定代表人：朱福涛 联系地址：上海市巨鹿路756号 电话：021－62568800 传真：021－62569331 联系人：任江宏 分销商：上海国际信托投资公司 法定代表人：周有道 联系地址：上海市九江路111号上投大厦 电话：021－63231111×6789 传真：021－63212805 联系人：范寅、罗永斐 分销商：联合证券有限责任公司 法定代表人：党五喜 联系地址：上海市浦电路370号宝钢大厦6楼 电话：021－68403705 传真：02168403717 联系人：杨艳华 分销商：大鹏证券有限责任公司 法定代表人：徐卫国 联系地址：深圳市罗湖区深南东路5002号信兴广场地王商业中心大楼8层 电话：021－65536491 传真：021－65528160 联系人：王向明 分销商：光大证券有限责任公司 法定代表人：惠小兵 联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号南塔15、16楼 电话：021－68816000 传真：021－68818550 联系人：路峰 分销商：黄河证券有限责任公司 法定代表人：南风兰 联系地址：郑州市桐柏路186号付1号 电话：021－64270542 传真：021－64699848 联系人：单树峰 分销商：长城证券有限责任公司 法定代表人：李仁杰 联系地址：深圳市深南大道深圳特区报业大厦16－17层 电话：0755－3516283 传真：0755－3516200 联系人：汪烽 分销商：汕头证券股份有限公司 法定代表人：吴小辉 联系地址：汕头市金沙东路汕融大厦19层 电话：0754－8262188 传真：0754－8361898 联系人：陈伯泉 分销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：马明哲 联系地址：上海市枫林路358号平安证券上海管理总部 电话：021－64187686 传真：021－64163704 联系人：王春华 分销商：海南省国际信托投资公司 法定代表人：彭振明 联系地址：海口市滨海大道国信大厦 电话：021－58703502 传真：021－58751618 联系人：叶冀玲 分销商：航天信托投资有限责任公司 法定代表人：王礼恒 联系地址：北京市海淀区西三环中路甲18号四维大厦 电话：021－56310041 传真：021－56980188 联系人：张人鹏 分销商：山东证券有限公司 法定代表人：段虎 联系地址：山东省济南市泉城路180号5楼 电话：0531－6019999 传真：0531－6019816 联系人：王磊 分销商：辽宁省证券有限责任公司 法定代表人：邵荣第 联系地址：沈阳市沈河区市府大路262甲 电话：024－22726400 传真：024－22790090 联系人：魏军 分销商：重庆国际信托投资公司 法定代表人：陈辉明 联系地址：重庆市渝路中路上清寺114号 电话：023－63631504 传真：023－63620684 联系人：俞娜 发行人法律顾问：上海金茂律师事务所 住所：上海市愚园路168号环球世界大厦21楼 电话：021－62496040 传真：021－62495611 经办律师：吴伯庆李志强 主承销商法律顾问：北京市竞天律师事务所 住所：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层 电话：010－65872200 传真：010－65872211 经办律师：张绪生白维 财务审计机构：大华会计师事务所有限公司 住所：上海市昆山路146号 电话：021－63070766 传真：021－63243522 经办注册会计师：徐逸星袁勇敏 资产评估事务所：上海东洲评估事务所 住所：上海市定西路1279号名光大厦2楼 电话：021－62251997 传真：021－62252086 经办评估师：徐峰万祖耀 资产评估确认机构：中华人民共和国财政部 负责人：项怀诚 地址：北京市三里河路南三巷3号 电话：010－68551114 上市交易所：上海证券交易所 法定代表人：屠光绍 办公地址：上海市浦东南路528号 电话：021－68808888 股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 法定代表人：王迪彬 住所：上海市浦东新区浦建路727号 电话：021－58708888 四、本次增发的发行配售情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1．00元 3、发行总数：12000万股 4、发行日期：将在发行公告中确定 5、发行地区：与上海证券交易所系统联网的证券营业网点 6、发行及配售对象： A、配售对象： 在社会公众股（A股）股权登记日收市时登记在册的公司社会公众股（A股）股东及证券投资基金； B、公开发行对象：在上海证券交易所开立帐户的境内自然人和法人（国家法律，法规禁止者除外） 7、发行及配售数量 A、向于股权登记日持有本公司A股流通股的股东以1：1之比例进行配售，共计2160万股； B、根据向证券投资基金推介情况，向证券投资基金配售不超过本次发行总数30％的股票（即3600万股）； C、其余部分将以上网定价发行的方式进行发行； D、具体向基金配售份额及上网定价发行份额将在发行公告中刊登。 8、每股发行价格定价方式及区间： A、本次发行定价方式： 本次定价采用二级市场市盈率折扣法（即市价折扣法），根据承销协议正式签署日前本公司A股股票最后二十个交易日收盘价格的二级市场市盈率的算术平均值，在折扣15％─40％的区间内确定发行价格。根据本公司与主承销商草签的承销协议，目前，发行价格区间定为：每股10．80元－12．00元。 发行价格区间＝二级市场平均市盈率×增发完成后公司1999年度全面摊薄每股税后利润（预测）×63％－70％ 承销协议签署日前上菱电器A股最后二十个交易日 二级市场平均市盈率＝二级市场收盘价格的平均值／增发完成后公司 1999年度全面摊薄每股税后利润（预测） 增发完成后公司1999年度全面摊薄每股税后利润（预测）＝会计师确认之公司1999年盈利预测／增发后上菱电器总股本 9、增发完成后本公司1999年度每股收益 根据上海大华会计师事务所有限公司审阅之本公司1999年度盈利预测之净利润为：26630万元； 本公司增发完成后总股本为：448，381，080股； 本公司增发完成后1999年度每股税后利润（全面摊薄）为：0．594元 本公司增发完成后1999年度每股税后利润（加权平均，以七月份完成发行计算）为：0．686元 10、本次发行市盈率区间：以加权平均计算为15．74倍－17．49倍 以全面摊薄计算为18．18倍－20．20倍 11、自刊登招股说明书日起，公司将开始推介活动，并在推介活动结束后刊登发行公告，自刊登招股说明书日至刊登发行公告日，公司股票停牌。 12、承销协议将在公司向证券投资基金进行推介活动后正式签署，公司将在指定报刊公开刊登发行公告，并宣布发行价格、确定A股社会公众股股权登记日日期、除权日日期。 13、承销方式：承销团将采取余额包销方式承销新增发行的12000万股人民币普通股。 14、预计募集资金总额区间：12．96亿元－14．40亿元。 15、发行费用构成：承销费1900万元，注册会计师费用88万元，评估费用120万元，验资费用15万元，律师费用60万元，上市推荐费150万元，其他费用46万元。 16、上市承诺：本次公开发行股票结束后，将尽早申请将本次公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易（基金配售部分将于本次发行之新股上市流通两个月后上市流通）。 17、本次增发前后股本总额，股权结构之比较： 上菱电器增发前股本比例增发后股本比例 国家股21198．108万股64．55％21198．108万股47．28％ A股2160万股6．58％14160万股31．58％ B股9480万股28．87％9480万股21．14％ 总股本32838．108万股100％44838．108万股100％ 五、风险因素及其对策 投资者在评价本公司此次发行的股票是，除招股说明书提供的其他资料述外，应该特别认真地考虑下各项风险因素： 1、经营风险 A、主要原材料供应及对供货渠道依赖的风险 本公司电梯业务中所需原材料主要为钢铁和电器及电子元件。钢铁原材料主要从国内钢铁生产商购入。在零部件供应方面，生产过程中所需之部件可自主生产，机械部件、电子零部件是否进口依照客户要求而定。此外，本公司冰箱生产中相当的原材料为进口，存在一定风险。 B、产品价格的限制 本公司家用电冰箱系通过关联公司上海上菱家用电器（集团）营销有限公司进行总代理，价格由双方协商决定，存在一定风险因素。电梯的销售价格主要通过与客户的磋商决定。 C、外汇风险 鉴于公司原材料及零部件供应中有相当部分有赖于进口，有部分产品出口，并会向B股股东派发股息，因此，存在一定的外汇风险。 2、行业风险 A、行业内部竞争 目前，电梯、冰箱行业的竞争非常激烈，虽然本公司的电梯业务已多年占据国内市场占有率首位，但是不能保证本公司将一直能够保持目前的地位。冰箱业务由于行业竞争更为激烈，市场份额日益向少数知名品牌集中，故而存在更大的行业内部竞争风险。 B、环境保护限制 本公司的冰箱业务受到诸多环境保护限制。为保护臭氧层和人类生活环境，中国加入了“维也纳协议”和“蒙特利尔议定书”，根据以上协议，中国最迟在2005年之前停止使用破坏臭氧层的CFC类物质。上述物质目前在我国仍较广泛被用作冰箱等产品的制冷剂，我国制冷行业企业正在进行转产使用环保型制冷剂的过程中。预计上述转产将对行业内企业的经济效益和行业地位发生影响，不能根据市场需要及有关环保规定及时转产的企业将可能蒙受市场占有率和经济效益下降的风险。 C、加入世界贸易组织（WTO）的影响 中国正积极争取加入WTO，并已进行了包括调整关税在内的准备工作。加入WTO对本公司带来的影响将视其具体实施的步骤、时间、条件而定，目前上述因素尚不明朗，但投资者仍需了解由此带来的风险。加入WTO将可能对本公司产品的竞争能力造成一定的影响。 D、多元化经营所带来的风险 经过重组和本次募集资金进行投资，本公司将从一家生产家用电冰箱的企业发展成为跨越冰箱、电梯、冷冻空调设备、印刷包装机械等行业，以及信息产业领域的多元化经营的上市公司，将对公司在经营上、人才上、管理上带来一定的风险。 3、市场风险 A、市场环境的制约 由于我国市场经济的发育时间尚短，往往易于出现市场规范程度低于经济发展速度的现象，因此市场环境将可能对本公司的经营形成影响。 B、消费结构的改变 家用电冰箱是本公司的主要产品之一，由于城市家庭的电冰箱普及率已达较高程度，消费结构目前正在迅速改变之中。如果本公司不能把握消费结构带来的变化，将可能导致本公司的经营业绩受损。 4、政策风险 国家财政、货币、税收、产业发展方向等宏观经济政策的变动将对本公司的生产经营环境具有广泛的影响。 目前，本公司在企业所得税、进出口关税等方面享受国家优惠政策。若此优惠政策发生变化，将对本公司的生产经营带来一定的影响。 5、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存，股票的价格不仅受到公司经营效益的影响，同时还受到市场心理预期、股票供求关系、基金期货等相关市场和国家宏观经济、政治、金融形式等因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司股票不可避免地会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。 6、其他风险 A、项目风险 本次募集资金投资项目具有投资收益高、投资回收快、技术含量高的特点，但同时也存在建设期风险、新技术开发和应用的市场风险，因此在建设过程、生产过程、销售过程中的风险因素会给本公司的经营带来不确定性。 B、控股风险 上海电气（集团）总公司是本公司的第一大股东，通过行使表决权对本公司的生产经营、人事等方面的控制，可能给本公司的生产经营带来一定的影响。 针对以上风险，本公司提出对策如下： 1、经营风险的对策 A、针对原材料供应风险的对策 本公司在电梯生产过程中所需的关键部件由自身生产，负责生产配件的协作单位目前其质量完全达到质量要求。本公司冰箱业务中，主要进口原材料实施定牌、定点供应商制度，国产零部件选择一家或几家供应商供应。 B、针对外汇风险的对策 本公司向来注重对国际金融局势的观察，力求外汇自主平衡，抵销汇率变动带来的不利影响。为分配股利需要，必要时可通过到银行购汇解决外汇短缺。 2、针对行业风险的对策 A、针对行业内部竞争风险的对策 本公司的电梯业务已列行业首位多年，面对市场的激烈竞争，公司将及时引进先进的技术，提高产品的附加值。另外，将利用良好的商誉和全国性的销售网络，加强竞争优势。对于冰箱业务，公司将立足上海、抢占二、三级城市市场份额，辐射周边，拓展农村市场，力求提高竞争能力。 B、针对环保风险的对策 根据环境保护的有关规定，到2005年，R12，R11因对环境污染，将被禁止使用。为了响应环保号召，避免公司产品生产前景受到影响，本公司管理层及时决策，已组织研究力量及时制定了有效的CFC替代技术路线。 C、针对加入WTO风险的对策 电梯行业是一个开放的市场，目前，世界知名电梯行业制造商均在中国设有企业，国内市场与国际市场接轨较为充分，因此，中国加入世界贸易组织对本公司电梯的生产经营不会造成大的影响。家用电冰箱行业预期在中国加入WTO后会出现进口产品与国内品牌的激烈竞争，本公司在新技术开发及营销方面积极准备，迎接即将到来的挑战。 D、针对多元化经营风险的对策 本公司针对多元化经营的风险，首先已经在管理层、决策层人员上进行了调整，以适应多元化发展的需要，经过董事会改组，组成了适合公司未来发展的领导班子。同时，尽管公司未来将跨越多个行业，但总体来说仍然在机电行业内发展，公司及管理人员有此经验和能力进行管理，确保公司的健康成长。 3、针对市场风险的对策 A、针对市场环境制约的对策 本公司将加强决策和市场人员的风险意识，增强主动分析避险能力，并以法律为武器，坚决捍卫本公司的合法权益。 B、针对消费结构改变的对策 本公司将根据消费结构改变所带来的市场变化，积极研制开发适合新的消费需求的产品，规避消费结构改变带来的风险。 4、针对政策性风险的对策 本公司将不断加强对国家财政、金融、产业、进出口等方面的政策研究，合理调整经营方向，向国家鼓励的方向发展。 5、针对股市风险的对策 本公司将严格按照‘证券法’、‘公司法’、‘股票发行与交易管理暂行条例’等法律法规规范运作、严格自律，并保证及时、准确、完整地向广大投资者披露公司重大信息，切实维护全体股东的利益。 6、针对其他风险的对策 A、针对投资项目风险的对策 本公司将在项目实施过程中，根据实际情况及时分析判断，对投资方案及时修正，将投资项目风险降至最低水平。 B、针对控股股东风险的对策 本公司控股股东承诺本公司，将严格按照公司法、公司章程等法规，履行股东的权力与义务，不侵犯本公司的利益，并将有利于本公司开展更为长远的业务，向本公司提供支持与帮助。 六、募集资金的运用 本次发行之募集资金，将主要投入以下项目： 1、向上海电气（集团）总公司收购其在上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司的63．42％股权，向上海电气实业公司（上海电气集团总公司的全资子公司）收购其在上海通用冷冻空调设备有限公司的36．58％股权，根据签署之收购协议，本次收购资金总额为26573万元。 上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司（以下简称通用冷冻），是上海电气（集团）总公司与上海电气实业公司共同投资组建的有限责任公司，注册资本为26647万元，其中，上海电气（集团）总公司拥有63．42％的股权，上海电气实业公司拥有36．58％的股权。通用冷冻拥有全资的国有企业上海冷气机厂，上海合众开利空调设备有限公司49％股权，上海通惠开利空调设备有限公司49％股权以及联合开利（上海）工程服务有限公司39％股权。主要产品有水冷活塞式冷水机组、风冷活塞式冷水机组（包括风冷热泵）、离心式冷水机组、空气端设备、列车空调机组、客车空调机组、车用冷藏机组等，是国内中央空调、列车空调和客车空调最大的生产企业之一，大部分产品的国内市场占有率名列第一。根据1999年4月30日的财务报告，其资产总额为40866万元，净资产为27296万元，1999年7－12月盈利预测之净利润为3002万元。 在未来几年中，通用冷冻将通过技术引进、制造国产化、改进设计、自行开发等手段，投产新型的离心式机组、风冷热泵机组、变风量空调机组、地铁空调、轻轨车辆空调、冷藏车机组、大型冷库机组、列车门扉等产品，使得公司产品继续保持国内的领先地位。目前上菱电器冷冻方面的产品仅包括家用冰箱，收购通用冷冻公司后，将增加中央空调、列车空调、客车空调、车用冷藏机组及其他冷冻产品，这些技术先进、品质优良、对环境亲和的绿色产品的加入，将大大丰富上菱电器的冷冻空调产品的品种，并符合将上菱电器从家用电器向高科技绿色机电产品发展的方向。本次收购完成后，上海通用冷冻空调设备有限公司将成为本公司的全资子公司。 本公司已与上海电气集团总公司、上海电气实业有限公司就收购上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司股权事宜签署了收购协议书。 2、向上海电气（集团）总公司收购其在上海电气集团印刷包装机械有限公司的75．55％股权，向上海电气实业公司收购其在上海电气集团印刷包装机械有限公司的24．45％股权，根据签署之收购协议，本次收购资金总额为24845万元。 上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称印包公司）是上海电气（集团）总公司与上海电气实业公司共同组建的有限责任公司，其注册资本为25852．2万元，其中，上海电气（集团）总公司拥有75．55％的股权，上海电气实业公司拥有24．45％的股权。印包公司拥有上海高斯印刷设备有限公司40％的股权、上海申威达机械有限公司75％的股权、上海紫光机械有限公司60％的股权、上海亚华印刷机械有限公司60％的股权，另外，印包公司亦下属有特种印刷机械分公司、食品包装机械分公司、纸箱机械分公司、供销分公司、进出口分公司。公司是国内印刷包装机械南北两强之一，是国家经贸委重点联系的300家企业之一，是国内最大的印刷包装机械的经营企业和出口基地，其主要产品的国内市场占有率居首位，产品出口总量约占国内同行业总出口量的60％。主要产品包括：胶印机系列、自动模切烫印机系列、切纸机系列、装订机系列、商业表格印刷生产线、瓦楞纸板及纸箱生产线、塑料建材生产线、液体灌装生产线、柔性版印刷生产线等。根据1999年4月30日的财务报告，目前公司总资产64995万元，净资产26169万元，1999年7－12月盈利预测之净利润为1372万元。随着人民生活水平提高和生活质量的不断优化，印刷包装机械的技术含量需求也越来越高，市场前景极为广阔。本次收购完成以后，上海电气集团印刷包装机械有限公司将成为本公司的全资子公司。 本公司已与上海电气集团总公司、上海电气实业公司就收购上海电气集团印刷包装机械有限公司股权事宜签署了收购协议书。 此外，公司在完成本次收购后，将共投资9877万元对其进行技术改造，其中投入2905万元用于引进纸箱包装机械和灌装机械技术引进和改造，投入1992万元用于柔性印刷机成套设备技术引进和改造，投入2480万元用于数字印刷机技术引进和改造，投入2500万元用于塑料建材生产线技术引进和改造，并增添关键设备和计算机软硬件，重点发展具有当代国际水平，机电一体化的印刷机械产品和成套生产线。以上项目分获沪电发（1999）044、045、046、047号文批准。 3、投资6972万元，与上海人造板机器厂共同出资组建上海新绿人造板制造有限公司。 上海人造板机器厂是生产各类人造板成套设备制造厂，近年来，该厂以设备和技术投入，先后在重庆、浙江等地以控股形式共同组建了中密度人造板制造有限公司，经济效益显著。同时随着环保意识的加强，全国中密度纤维板供不应求，为抓住这一难得的市场机遇，本公司拟与上海人造板机器厂共同组建上海新绿人造板制造有限公司。根据本公司与上海人造板机器厂签署的合资组建上海新绿人造板制造有限公司合同，该公司首期注册资本为5603万元，其中，本公司以现金出资3914万元，占注册资本的69．72％，上海人造板机器厂以其在浙江淳安沪千人造板制造有限公司的股权出资，计1700万元，占注册资本的30．28％。双方另外同意，在该公司设立后12个月内，对该公司进行同比例增资，本公司再投入3058万元，上海人造板机器厂再投入1328万元，增资后的注册资本将达10000万元。该公司成立后，预计2001年销售收入达3亿元，净利润达4000万元，该年本公司将从中收益2788万元。 本公司已与上海人造板机器厂就合资组建上海新绿人造板制造有限公司签订了合同。 4、投资27467万元，向上海真空电子器件股份有限公司受让上海永新彩色显象管有限公司15％股权。 上海永新彩色显象管有限公司（简称永新彩管）是1987年由上海真空电子器件股份有限公司、永新彩管（香港）有限公司、上海久事公司出资组建的中外合资有限责任公司，主要生产各种规格的彩色显象管，其产品品种齐全，企业管理先进、生产线设备兼用性好，历年来位于国内同行业领先地位，经济效益显著，其投资回报已达投资额的5～6倍。永新彩管先后被列为中国特大型工业企业、全国高新技术百强企业、全国512家重点企业。根据永新彩管1999年2月28日的财务数据，其总资产为26．28亿元，净资产为8．34亿元，预计1999年净利润为3．4亿元。本公司对此项投资将以成本法计帐，未将此列入1999年盈利预测范围。 此外，上海真空电子器件股份有限公司另向上海工业投资公司出让永新彩管5％股权，在上述转让及向本公司转让完成后，永新彩管将改制为股份制公司，本公司亦将成为改制后股份公司的发起人。 本公司已与上海真空电子器件股份有限公司就受让上海永新彩色显象管有限公司股权事宜签订了收购协议书。 5、投资9000万元，以47．87％之比例与上海长江计算机（集团）公司共同组建上海长江计算机系统工程有限公司。 上海长江计算机（集团）公司是从事计算机软硬件产品的科研开发、生产制造、系统集成和销售服务的国家计划单列企业，拥有较为雄厚的技术实力和开发综合能力。该公司将以下属从事系统集成、软件开发公司的股权和部分优质资产出资与本公司共同组建上海长江计算机系统工程有限公司，将对现有机器产品特别是大型成套设备和自动化生产线能级的提高起到重要作用。新组建公司总投资约为1．88亿元，上海长江计算机（集团）公司出资9800万元，占总投资52．13％，本公司出资9000万元，占总投资的47．87％。新公司成立后，将主要从事计算机软件开发、网络工程设计及系统集成、智能化大楼和小区建设、LED屏幕显示系统、工业控制系统、办公自动化、电子商场等相关电子产品设备。该公司成立后，预计销售收入将达到8亿元，净利润将达2550万元，本公司可占净利润约1220万元。通过新公司的成立，将使得上菱电器进入信息产业领域，拓展公司的经营范围，从而向机电高科技的方向发展。 本公司已与上海长江计算机（集团）公司就组建上海长江计算机系统工程有限公司签署了意向书。 6、投资1960万元，以49％的参股比例与上海东海电脑股份有限公司共同组建上海东海光驱有限公司。 新公司总投资为4000万元，东海电脑股份公司出资2040万元，占总投资的51％，本公司出资1960万元，占总投资的49％，上海东海电脑股份有限公司是长江计算机集团控股的股份公司。组建后的新公司将抓住国内市场CD─ROM发展的机遇和空隙，计划与台湾最大的CD─ROM厂商广宇科技公司合作生产40倍速以上的CD─ROM产品，并加速建立CD─ROM组装生产线，以形成年产240万台的生产规模，从SKD组装逐步过渡到CKD，关键组件引进，其它零部件国内加工、采购。产品以内销配套为主，部分供应外销。该公司将在2000年完成二期投资，届时将形成年产240万台CD──ROM光驱的生产能力，净利润612．3万元，该年本公司可获收益约300万元。 本公司已与上海东海电脑股份有限公司就合资组建上海东海光驱有限公司签署了意向书。 7、投资3000万元，参股宁波华信模塑制造公司37．5％的股份。 宁波华信模塑制造公司是一家专业生产各类空调器及其他塑料制品的加工企业，1998年实现销售收入8700万元，净利润1060万元，主要供应厂商为国内各大家电企业，是空调机行业塑料制品的专业工厂，根据市场需求，拟扩大塑料制品生产能力，建立塑料模具加工中心。为此，本公司将利用募集资金注入该公司，将该公司规模做大，力争成为中国塑料制品行业的龙头企业。此次投资主要用于增添模具加工设备、注塑设备及计算机管理系统设备，以建立模具加工中心，扩大塑料制品生产能力。增资后该公司计划当年实现销售收入1．5亿元，净利润1500万元，本公司可获收益560万元。 本公司已与宁波华信模塑制造有限公司就参股该公司事宜签署了参股意向书。 8、投资8000万元，参股组建上海富叶时代通讯有限公司，投资比例35％。 本公司将与上海富叶工贸发展有限公司共同组建上海富叶时代通讯有限公司。富叶工贸现有净资产为1．5亿元，该公司主要业务为无线寻呼、通讯器材销售业务、软件开发。业务范围为上海、北京、天津、江苏、浙江、广东等省市，现有30余万用户，为18家持有跨省联网业务许可证的单位。据信息产业部有关人士预计，本世纪末我国寻呼机用户将达1亿，即两年内还可发展约50％的新用户。由于兼并收购，老用户将发生转移，寻呼用户最终集中于邮电台、18家可经营跨省联网寻呼业务的单位和部分地区大台中，为此，组建后的新公司拟在除西藏以外的30个省或直辖市建立普通网络寻呼台，最终形成300万用户的规模。在上海、北京、广州建立高速股票联网寻呼台、在上海成立网管中心、发展信息软件及各类高科技器材。新公司组建后，预计2001年公司的主要业务收入为2亿元，净利润为7000万元，该年本公司可获收益约2450万元。 本公司已与上海富叶工贸发展有限公司就合资组建上海富叶时代通讯有限公司签署了意向书。 9、补充流动资金18000万元。 上述项目所需资金总额合计约为135694万元。增发新股实施后，募集资金如超过投资项目总额部分将作为补充公司流动资金，如不足则由公司自筹资金解决。以上募集资金使用计划均已获得本公司1999年6月17日召开的临时股东大会批准通过。 投资项目简表 项目名称投资金额资金使用计划 收购上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司26573万元1999年实施 收购上海电气集团印刷包装机械有限公司24845万元1999年实施 上海电气集团印刷包装机械有限公司数字2480万元1999年投资1100万元 印刷机开发和技术改造项目2000年投资1380万元 上海电气集团印刷包装机械有限公司塑料2500万元1999年投资800万元 建材生产线产品开发和技术改造项目2000年投资1700万元 上海电气集团印刷包装机械有限公司柔性1992万元1999年投资900万元 印刷机成套设备开发和技术改造项目2000年投资1092万元 上海电气集团印刷包装机械有限公司纸箱2905万元1999年投资1200万元 包装机械和灌装机械技术引进和改造项目2000年投资1705万元 参股69．52％组建上海新绿人造板制造有限公司6972万元1999年投入3914万元； 2000年投入3058万元 受让上海永新彩色显象管有限公司15％股权27467万元1999年实施 参股47．87％组建上海长江计算机系统 工程有限公司9000万元2000年实施 参股49％组建上海东海光驱有限公司1960万元1999年底实施 参股宁波华信模塑制造公司37．5％股权3000万元1999年底实施 参股49％组建上海富叶时代通讯有限公司8000万元2000年实施 补充流通资金18000万元 合计135694万元 七、公司历史沿革及业务简介 1、发行人名称：上海上菱电器股份有限公司 英文名称：SHANGHAISHANGLINGELECTRICAPPLIANCESCO．，LTD． 2、公司成立日期：1993年12月22日 3、公司住所：上海市建平路2号 4、公司历史沿革简述： 上海上菱电器股份有限公司最前身为上海光明工具锚链厂，主要生产工具及配件。1984年上海光明锚链厂开始生产电冰箱，并更名为上海冰箱二厂。1989年再次更名为上海上菱电冰箱总厂。 1993年7月29日，经上海市人民政府经济委员会以沪经企字第331号文批准，上海上菱电冰箱总厂进行股份制改组。 1993年8月6日至1993年9月30日，公司经上海市证券管理办公室沪证办（1993）62号文批准，向社会公开发行2700万每股面值1元人民币的A种普通股股票，股本总额20365．09万股，其中：国家股17665．09万股，占86．74％；法人股900万股，占4．42％；个人股1800万股（包括内部职工股360万股），占8．84％。发行价格为每股人民币5．50元，发行市盈率为15．28倍。 1993年12月20日，召开公司首届股东大会暨创立大会。 1993年12月22日自上海市工商行政管理局获取营业执照，至此上海上菱电器股份有限公司正式成立。 1994年1月25日，上菱电器经上海市证券管理办公室沪证办（1994）005号文批准，以私募方式向境外投资者发行7000万股每股面值一元人民币的特种（B股）股票，发行价为每股0．75美元，折合人民币6．5228元。发行市盈率为12．64倍。发行后，股本总额为27365．09万股，B股股本所占比例为25．58％。 1994年1月31日，7000万B股股票在上海证券交易所挂牌交易。 1994年2月24日，1440万A股流通股股票在上海证券交易所挂牌交易。 1994年9月12日，360万元内部职工股上市交易。 1995年6月15日，公司900万股A股法人股转为B股在上交所上市。 1997年12月12日，经国家国有资产管理局批准，上海轻工控股（集团）公司将其所持有的上海上菱电器股份有限公司21198．108万股国家股股权划转到上海（电气）集团总公司，由上海（电气）集团总公司持有并行使股权。 1998年12月30日，经公司临时股东大会决议批准，进行资产置换，受让集团公司所持有之上海机电实业有限公司100％股权，该公司持有上海三菱电梯有限公司52％的中方股权。 1999年6月17日，经公司1999年临时股东大会批准，同意增发12000万股社会公众股A股。 1999年6月28日，经中国证监会，发行12000万股社会公众股A股。 5、资产重组情况简介 A、首次资产重组情况简介 1997年12月12日，上菱电器召开临时股东大会，会议通过了有关资产重组的议案，同时公告了经国家国有资产管理局批准，上海轻工控股（集团）公司将其所持有的上海上菱电器股份有限公司21198．108万股国家股股权划转到上海（电气）集团总公司，由上海（电气）集团总公司持有并行使股权。 该年度进行的资产重组的重要内容有：转让上菱电器在上海上菱空调机电器有限公司所持有的股权；转让上菱电器在上海上菱天安电冰箱有限公司中所持有的股权；转让上菱电器在上海三菱电机、上菱微波炉电器有限公司中的股权；转让上菱电器在上海上菱新事业发展总公司中所持有的股权及转让其他部分资产。 B、第二次资产重组情况简介 上海电气（集团）总公司成为上菱电器的控股股东后，为提高上菱电器的业绩，提高对股东的回报，树立上市公司的良好市场形象，恢复上市公司的筹资功能，1998年底集团公司对上菱电器再次进行了资产重组，将集团公司内相关行业的优质资产注入，替代剥离出的不良资产，实现资源的优化配置，将上菱电器改造成一家以生产机电高科技新产品为主的大型优质上市公司。 第二次重组涉及的主要内容为：向集团公司转让部分应收帐款；向集团公司转让部分其他应收款；向集团公司转让部分在建工程；向集团公司转让部分长期投资；向集团公司转让部分存货；向上海上菱家用电器集团营销有限公司转让上菱电器在上海上菱电器技术服务中心中的股权；经98年12月30日上海上菱电器股份有限公司临时股东大会决议并经上海国有资产管理办公室以沪国资预（1998）325号批准，受让集团公司所持有之上海机电实业有限公司100％股权，该公司持有上海三菱电梯52％的中方股权。 C、控股股东介绍 上菱电器目前的控股股东为上海电气（集团）总公司，作为上海市国有资产授权经营单位，上海电气（集团）总公司是国务院1991年首批确定的57家大型企业集团试点单位之一，也是全国机械电气制造行业的特大型企业集团，主要经营的电站成套设备及大型机电设备制造也是上海确定的六大支柱产业之一，其大型机电成套设备、电站、输变电等产品的生产和销售在全国名列前茅。 6、目前公司组织框架简介如下：（附后） 7、公司的主营业务简介： 经过1997年和1998年的两次资产重组，目前上菱电器股份有限公司的主营业务分别为家用电冰箱制造、电梯与自动扶梯制造业务。由于电冰箱业务行业竞争激烈，本公司在此业务中目前虽仍处于行业前列，但是销售额及净利润逐渐下降。经过1998年底的重组之后，随着上海机电实业有限公司置换进入本公司（为本公司之全资子公司），其控股52％的上海三菱电梯有限公司（以下简称上海三菱）成为本公司的控股子公司，其主营的电梯、自动扶梯业务已成为本公司业务收入及净利润主要来源，预计1999年电梯、自动扶梯业务的销售及净利润将占公司销售总额及净利润总额的90％以上。 A、电梯业务 通过1998年资产重组，上海机电实业有限公司成为上菱电器之全资子公司，该公司拥有上海三菱电梯有限公司52％的中方股权。优质资产的注入，使得本公司焕发出新的活力，经营业绩和市场形象均有大幅提高。现电梯业务运行良好，盈利能力较强，为本公司主营业务之一。尽管机电实业公司的利润未能合并进入上菱电器的1998年报表，但是1999年乃至于今后，其对于上菱电器盈利支撑的巨大作用将日益彰显。 a、电梯行业分析： 过去国内市场对于电梯的需求有限，但由于近几年经济快速发展，带动电梯工业快速增长，前景广阔，1990－1996年度增长率为20％，目前中国在用电梯数量约达到30万台，生产厂家也增加到300余家。 中国于1983年正式加入了国际标准化组织———电梯、自动扶梯和自动人行道技术委员会，并在电梯及自动扶梯生产及其品质控制方面，采用了国际标准。由于引进了日本、美国、瑞士、法国等国家的管理与技术，大大促进了电梯行业的技术进步，电梯的生产条件和产品的水平与质量迅速提高。根据市场需求，国内电梯产品的结构也发生很大的调整，客梯所占的比例越来越大，自动扶梯的需求迅速增长。 目前，中国为世界最大电梯市场，并预期以每年10％增长。九五计划（1996－2000年）中每年建屋目标8－9亿平方米，并以多层大厦居多。当前，房地产业已经成为国家拉动经济增长的一个关键行业，由于大城市市区土地有限，高楼大厦的比例每年上升，进一步带动电梯需求。 由于中国市场潜力巨大，众商家趋之若骛，国内厂家规模逐步壮大，世界著名电梯制造公司也纷纷加盟，竞争激烈程度与日俱增，但本公司的电梯业务始终在全国同业市场占有率中稳居第一。 b、主要产品 产品为电梯和自动扶梯，以电梯为主。 其中主要产品： 1〕微机网络控制交流变压变频调速电梯系列 型号为：GPS，GPM，GPS－II，GPM－L，GPS－III。 2〕微机网络控制交流变压变频调速住宅电梯 型号为：CPS－CR 3〕J型自动扶梯 4〕C型自动人行道 电梯产品按用途分类，可分为客梯、观光梯、医梯、货梯及杂物梯。按技术可分为全电脑控制变频变压调速客梯、交流调速客梯、液压客梯。按速度客分为低速、中速两种。低、中速电梯为国内市场主要需求产品，一般用于30层以下的住宅楼宇或20层以下的办公大楼。目前中国大型建筑项目所需的电梯采用高速电梯。国内其他电梯厂商大多缺乏该产品的生产技能，而本公司电梯业务已成功拥有生产高速电梯的能力。 本公司电梯业务通过从国外引进技术后，生产GPM和GPS系列电梯，该等系列的电梯均采用了电脑控制变频、变压、调速技术，连续、同步调节电源的电压和频率，给电梯驱动马达提供理想的速度控制，从而确保平衡运行。1998年，又引进了GPS－III的最新产品，目前正在加快转化和国产化的工作。 另一类产品自动扶梯，可分为普通自动扶梯及自动人行道。每一类的自动扶梯可再按斜度提高高度及宽度。而自动人行道时平行运行，没有角度，长度通常比自动扶梯较长。 c、所获奖誉 ●国务院发展研究中心、管理世界中国企业评价中心颁发1994年度中国500家最佳经济效益工业企业普通机械制造业第5位证书（1994年） ●国家统计局、中国行业企业信息发布中心颁发中国普通机械制造行业百强企业第三位证书（1995年） ●国家经贸委、国家计划委员会、国家统计局、财政部、劳动部、人事部颁发全国大型工业企业（1997年） ●中国外商投资企业协会颁发1996年全国外商投资企业十大高营业额企业奖状（1997年） ●1996年上海市外商投资双优企业 ●上海三菱牌全电脑控制变压变频交流调速电梯全国用户满意产品（1997） ●全国质量效益型先进企业称号（1997） ●全国建设机械行业‘优秀质量管理企业’称号（1997年） ●最佳工业企业形象单位（1997年） ●1996－1997年度中国普通机械行业状元荣誉，销售额第一、利税总额第一 ●上海市优秀企业（1998年） ●中国1000家大中型工业企业销售收入第102名，外税总额67名、资产总计229名（1998年） ●97年度上海市质量标兵企业 ●1997年全国外商投资双优企业 ●GPS－II、GPS－CR微机网络控制变频变压电梯被认定为1998年度国家级新产品 ●‘名优产品生产企业’称号（1998年） d、生产流程 电梯主要有电梯箱、动力部分及控制部分组成，需分别完成此三部分的制造，然后装箱发送，在用户指定的地方将各部件安装组合成电梯。 电梯箱主要有厅门、桥底和桥箱组成，电梯箱用的钢板，通过开片、冲压、折弯等钣金加工程序，然后在用户现场装配成电梯箱。 电梯的动力部分包括曳引机、限速器、安全钳等。此部分原材料主要为钢铁，通过锯料、铸锻造热处理及金属切削加工，然后和外购马达及其他部件一起装配而成。 电梯的控制部分主要包括控制部、操纵箱和指引灯等。通过进口电子元器件，组装成控制印板，然后再与其他部件一起装配完成。 e、质量控制 在质量管理方面，公司电梯业务曾先后获得英国劳氏船级社国际认证、英国、德国、荷兰三国的质量证书、获得“上海市质量管理奖”、通过ISO9001国际质量标准换证评审。 f、零部件、原材料及供应 生产所需的原材料主要为钢铁和电器及电子元件。钢铁原材料主要从国内钢铁生产商购入，但由于国家规定钢铁售价不能超越或低于国家中间价的10％，因此，购入的钢材原材料价不会有大幅度的变化。 在零部件供应方面，可分为机械和电气控制两部分，生产过程中所需之部件可自主生产，其产品质量完全达到质量要求。机械部件、电器零部件是否进口依照客户要求而定。 g、销售、市场推广和售后服务 电梯业务的销售系统由三个部分组成。总部有一支专门负责联系、协调和支持全国网络的产品销售和市场推广的销售人员队伍。在各地有十几家分公司，负责当地市场的产品销售、安装及用户服务。同时，在全国范围内有一百多家代理商，代理销售电梯产品。 近年公司电梯业务陆续在国内完成了数项重要项目，其中包括了上海大剧院、上海八万人体育场、上海国际金融中心大厦、北京的友谊宾馆、中央电视台彩电中心大楼及江苏省人民政府大楼其他一些重要项目。 电梯业务主要通过以下策略保证在行业中的领先地位： ●向用户提供销售、安装、维修全过程综合服务。 ●进行市场调查和分析，预测市场需求量；对大型项目进行预报和跟踪。 ●通过新产品发布会、国际博览会、电台电视广告以多种形式推销产品。 ●定期举办公司总部、分公司的销售人员培训活动。 h、价格 根据客户定购的电梯的具体的型号规格，功能，进口、国产配件的比例等进行调配、拟定出售价格，经与客户的最后磋商确定产品价格。制定价格有一整套严密的措施，既保证了价格的公正合理，同时又有灵活机动性。 i、竞争 中国经济的快速发展，带动电梯工业的快速增长，由于市场潜力很大，国内厂家及世界各著名电梯制造公司争先抢占市场份额，引起激烈的市场竞争。现中国国内有300多家电梯厂，合资企业有30多家，但规模较大的生产厂家不超过10家。 公司电梯业务自1994年起，在中国电梯市场上一直保持市场占有率第一位。截止1998年底，对于目前在整个行业中的地位的统计，数据如下： 产量6159台行业第一 销售收入362180万元行业第一 利税总额87925万元行业第一 资产总额331542万元行业第一 市场占有率21％左右行业第一 经济效益综合指数468．52行业第一 面对市场的巨大潜力和激烈竞争，电梯业务确保在市场竞争中取胜的竞争势在于： ●先进的技术 引进九十年代世界领先的GPM和GPS系列的电梯技术，使公司产品的技术附加提高，提高了产品的可靠性，灵活性和适应性。 ●良好的商誉 产品经过近10年的市场考验，产品的质量、性能及售后服务已在客户中形成了良好的声誉。 ●全国性的销售网络 已建立了全国性的销售网络，形成了销售、安装和维修一条龙优质服务。 j、生产设施 生产所用机器包括：激光切割机、翻边机、铣床、电子元件自动装配机。桥式起重机等，设备大多进口。每年均会根据自身的生产需要投资引进国外最新设备，保持技术领先。按规定实施完善的设备保养制度，接受上级部门监督，使得各种设备故障率低、使用率高，并保持良好的运行状态。 B、本公司电冰箱业务 a、行业形势概览 中国电冰箱行业经多年发展，日趋成熟，产品获利水平和投资收益率呈现下降趋势，进入了微利时代。买方市场的实际情况和多元化格局又使得竞争变得更为激烈。东南亚经济危机对于价格机制的压力和冲击以及生产力过剩、产品结构老化，市场需求萎缩的普遍现状已经使业内众多企业举步维艰。与此同时，少数几家拥有高产品质量和良好商誉的大型企业集团控制国内绝大部分市场份额的局面也进一步得到了巩固，许多国际知名品牌的冰箱制造商也加入了竞争的行列。本公司与科龙、海尔、新飞、美菱等公司均是国内家用冰箱行业的主要生产企业。 面对如此严峻的市场形势，各个企业纷纷倾注更大的人力、财力、物力，调整产品结构，提高产品技术含量，开发新的品种，加强企业管理，完善销售、市场开发网络，保证售后服务质量，努力营造低成本的运行环境，捕捉机遇，抢占市场先机。物竞天择，优胜劣汰，电冰箱的销售的市场份额正向少数知名品牌集中，激烈的市场竞争最终将从无序向有序过渡，市场格局也将更为明朗。 b、本公司冰箱主要产品 1）BCD－－182w，204w，168w，228w，230w，252w，268w 2）BCD－－150，208 3）BCD－－418w，208w 其中1）、3）栏为无霜冰箱，有下划线的为新品冰箱。 c、所获奖誉 1988年BCD－180W获国家优质产品金奖 1993年质量和售后服务双优推荐产品 1992年、1993年九二／九三最畅销产品金桥奖 1993年国际产品博览金奖 1993年“全国用户满意产品”光荣称号 d、电冰箱生产流程： 钢板经过剪切，冲压、辊轧成型、焊接、除锈喷漆制成冰箱箱体及门体外壳；将内胆主要原料工程塑料熔化、吸塑成形成为两者的内胆；合并外壳和内胆成机身，经过泡沫塑料工序，以发泡填塞空隙；装入压缩机以及其它零部件；经真空排气、注入致冷剂、配齐附件、质量检测，最后打包托运。 e、质量控制 1）采用国际标准产品 2）本公司已通过ISO9001质量体系认证 3）中国电子产品认证（长城标志） 4）中国环境标志产品认证（方圆标志） 本公司于1996年8月15日通过ISO9001质量体系认证初审；于1998年6月通过ISO9001质量体系认证复审。 f、零部件、原材料及其供应： 电冰箱：冰箱压缩机、风扇马达、ABS、铜管、冷轧钢板、涂料、粘合材料和电器元件。 公司主要根据质量和价格选择零部件和原材料供应商。冰箱生产中相当部分的原材料依赖进口，主要进口原材料实施定牌、定点供应商制度。国产零部件选择一家或几家供应商供应。 本公司主要生产设备使用的主要能源是电。本公司于浦东新区电力供应部门达成一个电力供应安排约定以供本公司用电。 g、营销和市场推广： 本公司的冰箱销售主要通过上海上菱家用电器（集团）营销有限公司进行。公司在国内最大的客户主要为大型国营批发商及百货商店。大都位于华东、中南和华北地区，出口额仅占总销售额的很少部份。 为了加强销售和市场拓展力度，重塑上菱品牌形象，1998年公司实施了以下举措： ●开展了 98风云 、 新健康冰箱 等促销活动。 ●加强内部调整改革，扩大业务员、促销员队伍，不断完善销售管理体系增强整体实力。 ●聘请股东为 市场监督员 ，提高品牌形象，同时深入市场调查。 ●调整重建网点，增设分公司和专卖店。 h、价格： 本公司向上菱家用电器集团营销有限公司的销售价格由双方协商决定。本公司产品的批发价由营销公司与客户协商决定，不受政府控制；新产品定价（零售价）须报物价部门审批。 i、售后服务： 本公司十分注重售后服务，以求 1）及时为顾客提供维修和技术服务； 2）通过维修，判别生产过程中产生的问题； 3）接受最终用户的信息反馈，以便根据用户的兴趣爱好改进产品； 4）和批发商、零售商保持联系，了解市场的最新动态。 本公司及售后服务网络近600家。特约维修站遍及全国25个省、市、自治区。 1998年为了完善公司售后服务，开展了以下活动： 1）“金奖产品、金奖服务” 2）二小时到您身边的 蓝色旋风 系列活动。 j、研究开发： 本公司研究开发主要通过公司自身的研究所进行。首先是抓“98新品”五个机种的加速试制和试产工作，现已基本具备批量生产的能力。其次是抓老产品转型，延长老产品生命周期与保持其市场占有率。第三是抓好后备产品的开发准备工作，推进产品升级换代。公司加强了与三菱公司技术开发合作，多次共同调研市场，制定开发高技术、多功能的跨世纪新产品。现已初步确定实施计划。第四是抓新技术，新材料等技改和开发工作。1998年公司首次使用三元混合工质无氟制冷剂技术在新冰箱上，并通过改进压缩机及选用一些新型吸音新材料，取得降低噪音的明显效果，噪音指标控制在42分贝以下。 k、竞争力 早已进入成熟期的电冰箱行业形势不容乐观，供大于求已成定局，一轮轮价格大战使本已局促的盈利空间再受冲击。市场分水岭凸现，生产商排名前十位的占有70％的市场，小型的生产企业几乎难以与之抗衡。 公司是行业最早进入者之一，有着良好的品牌及技术支持，目前在上海地区市场仍处于龙头地位，在全国也有一定的分销网络。加之上海电气集团控股上菱电器之后，电冰箱业务也得到了集团的全面支持。在激烈竞争中，虽然经历了两年的跌落，经公司努力，上菱冰箱业务依然保持着市场占有率和名牌领先的位置。 上菱冰箱市场的占有率及市场排名：（国家统计局赛诺市场研究公司） 96年97年98年 全国市场占有率（％）9．36．55．6 行业排名555 公司在1998年抓住市场拓展，产品开发和管理强化三个主要方面，达到产量201，285台，销量198，618台，主营利润879万元，其中1996－1998年出口两分别为11000台、15600台和4800台，分别占总销量的1．6％，6．4％，1．5％。 本公司组织力量对市场现状及未来形势进行了全面的调研、判断，对公司竞争对策进行科学和缜密的论证。 针对市场情况，公司策略是立足上海，面向华东，抢占二、三级城市市场冰箱市场份额，辐射周边，抓住城市居民冰箱更新换代、农村居民家用电器化的市场契机，拓展市场空间，力争以较少的投入取得较好的规模经济效应。 l、环境保护情况： 根据环境保护的有关规定，到2005年，R12，R11因对环境污染，将被禁止使用。为了响应环保号召，避免公司产品生产前景受到影响，本公司管理层及时决策，组织研究力量及时制定了有效的CFC替代技术路线： 1）141b＋134a 2）环戊烷＋134a 八、公司董事、监事、高级管理人员简介 经过公司1999年3月12日召开的1998年度股东大会改选，目前本公司拥有董事、监事、高级管理人员简介如下： 董事长陈俊民先生：1956年出生，大专学历，高级经济师。曾任深圳上海二轻工贸公司总经理、开隆投资开发公司总经理、上海新工联实业公司副总经理、上海海欣（集团）股份有限公司董事长等，曾经获得全国优秀企业家、上海市优秀企业家等称号，现任本公司董事长。 董事王树民先生：1950年出生，大专学历，高级经济师。曾任上海照明灯具公司总经理，现任上海上菱家用电器（集团）总公司副总经理。 董事张传武先生：1941年出生，大学学历，高级工程师、高级政工师，曾任上海重型机器厂技术员、研究所副主任、副厂长、厂长，现任上海三菱电梯有限公司党委书记兼工会主席。 董事罗关龙先生：1940年出生，大专学历，工程师。曾任上海电站辅机厂副厂长、上海锅炉厂厂长、上海市闵行区副区长、区长、上海电气（集团）总公司党委副书记、副总经理，现任上海电气（集团）总公司党委副书记、副董事长。 董事范秉勋先生：1946年出生，大学学历，高级经济师。曾任上海长城电梯厂技术员、副科长、科长、技术员、副厂长、党委书记，现任上海三菱电梯有限公司总裁。 董事姜安成先生：1950年出生，相当大专学历，曾任上海长城电梯厂调度、车间党支部副书记、党办副主任，现任上海三菱电梯有限公司总裁办公室主任。 董事唐岷先生：1956年出生，大专学历，高级经济师。曾任上海水仙电器（集团）公司副总经理、灿坤实业有限公司总经理、上海广电股份有限公司副总经理兼销售中心、技术中心总经理、上海仪电控股（集团）公司市场处处长兼新红灯（集团）公司总经理、上海仪电商社副董事长、上海飞乐音响股份有限公司董事、副董事长等职。现任上海上菱家用电器（集团）总公司副总经理兼上海上菱家用电器集团营销公司总经理。 董事徐伟先生：1964年出生，硕士研究生学历，经济师。曾任中国航空技术进出口珠海分公司进出口三部业务经理、镇江第三产业发展总公司期货部副经理、上海金城期货经纪有限公司总经理。现任上海电气（集团）总公司资产财务部副部长、上海金城期货经纪有限公司董事长。 董事、总经理顾明怀先生：1949年出生，大专学历、经济师。曾任上海第一冷冻机厂副厂长、上海合众开利空调设备有限公司副总经理、上海通惠开利空调设备有限公司董事、副总经理、兼上海豪申开利有限公司董事、副总经理。现任上海上菱家用电器（集团）总公司副总经理、上海上菱电器股份有限公司总经理。 董事夏毓灼先生：1941年出生，大专学历，高级工程师。曾任上海四方锅炉厂副厂长、厂长、上海机电工业管理局副局长、局长、上海机电控股（集团）公司党委书记、董事长。现任上海电气（集团）总公司党委书记、董事长。 监事长徐永勤女士：1948年出生，大专学历，高级政工师。曾任上海市第二轻工业局宣传处副处长，上海上菱电冰箱总厂党委书记，华生电器总厂党委书记等职务，现任上海上菱家用电器（集团）总公司党委副书记。 监事吕伯轩先生：1947年出生，大专学历。曾任上海长城电梯厂车间党支部副书记、人事部副科长。现任上海三菱电梯有限公司人事部经理。 监事陆红贵先生：1951年出生，在读研究生，高级会计师，曾任上海锅炉厂厂办秘书，车间主任、财务处副处长，上海电气（集团）总公司资产财务处副处长、处长、副总会计师，现任上海电气（集团）总公司资产财务部部长、上海电气集团财务有限责任公司总经理。 监事陈基铨先生：1948年出生，大专学历，高级政工师。曾任上海后方机电工业公司组织科副科长、宣传科科长、办公室主任，上海上菱电冰箱总厂厂办主任、宣传科长、党委书记助理、上海上菱家用电器（集团）总公司纪委书记。现任上海上菱家用电器（集团）总公司工会书记、上海上菱电器股份有限公司党委副书记、工会主席。 监事赵光生先生：1941年出生，大专学历，高级政工师，曾任中国人民解放军6588部队指挥连班长，上海重型机械制造公司保卫科科员，上海通用机械公司保卫科科员，纪委干事，上海石油化工通用机械公司保卫科副科长，上海机电工业管理据纪委专职委员，现任上海电气（集团）总公司纪委副书记，监察室副主任。 董事会秘书、副总经理、总会计师张国兴先生：1957年出生，大专学历。曾任上海开隆（珠海）投资开发公司财务部副总经理、中外合资无锡海江印染有限公司副总经理兼总会计师，中德合资无锡必达福环保技术有限公司副总经理。现任本公司董事会秘书、副总经理、总会计师，上海上菱家用电器（集团）总公司副总会计师。 副总经理王伟新女士：1950年出生，大专学历，曾任上海丰华圆珠笔厂副厂长、上海丰华圆珠笔股份有限公司副总经理。现任上海家用电器（集团）总公司副总经理，本公司副总经理。 副总经理李惠中先生：1944年出生，大学学历，高级工程师。曾任上海汽轮机厂设计科科员、质量保证部部长、上海冰箱压缩机股份有限公司副总工程师。现任本公司副总经理。 副总经理沈雪文先生：1970年出生，大学学历。曾任本公司总经理助理、电冰箱制造部副部长，现任本公司副总经理。 九、公司主要财务指标 本公司1996、1997、1998年的主要财务指标（按中华人民共和国会计制度编制计算）如下： 单位：人民币元 合并 1996年1997年1998年 资产总额2，582，924，979．192，626，284，825．585，124，004，378．76 负债总额1，421，791，010．711，383，148，872．303，015，395，593．46 股东权益1，161，133，968．481，243，135，953．281，248，311，269．76 主营业务收入1，350，796，162．82918，888，298．01444，323，044．92 净利润10，366，333．2676，540，885．8610，415，260．81 每股净资产3．543．793．80 每股盈利（摊薄）0．0320．2330．032 净资产收益率（摊薄）0．89％6．16％0．83％ 详细数据及注释请参见附录及公司年报。 十、1999年度盈利预测 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分依赖本项资料。 本公司1998年之每股税后利润仅为0．03元，根据大华会计事务所有限公司审阅的本公司1999年盈利预测，每股税后利润（全面摊薄）为0．594元。其主要原因为： 1、根据财政部1998年66号文规定，本公司1998年12月置换进入的全资子公司上海机电实业公司之利润未能合并进入本公司1998年损益表； 2、本公司1999年盈利预测包括本公司之全资子公司上海机电实业公司（持有上海三菱电梯有限公司52％股权）1999年度全年盈利； 3、本公司1999年度盈利预测亦包括部分募集资金有望在今年实施项目所带来的相应利润。 以下摘自上海大华会计师事务所有限公司审阅的本公司1999年度盈利预测： 华业字（99）第908号 上海上菱电器股份有限公司： 我们接受委托，对贵公司1999年度的盈利预测表的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行审核。该盈利预测由贵公司负责，我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号─盈利预测审核》的要求进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了审阅、分析、核对等我们认为必要的审核程序。 我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，无证据表明这些假设是不合理的；盈利预测运用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致，并按照确定的编制基础编制。 大华会计师事务所有限公司中国注册会计师 徐逸星袁勇敏 中国·上海·昆山路146号1999年5月28日 （一）盈利预测编制的基础和假设 1、编制基础 （1）上海上菱电器股份有限公司（以下简称本公司）以98年度业经中国注册会计师审定的会计报表为基础； （2）以本公司目前实际所处的生产、经营环境、市场条件及所适用的经济法律法规、金融与税收政策等方面为前提； （3）以本公司99年度的营销计划、生产计划、投资计划、原材料及工时消耗定额、费用预算等为依据； （4）本公司编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面与实际采用的会计政策一致，并符合我国法律、法规及有关制度的规定和要求。 2、主要假设 （1）国家现行的制造行业方针政策无重大改变； （2）国家现行的利率、汇率等无重大波动； （3）本公司执行的各项税收、税率政策不变； （4）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响； （5）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变； （6）本公司在持续经营方面所需的有关经营条件及许可均可得以实现； （7）本公司能如期上市增发股票并募足资金，投资项目按预期计划完成，无重大变化。 十一、公司股利分配政策及以前年度分红情况 1、公司股利分配政策 A、本公司发行的A、B股将按照同股同权的原则，按照股东所持股份数分配股利； B、根据公司法及本公司章程，本公司每年按如下顺序分配税后利润： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取10％的法定公积金； （3）提取5％－10％的法定公益金； （4）提取任意公积金（是否提取及比例由股东大会决定）； （5）支付股利。 C、股利分配采用现金、股票或法律法规规定的其他分配方式； D、本公司分配股利时，按有关法律法规规定代扣股东股利收入的应纳税金； E、本公司原则上每年派发一次股利。但是否派发股利，派发股利的数额、时间、方式，均需由董事会根据盈利状况、公司发展规划提出分配方案，经股东大会审议后执行。 2、公司董事会确认：持有本次发行股票的股东将享有1999年度本公司全年利润，预计本次发行后首次股利分配时间为2000年上半年。 公司历年发放情况实施前总股本实施后总股本股本增加数 股利分配 情况时间 1993年度向A股股东每股273，650，900273，650，9000 派发现金红利 0．058元（含税） 1994年度向全体股东每股273，650，900273，650，9000 派发现金红利 0．41元（含税） 1995年度向全体股东按每273，650，900328，381，08054，730，180 十股送二股的比 例派送红股 1996年度不分配328，381，080328，381，0800 1997年度不分配328，381，080328，381，0800 1998年度不分配328，381，080328，381，0800 十二、公司重要合同及诉讼 目前，公司业已签订及正在履行的重大合同有： 1、1999年6月17日本公司分别与上海电气（集团）总公司、上海电气实业公司签署的‘关于收购上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司股权的协议’； 2、1999年6月17日本公司分别与上海电气（集团）总公司、上海电气实业公司签署的‘关于收购上海电气集团印刷包装机械有限公司股权的协议’； 3、1999年6月17日本公司与上海真空电子器件股份有限公司签署的‘关于上海上菱电器股份有限公司向上海真空电子器件股份有限公司收购上海永新彩色显象管有限公司15％股权的协议’； 4、1999年5月11日本公司与上海人造板机器厂签署的合资建立上海新绿人造板制造有限公司的合同； 5、1998年12月30日本公司与上海电气（集团）总公司签署的资产置换协议书，此协议已履行完毕。 6、1999年3月19日本公司与中国建设银行上海市第四支行（贷款人）和上海上菱家用电器（集团）总公司（担保人）签订的地方财政委托贷款合同，公司借款人民币3000万元，期限自1999年3月19日至1999年9月17日。 7、1998年8月13日，本公司与中国工商银行营业部总行签订短期借款合同，借款人民币4000万元，期限自1998年8月13日至1999年8月13日。 8、1998年12月25日，本公司与中国工商银行上海浦东分行签订短期借款合同，借款人民币2300万元，期限自1998年12月25日至1999年7月25日。 9、1998年11月24日，本公司与中国工商银行上海浦东分行签订短期借款合同，借款人民币2800万元，期限自1998年11月25日至1999年6月25日。 10、1998年7月16日，本公司与深圳发展银行上海分行（甲方）签订贷款保证担保合同，就甲方与上海三菱电机、上海空调机电器有限公司与1998年7月16日签订的贷款合同承担人民币1000万元的保证责任，保证期限自1998年7月16日至2001年1月15日。 11、1999年2月1日，本公司就上海冰箱压缩机股份有限公司向招商银行上海分行借款人民币3000万元出具不可撤销担保书，保证金额为人民币3000万元和利息及其他一切有关费用，保证期限自1999年2月14日至2002年1月14日。 12、1998年，本公司就上海冰箱压缩机股份有限公司向招商银行上海分行借款人民币3000万元出具不可撤销担保书，保证金额为人民币1000万元和利息及其他一切有关费用，保证期限自1998年3月9日至2001年2月20日。 13、1998年公司年度报告披露的重要诉讼案件有：1998年12月25日，上海市南市区人民法院判决本公司偿付上海德泰商行货款6，320，950元及延迟付款利息费用。1998年12月24日，上海市第一中级人民法院判决本公司偿付上海新物业建设公司化工贸易公司货款3，587，382．10元及延迟付款利息费用，现本公司已与该公司达成和解协议。以上诉讼，不对本次增发造成法律障碍。 14、截至本招股说明书签署之日，本公司无其他重大诉讼。 十三、公司未来发展计划 本公司通过资产重组和此次增发新股，将业务进行了大规模的整合，使上菱电器成为一家崭新的绩优上市公司。公司将继续充分利用母公司优质资产的源源注入、公司自身业务的拓展以及向高科技产业的进军，不断保持和提高公司的优异业绩，成为机电行业高科技的优质公司。同时，将利用资本市场的积极运作，保持公司的持续融资能力，提高给投资者的回报。 本公司经过资产重组，大大改善了公司的资产质量，并且调整了公司的产品结构和产业结构，引入了电梯行业作为本公司的重要主营业务，不但使业绩优化，而且形成了电梯业务和家用电冰箱业务两大主业，公司将凭借现有产品产业在国内领先的市场占有率这一良好基础，进一步强化销售网络建设和售后服务，致力实现销售额和利润的持续、快速增长，并进一步发挥现有产业与国际著名公司合资合作的优势，通过发展高新技术和实行现代化管理，确保经营发展计划和目标的有效贯彻和实施。 通过本次增发新股，公司将进一步致力于机电行业内的发展，形成高科技机电产业。通过收购在国内技术领先、市场占有率名列前茅的通用冷冻空调设备公司和印刷包装机械公司及其他一些投资项目，将大大提升公司的业绩。今后，将借助于母公司上海电气（集团）总公司的强大支撑，通过机电行业内的整合，继续将集团公司中的优质资产注入，使得公司成为机电行业内具有综合业务能力的绩优上市公司和龙头企业。 公司在致力发展主业的同时，将向信息行业等高科技领域进军，公司将充分重视和把握信息时代来临的机遇。本次募集资金中数个与信息行业有关的投资项目，将是公司向信息行业发展的前奏。在未来的发展中，公司将以高科技机电行业为依托，以信息行业为突破口，实现主业突出、多元发展的战略转型，成为业绩优良、后劲强大的上市公司。 十四、主承销商尽职调查报告结论及公司律师法律意见 1、主承销商海通证券有限公司为本次增发出具了尽职调查报告，报告认为：根据上海上菱电器股份有限公司提供的资料及海通证券有限公司调查获取的资料，海通证券有限公司认为，上菱电器股份有限公司是符合增发社会公众股的要求的，上菱电器本次增发社会公众股的招股说明书的内容是真实、准确、完整的。 2、公司聘请的法律顾问上海金茂律师事务所就本次增发出具了法律意见书，法律意见书认为：本公司本次增发A股和上市，符合有关法律、法规及主管部门规定的实质条件。 十五、公司前三年合并财务报告摘要 以下为本公司1996、1997、1998年度合并财务报表及1998年现金流量表摘要，投资者欲了解有关详细数据及注释，请参阅分别刊登于1997年4月29日、1998年4月26日、1999年2月10日‘上海证券报’的公司年度报告。 十六、备查文件 1、1999年度临时股东大会关于同意本次增发社会公众股A股的决议； 2、刊登公司1998年度报告的报刊名称、日期； 3、刊登公司最近的董事会公告、股东大会公告的报刊名称和日期； 4、公司章程； 5、本次增发前最近的公司股本变动报告； 6、本次增发的承销协议书； 7、本次实施收购的企业的资产评估报告及确认、审计报告； 8、本次增发的法律意见书； 9、主承销商法律顾问的验证笔录 10、中国证监会要求的其他文件。 |
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