湖南华菱管线股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1999.06.30 09:38 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
（在湖南省长沙市注册） 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书的全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在作出认购的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书的全文， 并以全文作为投资决定的依据。
发行方式：上网定价发行 发行日期：1999年7月5日 上市地：深圳证券交易所 主承销机构：国信证券有限公司 副主承销机构：湖南省国际信托投资公司 上市推荐人：国信证券有限公司 第二上市推荐人：南方证券有限公司 招股说明书签署日期：1999年6月28日 一、释义 在本招股说明书中，除另有说明外， 下列名词之含义应由下述释义规范： 主发起人或主要发起人 指湖南华菱钢铁集团有限责任公司 华菱集团公司 指湖南华菱钢铁集团有限责任公司 发行人 指湖南华菱管线股份有限公司 本公司 指湖南华菱管线股份有限公司 华菱管线 指湖南华菱管线股份有限公司 新股、本次股票 指本公司本次向社会公众 发行的人民币普通股20000万股 本次发行 指本次股票的发行 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 主承销商 指国信证券有限公司 承销商 指主承销商、副主承销商、分销商 上市推荐人 指国信证券有限公司、南方证券有限公司 承销协议 指本公司与主承销商达成的承销协议 元 指人民币元 二、绪言 本招股说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及国家证券管理部门颁布的有关证券管理的现行法律、法规而编制， 旨在向社会公众提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本公司董事会全体成员已审议并批准本招股说明书，确认其不存在任何重大遗漏或者误导， 并愿就其中所载资料的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。 本次股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 买卖本公司股票所应支付的税款， 由投资者自行负担，发行人、上市推荐人和承销商对该税款不承担责任。 本公司此次发行业经中国证券监督管理委员会证监发字[1999]75号文批准。 三、发售新股的有关当事人 1、发行人：湖南华菱管线股份有限公司 法定代表人：李效伟 地址：湖南省长沙市书院路462号 电话：（0731）2245196、4452149 传真：（0731）5133112 联系人：谢大可、何定邦、汪俊 2、主承销商：国信证券有限公司 法定代表人：李南峰 公司地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼 电话：（0755）2130833－2028 传真：（0755）2130620 联系人：李华强 3、副主承销商：湖南省国际信托投资公司 法定代表人：陈本力 公司地址：湖南省长沙市赤岗北路100号 电话：(0731)4416216，4306183 传真：(0731)4416134 联系人：彭术乔、唐若民、滕暄 4、分销商：湖南证券股份有限公司 法定代表人：罗惠雄 公司地址：长沙市芙蓉中路458号明源大厦五楼 电话：（0731）4311912 传真：（0731）4316490 联系人：成曦、姚大跃 5、分销商：南方证券有限公司 法定代表人：沈沛 公司地址：深圳市嘉宾路太平洋商贸大厦 电话：（0755）2221943 传真：（0755）2256728－1315 联系人：黄伟、舒兆云 6、分销商：联合证券有限责任公司 法定代表人：党五喜 公司地址：深圳市华强北路盛庭苑酒店B座22层 电话：（0755）2075627 传真：（0755）2075503 联系人：陈开全 7、分销商：光大证券有限责任公司 法定代表人：惠小兵 公司地址：上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 电话：（0755）3788877 传真：（0755）3228950 联系人：梁枫 8、分销商：广东华侨信托投资公司 法定代表人：邓北生 公司地址：广州市东风东路774号 电话：（020）87300851，87305828 传真：（020）87304488 联系人：杜鹏、孟令国、黄益良 9、分销商：大鹏证券有限责任公司 法定代表人：徐卫国 公司地址：深圳市深南东路333号地王商业中心八楼 电话：（0755）2463388 传真：（0755）2462023 联系人：刘军云 10、分销商：金华市信托投资股份有限公司 法定代表人：葛政 公司地址：浙江省金华市西市街111号 电话：(0755)2405756 传真：(0755)2179191 联系人：王增新 11、分销商：湘财证券有限责任公司 法定代表人：陈学荣 公司地址：湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦 电话：（0731）8855410，8855416 传真：（0731）8855413 联系人：肖贤辉 12、分销商：湖南省信托投资公司 法定代表人：张美霞 公司地址：湖南省长沙市城南西路1号 电话：（0731）4453156 传真：（0731）4453134 联系人：肖颖如 13、分销商：鞍山证券公司 法定代表人：王宝连 公司地址：辽宁省鞍山市铁东区前进路2号 电话：（021）68818288—6178 传真：（021）68815618 联系人：赵跃 14、分销商：安徽省信托投资公司 法定代表人：陈树隆 公司地址：合肥市宿州路20号 电话：（0551）2632666－1409 传真：（0551）2634609 联系人：陆蓓 15、分销商：黄河证券有限责任公司 法定代表人：南凤兰 公司地址：河南省郑州市花园路52号保险大厦 电话：（0371）5731384 传真：（0371）5731118 联系人：刘桐德 16、分销商：惠州证券有限责任公司 法定代表人：任纪元 公司地址：惠州市麦地南路华侨新村F栋 电话：（0752）2285286 传真：（0752）2277263 联系人：汪衡钢 17、上市推荐人：国信证券有限公司 第二上市推荐人：南方证券有限公司 18、发行人律师：湖南启元律师事务所 法定代表人：袁爱平 地址：湖南省长沙市芙蓉中路国信证券大厦五楼 电话：（0731）4414882、2225103 传真：（0731）2256319 经办律师：袁爱平、朱旗、李哲君 19、承销商律师：湖南金融经济律师事务所 法定代表人：赖杰 地址：长沙市建湘路603号省轻工办公大楼501室 电话：（0731）4454103，4407248 传真：（0731）2226424 经办律师：刘彦、罗光辉 20、会计师事务所：湖南开元会计师事务所 法定代表人：李双桂 地址：长沙市芙蓉中路486号 电话：（0731）5165286、5165296 传真：（0731）5165291 经办注册会计师：杨迪航、李弟扩 21、资产评估机构：湖南资产评估事务所 法定代表人：聂鑫 地址：长沙市芙蓉中路486号 电话：（0731）5165307 5165308 传真：（0731）5165300 经办注册评估师： 陈哲卿、熊丽辉 22、资产评估确认机构：中华人民共和国财政部 地址：北京市三里河西路 电话：（010）68551888 传真：（010）68533983 23、土地评估机构：湖南省地价评估事务所 法定代表人：吴跃民 地址：湖南长沙市文艺路乔庄1号 电话：（0731）4432609 传真：（0731）4414649 经办评估人员：吴跃民、欧阳志平、陆国庆 24、股票登记机构：深圳证券登记有限公司 公司地址：深圳市深南中路5045号 电话：0755－2083333 传真：0755－2083859 四、发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、股票面值：1.00元 3、发行价格：5.30元/股 4、发行市盈率：按照1999年7 月发行计算发行当年加权平均市盈率为13.89倍；按全面摊薄的发行当年市盈率为15.32倍。 5、发行数量：20000万股 6、发行价格及其确定方法： 本次股票发行价格为每股5.30元， 其定价依据中国证监会[1998]8号文，具体过程如下： (1)、本公司1999年度盈利预测净利润为43324万元； (2)、本次股票发行时间为1999年7月5日； (3)、按两种发行市盈率计算发行价格公式为： 以加权平均市盈率计：
7、发行总市值：106000万元 8、发行方式：上网定价发行 9、发行地区：通过证券交易所交易系统向全国范围内发行 10、发行对象：国家有关法律、 法规规定可以购买股票的自然人和法人。根据中国证监会的有关规定， 本次发行可向证券投资基金配售新股数量不超过本次发行量的20％， 每只证券投资基金可申请配售新股数量不超过本次发行的5％，证券投资基金经配售购入的股票，自本次股票上市之日起，持有时间应不少于2个月。 11、承销方式：承销团余额包销 12、承销期：1999年7月5日至1999年8月5日五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素。 (一)风险因素 1、经营风险 本公司生产经营过程中可能存在以下风险因素： (1) 原材料供应及价格风险 本公司生产所用原辅材料，主要是铁水、废钢、 铁合金、石灰、氧气、管坯、轧辊、重油、燃料等。 其中铁水、氧气全部由发起人提供， 其余原辅材料需要从其他厂家购入，原材料、 辅助原材料价格变化对本公司生产成本有直接影响。由于市场、 运输等原因导致的原辅材料供货不及时，将可能影响本公司的生产。此外， 部分原材料需要从国外进口， 国际市场的各种变化也可能影响本公司生产经营。 (2) 能源供应风险 本公司生产所需的水、电、风、汽， 除自供部分外均由发起人提供。在能源供应日益紧张的情况下， 本公司水、电、风、汽的供应受外界影响也呈现一定的波动，可能对生产经营产生一定的影响。 (3) 对主要客户的依赖 本公司产品线材、无缝钢管、优质中小型材、 建筑用材订单主要来自国内大的机械加工、汽车制造、 石油化工、地质勘探、火力发电、 标准件制造企业和国家重点工程，部分靠地方金属材料公司和物资经销企业代销,另有部分产品出口。由于市场竞争激烈， 本公司对国内外主要客户存在一定程度的依赖， 可能给本公司经营带来一定的风险。 (4) 交通运输制约 本公司原材料及产品运输以铁路为主，公路、 水路为辅。本公司发起人拥有自备铁路线195km，机车33台，铁路各种自备车660辆，轨道吊机11 台，公路货车606辆，具有铁路、公路、水路联合运输的条件和能力， 可随时接发专列及选择适当的运输方式。 但由于受国内铁路运输能力的制约，在春运期间， 可能给本公司经营带来一定的影响。 (5) 产品、产业结构相对集中的风险 本公司目前主要从事钢铁产品的生产， 且产品及产业结构相对集中，受工业企业生产景气状况的影响较大，对本公司回避和平衡风险较为不利。 (6) 产品外销及外汇风险 本公司有部分产品出口， 汇率变动及国家经济发展的变化可能影响本公司的出口产品销售利润。同时， 由于部分原材料需从国外进口， 相关货币的汇率变动可能影响产品的制造成本和利润水平。 (7) 本公司产品生产和销售无任何补贴。 (8) 融资能力的局限性 国家有关金融、货币政策的变化， 可能对本公司的融资造成一定影响。同时，资金市场融资成本较高， 在一定程度上也将影响本公司的经营效果。 (9) 本公司经营基本上不受自然条件的限制。 2、行业风险 (1) 产业政策限制 本公司所属冶金行业是国家基础产业之一， 我国是具有1亿吨钢产量的世界钢铁大国，今后我国钢铁行业主要是调整产品结构，不会追求量的增加。 国家对本行业政策的限制，可能影响本公司的规模发展。 (2) 环保限制 本公司发起人“三废”排放已达到国家规定的排放标准，其中原衡阳钢管厂是原冶金部命名的“清洁工厂”。但随着国家对环保工作要求的提高， 本公司在环境保护上的投入将会增加。 (3) 行业内部竞争 本公司主要发起人1998年钢产量220.4万吨，成品钢材产量192.6万吨，在全国冶金行业排名十二位，是原冶金部定点的线材、无缝钢管、优质建材、 金属制品生产基地。目前，国内钢材市场供需基本平衡， 行业内部竞争激烈，钢铁企业在市场中相互割据，相互渗透， 可能对本公司产品销售和销售价格带来一定影响。 (4) 相关行业影响 本公司的发展不同程度地依赖石化、电力、 机械、煤炭、铁路运输、汽车制造及房地产业等， 这些行业的发展和生产成本的变化可能给本公司的经营带来一定的影响。 3、市场风险 (1) 商业周期影响 本公司属于直接影响国民经济的重要原材料基础产业，本公司的发展与社会经济景气程度紧密相关。 在商业周期变化过程中，本公司产品销售可能出现波动起伏，进而给本公司的经营效益带来影响。 (2) 市场不够发达或存在市场分割的情况 我国市场尚处于发展的初级阶段， 钢材市场人为分割现象仍然存在。本公司产品市场以中南地区为主， 同时销往全国各省市及部分出口，其中特殊用途无缝钢管、优质线材国内市场缺口较大。 但随着短缺品种生产规模的增加， 本公司将面临自身产品向其他区域扩张和守住已有市场的双重压力。 (3) 主要出口国和地区经济、政治稳定性的影响 本公司的国际市场以韩国、泰国、菲律宾、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、澳门、香港和台湾地区等为主，这些国家和地区经济、政治的稳定程度， 会给本公司产品出口带来一定的影响。 (4) 市场变化影响 优质线材、 无缝钢管是我国钢铁工业中急需发展的短缺品种，随着我国石油化工、能源电力、 交通运输等基础工业的发展，国内市场需求将进一步扩大； 由于日美德等钢铁大国生产不景气，生产成本高， 使本公司产品国际市场竞争力相应增强，出口前景看好。 但市场变化亦会使生产厂家积极调整产品结构，以适应市场需求，这种变化可能引起生产厂家新的竞争， 从而对本公司生产销售带来影响。 4、政策风险 我国正逐步建立和完善社会主义市场经济体制,国家对本行业财政、税收等法规政策的调整变化， 都将对本公司经营效果构成影响。 本公司产品最终服务于石化、电力、交通、 能源、汽车、机械及房地产等国民经济主导产业。 国家宏观经济政策及产业政策的调整， 都将直接或间接影响本公司盈利水平。 我国加入世界贸易组织后，由于关税调整， 国内钢材市场会受到进口产品的更大冲击， 将对本公司的经营效益构成一定的影响。 5、兼并风险 本公司本次发行后将兼并相关企业， 被兼并企业财务、运营状况将直接影响本公司未来效益。因此， 本次兼并存在以下风险： (1) 债务风险 本公司本次以承担债务方式兼并的企业， 实施兼并后将承担被兼并企业的全部债务， 由此将增加本公司债务负担， 特别是短期债务增加可能影响本公司的短期偿付能力。 (2) 协同整合风险 本公司实施兼并后， 由于兼并和被兼并企业管理架构及体制不同等原因， 短期内兼并协同效应及互补效果可能难以充分发挥，存在兼并协同整合风险。 (3) 经营风险 本公司实施兼并后，由于经营管理体制的调整， 可能导致被兼并企业经营管理不适应， 影响预期目标的实现。 (4) 人事、劳资风险 本公司实施兼并后，对被兼并企业进行的人事调整、职工就业分流以及福利、社会保障问题的处理， 直接影响被兼并企业职工思想的变化， 进而可能影响被兼并企业生产经营的稳定。 6、股市风险 股票投资是投资行为中风险较大的一种。 国际国内政治经济形势，发行公司的经营业绩， 国家宏观经济政策的调整，国家金融形势的变化，利率的升降， 物价的涨落，投资者的心理预期变化， 以及投资者的心理承受能力强弱等，都会给股票投资者带来风险。因此， 投资者在投资本公司股票前，应对股市风险有充分了解。 7、其它风险 本公司本次股票发行成功后， 主要发起人仍持有本公司83.846％的股份，处于控股地位， 并在工厂场地租赁、房屋租赁、 原辅材料供应等方面与本公司存在关联交易，主要发起人可能利用其控股地位， 通过行使表决权对本公司人事、经营决策等进行控制。因此， 中小股东权益维护存在控股风险。 (二) 对策 针对上述风险因素，本公司拟采取以下对策： 1、经营风险对策 (1) 针对原辅材料供应及价格风险， 本公司将巩固老客户，积极开辟新的供应点，采取选点、 定点和签定长期购销合同等办法，稳定大宗原材料供应渠道。同时，面向国际市场，组织来料加工，弥补原材料缺口。 本公司将进一步加强原辅材料质量控制和采购成本控制， 通过比质、比价和比服务，降低采购成本， 保证原辅材料经济供给。 (2) 针对能源供应风险， 本公司将与主发起人签订综合服务合同， 主发起人承诺以合理市场价格确保本公司水、电、风、汽正常供应。 (3) 针对依赖主要客户风险， 本公司将努力降低生产成本，提高产品质量， 以合理价格和优质产品稳定与直供企业长期建立的合作关系；将进一步健全营销网络，增加营销网点，扩大营销覆盖面；将积极拓展国际市场，发展出口和来料加工， 发挥本公司产品优质低成本的竞争优势。 (4) 针对产品、产业结构相对集中的风险， 本公司将发挥规模和技术优势，瞄准市场， 增加市场短缺和高技术含量、高附加值产品的生产， 以优质低成本多品种优势参与市场竞争。同时，积极拓展新的产业领域， 逐步形成多种经营格局，以减少产品、 产业结构相对集中带来的风险。 (5) 针对产品外销及汇率风险， 本公司将进一步开拓国际市场，增加产品出口比重， 努力实现外汇供求平衡；进一步加强外汇管理，加速外汇收入回笼。 同时，加强对外汇走势的研究分析， 利用各种保值手段规避和降低外汇风险。 (6) 针对融资能力的局限性， 本公司将加强财务管理，运用新的支付手段，提高资金周转率， 加速资金周转。同时，上市成功后将通过配股、 发行企业债券和利用外资等方式多渠道筹集资金。 2、行业风险对策 (1) 针对产业政策限制风险， 本公司将通过技术改造和兼并相关企业，不断改善产品结构和技术结构， 重点发展国家鼓励发展和市场短缺的优质高速线材、 电站用高压锅炉管、石油用管、铜冷凝管、 铜盘管等品种，以结构调整和技术升级规避产业政策限制风险。 (2) 针对环保因素限制风险， 本公司在加强现有环保设施管理， 保持“三废”排放达到国家标准的同时，将不断增加环保投入，通过技术改造和技术进步， 使本公司各项环保指标达到全国领先水平。 (3) 针对行业内部竞争风险， 本公司在充分发挥规模经营优势的同时，将进一步加强内部管理， 转换经营机制，降低成本，改善品种质量， 以优质低成本产品参与市场竞争。同时，本公司将抓住改制上市机遇， 通过配股、扩股、发行企业债券和利用外资等筹资渠道， 瞄准国际和国内市场，加快技术改造，调整产品结构， 拓展新的产业领域，重点发展市场短缺和高技术含量、 高附加值产品，力争在品种结构、 技术档次等方面避免与同行业企业竞争。 (4) 针对相关行业影响的风险， 本公司将适当增加产品品种，瞄准相关行业的技术进步和发展趋势， 积极开发新产品和替代产品，不断拓宽产品应用领域， 以减少本公司对相关行业的依赖风险。 3、市场风险对策 (1) 针对商业周期影响的风险， 本公司在保持良好产品质量系列化的品种结构和价格具有竞争优势的基础上，将加强市场的预测、研究与开发， 并根据市场需求变化，及时调整产品结构， 尽可能降低商业周期变化带来的效益波动。 (2) 针对市场不够发达或存在市场分割风险， 本公司将不断优化销售策略，加强销售力量， 完善销售服务体系，实施用户满意工程，改进服务质量， 树立良好的企业形象。同时，加大市场促销力度， 健全营销网络，巩固和发展市场份额。 (3) 针对市场变化影响的风险，本公司将瞄准市场，及时调整产品结构。近期内， 将重点发展市场短缺且具有技术含量高、附加值高的高压锅炉管、石油用管、 制品硬线、铜冷凝管、铜盘管等系列产品。同时， 积极开拓国际市场，巩固和扩大现有的韩国、 台湾和东南亚市场，开发非洲、中东海湾等地区市场， 尽快形成多方位市场体系，使产品市场变化风险降到最低限度。 4、政策风险对策 本公司将加强对宏观政策及本行业、 相关行业的各项政策研究， 增强决策层对经济发展和政策变化的应变能力，根据政策变化及时调整对策， 尽可能避免和减少因政策变化对公司产生的不利影响。 5、兼并风险对策 (1) 针对债务风险， 本公司将通过募股资金投入，增加资本金，降低资产负债率。同时， 通过享受国家对兼并企业负债免息挂帐分期偿还优惠政策， 有效地降低债务风险。 (2) 针对协同整合风险， 本公司将采取有效措施，加强在管理制度、 经营方式及企业文化等方面的融合，及时协商解决企业内部的各种矛盾和利益冲突， 加强宣传教育工作，使全体员工达成共识，增强凝聚力， 最大限度地降低协同整合风险。 (3) 针对经营风险，本公司将采取严格、合理、 可行的管理措施，切实加强经营管理， 尽快实现被兼并企业新上项目的达产达效。同时，按照改制要求， 调整组织结构，精简机构， 建立起行之有效的内部管理机制，有效地降低经营风险。 (4) 针对人事劳资风险， 本公司将选派具有专业管理才能的优秀人才担任被兼并企业主管人员， 确保企业整合效应发挥。同时， 充分发挥原有主要管理人员的积极性，保持企业稳定， 努力消除企业文化差异造成的障碍。对被兼并企业员工实行奖惩分明政策， 贯彻多劳多得和工作业绩与收入严格挂钩的分配原则， 对被兼并企业员工的福利、社会保障等，采取一视同仁办法， 切实维护职工合法权益。 6、股市风险对策 本公司将不断提高决策层素质， 加强决策的科学性与预见性，用好募股资金，力争给广大股东较高的回报。同时，严格按《公司法》等法律法规规范公司运作， 及时、公正、公开披露公司信息， 提高本公司股票在二级市场的抗风险能力。 7、其它风险对策 针对来自控股股东的影响， 本公司已同主要发起人签署有关关联交易合同，有关交易的质量、数量、价格、交易方式等均有详细约定， 其定价及收费不高于与任何第三方进行同类交易的定价及收费。 主发起人承诺， 主发起人及其除本公司以外的控股或全资子公司，将不直接或间接从事、 参与或进行与本公司生产经营相竞争的业务和经营活动； 主发起人将不会利用其对本公司的控股或控制关系进行有损本公司生产经营活动及本公司中除主发起人以外的其它股东利益的行为。六、募集资金的运用 (一) 募集资金的运用 本公司本次股票发行成功后，扣除发行费用， 实际募集资金1,031,100,000元。本次募集资金运用项目如下： 1、拟投资43898万元， 以零净资产承担债务方式全面兼并衡阳连轧管有限公司； 2、拟投资12000万元， 以控股方式兼并湖南湘钢华光线材有限公司； 3、拟投资26744万元， 以零净资产承担债务方式全面兼并娄底钢厂； 4、拟投资3000万元，以控股方式兼并长沙铜铝材厂。 并将以上被兼并企业改制为本公司的分公司或控股子公司。 5、拟投资16214万元， 用于原湘钢连铸机方坯连铸“双加”工程及连铸坯热送连轧配套项目； 6、拟投资4995万元，用于原涟钢转炉煤气回收工程； 7、拟投资4980万元，用于原湘钢转炉煤气回收工程； 8、拟投资2592万元，用于原湘钢转炉溅渣护炉技改工程； 9、拟投资2450万元，用于原涟钢连铸坯热送热装工程。 完成以上九个项目共需投资116873万元， 所需资金主要通过本次募集资金解决， 不足部分通过银行贷款、自筹等其它办法解决。 ㈡ 募集资金运用项目简介 1、兼并衡阳连轧管有限公司项目 以零净资产承担债务方式全面兼并衡阳连轧管有限公司需资金43898 万元。 其中：偿还部分到期银行借款31498万元，完成配套后续工程4400万元，补充流动资金8000万元。 该公司主体为∮89半浮动式连轧管生产线， 其产品主要用于国家重点建设的发电站、油田开发项目， 有很好的市场前景，且附加值高，效益好。 该生产线集中了当今世界热轧无缝钢管最新技术，生产规模为16.5万吨/年。 该项目是经国务院经济贸易办公室批准实施的国家重点技改工程[国经贸改(1992)124号文批准]，总投资8.08亿元，项目主体工程已竣工并进入试产阶段。由于该工程资金来源于国内外银行贷款，建设期利息支出高达2亿元，资产负债率达100.84％， 巨额的债务负担制约了该工程效益的发挥。通过兼并，可减轻其债务负担， 促使其尽快达产达效。按项目两年达产测算，该公司 1999年可扭亏为盈，1999年可实现利润1910万元，2000年盈利8620万元。 2、兼并湖南湘钢华光线材有限公司项目 以控股方式兼并湖南湘钢华光线材有限公司需资金12000万元。该公司是由原湘潭钢铁公司与中银集团（香港）投资有限公司于1992年10月13日合资组建的， 中方出资1200万美元，占注册资本的75％，外方出资400万美元，占注册资本的 25％。该公司评估后的净资产约为1.58亿元（以兼并实施时的评估数字为准），华菱管线按评估后的净资产1.58×25％=0.395 亿元收购中银投在华光高线的股份，另外再投入0.805亿元，控股华光高线，使华菱管线占华光高线总股本的50.3％， 华菱集团公司占49.7％。 该公司成立后承担了国务院经济贸易办公室（国经贸改[1992]174号文）批准的年产38万吨高速线材生产线工程，工程投资4.4亿元，加建设期利息合计投资5.6 亿元，配套建设水处理设施投资 6700 万元， 公司总资产65325万元；主体设备从美国MORGAN公司、瑞典ABB 公司引进，具有九十年代国际先进水平,主体工程于1995年12月建成投产。该工程投产以来运行状态良好， 产品尺寸精度高，性能好，规格多，盘重大，质量稳定，98 年产量44万吨，已超过设计生产能力。 该公司盈利预测为：1999年盈利4495万元，2000年盈利4845万元。 3、兼并娄底钢厂项目 以零净资产承担债务方式兼并娄底钢厂需资金26744万元，其中偿还部分到期债务18744万元，补充流动资金8000万元。 该厂隶属于娄底地区冶金机械电子工业局， 具备年产钢40万吨、成品钢材35万吨综合生产能力， 注册资金8000万元，总资产50346万元，净资产117万元， 资产负债率99.77％。该厂主体设备大电炉从法国引进，主要生产优质炭结、合结、低合金螺纹钢。由于缺乏流动资金，生产不能正常进行，现有生产能力得不到发挥，1998 年实际完成钢材产量30万吨。完成兼并后， 通过偿还部分到期债务并注入流动资金，该项目盈利预测为：1999 年盈利4800万元，2000年盈利11300万元。 4、兼并长沙铜铝材厂项目 以控股方式兼并长沙铜铝材厂需资金3000万元。 先由华菱集团公司整体兼并长沙铜铝材厂， 然后由华菱集团公司对其进行剥离重组，以经评估后铜冷凝管生产线、铜盘管生产线、 康风铝管生产线的生产经营性净资产约2900万元（以兼并实施时的评估数字为准）投入， 本公司投入募股资金3000万元， 合资组建本公司控股的有限公司。 长沙铜铝材厂为中南地区最大的有色金属加工企业，具备有色金属深加工能力25000吨/年， 主体设备均从国外引进，具有九十年代国际先进水平， 主导产品铜冷凝管和铜盘管各形成4000吨/年生产能力，铜冷凝管国内市场占有率40％，铜盘管国内市场占有率80％。 铜冷凝管为大型发电机组专用管， 与衡阳连轧管有限公司电站用高压锅炉管为同一用途系列产品； 铜盘管为空调器专用管，产品附加值高，市场前景乐观， 已被国内主要空调器生产厂家（如格力、美的等）作为替代进口产品， 平均售价比国内同类产品高1500—2000元/吨。由于连续举债建设，该厂背上了沉重的债务包袱。 该厂已连续三年亏损，兼并后可享受免息优惠政策。本公司兼并该厂后，不考虑其他增利因素， 仅免除贷款利息一项可使该厂扭亏为盈。 按享受被兼并企业免息政策和补充流动资金增加生产规模测算,该项目盈利预测：1999年盈利3395万元，2000年盈利4665万元。 以上兼并项目均为资本金不足， 主要靠银行借款投入，生产能力受到制约，效益低下，平均资产负债率 90％以上。 这些项目的工艺技术和装备均为国际九十年代先进水平，且产品附加值高， 在市场中具有较强的竞争力。完成兼并后，通过偿还部分到期债务， 注入部分生产性流动资金，并加强管理、转换机制， 不仅能实现低成本扩张，形成规模经营， 而且在短期内可达到盘活存量资产、获得新的效益增长点的目的。 以上被兼并企业已就兼并事宜与本公司达成了协议。 5、方坯连铸机技改及连铸坯热送连轧配套工程 ⑴方坯连铸机工程。与原湘钢转炉设备相匹配， 新建两台方坯连铸机，设计能力为年产100万吨连铸坯，是转炉——连铸淘汰平炉——模铸落后工艺的主要步骤。该项目为国家经贸委国经贸改（1995）499号文批准的国家“双加”工程，原冶金部“九五”重点支持发展项目，项目建设资金19832万元，流动资金2750万元，项目建成投产后，每年可产生4702万元经济效益， 投资内部收益率23.62％，投资回收期（含建设期）6.14年。为使该工程尽快投产并发挥效益，尚需注入建设资金9132 万元、流动资金2750万元。 ⑵原湘钢连铸坯热送连轧工程。 该工程为方坯连铸机工程配套项目， 旨在利用连铸坯热能实现连铸与轧钢加热炉热送连轧，是节能降耗、减少钢坯烧损、 提高成材率的有效措施。 项目已经湖南省经贸委湘经贸技（1997）372号文批复立项，项目建设期一年。估算总投资4333万元，其中建设资金4233万元，流动资金100万元，项目建成后年节约重油4320吨、钢坯250吨，创效益1840万元，投资内部收益率36.11％。 完成方坯连铸机技改及连铸坯热送连轧配套工程合计尚需注入资金16214万元。 6、原涟钢转炉煤气蒸汽回收工程 经湖南省经贸委湘经贸技（1997）370号文件批准立项，拟建设炼钢转炉煤气回收及余热利用工程， 总投资4995万元。项目建成后，按年产110万吨钢计算，全年可节约标煤35151吨，直接经济效益2421万元，投资内部收益率为36.26％，投资回收期为3.7年（包括建设期）。 7、原湘钢转炉煤气净化及回收利用工程 该工程是转炉煤气回收及回收利用余热节能项目，已经湖南省经贸委湘经贸技（1997）373号文批准，项目设计总投资4980万元。项目建成投产后，年节约标煤5.6万吨，直接经济效益1500万元，投资内部收益率30 ％，投资回收期4.5年。 8、原湘钢转炉溅渣护炉技改工程 该项目是国家经贸委溅渣护炉专项之一， 湖南省经贸委以湘经贸技（1997）300号文批准。该项目设计总投资2592万元，其中建设资金1942万元，流动资金650万元，项目建成后，直接经济效益733万元，投资内部收益率33％，投资回收期2.65年（不含建设期）。 9、原涟钢连铸坯热送热装节能工程 该工程是利用连铸坯热能实现连铸坯与各轧钢工序热送的节能项目，是降低能耗、减少烧损、 提高成材率的有效措施。该项目已经湖南省经贸委湘经贸技（1997）371号文批准，项目总投资2450万元，年节约标煤2.22万吨，直接经济效益2700万元， 投产不到一年即可回收全部投资。 完成以上九个项目共需投资116873万元， 所需资金主要通过本次募集资金解决，不足部分向银行借贷、 自筹及其它办法解决。完成兼并后， 本公司经济实力和市场竞争能力将得到增强：一是资产及生产能力上台阶。总资产将由39亿元增加到66亿元，年新增钢生产能力 40万吨，成品钢材生产能力89.5万吨（其中无缝钢管 16.5万吨，高速线材38万吨，中小型材35万吨）； 年新增有色金属深加工能力2.5 万吨（其中铜盘管、 铜冷凝管各4000吨）。本公司将形成年产钢310万吨、成品钢材277.5万吨的综合生产能力，进入全国冶金行业十强； 二是结构得到调整。 钢材品种由普通线材向优质线材发展，硬线产量由原来的6万吨/年提高到20万吨/年，特殊用途无缝钢管比重将提高到45％以上， 并增加了有色管材产品。三是技术改造和配套项目建成投产， 本公司内部生产工艺及装备制约生产能力的关键环节得以填平补齐，优势得到互补， 主要技术经济指标和环保指标将得到明显改善。四是实现低成本扩张，形成新的利润增长点。七、股利分配政策 1、股利分配一般政策 本公司本着同股同利原则， 按各股东持有股份比例派发股利。 根据国家有关规定和本公司章程， 本公司实现利润依法缴纳所得税后，按下列顺序分配： ⑴按税后利润10％提取法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本50％以上时，不再提取。 ⑵按税后利润5％－－10％提取法定公益金。 公司法定公积金不足以弥补上一年公司亏损时， 在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前， 先用当年利润弥补亏损。 ⑶经股东大会决议，提取任意盈余公积金。 ⑷依股东所持股份比例支付股利。 关于弥补亏损数额，任意盈余公积金、 公益金计提比例以及股利确定， 即某一年度具体分配比例及分配方式，均由董事会依据有关法规和公司章程， 视公司经营状况和发展需要提出分配方案， 经股东大会审议批准后实施。 2、本公司采取现金股利和股票股利两种形式分派股利，现金股利以人民币派付。公司分派股利时， 按有关法律和法规代扣股东股利收入的应纳税金。 3、本公司股利每年派付一次，董事会认为必要时，提请股东大会通过后可派发中期股利，分派股利时， 以公告通知股东。 4、主发起人董事会决定，1997年12月31日前本公司税后利润由主发起人享有；自1998年1月1日起， 本公司税后利润由新老股东共同享有。 八、发行人情况 1、发行人名称：湖南华菱管线股份有限公司 英文名称:HUNAN HUALING Steel Tube and Wire Co.,LTD 2、发行人成立日期：1999年4月29日 3、发行人住所：湖南省长沙市书院路462号（邮编：410002） 4、发行人历史情况简介： 本公司是经湖南省人民政府湘政函[1999]58 号文批准， 由湖南华菱钢铁集团有限责任公司作为主发起人，联合长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、 湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起，于1999年4月29日设立的股份公司。若本次股票发行成功， 则湖南华菱管线股份有限公司实收股本125230万元。 本公司经营范围：主营钢坯、无缝钢管、线材、 螺纹钢、 中小型材等黑色和有色金属产品的生产与销售，兼营相关附属产品及第三产业开发。 发行人的组织结构和内部管理 ⑴本公司的组织结构（附图） 5、发起人历史简介 ⑴主发起人—湖南华菱钢铁集团有限责任公司 湖南华菱钢铁集团有限责任公司作为主发起人， 将截止1997年10月31 日经评估确认后的部分生产经营性资产净值160232.30 万元， 按 65. 53 ％的折股比例折为105000万股国有法人股。 湖南华菱钢铁集团有限责任公司是湖南省人民政府于1997年11月批准成立的特大型企业集团公司， 由湖南省冶金企业集团公司所属的湘潭钢铁公司、 涟源钢铁集团有限公司、 衡阳钢管厂合并改组而成。 注册资本200000万元。 集团公司集中了湖南省冶金行业绝大部分优质资产，拥有一批代表九十年代领先工艺的技术装备。主要产品线材、 无缝钢管和中小型材在国内外市场有较强的竞争力，是原冶金部定点的线材、 金属制品和优质建筑用材生产基地， 也是目前中南地区最大的无缝钢管生产基地。公司资产总额94.6亿元，净资产48.4 亿元，具备年产钢270万吨和年产成品钢材226 万吨的综合生产能力，年销售收入达48亿元。 湖南华菱钢铁集团有限责任公司由湘钢公司、 涟钢公司和衡管厂三部分组成： 湘钢公司即原湘潭钢铁公司，始建于1958年， 合并改组前是国家重点钢铁联合企业和国家确定的300家重点支持国有企业之一，已形成年产150万吨钢和年产106 万吨成品钢材的综合生产能力， 近几年全国大型企业排序一直位于100名左右。通过“八五”和“九五”前期技术改造，具有国内先进水平的两座80吨转炉和2＃、3 ＃连铸机已竣工投产。 该公司是国内线材和金属制品生产基地，全国四大矿用钢丝绳定点生产厂之一， 线材生产能力占全国总能力的4—5％，且成份稳定，深加工性能好。 涟钢公司即原涟源钢铁集团有限公司，始建于 1956年，合并改组前是湖南省属最大的钢铁生产厂， 国家重点支持的300家国有大中型企业之一，形成了120万吨钢、130万吨铁和100万吨成品钢材的年综合生产能力。 该公司产品普特结合，以中小型钢材为主， 主要用于建筑、造船、机械、煤炭等行业，国内市场占有率1.5％。该公司已创9个品种系列优质产品，优质品率达65％以上，其中20MnSi螺纹钢筋三次蝉联国家银质奖，锚链钢、 船用不等边角钢分别通过中、日、挪、德和中、日、挪、 美等国家船级社工厂认证。 衡管厂即原衡阳钢管厂，始建于1958年， 合并改组前为国家大型一档企业， 原冶金部重点地方骨干企业，国内三大专业化钢管生产厂之一， 中南地区最大的钢管生产基地，全国500家最大工业企业，国有企业500 强和1000户国家重点联系企业之一。该厂已形成年产钢管 20万吨的能力，能生产直径127mm以下30多个品种4100多种规格的热轧、冷拔无缝钢管和直径15—80mm 的直流电焊管、热镀锌管，主要产品有汽车半轴套管、 石油用管、液压支柱管等。由于其行业的特殊地位， 《振兴湖南工业十年技术改造规划纲要（1996—2005）》， 已将无缝钢管列为湖南省40种拳头产品的首位。 作为无缝钢管生产基地，该厂产品实物质量在国内外享有较高声誉， 汽车半轴套管曾荣获原冶金部实物质量金奖、国家银质奖，各项质量指标均达到国际先进水平， 国内市场占有率达70％以上。 集团公司合并改制前的原湘潭钢铁公司、 原涟源钢铁集团有限责任公司和原衡阳钢管厂,近几年取得了较好的业绩：分别荣获全国“五一”劳动奖状， 全国企业管理“金马”奖，“七五”、 “八五”全国财会工作先进集体，原冶金部质量管理奖、 技术先进型企业和环保先进单位，全国冶金系统内部审计工作先进单位， 国家一级计量单位，国家计量管理先进企业， 国家级和冶金系统设备管理优秀单位， 中国机械冶金系统劳动保护工作先进单位，湖南省“七五”技术进步优秀企业， 湖南省专利工作先进单位，湖南省企业管理优秀单位， 湖南省质量管理先进企业等荣誉称号。 ⑵长沙矿冶研究院 长沙矿冶研究院始建于1955年， 当时隶属于中国科学院，名为“中国科学院矿冶研究院”。1970 年划归冶金工业部。1983年更名为“冶金工业部长沙矿冶研究院”。国家经贸委所属242家研究院所中12家大型科技企业之一。 长沙矿冶研究院是以矿产资源开发与综合利用为主的拥有材料、冶金、 采选以及海底矿产资源开发等多学科的大型综合性研究院， 是国家科委批准的首批国家重点科研机构试点单位。 国家金属矿产资源综合利用工程技术研究中心设在该院。院辖8个研究所、4个研究室、5个院办产业厂和4个具有独立法人的子公司，并拥有自营产品进出口权。 长沙矿冶研究院拥有一支高素质的科研队伍。 现有职工1170人，其中中国工程院院士2人，外籍院士1 人，国家级有突出贡献专家4人，部级有突出贡献专家2 人，享受政府特殊津贴人员31人，正副高级工程师298人，工程师294人。拥有完备、先进的实验设备，并建有50个大中型实验室和17个中试系统。具有一流的科研水平，建院40多年来，共取得科技成果776项，获奖成果391项。其中：全国科学大会奖16项，国家发明奖7项，国家科技进步奖16项。1985年以来，共申请专利110项，已授权专利67项，曾被评为全国专利十佳院所之一，并于92年荣获国家十大科技成就奖。 自改革开放以来， 长沙矿冶研究院通过深化科技体制改革，以科研为基础，产业为龙头，市场为导向， 走科工贸相结合的道路。特别在近十年来， 充分发挥自身在新材料、 电子基础产品软磁材料等领域的技术优势，积极促进科技成果向产品的转化， 创建并形成了一个高新技术产业集团。目前，已创办了合金材料厂、 超硬材料厂、氧化锰厂、机械修造厂、饲料添加剂厂。 其主要产品：NiMnCo触媒合金片、金刚石单晶及其制品、 电子级四氧化三锰、矿物饲料、选矿设备系列等， 畅销国内外市场。 合金材料厂拥有先进的生产工艺和现代化的检测手段，年产触媒合金680吨，国内市场占有率65％以上。超硬材料厂现有金刚石压机158台，总吨位居全国同类企业首位，98年产人造金刚石2800万克拉。 氧化锰厂从事电子基础产品铁氧体磁性材料原料的生产， 是国际知名三大厂家之一，年生产能力为5000吨， 国内市场占有率80％以上。1998年高科技产业产值达2.1亿元，占其总产值的70％以上，为其发展的经济支柱。经多年努力， 在科技创新能力不断增强的基础上，经济效益也逐年提高，98年总收入超过3亿元，年增长速度达27％以上。在全国工业类研究开发机构综合实力与科技财力排序中位居前10名。 ⑶张家界冶金宾馆 张家界冶金宾馆是1985 年由湖南省冶金企业集团公司牵头23家厂矿集资修建的大庸冶金休养所，1993 年更名为张家界冶金宾馆。张家界冶金宾馆占地面积16166平方米，现有资产2000多万元，客房130套，床位300 床，与此配套有餐厅、会议厅、舞厅、商店等， 并有宾馆旅行社，实行吃、住、行、游、娱一条龙服务， 是二星级涉外定点宾馆。 ⑷湖南冶金投资公司 湖南冶金投资公司成立于1992年12月， 是经湖南省人民政府批准， 主要为湖南冶金企业集团的成员企业筹措经营资金，担保、 代理发行经人民银行批准的债券和其他金融业务， 从事经济信息技术咨询等业务的经济实体。公司注册资金为人民币5000万元。 ⑸中国冶金进出口湖南公司 中国冶金进出口湖南公司始建于1980年12月， 是湖南省冶金行业成立最早的外贸公司，客户遍布世界各地。经营冶金产品和有色产品的进出口贸易； 承办湖南省冶金企业的技术引进、补偿贸易、 来料加工和进料加工业务。成立至今已为国家出口创汇2亿多美元。1992年以来曾获湖南省外贸系统效益十强和国家商检局授予的执行《商标法》先进单位等多项荣誉称号。 1998年末在职职工32人，进出口总额1892 万美元，人均进出口额名列湖南省各外贸公司前茅， 经济效益进入全国冶金系统外贸公司十强。年末总资产5409 万元，净资产1700万元，是中行湖南省分行的授信单位。 6、关联企业 ⑴本公司控股股东 湖南华菱钢铁集团有限责任公司为本公司最大股东及控股股东，本次发行后，占本公司总股本的83.846％。 ⑵发起人子公司及控股子公司 发起人对外参股、 控股企业主要有：全资子公司湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司、 湖南衡阳钢管（集团）有限公司、衡阳钢管厂进出口有限公司、湘潭钢铁公司进出口公司、涟钢进出口公司， 控股子公司湖南湘钢华光线材有限公司、 湖南湘辉金属制品有限公司。 1湘潭钢铁集团有限公司 该公司成立于1998年7月，注册资本为人民币 40000万元。 住所：湖南省湘潭市岳塘 经营范围：生铁、钢材、焦化产品、水泥、 矿石、耐火材料、冶金、机械设备生产、销售；建筑安装； 汽车运输；冶金技术咨询； 本公司钢材出口及生产所需原辅材料进口业务，“三来一补”业务。 该公司为湖南华菱钢铁集团有限责任公司全资拥有的国有独资公司， 是由湘钢公司未进股份公司部分资产改制而成。 2涟源钢铁集团有限公司 该公司成立于1997年12月，注册资本为人民币40000万元。 住所：湖南省娄底市黄泥塘 经营范围：钢材、钢坯、生铁、焦炭、煤气、硫铵、焦油、水渣、矿石、氧气、氩气、粗苯、 黄血盐的生产销售，机械制造加工； 政策允许的有色金属及矿产品、建筑材料、五金、交电、化工产品的销售；饮食、住宿、旅游、文化娱乐服务；发电；交通运输；机电维修； 建筑安装设计；本公司产品的出口业务和所需的原辅材料、设备、仪器仪表的进口业务；承办来料加工、进料加工、补偿贸易业务；房地产开发。 该公司为湖南华菱钢铁集团有限责任公司全资拥有的国有独资公司， 是由涟钢公司未进股份公司部分资产改制而成。 3湖南衡阳钢管（集团）有限公司 该公司成立于1998年7月，注册资金10000 万元人民币。 住所：湖南省衡阳市大栗新村 经营范围：机械加工、汽车运输、建筑安装、 第三产业、钢材及其深加工产品。 该公司为湖南华菱钢铁集团有限责任公司全资拥有的国有独资公司， 是由衡管厂未进股份公司部分资产改制而成。 4衡阳钢管厂进出口有限公司 该公司成立于1996年9月，注册资本为人民币400 万元。 住所：衡阳市大栗新村 经营范围：主营钢材、钢管、 钢坯及副产品以及设备、备件、器材、材料等的进出口业务。 兼营：上述产品的内贸及运输业务。 5湘潭钢铁公司进出口公司 该公司成立于1993年9月，注册资本为人民币300 万元。 住所：湘潭市岳塘区 经营范围：主营进口湘钢所需原辅材料、机械设备、零配件，出口钢铁产品、焦炭及化工副产品。 兼营：耐火材料 该公司主要为原湘潭钢铁公司进口铁矿石， 引进技改生产线和设备，以及相匹配的零配件， 出口原湘钢的钢铁产品。 6涟钢进出口公司 该公司成立于1994年6月，注册资金1500万元人民币。 住所：娄底市黄泥塘 经营范围：主营进口涟钢所需原辅材料、机械设备、零配件，出口钢铁产品。 该公司主要为原涟源钢铁集团有限公司进口铁矿石，引进设备和零配件， 出口原涟源钢铁集团有限公司的钢铁产品。 7湖南湘钢华光线材有限公司 湖南湘钢华光线材有限公司 注册资本为1600万美元。 住所：湖南省湘潭市岳塘区 经营范围：生产各种钢材、 钢材深加工产品和产品自销。 该公司是由原湘潭钢铁公司和中银集团（香港）投资有限公司双方创办的合作经营企业，注册资金1600 万美元，两家分别持有股权为75％和25％。 ⑶其他关联企业 1增城市双菱轧钢实业有限公司 该公司成立于1992年11月，注册资金6000 万元人民币。 住所：广东省增城市新塘镇石下村大麻地 经营范围：主营矿石、制造、钢材、钢坯、 机械零配件的加工、制造和销售。 该公司是由涟源钢铁集团有限公司与增城工业经济发展总公司、三联集团有限公司合资组建的企业， 涟源钢铁集团有限公司持有50％的股份。 2华源国际实业有限公司 该公司成立于1995年10月，注册资金100万港元。 注册地：香港 经营范围：五金矿产、机电设备、石油化工品、 纺织品等。 该公司是由涟源钢铁集团有限公司与华达（香港）公司合资组建的企业，涟源钢铁集团有限公司持有 76.1％的股份。 3湖南湘辉金属制品有限公司 湖南湘辉金属制品有限公司 注册资本为805万美元。 住所：湖南省湘潭市岳塘区 经营范围：生产、销售预应力钢丝、 预应力钢绞线和其它线材制品及上述产品自销。 该公司是由原湘潭钢铁公司和香港金辉集团所属利晖实业有限公司共同出资创办的合作经营企业， 注册资金805万美元，双方各持50％的股权。 7、关联交易 本公司与主发起人发生以下关联交易： 主发起人向本公司提供部分生活服务和生产辅助服务。生活服务包括职工住房及维修、职工食堂、 医疗保健、子女入托、中小学、技校、职工培训、安全保卫等，生产辅助服务包括厂内外运输、建筑安装、 通讯服务、消防绿化以及水、电、风、汽供应等。 本公司向主发起人租赁工厂场地； 本公司向主发起人购买铁水、氧气等原辅材料； 本公司许可主发起人无偿使用商标五年； 本公司向主发起人子公司出售部分产品； 本公司与主发起人之间的上述关联交易， 是本公司生产经营活动所不可避免的。为保证公平交易， 本公司与关联交易方按照“公平、合理、互惠、互利、 等价、有偿”原则， 参照市场价格标准分别签订了相关关联交易协议，包括《综合服务协议》、《工厂场地租赁协议》、《商标使用许可协议》、《原材料供应合同》等。 为避免不当关联交易， 协议明确规定了关联交易的标的、数量、质量、定价原则、费用支付方式等， 对违约处罚作了具体规定。 8、职工人数及专业构成 本公司现有职工15289人。其中生产人员11882 人，占77.72％；营销人员586人，占3.83％；技术人员 1168人，占7.64 ％；财务人员191人，占1.25％； 管理人员1462人，占9.56％。 各类专业技术人员中有中级以上职称人员1378 人；其中有高级职称的340人，有中级职称的1038人。职工的文化结构：研究生26人，有本科、大专学历的2438 人，有中专学历2238人，其他10587人。 本公司职工年龄结构：35岁以下的人员有9385 人，占总数的61.38％；35－50岁的人员有4823人，占31. 55％；50岁以上的有1081人，占7.07％。 本公司现无离退休职工。 本公司按照国家和地方政府的有关规定， 将为职工办理福利、失业保险、养老保险、工伤保险、 女职工生育保险。 9、经营范围 主营钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、 中小型材等黑色和有色金属产品的生产与销售， 兼营相关附属产品及第三产业开发。 10、主要产品品种、生产能力及销售情况 ⑴主要产品品种： 本公司主营产品有：无缝钢管、线材、 螺纹钢筋、中小型材等七大类5000多个品种规格。 主要包括高速线材、普通线材、中小型材、螺纹钢、钢坯、圆钢、角钢、槽钢、工字钢、轻轨、扁钢、带钢、汽车半轴套管、 石油用管、液压支柱管、高压锅炉管、高压油管、 流体输送管、地质管、合金管、轴承管、 结构管等黑色金属产品。华菱管线上市后将兼并长沙铜铝材厂， 主营产品将增加铜冷凝管、铜盘管、铝合金管、铝板、铝棒、 铝型材、铝盘条等有色金属深加工产品。 ⑵生产能力 本公司现有生产能力为钢270万吨/年，成品钢材188万吨/年。其中，无缝钢管20万吨/年、线材45万吨/年、中小型材123万吨/年。 湖南华菱管线股份有限公司产品市场分布情况 ⑷销售总额 1998年销售总额为452651万元，1997 年销售总额为437263万元,1996年销售总额为370826万元。 ⑸销售方式 本公司坚持以销定产原则， 严格按订单组织生产，60％的产品直销，40％以代销、联销方式销售， 结算方式以款到发货为主。 本公司在全国各省市形成了强大的销售网络， 与广大用户建立了良好的供求关系，特别是与大庆油田、 葛洲坝、三峡水电站、一汽、 二汽等大用户建立了良好的信誉。 11、主要原材料供应、 自然资源耗用及外汇平衡情 本公司生产经营所需主要原材料为铁水、废钢、 铁合金、石灰、管坯、氧气、轧辊、重油、燃料等。其中，铁水、氧气由华菱集团公司提供， 其余原辅材料需从国内其他厂家购入，少量从国外进口。 本公司与国内外原辅材料供应厂商有长期的业务往来，合作关系稳定， 能充分保证所需原辅材料货源及质量。 本公司生产经营所需的水、电、风、 汽等除自供外部分由主发起人提供。 主发起人是湖南省能源重点供应单位，年耗电量25679万KWh，主要来自华中电网； 本公司生产基地分别位处湘江、涟水之畔，水资源丰富， 并拥有充足的风、汽制造装置。 本公司年出口创汇2200万美元左右， 支付进口技术设备、备品备件和原材料用汇后，外汇略有结余。 12、土地使用权及商标 本公司生产经营性用地为1237303.8平方米，经湖南省地价评估事务所评估， 湖南省国土测绘管理局确认，土地平均单价为每平方米147. 64 元， 土地资产价值为182684728 元。其中：位于衡阳市5宗土地，面积25. 53万平方米，单价118.58元/平方米，总价值3027.71万元，由主发起人以出让方式取得50年土地使用权， 并作价入股本公司；其余105.31万平方米， 由本公司向主发起人租赁使用， 本公司已与主发起人签订了《工厂场地租赁协议》。 根据《重组与资产投入合同》， 主发起人拥有的“华光”、“双菱”商标无偿投入本公司， 本公司已与主发起人签署《商标使用许可协议》， 本公司同意主发起人继续无偿使用“华光”、“双菱”注册商标五年。 13、环境保护情况 本公司主发起人1995年获湘潭市、衡阳市、 娄底市“环保先进单位”称号，1996 年获湖南省冶金系统“环保先进单位”称号，1996 年通过原冶金部“清洁工厂”复查，1997 年获湖南省冶金系统“八五环保先进企业”称号。 14、新产品、新项目开发情况 本公司积极采用新技术、新工艺， 努力开发高科技新产品，以改变公司技术结构、 装备结构和产品结构。在开发新产品方面，基本形成了“生产一代、开发一代、预研制一代”的格局。如：高压锅炉管、 石油用管及接箍料管、27SiMn液压支柱管、 汽车半轴套用无缝钢管、带肋钢盘连接套管、SMRH82B高碳钢盘条及高强度低松驰PC钢丝、钢绞线、低碳钢无扭控冷热轧盘条、 优质碳素钢无扭控冷热轧盘条、 制绳钢丝用无扭控冷热轧盘条、碳素焊条钢无扭控冷热轧盘条、 铆螺钢、 管桩钢、20MnSi钢筋系列、船用不等边角钢、锚链钢、 近海平台系泊链钢、14＃、15＃等边角钢、轻型槽钢。 15、正在进行或计划进行的投资项目、 技术改造情 ⑴拟投资项目 本公司本次募集资金通过兼并以生产冶金、 有色管线产品为主的衡阳连轧管有限公司、 湖南湘钢华光线材有限公司、长沙铜铝材厂、娄底钢厂等企业， 将新增高精度电站和石油用无缝钢管生产能力16.5万吨/年，制品用高速线材生产能力38万吨/年，有色金属深加工能力2.5万吨/年（其中电站和空调器用铜冷凝管、铜盘管生产能力各4000吨/年）。本公司品种结构可形成在国内具有影响力的四类主导产品生产基地： ●全国高精度电站和石油用无缝钢管生产基地； ●全国制品用优质线材生产基地； ●国家重点工程用优质螺纹钢生产基地； ●电站和空调器用铜冷凝管、铜盘管生产基地。 ⑵技术改造项目 本公司本次募集资金拟投入方坯连铸机技改工程及连铸坯热送连轧配套项目， 转炉煤气净化及回收利用工程，转炉溅渣护炉技改工程和连铸坯热送热装节能工程。上述技改项目实施， 将使本公司内部生产工艺及装备制约生产能力的关键环节得以填平补齐， 工艺装备结构进一步优化，最终达到综合回收、余热利用、 降低消耗、改善环境、提高综合效益的目的。 16、国家法律、政策制度对改制前后的限制、优惠 根据湖南省人民政府湘政函[1997]198号文件批复，本公司成立后，先按33％税率交纳所得税， 再由省财政返回18％给本公司作为税后利润。 17、大股东放弃竞争和利益冲突的承诺 本公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司不可撤销地承诺如下： ⑴湖南华菱钢铁集团有限责任公司及其受控制的子公司或关联企业不会从事与本公司主营业务范围、 主导产品形成实质性竞争的业务； ⑵湖南华菱钢铁集团有限责任公司与本公司高级管理人员之间不会存在双重任职， 本公司总经理一个月内将辞去湖南华菱钢铁集团有限责任公司所兼任的高级管理职务； ⑶湖南华菱钢铁集团有限责任公司不再设立与本公司主营业务范围、主导产品相同或类似的经济实体、 分支机构，以及向其他类似的经济实体投资； ⑷本公司成立后， 将拥有完整的生产经营和管理体系，独立的生产经营环境以及独立的财务核算体系， 湖南华菱钢铁集团有限责任公司不会利用其在本公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、 影响本公司其他股东利益的经营活动； ⑸湖南华菱钢铁集团有限责任公司原有在全国各地设立的销售网络由本公司拥有； ⑹本公司有优先购买湖南华菱钢铁集团有限责任公司及其全资、 控股子公司拟出售的与本公司生产经营相关的任何资产、业务、或权益的权利； ⑺本公司有优先受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司研制开发或从国外引进、 与他人合作开发的与本公司生产经营相关的新技术、新产品的权利； ⑻湖南华菱钢铁集团有限责任公司与本公司发生的所有关联交易，均遵照国家的有关规定， 按照“等价有偿、平等互利”的原则，参照市场价标准签订。九、董事、监事及高级管理人员简介 1．董事会 董事长：李效伟先生，男，现年47岁，高级经济师，中南财经大学工业企业管理专业、 中国社科院研究生院企业管理专业毕业。历任湖南省冶金工业厅（集团公司）供应处、政治处技术员、干事，办公室副主任、 主任，总经理助理，涟源钢铁股份有限公司副董事长， 湖南省冶金企业集团公司副总经理， 湖南华菱钢铁集团有限责任公司总经理。 现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事长、党组书记，湖南华菱管线股份有限公司董事长。 副董事长：詹先礼先生，男，现年58岁，大学文化，高级经济师，中南矿冶学院金属物理专业毕业， 历任涟源钢铁公司副总经理、总工程师、总经理。 现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司副董事长， 涟源钢铁集团有限公司执行董事、总经理， 湖南华菱管线股份有限公司副董事长。 董事：孙显同先生，男，现年54岁，大专文化， 工程师。历任湘钢炼焦车间副主任，焦化分厂副厂长、 厂长、党委书记，湘钢纪委副书记，焦化厂厂长， 湘钢副经理，衡阳钢管厂厂长， 湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事、副总经理， 湖南衡阳钢管（集团）有限公司执行董事、总经理。 现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司总经理，湖南华菱管线股份有限公司总经理。 董事：谢大可先生，男，现年55岁，大学文化， 高级工程师。历任鞍山钢铁公司、 湖南省冶金规划设计院技术员，湖南省冶金工业厅（集团公司）钢铁处技术员、计划处副处长、处长，科技规划发展部主任。 现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事， 湖南华菱管线股份有限公司副总经理。 董事：林武先生，男，现年37岁，大学文化， 高级工程师，1982年毕业于江西冶金学院炼钢专业。 历任湘钢第一炼钢厂平炉车间技术员、副主任、主任， 转炉筹备组副组长，第二炼钢厂副厂长、厂长， 湘钢副经理、经理。现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事， 湘潭钢铁集团有限公司执行董事、总经理。 董事：邓楚平先生，男，现年37岁，大学文化， 高级工程师。历任涟源钢铁厂、长沙金属压延厂、 长沙铜铝材厂技术员，冷凝管车间总工程师、车间副主任、 质检处副处长、厂长助理、厂长。 现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事，长沙铜铝材有限公司执行董事、 总经理。 董事：谭久均先生，男，现年42岁， 中国社会科学院研究生院企业管理专业毕业，高级会计师， 湖南财经学院兼职教授。历任麻阳铜矿财务科副科长， 省冶金企业集团公司财务处副处长， 湖南华菱钢铁集团有限责任公司财务部主任。 现任湖南华菱管线股份有限公司财务总监，财务部主任。 2.监事会 监事会主席：陈建中先生，男，现年50岁， 大学文化，高级经济师。历任麻阳铜矿技术员、 宣传科干事、副科长、科长，省冶金工业厅（总公司、 集团公司）办公室综合秘书、副主任，人事劳资教育部主任。 现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司党组成员、 纪检组长兼人事部主任。 监事：赵振营先生，男，现年45岁，大学文化， 高级政工师。历任湖南中医学院湘潭分院教师， 湘潭钢铁公司党委办公室秘书、副主任、主任，党委宣传部部长，第二炼钢厂党委书记兼副厂长，湘钢党委书记助理、 党委副书记、纪委书记。 现任湘潭钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书记。 监事：颜建军先生，男，现年45岁，大学文化， 高级政工师。 历任涟源钢铁厂（公司）二轧车间团总支书记、党政办公室副主任、主任，总厂纪委办公室副主任、主任，涟钢力达实业公司党群工作部部长， 机械设备制造公司党委书记，涟钢一轧钢厂党委书记， 涟钢党委办公室主任。现任涟源钢铁集团有限公司党委副书记、 纪委书记。 监事：周宏达先生，男，现年52岁，高中文化， 高级政工师。历任28军83师炮兵团二营四连战士、 一营三连排长、司令部参谋、一营副营长、二营营长、 团参谋长、副团长、团长，衡阳钢管厂纪委书记。 现任湖南衡阳钢管（集团）有限公司纪委书记。 监事：李松青先生，男，现年33岁，大专文化， 会计师。历任湖南铁合金厂、 省冶金企业集团公司财务部会计，湖南华菱钢铁集团有限责任公司财务部会计、 科长。现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司财务部副主任。十、经营业绩 1、生产经营一般情况 本公司从事线材、无缝钢管、 中小型材的专业化生产与销售，是我国中南地区最大的钢管、 线材和螺纹钢生产基地。本公司产品品种齐全，市场覆盖面广， 有七大类八十多个品种五千多种规格， 其中十九种产品获国家银质奖、原冶金部实物质量金奖， 各项指标均达到国际先进水平。 2、年销售总额和利润总额情况 经湖南开元会计师事务所开元所[1999]股审字第035号审计报告， 本公司1996年至1998年经营业绩情况如下：
十一、股本 1、公司本次股票发行后注册资本将变更为125, 230万元。 2、本次发行前，公司总股本为105,230万股， 其中将主发起人湖南华菱钢铁集团有限责任公司1997年10 月31日经湖南省资产评估事务所评估后的净资产160232.30万元，按照65.53％的净资产折股率折成105,000 万股国有法人股；长沙矿冶研究院投入现金306万元，折为 200万股法人股；张家界冶金宾馆投入现金15.3万元， 折为10万股法人股；湖南冶金投资公司投入现金15.3 万元，折为10万股法人股； 中国冶金进出口湖南公司投入现金15.3万元，折为10万股法人股。 本次发行前的股权结构为：
3、发行人本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20，000万股。 4、本次发行后的股权结构为：
发行后的每股净资产已扣除发行费用。 十二、财务会计资料 以下资料全文引自湖南开元会计师事务所开元所[1999]股审字第035号审计报告。审 计 报 告湖南华菱管线股份有限公司： 我们接受委托，审计了贵公司1996年12 月 31 日、1997年12月31日、1998年12月31日的资产负债表， 1996年度、1997年度、1998年度的利润表。 这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日的财务状况和1996 年度、 1997 年度、1998年度的经营成果， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 湖南开元会计师事务所 中国注册会计师：杨迪航 湖南·长沙 中国注册会计师：李弟扩 1999年5月20日会 计 报 表 附 注 附注一、公司简介 湖南华菱管线股份有限公司（以下简称本公司）系经湖南省人民政府湘政函[1999]58号文批准， 由湖南华菱钢铁集团有限责任公司联合长沙矿冶研究院、 湖南冶金投资公司、张家界冶金宾馆、 中国冶金进出口湖南公司共同发起，重组其下属湘钢、涟钢、 衡钢等三家企业的无缝钢管、线材及中小型材生产、科研、 销售相关的生产经营性资产，于1999年4 月29 日发起设立方式设立的股份有限公司。若本次股票发行成功， 公司实收股本125230万元。经营范围：主营钢坯、无缝钢管、 线材、螺纹钢、中小型材等黑色和有色金属产品的生产和销售，兼营相关附属产品及第三产业开发。 本公司下设湘钢事业部、涟钢事业部、 衡钢事业部等三个全资分支机构。 附注二、会计报表的编制基础与方法 本公司会计报表系根据本公司成立前主发起人确定的资产重组方案及收入、费用的剥离标准与方法， 在涟钢公司、湘钢公司、 衡钢公司已审计的会计报表基础上分别剥离出拟上市公司所属进入股份公司的涟钢事业部、湘钢事业部、衡钢事业部相关期间的会计报表， 然后汇总抵销内部往来、内部购销业务的基础上编制而成。 附注三、主要会计政策 1、会计制度 本公司改制前执行《国营工业企业会计制度》， 上市后将执行《股份有限公司会计制度》。 前列业经审计的会计报表系按《股份有限公司会计制度》进行适当调整后编制。 2、会计年度 本公司采用公历年制，即自公历每年1月1日起至 12月31日止为一个会计年度。 3、记帐基础和记价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 4、记帐本位币及外币核算方法 本公司以人民币为记帐本位币。 外币的经济业务按发生当日市场汇价折合人民币记帐， 期末货币性项目中外币余额按期末市场汇价折合人民币余额进行调整。 5、合并会计报表的编制方法 (1)合并范围：本公司直接或间接拥有50％以上（不含50 ％）权益性资本的被投资企业和被本公司控制的其他被投资企业。 (2)编制方法：以母公司和子公司的个别会计报表为基础，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将母公司和子公司， 子公司相互之间发生的经济业务对个别会计报表有关项目的影响进行抵消。 6、现金等价物的确定标准 本公司将期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 7、坏帐核算方法 本公司坏帐损失采用备抵法核算， 按应收帐款年末余额的3—5‰计提坏帐准备。 8、存货核算方法 (1)、本公司存货包括：原料及主要材料、辅助材料、备品配件、燃料、委托加工材料、自制半成品、 低值易耗品、在产品、产成品。 (2)、存货核算：除产成品外，均采用计划成本进行日常核算，月末将计划成本调整为实际成本。 (3)、产成品按实际成本核算，发出产成品采用移动平均法计价。 (4)、低值易耗品采用一次摊销法摊销。 (5)、未提存货跌价准备。 9、短期投资核算方法 本公司短期投资按取得投资的实际购入或确定的成本计价；投资转让或到期兑付时确认投资收益。 本公司不计提短期投资跌价准备。 10、长期投资的核算方法 (1)长期股权投资的核算方法： 本公司对外股权投资， 按投资时实际支付的金额或确定的价值记帐。 对于收益的确认本公司投资占被投资单位有表决权资本总额20％或20％以上， 或虽投资不足20％但有重大影响的，采用权益法核算； 投资占被投资单位有表决权资本总额20％以下，或20％以上， 但不具有重大影响的，采用成本法核算。 股权投资差额在年度终了分期平均摊销，计入损益。股权投资的摊销期限，合同规定了投资期限的， 按投资期限摊销；没有规定投资期限的，借方差额按不超过 10年的期限摊销，贷方差额按不低于10年的期限摊销。 (2)长期债券投资的核算方法 本公司长期债券投资，按实际支付的全部价款， 扣除经纪人佣金、税金、手续费等附加费用， 以及自发行日起至购买日止已实现利息后的余额入帐。 按权责发生制的原则确认收益。 债券投资溢价或折价采用直线摊销法， 在债券存续期内分期平均摊销。 本公司不计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价与折旧方法 (1)固定资产标准 使用期限在一年以上的房屋、建筑物、 机器设备、器具、工具等资产以及不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，且使用超过两年的， 作为固定资产。 (2)固定资产计价 1 购入的固定资产，按实际支付的买价、包装、 运输费、安装成本、交纳的有关税金等记帐； 2 自行建造的固定资产， 按建造过程中实际发生的全部支出记帐； 3 投资者投入的固定资产，按评估确认价值记帐； 4 融资租入的固定资产， 按租赁协议确定的价款、运费、保险费、安装调试费用等支出记帐； 5 原有固定资产改、扩建，按原固定资产价值， 加改、扩建支出减改、扩建过程中的变价收入记帐； 6 盘盈固定资产，按重置完全成本记帐； 7 接受捐赠固定资产， 按同类资产市场价格加相关实际费用记帐。 (3)固定资产折旧采用直线法，预留3－4％的净残值按分类折旧率计提折旧，各类固定资产折旧率如下：
12、在建工程的核算 在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程。 在建工程成本包括固定资产新建工程、改扩建工程、大修理工程等所发生的实际支出， 以及改扩建工程等转入的固定资产净值。 在建工程完工并交付使用时按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 用借款进行的工程发生的借款利息， 属于在固定资产尚未交付使用之前发生的，计入在建工程成本， 固定资产交付使用后发生的，计入当期损益； 用外币借款进行的工程，因汇率变动而多付或少付的人民币， 在固定资产尚未交付使用之前发生的，计入在建工程成本， 固定资产交付使用后发生的，计入当期损益。 13、无形资产计价及摊销方法 (1)无形资产的计价 购入的无形资产，按实际支付的价款入帐。 股东投入的无形资产，按评估确认的价值入帐； 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产， 按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等入帐；开发过程中发生的费用， 计入当期损益。 (2)无形资产的摊销方法 无形资产采用分期平均摊销法。 合同规定了受益年限的，按不超过受益年限的期限摊销； 合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的， 按不超过法律规定的有效年限平均摊销；经营期短于有效年限的， 按不超过经营期的年限平均摊销；合同没有规定受益年限， 且法律也没有规定有效年限的，按不超过10年的期限摊销。 14、开办费及长期待摊费用摊销方法 (1)开办费自公司开始生产经营的当月起，按5 年期限平均摊销，若金额不大， 可在开始经营的当月一次摊销。 (2)租入固定资产的改良支出，在租赁期内平均摊销，固定资产大修理支出在大修理间隔期内平均摊销。 15、收入确认原则 (1)商品销售，公司已将商品所有权上重要风险和报酬已转移给买方， 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时， 确认营业收入的实现。 (2)提供劳务（不包括长期合同），按照完工百分比法确认相关的劳务收入。 如提供的劳务合同在同一年内开始并完成的，也可在完成劳务时， 确认营业收入的实现。 16、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法， 即将本期税前会计利润与应税所得之间产生的差异均在当期确认所得税费用。 附注四：税项 (1)流转税 本公司按17％计缴增值税，并按应交增值税额的7％和3％分别计交城市维护建设税和教育费附加。 (2)所得税 本公司改制前按税法规定的33％税率缴纳所得税。 本公司改制后将执行湖南省人民政府湘政函（1997）198号文件规定，先按33％交纳所得税，再由省财政返还18％，实际税负为15％。
C 其他应披露的事项 湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)及其全资子公司将向本公司提供部分生产服务和生产辅助服务,包括职工住房及维修、职工食堂、医疗保健、子女入托、中小学、技校、职工培训、 安全保卫等生活后勤服务;厂内外运输、建筑安装、通讯服务、消防绿化以及水、电、风、汽的供应等。同时,将向本公司提供铁水、氧气等辅助材料。 本公司将向华菱集团租赁部分办公场所和工厂场地。 本公司将许可华菱集团及其全资及控股子公司无偿使用其“华光”牌及“双菱”牌注册商标五年。 本公司已就上述交易与华菱集团草签下列合同: 《综合服务合同》、《原材料供应合同》、 《办公室租赁合同》、 《工厂场地租赁协议》及《商标使用许可协议》。 附注七:或有事项和承诺事项 截止1998年12月31日,本公司没有需要披露的重大或有事项和承诺事项。 附注八:期后事项 截止审计报告发出之日,除到期的应收票据及已到期的长、短期借款均已归还或办理展期,本公司未发生影响报告期和报告期后财务状况和经营成果的重大事项。 十三、资产评估 1、资产评估结果 根据湖南资产评估事务所1997年12月18 日出具的湘资(1997)评字第066号资产评估报告书，并经财政部财国字[1998]478号文确认和财政部财国字[1999]16号文展期确认，在评估基准日1997年10月31日， 湖南华菱管线股份有限公司委托评估的总资产（全部为经营性资产）评估现值为394971.68万元；全部负债为234739.38 万元，净资产为160232.30万元。
评估基准日为1997年10月31日。 2、资产评估方法 本次评估主要采用重置成本法， 一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准， 本公司根据确认后的资产评估结果已进行了相应的帐务处理。 3、各类资产增减值原因 评估后增值的资产包括建筑物、机器设备， 其增值的主要原因系价格因素变化调整。 流动资产减值是因为待处理的应收款呆死帐和毁损、淘汰待报废的物资评估减值。 十四、盈利预测 本公司提醒投资者， 鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，进行投资判断时不应过于依赖该项资料。 根据湖南开元会计师事务所开元所（1999 ）预字第002 号文盈利预测审核报告， 本公司 1999 年净利润为43324万元，每股税后利润为0.347元(按全面摊薄计算)。 盈利预测报告摘录如下： （一）盈利预测基准 本公司盈利预测是以业经湖南开元会计师事务所(原湖南省会计师事务所)审计的1996年度、1997年度和1998年度的经营业绩为基础，以现时的各项基础、 生产经营能力，以及1999年公司全年的投资计划、 生产计划和营销计划为依据，遵循我国现行法律、 法规和股份制企业财务会计制度，按照公认的会计准则，秉着求实、 稳健的原则，采用适当的方法编制的。 （二）盈利预测假设 (1) 公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策及社会政治和经济环境无重大变化。 (2) 公司在盈利预测期内，有关信贷利率、 汇率、税收政策无重大变化。 (3) 公司生产经营发展计划能如期实现。 (4) 由关联企业供应的原材料及协作劳务能如期、如质、如量提供，不存在供应不足现象， 且其结算价格依合同保持不变，其他原材料及劳务亦能供应充足， 且其供应价格无重大变化。 (5) 产品销售能依合同顺利实现。 (6) 公司所在行业在盈利预测期内市场行情无重大变化。 (7) 无其他人力不可抗拒和不可预见的因素。 （三）盈利预测表
（四）盈利预测的说明 公司预计1999年度实现利润总额51230.52万元， 比上年度增加5239.77万元，增长幅度为11.39％。 具体影响因素如下： 1、主营业务收入较上年度增加69770.60万元，增长15.41％。主要增长因素是： (1) 调整产品结构，扩大产品销售量， 增加销售收入72042.81万元。 1钢坯：预计1999年普通钢坯销售量比上年减少3.55万吨，减少收入7485万元；同时调整产品结构， 多产多销中型管坯和连铸坯。中型管坯销量比上年增加12.8 万吨，增加收入26050万元；连铸坯销量比上年增加3.78万吨，增加收入6444万元，共计增加收入25009万元。 2线材：预计1999年增加线材销售量1.16万吨，增加收入2622万元。 3型材：预计1999年增加型材销售量22.88万吨， 增加销售收入39710万元。 4管材：公司预计管材销售量减少1019吨，减少收入385万元，同时增加汽车半轴套管的销量，增加收入 890万元，共计增加收入505万元。 5其他因素导致的收入增加4196.81万元。 (2) 虽然国家增加对交通、能源、 水利等基础设施的投入，但由于市场竞争激烈及市场处于刚刚启动阶段，预计1999年钢材价格的波动，将导致销售收入减少1169.40万元。 1钢坯：钢坯平均售价升高60.06元 ，增加收入3972万元；主要是由于连铸坯高附加值产品产量增加， 使钢坯平均售价上升。 2管材：管材销价比上年下降72.40元， 将减少收入1340.21万元。 3线材：普软线售价比上年升高26.94元， 普焊线售价比上年升高81.86元，普线材平均售价比上年升高 32.44元，共增加收入1298万元。 4型材：型材平均售价比上年降低67.33元， 减少收入6202万元。 2、主营业务成本比上年增加57464.08万元，增长15.04％，其影响因素如下： (1) 因销售数量增加及销售结构变化， 增加成本57579.47万元。 1钢坯：预计连铸坯销售量增加3.75万吨，按1998年单位成本计算，增加主营业务成本5628万元， 管坯销售量增加12.8万吨，按上年单位成本计算， 增加主营业务成本22331万元，其它钢坯销售量减少3.55万吨，相应减少主营业务成本6673万吨，共计增加成本21286万元。 2线材：普线材销售量增加1.16万吨，按上年单位成本计算，增加主营业务成本1806万元。 3型材：型材销售量增加22.88万吨， 按上年单位成本计算，增加主营业务成本33982万元。 4管材：管材销售量减少1019吨，按上年平均单位成本计算，减少主营业务成本329.68万元。 5其他销售成本增加835.15万元 (2) 产品单位成本下降，降低主营业务成本115.4万元。 1钢坯：预计普通钢坯单位成本比上年增加33.60元 ，增加主营业务成本286万元；连铸坯单位成本预计比1998年降低24.58元，减少成本1275万元；管坯单位成本比上年降低50.01元，减少主营业务成本700万元， 共计减少主营业务成本1689万元。 2线材：普线材平均单位成本比上年升高92.95 元，增加主营业务成本3718万元。 3型材：型材单位成本比上年下降16.58元， 减少主营业务成本1527万元。 4管材：管材单位成本比上年下降1％， 减少主营业务成本617.4万元。 产品单位成本下降， 其主要原因一是产量大幅度增加，单位产品固定费用降低； 二是深入开展学邯钢推行成本否决办法，将经济利益与成本挂钩，严格内部考核，充分调动了职工降低产品成本的积极性，收到较好效果；三是广泛开展技术革新活动，提高经济技术指标， 降低消耗。 3、营业税金及附加较上年增加591万元，增长27.52％。主要系产品销售收入增加所致。 4、产品销售费用较上年增加543万元，增长16.92％。主要系产品销售收入增加，代理费、 运输费相应增加所致。 5、管理费用较上年增加2302万元，增长19.12 ％。管理费用增加主要是工资及相关费用、 土地租赁费用、劳动保险费、 固定资产和其他资产评估增值导致折旧费用及其他资产摊销费用增加所致。 6、财务费用增加2699万元，增长30.23％。 主要系生产规模扩大，流动资金贷款总额增加所致。 7、其他业务利润较上年减少948万元，减少54.8％。主要系收取客户吊装费及抵款材价格差减少所致。 十五、公司发展规划 随着改革开放的不断深入，能源、交通、运输、 化工、机械、石油等基础工业已处于优先发展地位， 这为本公司发展提供了机遇。与此同时， 随着人民生活水平的不断提高，城乡住房建设将快速启动， 势必拉动金属材料需求增长。因此，以线材、型材、 管材和板带材等金属材料为主业的本公司，将面临高速增长的机遇， 发展前景广阔。 本公司发展战略 本公司将以市场为导向，以效益为中心， 通过资本经营， 重点实施两项发展战略：一是集中力量发展市场短缺的无缝钢管、优质线材、板带材、 新型型材和有色金属深加工等高技术含量、高附加值产品， 以实现产品升级换代和产品结构优化；二是通过兼并、收购、参股、控股，实施相关产业立体开发，优化产业结构， 实现综合发展和低成本扩张。 本公司发展目标 ⑴ 发展目标： 2000年销售收入达85亿元， 利润总额8亿元，出口创汇1.8亿美元；2010年销售收入过200亿元，实现利润30亿元，出口创汇5亿美元以上。 ⑵ 发展规模：通过实施兼并，1999年达到310 万吨钢/年、277.5万吨成品钢材/年和4000吨铜冷凝管/ 年、4000吨铜盘管/年的综合生产能力。 为实现上述发展目标，本公司将采取以下措施： ⑴ 以本次上市所募集资金完成五项技术改造工程和四个公司的兼并。完成上述技术改造和兼并项目后， 钢的生产能力增加到310万吨/年，成品钢材能力增加到277.5万吨/年。其中大盘重优质高速线材能力增加38万吨/年，优质无缝钢管能力增加16.5万吨/年；增加有色金属产品深加工能力2.5万吨/年，其中铜冷凝管能力增加4000吨/年，铜盘管能力增加4000吨/年。 ⑵ 2000年前投资15000万元， 对空调用铜盘管工程进行技术改造，使其达到10000吨规模，并增加内螺纹管、毛细管等品种；投资35000万元引进美国康斯迪技术，改造两台60吨电炉，增加30万吨炼钢能力；投资30000万元建设石油管加工线；2000 年开始建设一条薄板坯连铸连轧生产线。 ⑶ 2001—2010年，主要发展板带材和管材生产。投资约40亿元， 建设一套具有九十年代末先进水平的板带轧机，达到160万吨热轧薄板卷能力；投资约22亿元，发展冷轧板(卷)生产及板带材深度加工，主要建设30 万吨冷轧板工程及15万吨镀锌板工程等。投资6亿元，改造∮100无缝管车间为∮180狄塞尔轧管车间，形成年产∮102－219钢管12万吨的能力；改造∮50、∮76冷拔管车间，形成“小型、薄壁、异型、 精密”冷拔管专业化生产基地。 十六、重要合同及重大诉讼事项 1、重要合同 《重组与资产投入合同》就华菱集团公司与本公司在资产投入债权债务划分、业务合同及职工划分、 无形资产与土地使用权的处理等方面达成协议。 《承销协议》由本公司于一九九八年六月二十八日同本次新股发行主承销商国信证券有限公司签署， 双方就本次新股的发行方案、 承销费用及其支付等有关承销事项达成协议。 《综合服务协议》华菱集团公司向本公司提供生活服务及辅助服务项目， 提供的生活服务包括职工食堂、职工住房、医疗卫生及托儿所、中小学等， 提供的生产辅助服务包括建筑安装、检测检验、职工培训、 通讯服务、进出口代理、安全保卫、消防绿化等。 双方就本合同提供之服务支付服务费、 服务费的收费标准依顺序适用国家定价、市场价格或由双方协商定价， 支付方式为银行转帐。 上述事项及其它相关事项在合同中作了具体规定。 《工厂场地租赁合同》华菱集团公司向本公司提供生产办公用地。 华菱集团公司将以国土局批准的授权经营方式取得十二宗土地使用权，租赁给本公司使用， 租赁面积105.31万平方米，租赁期限伍拾年， 双方约定年租金为1.22元/平方米，年租金为128万元， 本公司于每一会计年度结算前30天内支付该年租金。 《原材料供应合同》华菱集团公司根据发行人所提供的原材料清单向发行人供应由华菱集团公司或其控股及全资子公司生产的铁水、耐火材料等原材料。 合同有效期为自发行人正式成立起10年。 《商标使用许可协议》本公司拥有的“华光”、 “双菱”商标，是由华菱集团公司无偿投入本公司的。 本公司与其达成了本协议，同意其继续无偿使用“华光”、“双菱”商标五年。 《协议书》太原钢铁（集团）有限公司（“太钢”）于1997年底以拖欠货款为由起诉原衡管，经协商， 本公司、太钢和原衡管达成庭下和解协议，于1998年4月1 日签署该协议书，约定，(1)经初步对帐核实，在该协议签署日，原衡管应付太钢货款本金9600万余元，利息 3860万余元；(2)对于货款的本金，本公司和原衡管承诺1998年偿还2000万元，1999年上半年、下半年以及2000 年上半年各偿还2000万元，余款在2000年下半年全部付清；(3)本公司和原衡管同意1998年、1999年和2000年每年订购太钢管坯不少于5万吨；(4) 如本公司履行该协议全部义务，太钢免除本公司（原衡管）承担的利息责任；(5)在该协议生效，且本公司（原衡管）履行1998 年付款义务后，太钢向山西省高院撤诉。 1998年9月9日， 山西省高级人民法院下达民事裁定书，准许原告太原钢铁（集团）有限公司撤回起诉。 2、重大诉讼事项 截止招股说明书签署之日， 本公司未涉及任何重大诉讼事项和仲裁， 亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 十七、其他重要事项 1、原涟钢的股份制改造 1993年5月，经湖南省经济体制改革委员会（“省体改委”）《关于同意成立涟源钢铁股份有限公司的批复》批准，由原涟源钢铁总厂为发起人， 采取定向募集方式设立涟源钢铁股份有限公司（“涟钢股份”）， 并于1993年6月19 日在娄底地区工商局登记注册， 注册资金51000万元。1996年11月6日湘府阅（1996）79 号《关于涟源钢铁股份有限公司改革与发展问题的会议纪要》决定进一步规范涟钢股份， 最终将原涟钢改组为国有独资公司。1996年12月10日， 涟钢股份召开临时股东大会，根据《临时股东会议对〈公司改组议案〉表决结果》，到会股东7家， 代表股份 40688 万股（其中内部职工股 2240万股由涟钢工会委员会代表），占公司总股份40800万股的99.72％,以到会股东100％赞成通过了《关于对涟源钢铁股份有限公司进行改组的议案》， 决定终止涟钢股份，其法人股由涟源钢铁总公司收购， 内部职工股转为内部集资。1996年12月19日， 省体改委在涟钢股份报送的《关于终止涟源钢铁股份有限公司股份制运作的请示》上签章，同意涟钢股份终止股份制运作， 并在娄底市工商局办理了涟钢股份的注销手续。 湖南省证券登记公司1998年7月15日出具证明，证明其已于1997年7 月终止涟源股份法人股和内部职工股的托管工作。 2、原衡管的股份制改造 1994年2月，经省体改委《关于衡阳钢管厂改组为股份制企业的批复》批准，原衡管改组， 采取定向募集方式设立衡阳钢管股份有限公司（“衡管股份”）， 于1994年6月28日召开首届股东代表大会，同月19日在衡阳市工商局办理企业法人申请开业登记， 领取了第18503789－6号《企业法人营业执照》。1995年12月3日，衡管股份召开第二次股东代表大会，决定（1）解散衡管股份；（2）衡阳钢管厂恢复国有性质，人、财、物悉数清退，其余三家法人股由衡阳钢管厂负责处理；（3）职工个人股在公司办理注销手续前分期退还，争取在 1996年5月前清退完毕。1996年9月27日， 原衡管向衡管股份 出具《承诺函》， 同意负责处理衡管股份注销后遗留的债权债务。1996年10月12日、15日和16日， 衡管股份与原衡管联合在《衡阳日报》发布《公告》， 公告注销衡管股份，遗留问题由原衡管负责处理。1997年6月19日，衡管股份在衡阳市工商局办理了注销手续。 3、兼并衡阳连轧管有限公司 本公司本次募股成功后， 将以零净资产承担债务方式全面兼并衡阳连轧管有限公司，需资金43898万元。其中：偿还到期银行借款31498 万元， 完成配套后续工程4400万元，补充流动资金8000万元。该公司主体为∮ 89半浮动式连轧管生产线， 其产品主要用于国家重点建设的发电站、油田开发项目，有很好的市场前景， 且附加值高，效益好。 该生产线集中了当今世界热轧无缝钢管最新技术，生产规模为16.5万吨/年。 4、兼并湖南湘钢华光线材有限公司 本公司本次募股成功后，拟投入募股资金12000万元，以控股方式兼并湖南湘钢华光线材有限公司。 该公司是由原湘潭钢铁公司与中银集团（香港）投资有限公司于1992年10月13日合资组建的，中方出资1200万美元， 占注册资本的75％，外方出资400万美元，占注册资本的25％。该公司评估后的净资产约为1.58 亿元（以兼并实施时的评估数字为准），华菱管线按评估后的净资产1. 58×25％=0.395亿元收购中银投在华光高线的股份， 另外再投入0.805亿元，控股华光高线，使华菱管线占华光高线总股本的50.3％，华菱集团公司占49.7％。 该公司成立后承担了国务院经济贸易办公室（国经贸改[1992]174号文）批准的年产38万吨高速线材生产线工程， 公司总资产65325万元；主体设备从美国MORGAN公司、瑞典 ABB公司引进，具有九十年代国际先进水平。 5、承担债务式兼并娄底钢厂 本公司本次募股成功后，拟投入募股资金26744万元兼并娄底钢厂，其中偿还到期债务18744万元，补充流动资金8000万元。该厂具备年产钢40万吨、成品钢材35 万吨综合生产能力，注册资金8000万元，总资产50346万元。该厂主体设备大电炉从法国引进， 主要生产优质炭结、合结、低合金螺纹钢。 6、兼并长沙铜铝材厂 本公司本次募股成功后，拟投入3000 万元控股式兼并长沙铜铝材厂。 先由华菱集团公司整体兼并长沙铜铝材厂，然后由华菱集团公司对其进行剥离重组， 以经评估后铜冷凝管生产线、铜盘管生产线、 康风铝管生产线的生产经营性净资产约2900 万元（以兼并实施时的评估数字为准）投入，本公司投入募股资金3000万元， 合资组建本公司控股的有限公司。 长沙铜铝材厂为中南地区最大的有色金属加工企业， 具备有色金属深加工能力25000吨/年，主体设备均从国外引进， 具有九十年代国际先进水平，主导产品铜冷凝管和铜盘管各形成4000吨/年生产能力，铜冷凝管国内市场占有率40％， 铜盘管国 内市场占有率80％。 十八、附录及备查文件 附录 1、湖南资产评估所“资产评估报告” 2、湖南省地价评估事务所“土地评估报告” 3、湖南开元会计师事务所“审计报告” 4、湖南开元会计师事务所“盈利预测审核报告” 5、湖南开元会计师事务所“验资报告” 6、湖南启元律师事务所“法律意见书” 7、发行人“公司章程”（草案） 8、关于本次发行的股东大会“决议” 备查文件 1、公司1996年、1997年、1998年的审计报告、财务报表及附注 2、湖南省人民政府《关于同意设立湖南华菱管线股份有限公司的批复》 湖南省工商行政管理局核发的本公司营业执照 3、财政部关于资产评估结果确认的文件 4、承销协议 5、中国证券监督管理委员会复审批文 6、湖南金融经济律师事务所出具的“验证笔录” 投资者可在发行期间按下述地点查阅备查文件及招股说明书 地点：湖南省长沙市书院路462号 电话：（0731）2245196 联系人：谢大可、何定邦、汪俊 湖南华菱管线股份有限公司 一九九九年六月三十日 |
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