华北高速公路股份有限公司（筹）招股说明书概要
| 日期：1999.06.29 09:30 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
(中华人民共和国北京市) 人民币普通股34,000万股 重要提示：发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。 政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书的全文为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在作出认购本股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书的全文，并以全文作为投资决定的依据。 (单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 资金每股 1.00 3.82 0.07 3.75 合计 340,000,000 1,298,800,000 22,350,000 1,276,450,000 主承销商 君安证券有限责任公司 上市推荐人 国通证券有限责任公司 君安证券有限责任公司 发行方式:上网定价 发行日期:1999年7月5日 拟上市地:深圳证券交易所 本招股说明书签署日期:1999年6月25日 一、绪 言 本招股说明书概要摘自招股说明书， 系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规有关规定及发行人的实际情况编写， 旨在向境内公众投资者提供有关发行人的基本情况和股票发行与认购的各项有关资料。 本公司筹备组全体成员确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致，不存在任何重大遗漏、 虚假或者误导，并对其真实性，准确性， 完整性负个别的和连带的责任。 本招股说明书概要已获本公司筹备组全体成员通过并报证监会批准。 本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除发行人和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书及其概要中列载的信息和对招股说明书及其概要作任何解释或者说明。 投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。 本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)[73]号文批准。二、释 义 本招股说明书概要中，除非文意另有所指， 下列简称具有如下特定意义: 本公司、公司或发行人:指华北高速公路股份有限公司(筹) 筹备组:指华北高速公路股份有限公司筹备组 发起人:指以下所列四家公司发起人 华建中心 指华建交通经济开发中心 天津公司 指天津市京津塘高速公路公司 北京公司 指京津塘高速公路北京市公司 河北公司 指河北省公路开发有限公司 京津塘高速公路 指北京－天津－塘沽高速公路 本次发行:指本次向社会公众发行34,000万股A股 证监会:指中国证券监督管理委员会 主承销商:指君安证券有限责任公司 湖南高速:指湖南长永高速公路股份有限公司 元:指人民币元 OD调查:指对车辆出行的出发地和目的地进行的综合调查 PCU:指高速公路车型折算的标准小客车单位 三、本次发行的有关当事人 1.发行人:华北高速公路股份有限公司(筹) 地址:北京经济技术开发区宏达北路10号 筹备组负责人:刘长宽 电话:010－67602600 传真:010－67602601 联系人:周会平 2.主承销商:君安证券有限责任公司 地址:深圳市春风路2008号 法定代表人:姚刚 电话:010－68588235 传真:010－68588220 联系人:陈采芹、张志明、李延新、张春旭 3.副主承销商:国通证券有限责任公司 地址:深圳市深南中路34号佳和华强大厦A座9号 法定代表人:施永庆 电话:0755－3796436, 3796430 传真:0755－3796489 联系人:张钊、徐浙鸿 4.分销商 国泰证券有限公司 天津证券有限责任公司 国信证券有限公司 中信证券有限责任公司 平安证券有限责任公司 长城证券有限责任公司 广发证券有限责任公司 武汉证券有限责任公司 联合证券有限责任公司 河北证券有限责任公司 吉林省证券有限责任公司 中国东方信托投资公司 浙江省金华市信托投资股份有限公司 广东证券股份有限公司 鞍山证券公司 5.上市推荐人 国通证券有限责任公司 君安证券有限责任公司 6.发行人法律顾问:北京市星河律师事务所 地址:北京市北三环中路甲19号大森林酒店二层 法定代表人:庄涛 电话:010－62383709 传真:010－62383708 经办律师:袁胜华、张坚红、秦庆华 7.承销商法律顾问:北京市北方律师事务所 地址:北京市建国门内大街18号恒基中心第三座505室 法定代表人:刘鸿 电话:010－67113591、67111837 传真:010－67111836 经办律师:刘鸿、徐勇 8.财务审计机构:蛇口中华会计师事务所 地址:深圳蛇口招商大厦103－203号 法定代表人:刘昌汉 电话:0755－6692365 传真:0755－6692365 经办会计师:许丽周、曾凡跃 9.资产评估机构:中华财务会计咨询公司 地址:北京市阜外大街1号四川大厦东楼9层 法定代表人:盛焕德 电话:010－68364751 传真:010－68365342 经办评估人员:孙建民、马海啸 10.资产评估确认机构:中华人民共和国财政部 地址:北京市西城区三里河南三巷3号 电话:010－68551888 传真:010－68533983 11.土地评估机构:中国地产咨询评估中心 地址:北京海淀区大慧寺路2号 法定代表人:范树印 电话:010－62172342 传真:010－62176681 评估人员:张洁、张红 13.股票登记机构:深圳证券登记有限公司 地址:深圳市深南中路5045号 电话:0755－2083333 传真:0755－2083859 四、发行情况 1、股票种类:人民币普通股 2、发行日期:1999年7月5日 3、发行地区: 全国与深圳证券交易所系统联网的的各证券交易网点 4、发行对象: 在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定，可购买人民币普通股的投资者。 根据中国证监会的有关规定， 本次新股发行可向证券投资基金配售新股数量不超过本次公开发行量的20％， 每只证券投资基金可申请配售数量不超过本次公开发行的5％，详情请见本公司股票发行公告。 证券投资基金经配售购入的股票，自该股票上市之日起，持有时间应不少于2个月。 5、承销期:1999年7月5日至1999年8月5日 6、上市交易所名称:深圳证券交易所 7、发行方式:上网定价发行 8、发行市盈率:按照1999年7月发行计算发行当年加权平均市盈率为19.39倍；按全面摊薄的发行当年市盈率为23.73倍 9、每股面值:人民币1.00元/股 10、发行数量:34,000万股 11、发行价格及其确定方法: 本次股票发行价格为每股3.82元,其定价依据中国证监会[1998]8号文，具体过程如下: (1)本公司1999年度预测净利润17,575万元 (2)本次股票发行时间为1999年7月5日 (3)按两种发行市盈率计算发行价格公式为: 以加权平均市盈率计 发行价格=(发行当年预测利润/发行当年加权平均股 本数)×市盈率 =发行当年预测利润/[发行前总股本数＋本 次公开发行股本数×(12－发行月份)/12]×市盈率 =17,575/[75,000＋34,000×(12－7)/12]×19.39 =3.82元 以全面摊薄市盈率计 发行价格=(发行当年预测利润/发行当年全面摊薄股 本数)×市盈率 =(17,575/109,000)×23.73 =3.82元 12、预计实收金额 :本次发行如获成功， 发行总市值可达129,880万元，扣除发行费用2,235万元， 可募集资金127,645 万元。五、风险因素与对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时， 除本招股说明书概要提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 (一)主要风险因素 1.经营风险 (1)高速公路建设风险 本公司主要从事高速公路的投资开发、建设和管理，募集资金将主要用于京沈高速公路北京段在建工程， 因此在公路建设前期的征地费用及土地使用成本、 建设期间的筑路成本、 工程质量的优劣均会直接影响公司的经营状况: A、在公路建设过程中，征地费用及土地使用成本的提高，沙石、水泥、 沥青及钢材等主要原材料的价格上涨及劳动力成本的上升必将导致工程总成本的上升。 B、在公路建设过程中，可能受到公路沿线未能预知的恶劣地质状况的影响， 设计的变更及气候的变化均可能导致工期延误，加大工程成本； 工程因质量原因未能通过验收而需要返工，亦将直接影响股份公司的效益。 C、在公路建设过程中，可能出现工伤事故；或有沿线农民或其他当事人不服从土地管理法规， 阻挠公路建设的征地工作，从而影响工程建设，造成工期延误， 加大工程成本； (2)高速公路营运风险 高速公路营运中的路面维护及其他不可预见因素如台风、 地震等自然灾害均会不同程度地影响公路的交通流量并可能导致营运收入减少；另外， 国民经济的持续稳定发展， 尤其是公路所属区域经济的发展水平亦会对交通流量的递增速度产生较大影响。 京津塘高速公路东段属软土地基路段，其含水量高、孔隙比大，可压缩性高，抗剪性能差， 排水固结缓慢，易发生沉陷，而且处于高地震烈度地区， 路面采用分期修建措施建设，运营期间必然将加大养护成本。 (3)通行费水平的限制 本公司收入绝大部分来自于车辆通行费收入， 由于收费标准的调整必须经政府有关部门批准， 公司在决定收费标准方面的自主权很小；即使政府允许调整， 其对收费标准调整幅度的限制亦是本公司不能控制的。因此，收费水平不一定随成本、 物价或市场供求的变化而得到及时调整。 (4)经营时间的限制 根据交通部交财发[1998]498号文规定，京津塘高速公路收费权经营期限定为30年， 该经营期限从公司正式成立之日算起， 因此京津塘高速公路收费经营权受时间限制。 (5)设计通车能力的限制 当路段交通量逐渐达到设计通行能力时， 路段交通服务水平降低，车辆行程时间增长， 道路对交通流的吸引力降低，造成交通量趋向饱和。 在高速公路收费标准不变的情况下，通行费收入将维持在一定水平， 而无法保持持续的增长。 (6)产业结构相对集中 本公司主营高速公路的投资开发、建设和运营， 产业结构相对集中，各业务间的互补性较差， 一定程度上加大了公司的经营风险。 (7)融资能力 国家加大对基础设施投资力度的政策及银行目前所从事的商业化改革，使本公司较易获得银行贷款； 利用世界银行贷款建设的京津塘高速公路项目亦得到了世界银行的充分肯定。 但国家为了抑制通货膨胀所实行的适度从紧的金融政策， 可能导致本公司融资能力受到一定的限制。 (8)外汇风险 本公司的主要债务为京津塘高速公路建设期间的世界银行贷款。目前人民币的外汇比价比较稳定， 但特别提款权和美元有升值的趋势且已对1998 年下半年的经营业绩产生相当大的负作用， 因此不能保证今后汇率波动不会给本公司的经营成果带来影响。 2.行业风险 (1)行业内部竞争 本行业的内部竞争主要体现为交通量的竞争。 由于市场上存在着同一地区范围内其他公路及其他交通运输方式的竞争， 因此交通流量除了受本身的设计通车能力限制外， 还受到平行公路及其他交通设施通行能力的影响，并取决于收费标准和道路通行条件的比较， 因而会对本公司经营管理的高速公路的交通流量产生一定影响，从而影响公司的通行费收入。 在京津塘项目影响区域内不仅有京塘公路干线，而且还有联结天津港口的杨北路、津北路、津沽路等3条地方公路，对京津塘高速公路的交通流量存在一定的分流作用。 由于塘沽港周边港口的分流作用和东南亚金融危机导致的中国对外贸易竞争力的减弱， 塘沽港进出口货运量有相当程度的减少， 导致了京津塘高速公路交通流量的降低和收益的减少。 (2)环保因素限制 高速公路的建设和运营均会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着交通量的增长， 高速公路沿线噪声水平将有所提高， 汽车有害气体排放量和大气粉尘含量也将相应增加， 环境治理和国家环保政策的调整将加大营运成本或制约高速公路交通流量的增加。 3.市场风险 经济周期的影响 公路行业对经济周期的敏感性一般较其它行业为低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深， 作为市场经济固有特征的经济周期在中国经济生活中将表现得更为明显，影响也更为深远。就高速公路收费而言， 经济周期的变化会直接导致经济活动对运力要求的变化， 即导致公路交通流量及收费总量的变化。因此， 经济周期的变化对本公司的经营业绩也必将造成一定的影响。 4.政策性风险 (1)税收政策变化 本公司主要从事高速公路的投资开发、建设和经营，属基础设施行业，目前得到国家政策的重点扶持， 国家对高速公路的税收也相应给予优惠政策。 北京市财政局已批准给予本公司营业税、所得税方面的优惠政策。 但是，上述优惠政策一旦发生变化或予以取消， 将会对公司的经营环境和业绩产生不利影响。 (2)不利的调价措施 本公司高速公路的收费标准很大程度上由政府制定，而由于平行路段的存在， 当高速公路的提价超过一定幅度时，反而将影响自身的交通流量，因此， 本公司不能排除不利的调价措施的出台以及由此而对本公司经营环境和业绩产生不利影响的可能性。 5.股市风险 股票市场是一个高风险市场， 而中国的证券市场尚属初级阶段，投资收益与投资风险并存。 股市中股票的价格，不仅受公司经营环境、财务状况、 经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动， 同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、 投资者心理因素及其他不可预料因素的影响而上下波动。因此， 本发行人提醒广大投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在选择投资本公司股票时， 还应充分考虑涉及到股票市场的各种风险，以尽量避免和减少损失。 6.其它风险 项目投资风险 公司目前经营的项目仅为京津塘高速公路。 为保证日后的发展，需要不断开发新的公路项目， 公司将优先考虑收购已运营、有稳定收益的项目， 而对项目的评估及对投资过程中的风险控制等均会对项目的实际开发及经营成果产生影响并带来一定的风险。 本次公发募集资金到位后， 公司拟投资下述两个项目：A收购湖南长永高速公路股份有限公司13.71 ％的股权；B与北京市公路局共同投资建设京沈高速公路北京段。这两个项目均存在一定的投资风险。项目A由于未达到被收购公司股权的20％，因而无法用权益法核算投资收益，如湖南高速每年不以现金分红， 则本公司将无法在当年取得投资收益；项目B若对方不能按期出资，将会对整个项目的工作进程及公司经营业绩产生影响。 此外，本公司不排除因政治、经济、 自然灾害或其它不可抗力因素对公司经营带来不利影响的可能性。 (二)主要风险对策 针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最小程度： 1.经营风险 (1)高速公路建设风险对策 在公路建设上，本公司将加强项目可行性研究工作，重视对工程建设前期的规范工作， 认真执行交通部公路工程投招标管理办法，避免施工过程中的费用超支、 工程延期、施工缺陷等风险； 实施国际上通行的工程监理制度，保证工程按时按质完成。 (2)高速公路营运风险对策 针对高速公路的营运风险， 公司将加强高速公路的维修及养护工作，定期对高速公路进行检查及清洁， 保证路面情况的良好及畅通无阻；同时， 本公司还将加强高速公路养护队伍的建设及培训， 以保证公路日常维修及中修、大修的顺利进行。 京津塘高速公路位于华北地区，连接北京、 天津、河北两市一省， 对该地区及环渤海经济圈的经济发展具有举足轻重的作用， 同时其重要战略地位亦将有效促进高速公路车流量的稳定增长。 本公司将加强对京津塘高速公路软土地基路段的观测，发现沉陷部位及桥头跳车及时整修， 以确保行车安全；待沉降达到可以修筑面层标准时， 及时铺筑沥青表面层。 (3)通行费水平限制风险对策 《公路法》明确规定“国家允许依法设立收费公路”，从而使通过国家投资、地方筹资、 社会配资及利用外资修建的高速公路收费有法可依。 京津塘高速公路的收费标准是经国家计委会同地方物价局共同制定的， 针对其收费标准的调整受政府限制而对公司收益可能造成的影响 ，本公司将根据项目的经营成本、投资回收期及物价水平的变动情况等及时通过交通部向国家计委价格管理司提出收费调整的申请。 （4）经营期限风险对策 目前公司全资拥有的京津塘高速公路收费经营期限确定为30年。在此期间， 公司将一方面投资兴建具有发展前景、构筑公路网体系、 形成公路干线的高速公路，另一方面通过收购已投入运营、收益稳定、 有发展潜力的高速公路、桥梁、隧道等交通设施的资产或股权， 开辟新的经营地段，实现资金和项目的滚动发展。 同时，在作好可行性研究的前提下，有步骤地涉足新兴行业。 (5)通车能力限制的风险对策 针对高速公路交通量发展到一定阶段， 车流量趋向饱和后，公司收益将无法保持稳定增长的风险， 本公司将利用募股资金兴建新的公路项目， 或投向已运营或即将投入运营、效益良好的其他高速公路，通过滚动开发，不断增加股份公司新的利润增长点， 获取经济和社会效益。 (6)产业结构相对集中风险对策 针对产业结构过于单一的现实， 本公司将在致力于巩固、拓展主营业务的基础上， 积极稳妥地开展与之相关的汽车运输、修理、加油站、 车辆及机械设备租赁、广告及咨询服务等业务，分散产业结构相对集中的风险。 (7)融资能力风险对策 世界银行在《北京－天津－塘沽高速项目实施完成报告》中对京津塘高速公路项目给予了较高的评价。 本公司将充分利用自身良好的信誉条件， 依照《公路法》的有关规定，积极开辟包括银行借款、股票筹资、 企业债券、招商引资等多条直接与间接融资渠道， 以满足公司日益发展的业务需要。 (8)外汇风险对策 本公司将利用募集资金提前偿还部分世界银行贷款。同时，修改还款协议后，将缩短还款年限， 减轻汇率变动可能带来的风险， 外汇风险负担将随着每年的还本付息逐年减轻。 2.行业风险 (1)行业内部竞争风险对策 京塘公路由于在路网布局中的位置与历史形成的地位，以及与天津城市道路的密切联结， 其疏港路段在吸引交通量、 承担运量以及在天津港货物疏运系统中仍发挥较大作用，但是京塘公路及其它三条地方公路等级低，路况较差，绕行路线长，目前基本处于饱和状态。 本公司将通过加强高速公路的管理， 继续完善公路设施和其他配套服务，实行规范化管理，不断改进服务态度， 提高服务水平，创造“畅、洁、绿、美”的行车环境， 以降低在高速公路上行车的广义费用， 使一部分在老路上行驶的车辆被吸引到高速公路上来， 逐步提高高速公路的收益水平。 (2)环保因素风险对策 本公司在建设高速公路时将避免穿越城镇， 减少汽车噪声对居民区的影响;加大公路绿化投入，改善路面材料质量，以降低汽车噪声； 对沿线可能受较严重噪声影响的住户采取迁移或防噪措施； 提高收费站的工作效率以减少因汽车怠速引起的有害气体排放量； 同时将建议交通管理部门加强机动车辆管理，控制汽车污染源。 3.市场风险 经济周期风险对策 公司将充分利用自身在华北地区公路系统中的地位及与交通部、北京、天津、河北两市一省的关系， 参与更多的高速公路开发建设及管理工作， 通过对华北区域内高速公路的滚动开发， 形成华北地区具有战略意义的大公路网络， 消减由于经济周期而导致部分路段车流量减少的可能性；在项目建设方面， 积极加强成本管理以减少开支，从内涵的角度提高公司的效益， 增强公司抗击市场风险的能力。 4.政策性风险 针对政策性风险， 公司将积极争取政府对公司优惠政策的连续性，同时注重收集政府有关政策信息， 加强对政府有关方针、政策的研究， 及时作出相应的经营决策，减少不利政策对公司的影响。 我国政府在《国民经济和社会发展“九五”计划和2010 年远景目标纲要》中已对基础设施行业作了明确的阐述，在相当长时间内，将优先发展基础设施产业， 继续保持其稳定性和延续性。 《公路法》的出台正有利于拓宽公司资金渠道， 缓解目前公路建设资金紧张状况。因此，本公司认为， 国家产业政策对本公司产生不利影响的可能性较小，万一出现不利影响， 本公司将充分利用市场经济规律来保护自身的健康发展。 5.股市风险 本公司将严格按照《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规，规范公司行为，及时、公正、 公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通， 树立公司的良好形象。同时将采取积极措施，保持利润的稳定增长， 为股东创造稳定丰厚的回报，尽可能降低投资风险。 6.其他风险 项目投资风险对策 本公司将加强市场的调查研究及项目的可行性研究，有目的、有计划、有步骤地进行高速公路的开发及建设，同时， 公司亦会争取通过在华北及周边地区进行高速公路的开发以达到区域间车流量的合成效应， 避免相互竞争。 针对公司拟投资项目中存在的风险， 可采取以下相应措施：A 公司本次收购湖南高速股权， 为避免因其年终不分配现金而导致公司无法在当年取得投资收益的局面， 公司将考虑在发行后以协议转让或其它方式使持股比例达到或超过20％，以保障公司的稳定收益。B 投资京沈高速公路北京段是本公司对市场和项目可行性进行充分调查后作出的投资决策。 为避免合作方不能按期出资的风险，公司将加强对合作伙伴的选择， 优先考虑与资本实力雄厚、 行业经验丰富及信誉较高的公司合作。相信该路段稳定的收益和重要的行业地位会为公司带来良好的经济效益和社会效益。六、募集资金的运用 本次A股发行扣除发行费用后预计共可募集资金127,645万元，公司筹备组计划将所得款项用作如下用途： 1、募集资金投入项目介绍 (1)拟收购华建中心持有的湖南高速13.71％的股权 本公司于1999年6月16日与华建中心签订《关于湖南长永高速公路股份有限公司股权转让的协议》， 拟收购华建中心所持有的湖南高速13.71％的股权，按照湖南高速99年实施送转后全面摊薄的每股净资产3.99 元计算，需投入资金15,596.91万元。目前收购的有关法律手续正在办理之中。 A 拟收购公司概况 湖南高速于1993年5月经湖南省体改委湘体改委湘体改字[1993]72号文批准， 由湖南省高速公路建设开发总公司（以下简称“省高速公路总公司”）、 建设银行湖南铁道专业支行、建设银行湖南电力专业支行、 长沙市公路工程管理处和长沙县土地开发公司五家企业共同发起，以定向募集方式设立。 1998年 8月，湖南高速原发起人建设银行湖南铁道专业分行和建设银行湖南电力专业分行，分别将其持有2,000万股法人股和500万股法人股全部转让给省高速公路总公司；9月，省高速公路总公司所持股份中属于交通部投资的2,606万股国家股划归华建中心持有，由此华建中心持有湖南高速13.71％的国家股股权。 经证监会批准，湖南高速于1998年11月12 日公开发行8,000万A股，发行价为10.45元/股，其中7,200万股已获准于1999年1月28日在深圳证券交易所上市交易，向基金配售的800万股已获准于1999年3月29日上市交易。 B 拟收购公司收益情况 根据湖南高速公布的1998年年度报告内容，截至 98年底，湖南高速总资产190,523.17万元，净资产113,815.68万元，当年实现主营业务收入18,505.92万元，实现净利润9,261.48万元，按照19,007.90万股的总股本计算，98年摊薄后每股收益0.49元。 根据湖南高速1999年5月10日股东大会决议，该公司已于99年5月24日向全体股东实施10送2转增3的年度分红方案。 本次送红股及资本公积金转增股本后湖南高速总股本增至28,511.85万股，摊薄后每股收益为0.32元。 (2)偿还贷款 1987年9月，中华人民共和国与国际复兴开发银行签订2,500万美元的贷款协定，并于同日与国际开发协会签订9,890万特别提款权的信贷协定，资金专项用于京津塘高速公路的建设。其后， 财政部将上述贷款转贷给交通部，交通部与北京、天津、 河北三地人民政府签订分贷协议， 资金用于京津塘高速公路各自分管路段的建设。分贷协议规定：本项分贷款项的偿还期为二十年， 最初五年为宽限期。 自一九九三年起至二零零七年七月二日止，每逢一月二日和七月二日， 三地应按协议规定的数额归还分贷贷款83.5万美元及信贷本金330万特别提款权给交通部， 由交通部汇总后于每年一月五日和七月五日前转交财政部，由财政部负责向世界银行偿还。 鉴于京津塘高速公路本次经重组后作为主体资产进入本公司，相应负债即世界银行贷款也随资产一同进入。财政部与交通部对原转贷协议进行了修改， 对已经提取但尚未偿还的贷款本金部分，交通部于1998年—2001年，分四年偿还。双方同意在本公司成立后， 根据《关于将世界银行对京津塘高速公路的贷款转由华北高速公路股份有限公司负责偿还的承诺》，交通部原与北京市、 天津市、 河北省人民政府签定的京津塘高速公路世界银行贷款项目分贷协议中未还部分， 改由本公司承担还贷责任。本公司对各种债务的偿还， 应按照首先偿还世界银行贷款，再偿还其他债务的程序进行。 根据交函财〔1998〕431号文，本公司将于上市后15日内偿还第一批贷款，金额为1, 770 万特别提款权（按1998年12月31日汇率折算，即1特别提款权=1.40308美元，1美元=8.2787元人民币，相当于人民币约20,632万元），公司本次拟用募集资金偿还人民币20,000万元， 其余未偿还部分约632万元拟通过自有资金偿还。由此当年可减少财务费用约620万元。 (3)投入京沈高速公路北京段在建项目 A 项目概况 京沈高速公路是经交通部及首都规划建设委员会批准的建设项目， 是交通部公路网规划中大国道主干线之一，是“九五”期间交通部重点工程项目。 起点为北京东四环路，终点沈阳，全长约658公里，是连接华北、东北地区的交通干道。 北京段起自北京东四环路南大山子北侧，经垡头、双桥、张家湾、郎府、西集， 止于京冀交界大沙务，主路全长39.807公里，包括互通式立交桥5座，分离式立交桥19座，大型桥梁3座，中小型桥梁23座，涵洞39道等主要工程项目。设计标准为六车道、 全封闭全立交高速公路。 该项目可行性研究报告已经交通部交计发[1997]159号文《关于京沈公路北京段可行性研究报告的批复》批准，后经交通部综合计划司计公字[ 1997]160 号《关于京沈公路北京段可行性研究报告的补充批复》，确定项目总投资估算280,438.14万元， 项目建设期三年。 京沈高速公路北京段于1998年6月正式开工，前期由北京市公路局负责投资建设。截至1998 年底资金实际到位14.02亿元，其中：自有资金1.52亿元，贷款投入12.5亿元。资金累计投入11.77亿元，现已完成土方工程形象进度的51.7％，小桥涵形象进度的87％， 大中桥涵形象进度的50％。为缓解建设资金不足的问题， 本公司将与北京市公路局共同完成建设任务。 根据双方签订的《出资协议》：同意组建有限责任公司，注册资本为84, 000万元，双方各出资50％即42,000亿元。 该项目建设资金不足部分拟由投资双方向项目法人追加投资或通过借贷及其他融资方式解决。本公司公发募集资金到位后， 将向京沈高速公路北京段投入92,048.09万元，其中42,000万元作为项目注册资本，其余50,048.09万元将根据工程进度向项目法人追加投资。 按照施工进度及投资计划，该项目将于1999年10月1日达到通车条件，届时预计将完成总投资的90％， 剩余10 ％的工程（主要为面层部分）为避过北京市的施工高峰期延至2000年进行。 B项目形成的生产能力及效益预测 收费标准 参照国内已有高速公路收费标准， 并根据本项目经济效益测算，拟定各车型收费标准为： 小型车：0.35元/车公里 中型车：0.7元/车公里 大型车：1.4元/车公里 收费公路的交通量 根据全方式（车种）OD表， 通道方向进出北京市界的交通量1994年为75,861pcu/日，2000年预计达到 108,993pcu/日，年均递增6.2 ％； 2010 年预计达到 148,228pcu/日，年均递增3.2 ％， 2019 年预计达到 191,338pcu/日，年均递增2.8％。京沈高速公路北京段交通量预测见下表：
该项目财务内部收益率14.31％，财务净现值63,991.29万元，财务投资回收期14.4年。 项目建成后将增加一处北京市的东行出口， 并与机场高速公路和京津塘高速公路遥相呼应，缓解北京市东部地区的交通拥挤。 它将成为北京至丹东国际运输通道的重要组成部分， 京唐港货物集疏通道； 将带动首都地区周边城市的经济协调发展，促进交通部制定的2000年规划目标的实现。
以上投资收益基于以下条件： 本公司公发募集资金到位后， 本公司与北京市公路局按照双方签订的《出资协议》履行资本金出资手续，正式组建有限责任公司； 在正常运营状况下， 京沈高速公路北京段交通量与预测数据无重大变化；未来贷款利率、 税率在正常范围内浮动； 有限责任公司成立后， 通行费收费标准与预测标准无重大差异。 2、募集资金投向汇总表 如本公司本次股票发行成功，资金投放安排如下表所示：
上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。项目运用出现资金闲置时， 该项资金用于补充流动资金或进行安全、稳定的短期投资七、股利分配政策 1、本公司将依照同股同利的原则, 按各股东所持股份数分配股利。 2、股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。 3、本公司股利拟每年派发一次，当年的股利于次年二季度内派付。然而是否派发股利、数额、方式、时间, 需由董事会根据盈利状况提出分配方案, 经股东大会审议通过后执行。公司派发股利时， 以公告形式通知股东。 4、根据公司法和本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: （1）弥补以前年度亏损(公司现无亏损)； （2）按税后利润的10％提取法定公积金, 当法定公积金已达到公司注册资本的50％时, 可不再提取； （3）按税后利润的5％～10％提取法定公益金, 具体比例由股东大会决定； （4）提取任意盈余公积金, 具体比例由股东大会决定； （5）支付普通股股利。 5、本公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。根据本公司筹备组决议，公司1999年1月1 日以后所产生的利润， 在本次社会公众股发行成功后由新老股东共享。本公司预计首次股利分配的日期在2000 年第二季度，具体分配时间由公司创立后的股东大会决定。 6、本公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。 7、上述股利分配政策需经公司创立后选举产生的董事会确认，并经股东大会批准通过后实行。八、验资报告 蛇口中华会计师事务所对公司(筹) 截止一九九八年六月三十日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。 在审验过程中按照《独立审计实务公告第1号一验资》的要求,实施了必要的审验程序。 公司（筹）申请的注册资本为人民币1,090,000,000.00元，根据蛇口中华会计师事务所蛇中验资报字[ 1998]第30号的审验结果，截止一九九八年六月三十日， 公司（筹）已收到其发起股东——华建中心、天津公司、 北京公司和河北公司四家企业投入的资本计人民币1, 150,276,907.70元，其中股本为人民币750,000,000.00元，资本公积为人民币400,276,907.70元， 与上述投入资本相关的资产总额为人民币2,019,113,678.00元， 负债总额为人民币868,836,770.30元九、发行人情况 1.发行人名称 公司注册名称：华北高速公路股份有限公司（筹） 公司英文名称：HUABEI EXPRESSWAY CO., LTD 2.公司名称预先核准日期 1998年7月31日，国家工商行政管理局以（国）名称预核内字[1998]第550号通知预先核准本公司名称为“华北高速公路股份有限公司（筹）”。 3.公司拟注册地 北京经济技术开发区宏达北路10号。 4.历史沿革及发起人简介 （1） 发起人简介 发起人之一：华建交通经济开发中心 注册资本：人民币5亿元 注册地址：北京市朝阳区惠新东街8号 法定代表人：朱耀庭 华建中心是经交通部人劳发[1993]860号文批准，于1993年12月18 日在国家工商行政管理局注册成立的国有企业。公司主要经营范围包括公路、码头、港口、 航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。 1997年8月，根据交通部交财发[1997]456 号文“关于加强收费公路设施国家股权及其收益管理问题的通知”， 交通部将收费公路设施中财政性资金投资形成的国家股权及其收益， 统一委托华建中心管理并享有其相应的收益。1998年7月31日，根据交函财[1998]287 号“关于授权华建交通经济开发中心代部管理部对京津塘高速公路投资的函”， 授权华建中心作为部对京津塘高速公路的投资代表，代部管理部对该公路投资形成的资产， 并享有权益。据此， 华建中心有权享有京津塘高速公路中交通部以车购费投资形成的权益。 根据国经贸企改[1999]190号“关于华建交通经济开发中心划归招商局集团有限公司有关问题的函”， 华建中心将作为子公司整体并入招商局集团有限公司， 其全部国有资产（包括控股、 参股企业中的国有股权）以1998 年度的财务会计决算为依据无偿划转到招商局集团有限公司。 截止1998年12月31日，华建中心资产总额660, 754.02万元，负债总额28,797.48万元，净资产631,956. 54万元。 发起人之二：天津市京津塘高速公路公司 注册资本：76万元 注册地址：天津市南开区鞍山西道学湖里2号 法定代表人：田凝寿 天津公司是经天津市政府批准，于1987年9月经工商行政管理局注册成立的全民所有制企业， 主要从事高速公路的建设与管理。 天津公司全面承担了京津塘高速公路天津段的业主工作及建设期间的工程施工、 监理的协调工作、工程全面竣工验收和后评估工作。 截止1998年12月31日，天津公司资产总额45,161.33万元，负债总额1,727.75万元，净资产43,433.58万元。 发起人之三：京津塘高速公路北京市公司 注册资本：5292万元 注册地址：北京市丰台区芳星园二区4号 法定代表人：雷起沛 北京公司是经北京市市政管理委员会〖86 〗京政管字第84 号文“关于成立京津塘高速公路北京市公司的批复”，于1987年4月经北京市丰台区工商行政管理局注册成立的全民所有制企业， 主要从事京津塘高速公路北京段及联接线工程的施工与服务。 截止1998年12月31日，北京公司资产总额为89,345.93万元，负债总额34,973.82万元，净资产为54,372.11万元。 发起人之四：河北省公路开发有限公司 注册资本：15000万元 注册地址：河北省石家庄市工农西路107号 法定代表人：何永增 河北公司是由河北省道路开发中心与河北省高速公路禄发实业总公司共同出资，于1994年10 月在河北省工商行政管理局注册成立的有限责任公司。 公司注册资本总额为15,000万元，其中河北省道路开发中心占93.33％，河北省高速公路禄发实业总公司占6.67％。 河北公司主要从事高等级公路项目开发、公路建设与管理、 高等级公路的各项服务。 河北公司成立后， 先后投资建设了石太高速公路河北段、石黄高速公路一期工程。 为加快建设资金和加强对外联系，河北公司与PROTOTYPE HOLDINGS LIMITED 在香港注册成立鸿泰工程有限公司， 为河北省公路建设引进工程建设资金。1998年7月1日，根据冀交公字[ 1998]383 号文“关于划转京津塘和唐津高速公路河北段资产和经营权的通知”， 河北公司有权享有京津塘高速公路河北段的权益。 截止1998年12月31日，河北公司资产总额为67,185.82万元，负债总额42,423.37万元，净资产为24,762.45万元。 （2）发行人简介 经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]817号“关于同意设立华北高速公路股份有限公司的复函"批复，华建中心、天津公司、北京公司、 河北公司拟共同发起，通过募集方式设立华北高速公路股份有限公司。 按照《公司章程（草案）》的规定， 本公司为永久存续的股份有限公司；主营业务为投资开发、建设和经营收费公路。 经财政部财评字[1998]161号文和财管字[1998]85号文批准， 四家发起人以其共同投资建设的京津塘高速公路经评估并确认的经营性净资产115,027.68万元，按1：0.6521的比例折为国家股75,000万股。 根据1998年8月18日交通部交财发[1998]498 号文的批复， 部同意将京津塘高速公路收费权经营期限确定为30年,该经营期限从公司正式成立之日算起。 京津塘高速公路是我国第一条经国务院批准建设并部分利用世界银行贷款建设的跨省、 市高速公路工程，是国家“七五”跨“八五”期间的重点基本建设项目，1972年开始前期工作，1987年开工建设，1993 年全线通车，1995年8月通过国家验收。京津塘高速公路起于北京市朝阳区十八里店，经北京市大兴县、通县、 河北省廊坊市、天津市武清县、北辰区、东丽区， 止于天津市塘沽区河北路，全长142.69公里，其中：北京段35 公里，河北段6.84公里，天津段100.85公里。 在主线工程中，十八里店至宁车沽路140.4公里为高速公路，宁车沽路至河北路2.29公里为一级公路，同步建设两条联接线， 一条联接北京市区三环路，长3.06公里； 另一条联接天津港，长8.07公里。 京津塘高速公路为双向四车道全部控制出入的收费高速公路， 采用交通部《公路工程技术指标》平原微丘区高速公路、一级公路标准， 设有完善的交通安全设施、服务设施、管理设施和监控、通信、 收费系统，设计行车速度为120公里/小时。项目总投资22.7亿元人民币。 京津塘高速公路的建设，进一步完善了地区公路网，为首都联系天津、河北地区和出海口岸开辟了快速通道，对两市一省和华北地区及环渤海经济圈的经济发展及扩大开放具有重要作用。 高速公路沿线成为国内外客商投资热点，已形成北京、廊坊、杨村、 天津经济技术开发区等十余个高新技术产业区， 被国外经济学家誉为“中国的硅谷”。 5.重组方案简介 (1) 重组总体方案 华建中心、北京公司、天津公司、 河北公司拟共同发起，在资产重组的前提下， 以其共同投资建设的京津塘高速公路经评估确认的经营性净资产作为出资， 组建股份有限公司。各发起人的出资经评估作价， 并按相同比例折股后，界定为国家股，占发行后总股本的68.81％。 (2) 重组及剥离方案 A 关于资产剥离 京津塘高速公路建设期间在两市一省分别设立工程建设指挥部， 负责各路段建设期间的全部资产运营以及资金筹措。公路建成后，三地分别成立管理处， 对各路段进行收费和日常维护管理。 本次资产重组拟进入股份公司的资产以京津塘高速公路路线资产为核心，主要包括土建工程、 交通安全设施（包括防撞护栏、轮廓标、隔离栅、 防护网等）和管理设施（包括监控、通信、收费、照明及标志、标线等）。剥离部分具体如下： 公路建设期间修建的办公楼等与公路经营无直接关联的房屋建筑物； 公路建成后由管理处新购入资产、 对外投资以及相对应负债； 非经营性资产； 各路段服务区(包括加油站、餐厅等)、联接线部分； 发起人对其它公路投资形成资产以及相应负债。 B 剥离部分（非上市部分）的收入来源 根据重组方案， 存续部分将保留在各发起人帐上，具有各自独立的运营能力和收益来源。 存续部分收益来源主要有两个方面：一是各发起人对其它公路投资形成的资产或股权带来的收入； 二是发起人对服务区、 房屋建筑物及其配套供电供水设施采取租赁方式向股份公司收取的租赁收入。 C负债的处理 根据“负债随资产走”的原则， 进入股份公司的资产所对应的负债一同进入股份公司， 主要是建设期间所借的世界银行贷款未偿还部分，由股份公司负责偿还。 D 国有土地使用权的处理 华北高速拟使用的土地由地方土地管理部门向各发起人出让，股份公司上市后,以向发起人租赁的形式获取土地使用权。 E非经营性资产处理 非经营性资产主要包括各路段管理处所属的浴室、食堂及接送职工上下班的车辆等。 华北高速将通过市场公平交易原则有偿使用发起人所提供的设施， 非经营性资产的经营和管理均由原发起人统一负责。 F人员的处理 根据“人随资产走”的原则， 原发起人单位负责经营管理华北高速的人员进入股份公司。 各发起人的离退休职工均不进入股份公司。 华北高速成立后， 其职工离退休将由华北高速负责承担各项费用，华北高速将参加各项社会统筹保险， 使离退休人员的生活得到保障。 6.公司的组织结构和内部管理机构 本公司的权力机构为股东大会， 董事会为常设决策与管理机构，监事会是公司的监督机构。公司设总经理1名，全面负责公司的运营和管理；设副总经理2名，分别负责新项目的开发与经营管理；设董事会秘书1名，负责对外信息披露，处理与证券管理部门、交易所、 投资人之间的有关事宜。公司内部设综合事务部、人力资源部、计划财务部、经营管理部、投资开发部、 证券事务部六个职能部门。 本公司成立后，下设京津塘高速公路分公司， 对全路实行统一管理、统一收费、统一还贷； 改原按行政区划养护路段为在统一管理的前提下，根据经济原则， 实行分段养护。路政管理按照《公路法》有关规定执行。 7.本公司与发起人的关系 （1）本公司与华建中心的关系 本公司成立后， 华建中心将作为本公司的相对控股股东，持有本公司26.15％的股份。除本公司外，华建中心在全国范围内对多家高速公路持有控股或参股权益。筹备组认为， 由于华建中心拥有股权的高速公路均分布在不同省市，故不存在同业竞争问题。 本公司募集资金到位后， 将向华建中心收购其所持有的湖南高速13.71％股权，并按每股3.99元的价格向其支付15,596.91万元。 （2）本公司与天津公司的关系 天津公司作为发起人之一， 将其经评估确认的经营性净资产作为出资投入公司,公司成立后，天津公司持有本公司26.12％的股权。股份公司成立后在经营、管理诸多方面有赖于天津公司所提供的服务。同时， 由于天津公司的辅助性公路设施未随主要公路资产投入公司， 因此，公司成立后，在经营、 管理和道路维护等诸多方面与天津公司存在关联交易。 （3）本公司与北京公司的关系 北京公司作为发起人之一， 将其经评估确认的经营性净资产作为出资投入公司，公司成立后， 北京公司将拥有本公司13.42％的股权。公司成立后在经营、管理诸多方面有赖于北京公司所提供的服务。同时， 由于北京公司的辅助性公路设施未随主要公路资产投入股份公司，因此，在公司成立后，在经营、 管理和道路维护等诸多方面与北京公司存在关联交易。 （4）本公司与河北公司的关系 河北公司作为发起人之一， 将其经评估确认的经营性净资产作为出资投入公司，公司成立后， 河北公司将拥有本公司3.12％的股权。公司成立后在经营、 管理诸多方面有赖于河北公司所提供的服务。同时， 由于河北公司的辅助性公路设施未随主要公路资产投入公司， 因此，在公司成立后，在经营、 管理和道路维护等诸多方面与河北公司存在关联交易。 8.员工情况 截止1998年6月30日，本公司在册员工总数为1, 419人，按各种分类的构成如下：
根据“国务院关于深化企业养老保险制度改革的通知”，本公司将按照国家和地方的有关规定， 保障员工享有生活福利、劳动保护和待业保险待遇， 并定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。 9.公司的经营范围 主营：投资开发、建设和经营收费公路。 兼营：与公路配套的汽车运输、汽车修理、加油站、餐饮、旅业服务、车辆及机械设备租赁、 广告和房地产开发经营、咨询服务等。 10.公司主要业务及市场运营情况 本公司的主要业务是投资开发、 建设和经营收费公路。 本公司目前经营管理的京津塘高速公路自开通以来交通量持续增长。 目前京津塘高速公路全线交通量分布基本上趋于稳定，1998年调价后平均行驶里程为67.7 公里。 交通密度参数：据京津塘高速公路监控中心提供，京津塘高速公路全段1996年交通量加权平均为12,431辆/日，97年交通量加权平均为14,007辆/日，实际交通量较96年增长12.38％；1998年交通量加权平均为15, 271辆/日，实际交通量较97年增长9.02％。98年统计表明：A型车占60％，B型车占27％，C型车占8％，D型车占5％。京津塘高速公路通行车辆中收费标准较高的C型车1997年较1996年增加16.81％，在四种车型中增幅第一； 1998年D型车通行量较1997年增加15％，增幅居首位， 这些均相应提高了京津塘高速公路的通行费收入。 11.公司业务收入的主要构成 本公司业务收入主要来源于京津塘高速公路的通行费收入。公司1996－1998年实际收入及1999 年预测收入情况如下：
12.原材料的供应和自然资源的耗用 本公司从事公路建设主要需要以下原材料及自然资源：石料和砂、砂砾，工程用水用电， 四大材料（包括钢材、工程用水泥、石油沥青、木材）， 路基填料等，所需原材料由北京昌平、怀柔、房山、天津蓟县、 辽宁盘锦等国内厂家供应，可以确保本公司原材料的供应。 13.安全性评价 京津塘高速公路对于降低道路交通事故具有一定的积极作用。 通过京塘公路与京津塘高速公路相关路段（京塘公路）事故发生率采用百万车公里事故率和伤亡人数等可比性指标进行对比分析可知：京津塘高速公路百万车公里事故件数低于相关路段，而且， 由于京津塘高速公路的分流作用，减少了老路的交通拥挤状况， 使得老路事故率降低。 14.环境保护 京津塘高速公路在实施的全过程高度重视环境保护问题，环保投资1,429.3万元，占总投资的0.63％。目前京津塘高速公路沿线评价区域内声学环境较好， 基本满足各功能区的标准；公路沿线大气环境质量良好。 经验收检测， 交通噪声基本达到《城市区域环境噪声标准》（GB3096－93）不同路段原定2类或4类要求。 15.质量控制体系 京津塘高速公路建设期间严格工程管理。 交通部公路工程检测中心采用自动化检测设备对公路跟踪检测了三年，对弯值率、平整度值、摩擦系数和几何系数等4项指标进行综合评价，符合率达95.92％。公路自投入使用以来，物理状态良好， 除软土路基段设计允许沉降值范围内的桥头沉降做过修补外，路基、 路面和构筑物均未做过维修。 京津塘高速公路装备了机械化水平较高的现代运营管理和养护维修设备， 主要配件已购置足够的库存量，可以满足预期的运营管理和日常养护要求。 京津塘高速公路编制的监控、 通信运行管理暂行规定及磁卡收费系统运行管理暂行规定， 保证了电子与机电设备的正常运行。 16.技术创新情况 依托京津塘高速公路项目完成的“京津塘高速公路工程建设成套技术”科研成果， 包括高速公路项目管理技术、勘察设计技术、工程施工技术、 工程监理技术，形成了包括论证、 制定我国第一部高速公路工程技术标准；高速公路软土地基沉降与稳定双控技术； 高质量路面修筑综合控制技术等共12项关键技术和理论成果。 该项成套技术于1996年获“交通部科学技术进步特等奖”，1997年被授予“国家科学技术进步一等奖”。 17.国家有关政策的影响 （1）宏观政策 加快交通基础设施建设，特别是公路建设， 是国民经济发展的大局决定的。 我国的交通运输业以铁路为骨干，公路为基础，充分发挥水运， 积极发展航空运输，适当发展管道运输，建设全国统一的综合交通运输体系。我国高速公路发展目前存在着“公路网规模小，密度稀；未形成网络，经济和社会效益未得到充分发挥； 公路网技术标准低、车辆拥挤； 建设资金严重不足”等问题，国家对未来公路发展的政策主要内容有以下几方面： A 实行高投入政策， 优先为骨干交通项目安排建设资金和国际金融组织及国外政府贷款； B 国家建立发展交通专项基金， 并逐步实现有偿使用，滚动发展； C 鼓励中央、地方、部门、企业合资建设公路； D 允许实行差别和浮动价格； E 地方和企业利用国内外贷款和自筹资金建设的公路等设施，经批准，允许收费， 用于偿还贷款和滚动发展，建设交通设施； F 为了进一步理顺税费关系， 合理筹集道路维护和建设资金， 国务院有关部门正在酝酿“费改税”的道路和车辆收费管理改革，其作法是开征燃油税取代养路费、公路客运附加费、 公路运输管理费以及地方用于公路和城市道路维护、建设方面的部分收费和基金； 开征车辆购置税取代车辆购置附加费； 政府交通和建设部门贷款修建路桥收取的车辆通行费属于保留的少量必要规费之一，不在本次“费改税”的范围内。 由于实行“燃油附加税”是从汽油成本中征收的， 必将会使车流量分流至路面状况好、节时、省油的高速公路上， 从而增加公司的通行费收入， 对公司的长远发展也将会是一个有利的政策因素。 （2）税收优惠政策 本公司属基础设施行业， 目前得到国家政策的重点扶持。根据北京市财政局京财办(1998)1604 号“关于给予华北高速公路股份有限公司优惠政策的函"规定，给予本公司自成立 之日起以下税收优惠政策： A 本公司的股权构成为中央股权占26.15％，地方股权占73.85％，在开发区缴纳的中央所得税执行税率为33％；应缴纳的地方所得税按33％税率征收，超过12 ％以上部分， 由北京市财政局驻北京经济技术开发区分局先征后返（季征季返）。公司实际所得税负为17.49％。返还资金并入上市公司净利润，由全体股东共享。 B 本公司在开发区所缴纳的营业税，按5％税率征收，由北京市财政局驻北京经济技术开发区以财政补贴的方式按缴纳额的90％予以返还，月征季返。 C 在本公司内统一核算，统一纳税的其他生产、 经营项目所缴纳的营业税、所得税比照上述优惠政策执行。 （3）调价政策 高速公路的收费标准由政府制定。 京津塘高速公路自1994年7月以来，一直执行现行收费标准。由于目前该路段正处于还贷高峰，计委以计价格〖1998〗2161 号文批准，从1998年12月1日起提高京津塘高速公路通行费标准，各车种通行费标准平均上调35％。 18.关联交易 （一）关联关系 本公司与以下单位存在关联关系: 华建中心: 在发行后持有本公司的股权比例为26.15％; 天津公司:在发行后持有本公司的股权比例为26.12％; 北京公司:在发行后持有本公司的股权比例为13.42％; 河北公司:在发行后持有本公司的股权比例为3.12％。 （二）关联交易 本公司募集资金到位后， 将向华建中心收购其持有的湖南高速13.71％的股权。 天津公司、 北京公司和河北公司三家发起股东在本公司成立后向本公司提供土地及部分办公用房、 配电、供水及排污设施、安全防护设施等； 并提供员工食堂、宿舍等生活服务设施。 本公司筹备组已就上述交易与三家发起人签定《关联交易协议》和《土地使用权租赁合同》。根据该等合同， 本公司向发起股东有偿使用上述资产，每年将支付发起股东上述服务费及租赁费合计200万元人民币。 本次重组，采育立交道路、 可变情报板二项工程因属在建项目，故未投入股份公司。 采育互通立交是首都规划委员会批准的由天津公司、 北京公司和河北公司联合承办的建设项目，该项目包括收费、 监控和通讯三大系统， 是北京市最外环路与京津塘高速公路的交接点，工程于1998年4月开工，年底完成工程的95％；监控系统可变情报板工程为磁翻板改高强发光二级管的更新改造项目，于1997年底开工，至1998年底完成90％。 因这两项在建工程建成后将由本公司使用， 因此本次由天津公司、 北京公司和河北公司三家发起股东与股份公司签定《资产购买协议》， 由三家发起股东向本公司转让上述在建工程，转让价格为1,958.40万元人民币,由股份公司自成立之日起至1999年12月31日分期支付。 19.发起人的承诺 根据《重组协议》的规定， 本公司发起人承诺：如为本公司控股股东， 将不从事任何在商业上对股份公司有竞争的业务或活动；如需向本公司提供生产、 生活等方面的辅助性服务，将另行签订关联交易协议； 对进入本公司的管理机构或部门、 生产单位如与本公司或主管部门签订的任何《经营责任书》及其他内部经营承包关系或其他类似的法律文件，在本公司成立之前， 将按有关程序予以终止。 本公司发起人将承担与投入资产和负债有关、 在本公司工商注册登记日之前产生的一切适用税项。十、筹备组成员及重要职员 刘长宽先生 筹备组负责人，现年47岁，大学文化，高级经济师。1975 年毕业于大连海运学院电子工程系，1976年调交通部机关工作，历任副主任科员、 副处长、处长、司长助理、副司长等职，1995 年曾任云南省怒江州副州长，具有丰富的企业改革管理经验。 周会平女士 现年46岁，硕士研究生，高级经济师。1986 年毕业于西南农业大学农业经济系经济管理专业，同年分配到中国农业科学院审计室，1991 年被招聘入交通部体改法规司，历任主任科员、副处长， 长期从事财务审计、 资产经营责任制管理和国有企业股份制改造工作。 许洪先生 现年35 岁， 大学文化， 高级会计师。1985年毕业于西安公路交通大学公路财务管理专业， 毕业后在交通部财务司公路财务处、专项资金处工作， 主管全国公路建设资金管理、融资贷款等工作。1994 年起任交通部财务司国有资产管理处副处长， 主管企业股份制改造、资产评估、转让公路收费权等项工作。 田凝寿先生 现年63岁，高级工程师。1954 年毕业于天津市土木工程学校道路桥梁专业， 曾任职于交通部援蒙工 程处、援巴基斯坦及赞比亚技术工作组、天津市第一市政工程公司和天津市政工程局等单位。于1986 年起兼任天津市京津塘高速公路公司经理和京津塘高速公路联合公司总经理，具有逾40年公路、 高速公路建设和管理经验。 孙祥保先生 现年47岁，高级工程师。1977 年毕业于天津大学地下建筑专业， 历任市政工程局工程处副处长、外经处副处长， 天津地铁建设发展公司副总经理，天津市公路建设发展公司副经理， 天津市天昂高速公路有限公司总经理，具有逾20年的公路、 高速公路建设和管理经验。 王凤翥先生 现年46岁， 毕业于电视大学财经系。1969年参加工作，1974 年起历任天津市公路处管理科科员、第一管理所及第二管理所所长，1991 年任天津市高速公路管理处副处长，1996年任该处处长，具有逾20 年公路及高速公路管理经验。 董平如先生 现年52岁，高级工程师。1966 年毕业于北京市建筑工程学校公路桥梁专业。1986 年起担任京津塘高速公路北京公司总工程师、副总经理，1991 年起在京津塘高速公路联合公司主持全线运营管理和技术工作，具有30年公路、高速公路建设和管理经验。 张明超先生 现年61岁，高级工程师， 毕业于北京电视大学物理系。毕业后在河北省通县专署公路局工作，后调任怀柔县公路局管理处副主任、 北京市公路管理处副处长，1983年至1986 年间在北京市交通局核查办公室工作，1991年至今任北京市公路局高速公路管理处处长。 何永增先生 现年59岁，高级工程师。1961 年毕业于原河北交通学院道路与桥梁系，1962 年始历任石家庄专署交通局工程科副科长、 石家庄地区交通局公路工程大队桥梁队队长和工程大队副大队长兼任桥梁队队长，1983年始任原石家庄地区交通局副局长，1994 年至今任河北省道路开发中心主任、 河北省公路开发有限公司董事长、总经理。 朱耀庭先生 现年56岁，高级会计师。 大学毕业，1963年参加工作，历任交通部财务局办事员、 副处长，1985年至1993年间任交通部审计局副局长、 交通部财务局（司）副局长、司长，1993 年始任华建交通经济开发中心总经理兼党支部书记。 田英明先生 现年33岁，1988 年毕业于天津市财经学院会计系。 曾任京津塘高速公路第二合同项目经理部会计，第三市政工程公司江南分公司财务部部长， 公司本部财务科副科长，具有10年企业财务管理经验。 刘振平女士 现年37岁，会计师， 毕业于北京财贸学院财务会计专业。 曾任北京市运输公司修理厂会计、北京市交通局财务处会计，1995 年至今任北京市交通局审计处副处长。 王普清先生 现年33岁，高级工程师。1986 年毕业于河北工学院公路与城市道路专业。 历任河北省道路开发中心计划开发科副科长、科长， 现为河北省道路开发中心副主任，有丰富的高速公路建设和管理经验。 陈伯华先生 现年43岁，助理会计师。1991年9月毕业于河北省财贸金融函授学院行政事业会计专业， 1981年始在廊坊市安次区交通局公路管理站任会计，1991 年至今历任京津塘高速公路廊坊处财务科副科长、科长。 本公司筹备组与各发起人已于1998年8月17日作出书面承诺：经理班子成员只在一个公司任职， 即凡在发起人公司担任高级管理职务的， 如被选举为股份公司的高级管理人员， 将不再担任原发起人公司高级管理职务；凡担任国家公务员职务的， 如被选举为股份公司的高级管理人员，将辞去有关国家公务员之职。十一、经营业绩 1.公路运营的一般情况 本公司拥有的主体资产为京津塘高速公路。 京津塘高速公路的工程总体水平处于国内领先地位并达到国际先进水平，迄今大部分路段运行时间已逾6年，交通部公路工程检测中心连续3年的跟踪检测表明，路面弯沉值、平整度、 磨擦系数等一系列重要技术指标依然达到国际先进水平。京津塘高速公路1993 年被交通部授予改革开放以来“全国十大公路工程”光荣称号；1994 年被建设部评为改革开放以来对国内外有重大影响的“全国最佳工程设计特奖”；1995年被交通部评为优质工程一等奖；1996年中国建筑工程鲁班奖（国家优质工程）。 2.历年通行费收入和利润总额
本公司净利润1997年比1996年增长39.84％，1998年剔除汇兑损失的影响(1997年汇兑收益4,617.84万元，而1998年为汇兑损失1,267.54万元)，利润亦有所增长。 本公司已经国家计委批准自1998年12月1日起提高京津塘高速公路通行费标准， 各车种通行费标准平均上调35％以适应物价指数的变动。基于此项调整， 通行费收入可逐年稳定增长， 必要的养护费用和贷款偿还以及项目的全面发展目标都能确保， 将有效提高本公司的业务利润。现行收费标准如下表： 车种分类 说 明 收费标准（元/车公里） A 1吨(含1吨)以下货车、7座以下（含7座）以下客车 0.34 B 1吨～7吨（含7吨）货车、8座～19座（含19座）客车 0.47 C 7吨～15吨（含15吨）货车、20座～40座（含40座）客车 0.61 D 15吨以上货车、集装箱及40座以上客车 0.81 根据近年来京津塘高速公路交通量调查结果统计及未来趋势分析表明，公路交通量中大型货车、 小型客车和大型客车的车辆构成比例在逐年上升，小型货车、 中型货车和拖挂汽车的比例在逐年下降。 京津塘高速公路通行车辆中收费标准较高的C型车通行量较1996年增加16.81％，在四种车型中增幅第一；1998年 D 型车通行量较1997年增加15％，增幅居首位， 这些均相应提高了京津塘高速公路的通行费收入。 3.业务收入构成 本公司的主营业务收入为京津塘高速公路车辆通行费收入； 公司其他业务利润主要为高速公路清障收入，96年有部分固定资产租赁收入； 营业外收入为路损赔偿收入，营业外支出为处理固定资产损失，1998 年救灾捐款10万元。 4.性能与质量 京津塘高速公路跨越两市一省，标准高、 规模大、工程项目多，其设计水平、 管理制度及施工质量均为中外公路专家所首肯。国家竣工验收前， 曾委托交通部公路工程检测中心，采用自动化检测设备跟踪检测了三年，对弯值率、平整度值、摩擦系数和几何系数等4项指标进行综合评价，其符合率为95.92％，外观检查路基稳定、路面平整、构造物质量良好，交通工程及服务设施齐全。 5.社会和经济效益评价 1990年至1995年间我国全社会货运量年均增长率为4.93％，客运量增长率为8.7％。随着我国经济发展速度的加快和京津塘高速公路等交通设施的建设发展， 大大促进了影响区内公路运输的发展， 京津冀区域货运量平均增长率达到了7.08％，客运量平均增长率为9.22％。 区域客、货运量平均增长率分别高于同期全国平均增长率2.05和0.52个百分点。1990－1995年全国平均客、 货运弹性系数为0.59和0.33，而京津塘区域同期平均客、 货运弹性系数为0.536和0.69。分析表明，京津冀区域交通运输与经济发展之间是同步增长的， 其增长速度与两者相关程度均高于全国平均水平。因此， 京津塘高速公路带来了区域内交通运输条件的显著改善和客、 货运量的大幅度增加，一定程度上成为促进和引发京津冀区域经济，尤其是沿线地区经济迅速发展的重要因素之一。十二、股本 1.股本形成过程 根据中华财务会计咨询公司的资产评估报告， 并经财政部财评字 [1998]161 号文对资产评估结果的确认批复，以及财管字[1998]85 号文对发起人资产折股方案及国有股权管理方案的批复， 各发起人投入本公司的全部净资产总额为115,027.68万元，按65.21％的折股比例，共折成国家股75,000万股。 本次将发行人民币普通股34,000万股，每股发行价3.82元。股票溢价金额约95,880万元， 全部计入资本公积金。 2.如本次发行成功，本公司的股本结构如下:
3.本次公开发行前后公司净资产总额、 股本及每股净资产 根据蛇口中华会计师事务所审计及中华财务会计咨询公司评估数据，本次A股发行成功后, 本公司有关资产数据为：
5.公司股份回购 根据《公司法》规定， 公司不得收购本公司股票。但在下列情况下，经报公司审批机构批准， 可以回购公司发行在外的股份： ●为减少公司注册资本而注销股份； ●与持有本公司股票的其它公司合并； ●法律、法规许可的其它情况。 公司回购股票后，必须在10 日内注销该部分股份，并依照规定办理变更登记和公告。十三、财务会计资料 以下资料源自蛇中股改报字[1999]第2号审计报告。华北高速公路股份有限公司筹备组: 我所接受委托，审计了贵公司(筹) 一九九六年十二月三十一日、一九九七年十二月三十一日、 一九九八年十二月三十一日的资产负债表及一九九六年度、 一九九七年度与一九九八年度的利润表。 这些会计报表由贵公司(筹)负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的，在审计过程中， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》及《股份有限公司会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司(筹)一九九六年十二月三十一日、一九九七年十二月三十一日、 一九九八年十二月三十一日的财务状况及一九九六年度、 一九九七年度与一九九八年度的经营成果， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 蛇口中华会计师事务所 中国注册会计师：许丽周 中国 深圳 蛇口 中国注册会计师：曾凡跃 一九九九年一月十八日会计报表附注 (一)、会计报表编制的基准与方法 1. 编制会计报表的基准 一九九六年一月至一九九八年十二月(以下简称“有关期间”)本公司各发起人执行《运输（交通）企业会计制度》、《高速公路公司会计核算办法》、 假定本公司现有结构在前三年业已存在并根据《股份有限公司会计制度》调整编制有关期间会计报表。 2. 编制会计报表的方法 根据本公司重组方案拟定的设立方式， 本公司有关期间会计报表按如下方法编制： 资产负债表中的固定资产系本公司各发起人投入的以京津塘高速公路路线资产为核心的经营性资产， 主要包括公路及构筑物、 交通安全设施和通信监控设施等；在建工程系向发起人购买的尚未完工的采育立交工程和待安装的监控系统设备； 负债的投入按负债随资产的原则， 京津塘高速公路建设期间筹措的世界银行借款未偿还之本息及应付工程款纳入本公司。 利润表中的主营业务收入为京津塘高速公路有关期间实际通行费收入； 主营业务成本及期间费用系京津塘高速公路全路段折旧费、 实际养护成本及管理费用和财务费用。 对各发起人非经营性资产， 如公路建设期间修建的办公楼等与公路经营无直接关联的房屋建筑物、 各路段服务区、 连接线以及各发起人对其他公路投资形成的资产均不纳入本公司，本公司成立后， 将视需要有偿使用发起人提供的办公楼及其他服务设施。 (二)、主要会计政策 1．会计制度: 执行财政部《股份有限公司会计制度》。 2．会计年度: 以公历一月一日起至十二月三十一日止为会计年度。 3．记帐基础和计价原则: 以权责发生制为记帐原则, 各项财产物资按取得时的实际成本计价。 4．外币业务核算方法: 对发生的外币经济业务采用当月一日的市场汇价折合为人民币入帐,期末对货币性项目中的外币余额按期末市场汇价调整,由此产生的折算差额计入“财务费用”项目，其中与购建固定资产等直接有关的汇兑损益， 在资产尚未交付使用前，计入购建资产的价值。 5．坏帐核算方法： 坏帐核算采用直接转销法。 6．存货核算方法: (1) 存货分类为:原材料、结构件、周转材料、库存设备等。 (2) 各项存货取得时按实际成本计价。 存货发出的实际成本按加权平均法计算确定； 周转材料在领用时一次性摊销。 (3) 不计提存货跌价准备。 7．长期投资核算方法: (1) 对其他单位的股权投资占该单位有表决权资本总额20％以下,采用成本法核算;对20％或以上的,采用权益法核算，并对50 ％以上的股权投资在期末编制合并会计报表. (2) 不计提长期投资减值准备。 8．固定资产核算方法： 固定资产标准为使用年限在一年以上,单位价值在2,000.00元以上的实物资产, 本公司固定资产按实际成本计价,固定资产折旧计提方法如下：公路及构筑物采用工作量法,预计净残值为零; 其余固定资产按直线法平均计算,并按固定资产类别、规定使用年限、预计残值( 原价的3％)确定年分类折旧率。 各类固定资产使用年限及年折旧率如下：
9.在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价,在建工程完工并交付使用时,确认为固定资产，并截止利息资本化。 10.收入确认原则 公司在收讫价款或者取得收取价款的凭据时,确认收入实现。 11.税项 京津塘高速公路系利用世界银行贷款建设， 国家计委在计交〔1986〕1283 号《关于京津塘高速公路设计任务书的批复》中同意， 京津塘高速公路收取通行费并将通行费主要用于归还贷款。 本公司于有关期间未交纳营业税与企业所得税，有关期间的营业税、 企业所得税按实际交纳情况列示。 本公司发起人于一九九九年一月十六日出具承诺函， 承诺在本公司正式成立日之前京津塘高速公路的所有税务纠纷均由其承担。 12.利润分配 本公司有关期间的净利润已全部分配。 (三)、会计报表主要项目注释
注:一九八七年财政部分别向国际复兴开发银行和国际开发协会借入2,500万美元和9,890 万个特别提款权的贷款,用于京津塘高速公路的建设。同年，财政部将该等借款全部转贷给交通部， 交通部又分别将其分贷给本公司发起人所在省市。 因本公司进行资产重组并在境内上市发行A股的需要，一九九八年十一月九日,财政部与交通部签订关于使用世界银行贷款建设京津塘高速公路的修改协议,对还款期限与利息等作了修订。一九九八年十一月十六日， 本公司出具《关于将世界银行对京津塘高速公路的贷款转由本公司负责偿还的承诺》，同意归还上述未还之贷款。 贷款和信贷本金分期偿付时间及金额如下：
＊ 若上市时间迟于1998年11月20日，则该次还款时间为上市后15日内 9．股本 根据财政部财管字[1998]85 号《关于华北高速公路股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》， 将净资产按65.21％的比例折为股本，计75000万股， 各发起人所持股权性质均为国家股， 各发起人持有股份及比 例如下：
3. 关联方交易事项 (1)股权转让协议 本公司于1999年6月16日与华建中心签订《关于湖南长永高速公路股份有限公司股权转让的协议》， 拟收购华建中心所持有的湖南高速13.71％的国家股股权，按照湖南高速99年实施转送后全面摊薄的每股净资产3.99 元计算，需投入资金15,596.91万元。 (2)综合服务 天津公司、 北京公司和河北公司三家发起股东在本公司成立后向本公司提供土地及部分办公用房、变电站、泵房及其设施和污水处理设施、 安全防护设施的租赁；并提供员工食堂、宿舍等生活服务。 本公司筹备组已就上述交易与三家发起股东签订了《关联交易协议》及《土地使用权租赁合同》。 根据该等合同， 本公司每年将支付发起股东上述服务费及租赁费200万人民币元。 (3)资产购买 本公司筹备组已与发起股东天津公司、 北京公司和河北公司签订《资产购买协议》将上述股东已投资建设的采育立交道路工程及可变情报板工程等购入本公司。 (4)关联方应付款项余额
五、或有损失: 截至一九九八年十二月三十一日止,本公司尚未发现或有损失事项。 六、承诺事项: 截至一九九八年十二月三十一日止,本公司无对外担保等财务承诺事项。 七、财务分析指标
以上指标均根据蛇口中华会计师事务所蛇中股改报字(1999)第2号审计报告的数据计算 十四、资产评估 1.资产评估 本公司于1998年7月聘请了中华财务会计咨询公司进行以股份制改造为目的的资产评估， 评估基准日定于1998年6月30日。 根据中华财务会计咨询公司中华评字[98018]号资产评估报告书，截止1998年6月30日，本公司帐面资产总值为200,811.67万元，负债总额为86,882.68万元，资产净值为113,928.99万元；评估后资产总值为201,911.36 万元，负债86,883.68万元，资产净值115,027.68万元，比帐面净值增加了1,098.69万元，增幅为0.96％。 具体项目如下表：
说明： （1） 本次评估的主要方法：对流动资产、 固定资产、在建工程、无形资产主要采用重置成本法； 并运用收益现值法对评估结果进行了验证， 最终以重置成本法的评估结果作为折股依据。 土地使用权采用了成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。 （2） 本次评估结果已获财政部财评字[1998]161号 文确认。 （3） 本公司已按财务制度的有关规定对此次资产评估的结果进行了帐务调整。 2.土地评估 中国地产评估咨询中心对本公司占用的土地进行了评估，京津塘高速公路占地面积总计为9,614,698.08 平方米，土地估价总值为122,683.06万元， 本公司已与天津、北京、 河北三方发起人订立了《土地使用权租赁合同》，上述发起人已同意将京津塘高速公路占用的9,614,698.08平方米土地出租给本公司，租赁期限为30年， 租金总计为100万元/年。 十五、盈利预测 本公司1999 年盈利预测已经蛇口中华会计师事务所以蛇口利测报字(1999)第3号审核报告审阅。鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性， 本公司提醒投资者进行投资判断时不应过分依赖本项资料。 1.盈利预测编制基准 本盈利预测是根据本公司一九九六年度、 一九九七年度及一九九八年度会计期间业经中国注册会计师审计的实际经营业绩，在充分考虑现时基础、经营能力、 未来发展计划以及下列各项基本假设的前提下除税但未计非经常性项目而编制的。 编制该盈利预测遵循了我国现行法律、法规和财务会计制度的有关规定， 选用的会计政策及计算方法在各主要方面与本公司一贯采用的相关会计政策相一致。 2.盈利预测基本假设 在盈利预测期内： （1） 本公司遵循的我国现行法律、法规、 政策如现时状况而无重大改变。 （2） 本公司所在地华北地区的社会环境无重大改变。 （3） 本公司经营业务所涉及地区的有关现行政策、法律、法规及经济政策无重大变化。 （4） 本公司有关的信贷利率、税率、 汇率在正常范围内变动。 （5） 本公司遵循的税收制度和有关的税收优惠政策无重大变动。 （6） 本公司将于一九九九年七月发行股票。 （7） 本公司拟发行340,000,000股A 股的股本金将如期募足。 （8） 本公司高层管理人员无舞弊、 违法行为而造成重大不利影响。 （9） 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 3.盈利预测表(附后) 4.盈利预测编制说明 （1）主营业务收入和营业成本明细项目列示如下:
本公司一九九九年度营业收入预测数比一九九八年度实际业绩增长40.88％，一九九九年度毛利率预测数比一九九八年度的64.07％上升4.93个百分点，其预测依据如下: 1 经国家发展计划委员会批准， 本公司从一九九八年十二月起上调京津塘高速公路通行费收费标准35 ％，调价后通行费收入在预测期内增长40.88％，根据中交公路规划设计院对交通流量的预测， 京津塘高速公路交通流量在预测期内呈递增趋势。 影响预测期主营业务收入的因素主要有
2京津塘高速公路硬件质量好，公路养护采用定额成本管理。随着车流量的增加， 日常维护费用略有增加。公路及构筑物折旧按工作量法计算， 其他固定资产折旧按直线法计算,一九九八年、一九九九年度折旧保持在较稳定的水平。 一九九九年营业成本比一九九八年增加的主要原因系安全监控、绿化、维护、 防洪等支出有所增加。 （2）期间费用预测是以本公司一九九八年度已审实际发生数为基础, 在充分考虑预测年度将要发生的可预见费用而编制的, 其明细项目列示如下:
一九九九年度期间费用预测数比上年度实际发生数减少5.76％，其中：管理费用增长22.66％，主要原因是管理费水平随收入增长而有所增加。财务费用减少25.41％，主要由于未考虑汇兑损益对财务费用的影响。 （3）营业税、企业所得税 根据北京市财政局京财办(1998)1604 号文《关于给予华北高速公路股份有限公司优惠政策的函》， 本公司成立以后享有以下税收优惠政策： 1.本公司股权构成为中央股权占26.15％，地方股权占73.85％，在开发区缴纳的中央所得税执行税率为33％，应缴纳的地方所得税按33％税率征收，超过12 ％以上部分，先征后返。本公司成立后实际所得税负为17.49％。 2.本公司在开发区所缴纳的营业税，按5％的税率计缴，财政以财政补贴方式按缴纳额的90％予以返还。 一九九九年一月一日至公司成立前，营业税按5％税率计提，所得税按实际情况未计提。本公司成立后， 营业税、所得税按北京市财政局京办(1998)1604号文执行。 本公司所得税的实际税负按上述文件与情况计提。 本公司所得税的法定税负按33％的法定税率计提。 十六、公司发展规划 1.公司经营发展宗旨 根据交通部提出的“要制定更加开放的政策筹集资金， 并把主要财力优先用于实施公路网建设”的精神，本公司将以经济效益为中心，积极建设、 开发交通流量潜力大、有稳定回报的高等级公路项目， 完善华北及周边地区公路网络， 将本公司建设成为建设和管理该区域公路网的重要企业；同时， 积极寻求新的投资领域和利润增长点，取得最佳经济效益， 给本公司股东以不断增长的投资回报。 2.公司经营发展战略 本公司将以本次股票发行上市和建立现代企业制度为契机， 采取资产经营与资本经营相结合的经营策略，一方面投资兴建具有发展前景、构筑公路网络体系、 形成公路干线的高速公路，另一方面通过收购已投入运营、收益稳定、有发展潜力的高速公路资产或股权， 及采取合资、合作等经营方式，加快对高速公路的投入， 迅速扩大公路网规模，提高公司的经济效益。 3.公司发展目标和规模 本公司将充分利用本次股票发行募集资金， 严格按照招股说明书披露的项目如期投资。 （1）近期目标：本公司成立后，将本着安全高效的原则使用募股资金，投入以下项目： A、 收购华建中心持有的湖南高速股权； B、 偿还贷款； C、 投资建设京沈高速公路北京段。 （2） 远期目标：通过收购和投资建设的方式， 本公司力争到“九五”末期，直接或间接拥有高速公路300公里，通行费收入预期达到7亿元。 4.公司员工发展规划 本公司将按照现代企业制度运作， 努力提高公司管理层的经营管理水平，形成决策、管理、 执行层次分明的运作机制。引进德才兼备的高素质经营管理人才， 形成一支精明强干的核心队伍； 有计划地向各高等院校等 招收高素质人才；加强职工队伍建设， 大力开展岗位培训、考核，全面提高员工的业务素质和职业道德水平。 5.公司资金筹措和运用计划 本公司将根据经营需要和投资计划， 制定切实可行的资金筹措计划， 在经营发展需要和不影响股东回报的情况下，公司将采取自身积累、银行借贷、 企业债券等筹资渠道， 并以筹资成本的高低作为选择筹资组合的依据。 本公司筹备组相信，随着上述目标的实现， 本公司的盈利能力及资产规模将不断增长， 从而给投资于本公司的股东以良好的回报。 十七、重要合同及重大诉讼事项 1.重要合同与协议 （1）1998年7月28日， 各发起人与本公司签订《重组协议》，就重组设立股份公司、资产投入、 重组的执行及各方的权利义务关系和其他相关问题的处理作出了规定。发起人并将承担与投入资产和负债有关、 在本公司工商注册登记日之前产生的一切适用税项。 协议还规定若重组中资产负债的划分有任何不明确之处， 以资产评估报告和财务审计报告所载的具体资产负债划分为准。 （2）1998年8月17日，本公司与天津公司、 北京公司和河北公司三家发起人签订《关联交易协议》， 向上述发起人租用包括房屋、配电、供水、排污设施、 加油站以及后勤、 服务设施等部分被剥离资产并支付相应租金，承担其日常管理和维护，租金总计为100万元/年。 （3）1998年8月17日，本公司和天津公司、 北京公司和河北公司三家发起人分别签订《土地使用权租赁合同》，由各发起人取得土地确权证明， 并向土地主管部门申请办理土地使用手续； 股份公司向各发起人租用经土地主管部门核定的土地，并支付相应的租金，共计100万元/年。 （4）1998年8月17日，本公司与天津、北京、 河北三家发起人签订《资产购买协议》， 购买采育立交道路工程、可变情报板工程共计1,958.4万元，上述款项自公司成立之日起至1999年12月31日分期偿还。 （5）1998年8月31日， 本公司与北京市公路局签订《出资协议》，双方同意组建有限责任公司， 共同建设京沈高速公路北京段。有限责任公司注册资本8.4亿元人民币，双方分别出资50％即4.2亿元。 （6）1999年6月16日， 本公司与华建中心签订《关于湖南长永高速公路股份有限公司股权转让的协议》，拟收购华建中心所持有的湖南高速13.71％的国家股股权，按照湖南高速 99年实施转送后全面摊薄的每股净资产3 .99元计算，需投入资金15,596.91万元。 2.重要诉讼事项 本公司目前没有涉及尚未了结的或者可以合理预见的对本公司资产或业务的持有或经营有重大不利影响的诉讼事项，各发起人亦未涉及此类诉讼事项。 十八、其他重要事项 （1）1987年9月， 中华人民共和国与国际复兴开发银行和国际开发协会分别签订2,500万美元和9,890 万特别提款权的贷款和信贷协定， 资金专用于京津塘高速公路的建设；财政部将上述款项转贷给交通部， 交通部与北京、天津、河北三地政府签订分贷协议，还款期15年，利率4.2％。截止1998年6月30日，已还款 12期，尚余5,930万特别提款权和1,498万美元未偿还，此次重组全部进入本公司，由本公司分期偿还。 （2）财政部与交通部经过协商，签订《关于使用世界银行贷款建设京津塘高速公路的修改协议》（以下简称“修改协议”）， 对已经提取但尚未偿还的转贷贷款和信贷本金，交通部应于1998年－2001年，分四年偿还。根据本公司向交通部出具的“关于将世界银行对京津塘高速公路的贷款转由华北高速公路股份有限公司负责偿还的承诺”， 交通部原与三地政府签定的京津塘高速公路世界银行贷款分贷协议未还部分， 改由本公司承担还贷责任。 (3) 协议修改前后偿付情况比较（按1998年12月 31日汇率折算，即1特别提款权（SDR）=1.40803美元，1美元=8.2787元人民币）。
十九、备查文件 1. 交通部《关于下达华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行国内股票计划指标的通知》； 2.财政部《对组建华北高速公路股份有限公司（筹）并公开发行A种上市股票资产评估项目审查确认的批复》； 3. 财政部《关于华北高速公路股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》; 4. 国土资源部《关于华北高速公路股份有限公司（筹）土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》； 5.公司章程（草案）； 6.审计报告、财务报表及附注； 7.证监会复审批文； 8.《主承销协议》； 9. 交通部《关于京津塘高速公路收费权经营期限的批复》； 10.北京经济技术开发区管理委员会《关于给予华北高速公路股份有限公司优惠政策的函》； 11.有关重要合同。 上述文本将于本次股票发行期间置于本公司、 主承销商及证券交易所，供投资公众查阅。 华北高速公路股份有限公司（筹） 一九九九年六月二十五日 |
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