黄石东贝电器股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1999.06.25 13:52 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
一、释义 在本招股说明书概要中，除非文意另有所指，下列用词的含义是： 本公司：指黄石东贝电器股份有限公司，如上下文义适用，黄石东贝电器股份有限公司之前身黄石冷柜压缩机厂 东贝集团：指黄石东贝冷机集团公司，为本公司之最大股东 主承销商：指国通证券有限责任公司 国际协调人：指新加坡发展亚洲融资有限公司 境内上市外资股投资者：指中国境外的自然人、法人及其他组织；香港、澳门及台湾的自然人、法人及其他组织；定居在中国境外的中国公民；国务院证券委规定的境内上市外资股的其他合格投资者 其他发起股东：指常州洛克制冷电气有限公司、常熟碧溪无线电厂、诸暨市电机厂、浙江绍兴冲压件总厂、武汉市新华五金厂 A股：指本公司股本中每股面值人民币1．00元之内资股（包括国家股、法人股） B股：指本公司将要发行的每股面值人民币1．00元之境内上市外资股． 元：指人民币元 美元：指美国法定货币 二、绪言 本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》以及国家与地方政府制订的与股票发行有关的其他法律、法规编制。本公司董事已批准本招股说明书概要，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 本次发行的股票是根据本招股说明书概要所载的资料以及本公司准备的资料备忘录发行的。除本发行人、主承销商、及国际协调人外，没有委托或授权任何其他人提供未在招股文件中列载的信息和对招股文件作任何解释或者说明。 本招股说明书概要提醒投资者自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人和承销商对此不承担任何责任。 本次新股发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999〗56号文批准。本次向境外发行境内上市外资股（B股）100，000，000股，每股面值人民币1．00元，发行价格为每股人民币1．64元，折合美元每股0．198美元。本公司本次发行的股票将在上海证券交易所上市。 三、发售新股的有关当事人 1、发行人：黄石东贝电器股份有限公司 法定代表人：杨百昌 法定地址：中国湖北省黄石市铁山区武黄路5号 电话：0714－5416688 传真：0714－5415588 联系人：朱金明祝爱国廖汉钢 2、主承销商：国通证券有限责任公司 法定代表人：施永庆 法定地址：深圳市佳和大厦A座8－11楼 电话：0755－3796300 传真：0755－3796489 联系人：王琼罗琳 3、国际协调人：新加坡发展亚洲融资有限公司 地址：香港金钟道88号太古广场第二座33楼 电话：00852－29135613 传真：00852－28680250 联系人：吴文京 4、分销商：光大证券有限公司 地址：深圳市福田区振兴路6号建艺大厦15楼 电话：0755－3788777 联系人：罗浩 分销商：新鸿基投资服务有限公司 地址：香港金钟道88号太古广场一座12楼 电话：00852－282256780755－2171440 联系人：康静 分销商：新日本证券国际（香港）有限公司 地址：香港铜锣湾希慎道33号利园宏利保险大厦47楼4701室 电话：00852－28448402 联系人：关荫雄 4、国际财务顾问：中证国际投资有限公司 地址：香港湾仔庄士敦道68号互信大厦28楼 电话：00852－27289999 联系人：郑海 5、本公司法律顾问：信达律师事务所 经办律师：陈利民徐育康许志刚 地址：深圳市东风大厦21层 电话：0755－3243139 传真：0755－3243108 6、承销商法律顾问：罗夏信律师楼 经办律师：谢晓东 地址：香港中环皇后大道中15号公爵大厦18楼 电话：00852－28680789 传真：00852－28681504 7、资产评估师：北京市中正评估公司 地址：北京市西城区国际企业大厦A座502 经办人：俞兴保 电话：010－88091069 传真：010－88091070 8、土地评估师：湖北省地产评估中心 地址：湖北省武汉市武昌梅苑小区 经办人：靳剑辉 电话：027－87893909 传真：027－87812303 9、中国会计师：安达信华强会计师事务所 地址：北京建国门外国贸中心1118室 电话：010－65053333 传真：010－65051828 注册会计师：王丽君、张向际 10、国际会计师：安达信公司 地址：香港中环干诺道中111号永安中心25楼 电话：021－63866688 传真：021－63862288 11、收款银行：香港上海汇丰银行有限公司上海分行 地址：上海市浦东新区浦东大道1号船舶大厦5楼 电话：021－58791978 传真：021－58792335 12、上市交易所：上海证券交易所 法人代表：屠光绍 地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦6楼 电话：021－68808888 传真：021－68802819 13、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司 地址：上海市浦东新区浦建路727号 电话：021－58708888 传真：021－58899400 四、本次发行情况 股票名称：黄石东贝电器股份有限公司境内上市外资股（B股） 股票类型：记名式普通股 发行数量与面值：100，000，000股，每股面值人民币1．00元 若超额配售权获全数行使，配售B股将增加 15，000，000股，则本次发行的B股总数可增加 最多不超过115，000，000股。 发行价格：每股人民币1．64元，于认购时以美元缴足，每股 0．198美元。 发行对象：境内上市外资股投资者 股票发行和承销方式：股票采取私募发行，承销采取包销方式 配售日期：1999年6月23日至1999年6月25日 预计上市交易时间：本次发行的股票预计将于1999年7月15日 或之前上市 拟上市证券交易所：上海证券交易所 税后利润：本公司经安达信公司审计的一九九八年税后利润为 68，188，000元 每股盈利：（a）全面摊薄（附注1）人民币0．31元 （b）加权平均（附注3）人民币0．57元 B股市值（附注3）：1980万美元 B股市盈率：（a）全面摊薄5．3倍 （b）加权平均2．9倍 每股经调整后有形资产净值（附注4）：人民币1．38元 附注： 1．以全面摊薄为基准的一九九八年每股溢利，是按本公司截至一九九八年十二月三十一日止年度税后利润为基准计算，并假设本公司于一九九八年一月一日已发行股份总额为220，000，000股，但未计可能因超额配售权获全数行使而发行或须发行的任何B股。若超额配售权获全数行使后，本公司新增发行15，000，000股超额配售股份，上述全部股份之全面摊薄每股盈利为人民币0．29元。 2．以加权平均数为基准的一九九八年每股溢利，是根据本公司截至一九九八年十二月三十一日止年度的税后利润与预期该年内本公司已发行股份之加权平均股数120，000，000股计算。 3．B股市值是根据每股配售价0．198美元向境外投资者发行100，000，000股B股计算。若超额配售权获全数行使后，本公司新增发行15，000，000股超额配售股份，则B股市值将合计为22，770，000美元。 4．每股经调整后的资产净值是根据资料备忘录“经调整后的资产净值”一节所述的调整而计算，并假设B股配售完成后本公司已发行股份总额为220，000，000股，但未计可能因超额配售权获行使而发行的超额配售股份。倘若超额配售权获全数行使而本公司新发行15，000，000股超额配售股份，则经调整每股资产净值将相应增加，而每股盈利将相应摊薄。但是，本公司相信此情况不会对本公司股东有任何重大影响。 五、风险与特别因素及对策 投资者在评价发行人本次发售的股票时，应特别认真考虑下述各项风险： 1、经营风险 （1）原材料供应价格影响 本公司产品压缩机所需的主要原材料为压缩机电机和铸造加工零件，该部分原材料占原材料总成本约60％，电机和铸件市场的变化及价格的波动会给本公司的生产经营带来较大的风险。 本公司已与国内六家大电机生产商签订了长期订货合同，在互惠互利的原则上建立了良好稳定的合作关系。上述几家电机供应商能够充分保证本公司电机的供应。并且，本公司此次B股发行募集资金投资项目中亦包含有50万台无氟压缩机电机的生产。 本公司铸铁的供应商主要有三家，其中最大的供应商为东贝集团全资下属的轻工铸造厂。该厂全套铸件生产设备与本公司压缩机生产线同步引进，与本公司压缩机生产相配套。本公司与其签订了长期铸件供应协议。 （2）对主要客户的倚赖性 本公司生产的压缩机主要销售给国内的冰箱冷柜生产厂家，因此冰箱冷柜的市场状况对本公司经营有较大影响。 本公司主要客户为科龙、美菱、长岭、海尔、澳柯玛等国内知名冰箱及冷柜企业，与上述客户有长期稳定的销售关系。因此，本公司的客户相对分散，并且客户实力雄厚，给本公司产品的市场提供了一定保证。并且，本公司是国内唯一能够生产200W以上大规格的冰箱压缩机的企业，亦对本公司的市场提供了一定的保证。 2、行业风险 制冷压缩机生产行业处于激烈的竞争之中，开发生产无氟压缩机以及大规格压缩机已成为该行业的发展趋势。如果本公司不能在生产技术及产品质量上保持优势，将会对本公司的未来经营构成不利影响。本公司已经开始进行生产线的无氟化改造，以及积极引进新的无氟压缩机生产线，力求保持本公司在同行业中的领先地位。 3、市场风险 中国的制冷产品市场之发展于八十年代初期开始启动，于九十年代初进入高速发展时期，年需求量迅速增加。同时，强劲的市场需求也带动了冰箱及冷柜压缩机行业的迅速成长，年生产能力急剧扩大，从而造成了较为激烈和复杂的市场竞争。此外，大量国外生产的压缩机以走私的形式进入中国市场，据中国家用电器协会提供的信息，一九九八年一月至十月，由于国家加大打击走私的力量，国产压缩机的销量比一九九七年同时期上升46．6％，但仍有近312万台外国压缩机以走私途径进入中国，占同期中国国产压缩机销量的36％。因此，若中国走私压缩机的情况继续恶化，将会影响本公司的销售业绩。 4、外汇风险 中国的人民币在资本项目下仍不是可以自由兑换的货币。一九九四年一月一日以前，所有在中国涉及人民币的外币交易必须透过经授权之金融机构按国家外汇管理局所定的官方汇率，或按主要由供求决定的汇率，于设在各地的外汇调剂中心进行。然而，透过外汇调剂中心进行交易须事先获得国家外汇管理局批准。 于配售B股完成后，外商投资比例将超逾本公司注册资本总额的25％。董事计划将向有关主管机关提呈申请，令本公司有资格成为一家外商投资股份有限公司。若本公司获取外商投资股份有限公司的地位，将保存其出口销售所得的外汇收入，而这将有助于本公司偿还任何外汇债务和开支（包括支付股息予B股股东）。然而本公司并不能保证，本公司将一定获得外商投资股份有限公司地位，外商投资股份有限公司现时可保留其外汇收入的许可于将来不会受限制或被撤销，及本公司日后将可获得足够外汇偿付可能之外汇债项或派发股息予B股股东。 5、企业所得税 中国近年推出了各种税务改革措施，现行个别税务政策之诠释有待中国政府进一步作出明确之指引。再者，亦不能保证现行之税务法律于短期内不会被修订或增删。任何税务政策上之变动均有可能影响本公司之税后利润。 根据中国现行的企业所得税法，企业一般必须按应纳税收入缴纳33％的所得税。中国现行的税法亦规定，优惠税率须由法规给予或国家税务总局认可。然而，本公司自一九九五年起获黄石市人民政府的批准，并经湖北省人民政府认可，先按课税所得的33％缴纳企业所得税，再由黄石市财政局全部返还，实际所得税赋为零。湖北省人民政府也于一九九八年八月十四日向本公司发函确认同意本公司于B股上市后，享受所得税优惠政策，即按应纳税收入缴纳33％的所得税后，由黄石市财政局退还应纳税收入的18％，并计入当年利润。因此，本公司的实际所得税负将为15％。本公司B股上市后所得税实际税负由零变为15％，将导致本公司在B股上市后每年的税后利润下降15％。但是，本公司董事相信，在B股发行后，本公司新项目的上马和产量的扩大所带来的盈利增加，将能够抵消由于所得税负提高带来的负面影响。 6、环境保护 本公司在生产过程中会带来小部分废弃的机油、废气、噪音、废料等污染物。但本公司一直致力于创造一个良好环保的生产环境，目前本公司装备了所须的环保设备并执行合适的程序以保证生产过程中产生的污染得到适当的处理和控制，同时本公司还定期进行空气、噪音、和其他相关的环境检查以保证本公司的运作符合政府的有关环保要求。 7、政治及经济因素 投资者应注意中国政策改变可能对中国证券市场及本公司的业务有不利的影响。中国有长期实行计划经济的历史，政府至今仍对国家经济发展制定下一年、五年和十年的国家计划。中国政府于一九七八年开始实行经济改革政策，使中国之经济体系由计划经济逐渐转向社会主义市场经济。中国近期的经济发展中一个值得注意的现象是非国有企业如私营企业在整个经济体系中所占的重要性正在提高及中国政府对经济行使直接控制的程度正逐渐减低。 本公司的业务受国家政策的影响较大。但是中国的经济目前正处于受控制的高速度发展时期，董事相信在短期内中国宏观经济政策将不会发生根本变化。 8、股利与资本收益税项 投资中国公司的境内上市外资股是在中国出现的一种较新的投资方式，就股息及转让该等股份所得收益是否需要缴纳税项，或如何就上述收益向中国税收当局缴纳税项，目前并不完全明确。现时，持有境内上市外资股的外国公司和个人就股息及转让B股所得收益暂免缴纳中国税项。倘该等税项暂免被取消，持有股份的外籍个人或须就股息及转让收益按20％的税率缴纳个人所得税，而外国公司或须就股息或转让收益以预扣方式按20％的税率缴纳预提所得税。持有股份的外国公司或个人如居于已与中国签署了避免双重征税条约的国家，可申请按照有关条约条款的规定而宽减或豁免中国税项。 9、中国的法律制度及有关法律和法规 中国的法律制度以成文法规为基础。法院的判例可能被作为参考，但并不构成有约束力的先例。中国政府仍在不断完善其商业法律制度，并且在处理经济事务、公司、外国投资、商务、税务和贸易等方面取得了相当的进展。该等法律与法规已大大加强了对外国投资者的保障。然而，部份法律与法规仍属试行性质，而其实施的效果也尚不完全清楚。 全国人民代表大会常务委员会已颁布了《公司法》，并于一九九四年七月一日生效。本公司乃受中国《公司法》管辖。虽然《公司法》对公司的成立以及运作提供了基本的法律规范，然而，《公司法》在保障股东权利与获得公司资讯等方面的规定，尚不及其他发达国家成熟。 一九九八年十二月二十九日，中国公布有史以来第一部证券法，并将于一九九九年七月一日起正式实施。 10、会计准则 本公司须根据中华人民共和国财政部颁布的有关会计制度或会计准则及规定编制其帐目。中国采用的会计准则与国际会计准则亦有一定的差别。这些差别主要包括物业及其他资产之估值、折旧、递延税项、过时存货及外汇交易等事项的会计处理方式。虽然按中国法律的要求，目前本公司只须采用中国会计准则编制其财务报告书，然而，在B股发行完成后，本公司将根据公司章程的要求同时按国际会计准则编制财务报告书以向股东公告。 11、市场流动性 本公司将根据本招股说明书申请B股在上交所上市。投资者务请注意，上交所是一个发展中的市场。它的市场总值和上市股份的成交量均远较发展完备的金融市场为小。这意味著在上交所买卖证券时的流通程度会较低，而价格波动幅度则会较大。 12、国际贸易关税 从一九九七年十月一日起，中国进口关税的平均税率下调至17％。中国现正争取加入世贸组织。倘中国获准加入世贸组织，其还将须进一步减少某些进口关税及其他贸易限制。鉴于中国政府正逐步削减进口关税以争取加入世贸组织，将生产业务设于其它低成本地区的国际竞争对手在中国市场上的竞争能力将会日益加强。 13、统计数据 载于本资料备忘录内有关中国之事实及统计数据部份摘录自所载明的多个中国官方或非官方来源。董事虽合理审慎地确保此等事实及统计数字被准确地转载或据此等统计数字做合理之推断，此等事实及统计数字并未经本公司独立验证，且本公司并无对该事实及统计数据之准确性发表任何声明。该等统计数据可能与其他在国内或国外编制之资料有所出入。鉴于资料收集方式可能未尽完善或其他问题，本资料备忘录载之统计数据可能不准确或不能与其他国家经济之统计数据作比较，故不应过份依赖该等数据。 六、募集资金的运用 本次B股发行募集资金将全部用于扩建年产100万台无氟压缩机及配套工程项目的第一期工程。 本公司原有冰箱（冷柜）压缩机生产能力80万台／年，九六年通过“双加”工程改造，新增生产能力40万台／年，按目前能力组织生产，难以满足日益增长的用户需要，同时与轻工总会提出的要求达到300万台的规模相差甚远。同时按照《关于消耗臭氧层物质蒙特利尔议定书》，冰箱（冷柜）压缩机无氟替代是必然趋势，而且实际进程比预定时间（2005年）大大提前，大多数冰箱（冷柜）厂已开始批量使用无氟压缩机。因此本公司急需筹集资金进行同步改造，以在下一轮竞争中立于不败之地，因此上马该项目是本公司扩大生产规模，加快企业发展的需要，同时也是本公司产品更新换代的需要。 该项目已由国家计委“计机轻［1997〗1446号”和“计机轻［1997〗650号”文批准立项，国家环保局通过了环境影响评价报告，中国轻工总会和中国国际工程咨询公司对可行性研究报告进行了评审。 该项目预计总投资5．04亿元人民币，其中：固定资产投资4．56亿元，流动资金外流713万元。总建设规模为无氟大规格冰箱（冷柜）压缩机100万台／年，大规格压缩机配套用电机100万台／年，特种漆包自粘线2500吨／年（电机配套）。整个项目建成投产后，每年可实现销售收入5．04亿元，利税1．47亿元，投资回收期6．6年，内部收益率18．77％。 该项目计划采取分步实施的办法，第一期工程为无氟大规格压缩机50万台／年，压缩机配套用电机50万台／年。其中第一期工程预计投资额为2亿元。资金来源除这次发行B股筹集外，不足部分将通过银行贷款解决。第一期工程预计建设周期为18个月。第一期工程建成达产后，预计可增加年销售收入30000万元，每年增加利润4200万元。 本董事认为在取得B股配售募集资金后，本公司将具备足够营运资金应付所需。 七、股利分配政策 本公司将根据公司章程每年派发股息一次，股息将以人民币为单位宣布派发，对境内投资者的股息将以人民币支付，而对B股投资者将以美元支付（包括B股股息）。适用兑换率（如情况许可）将为派息决议通过后第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币中间汇价。 公司章程规定本公司须按中国法律及法规一年公布两次财务业绩（以中期及全年报告的方式）。本公司在年度报告中，除应当提供按中国会计标准编制的财务报告外，还可以提供按国际会计准则编制的财务报告。宣派的股息将按上述两类会计标准编制的财务报告所得较低数额的税后利润作计算基准。 本公司之利润分配政策是，在分配当年税后利润时，应当提取本公司利润的10％列入公司法定公积金，并提取利润的10％列入公司法定公益金。公司提取法定公积金后，经股东大会决议可以提取任意公积金，所剩余的利润，可作为股利分配。在决定是否派发任何股利时，本公司将考虑可供分派之溢利额及其所需的营运资金。 本公司全体股东，包括B股股东，将共同享受本公司于一九九九年一月一日至十二月三十一日年度产生的溢利而可能派发的股利。 八、发行人情况 1、发行人名称：黄石东贝电器股份有限公司 2、英文名称：HUANGSHIDONGBEIELECTRICALAPPLIANCECO．，LTD2 3、注册地址：中国湖北省黄石市铁山区武黄路5号 4、历史与发展： 本公司的前身是黄石市冷柜压缩机厂。黄石市冷柜压缩机厂于一九九零年四月十六日经黄石市计划委员会批准成立，隶属于东贝集团之前身黄石市制冷设备厂。 黄石市制冷设备厂，于一九七九年十二月三日经黄石市计划委员会批准成立。一九九四年六月，黄石市制冷设备厂经黄石市经济委员会批准，改组为黄石东贝冷机集团公司（东贝集团），注册资本为1．8亿元人民币，东贝集团下辖黄石市冷柜压缩机厂、黄石市轻工铸造厂、黄石市制冷设备厂、黄石市玛钢阀门厂及黄石东贝集团劳动服务公司。 本公司是由东贝集团作为主要发起人，联合常州洛克制冷电气有限公司、常熟市碧溪无线电厂、诸暨市电机厂、绍兴县冲压件总厂、武汉市新华五金厂，在东贝集团全资下属企业黄石市冷柜压缩机厂的基础上进行股份制改制，采取发起设立的方式，经湖北省体改委“鄂体改［1999〗20号”文批准设立，并经湖北省人民政府确认，于1999年3月10日在湖北省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，注册资本为12000万元。 其中，东贝集团将冷柜压缩机厂主要经营性净资产，即冷柜压缩机生产线的三个车间（壳体车间、装配车间、加工车间）注入股份公司，冷柜压缩机厂的法人地位取消，其剥离后的部分经营性资产（动力车间）、全部非经营性资产及相关负债，由集团公司承担。东贝集团以冷柜压缩机厂评估后的净资产14729．81万元出资，按1：79．84％的比例折为11760万股发起人股份，常州洛克制冷电气有限公司以现金出资100万元认购80万股，武汉市新华五金厂、绍兴县冲压件总厂、诸暨市电机厂、常熟市碧溪无线电厂分别以现金出资50万元，分别认购40万股。 5、本公司业务和产品 本公司主要从事活塞式全封闭制冷压缩机的制造和销售。本公司的产品包括不同工质的五大系列25个规格，是目前中国压缩机行业品种最多、系列最全的企业。一九九八年，本公司压缩机的产量达93．7万台。 本公司产品主要用于家用或商用冰箱、冷柜、冷藏柜及陈列展示柜。本公司的产品具有功率跨度大、适用范围广的特点，除了能配制冰箱及冷柜外，还能够配制冷饮机、雪融机、制冰机、冰淇淋机等特殊制冷设备。本公司目前是中国唯一能够生产该类压缩机的企业。 本公司是中国最大的压缩机制造企业之一。自一九九二年建成投产以来，本公司的压缩机销量以平均每年111．7％的速度增长。至一九九七年，本公司的销量在中国压缩机生产企业中排名第三。 本公司生产的压缩机按功率大小，可分为中小规格及大规格两大系列。中小规格压缩机的功率在1／6至1／3匹之间，主要应用于容积在300升以下的冰箱及冷柜；而大规格压缩机的功率均在1／3至1／2匹之间，主要用于配制300立升以上的冰箱和冷柜以其他制冷设备。 本公司目前是中国唯一的生产大规格冰箱及冷柜压缩机的企业。大规格压缩机的销售毛利一般高于中小规格压缩机。一九九七年，本公司大规格冰箱及冷柜压缩机在中国市场占有率已达50％，并且产品质量已达西方同类产品水平。 冰箱及冷柜压缩机按制冷工况可分为低、中、高背压压缩机。本公司目前是中国唯一能生产高背压压缩机的企业。高背压压缩机具有高附加值的特点，主要适用于冷饮机、雪融机、制冰机、冰淇淋机等特殊制冷设备。一九九七年，本公司共生产高背压压缩机11307台，销售额达520多万元。 生产无氟压缩机将成为未来压缩机行业的发展趋势。本公司自1995年开始，研制生产无氟压缩机，是中国最早开始使用氟利昂替代技术的生产商。本公司主要采用的是R600A替代方式。此种替代技术要求对现有生产线进行改造，将有氟压缩机的气缸容量增大60％以上。对于一般的压缩机生产商而言，生产此类压缩机需要投入新的资金及设备。而本公司压缩机生产线因可生产大规格压缩机而不需增加设备，只须对现有生产工序作稍许调整，便能生产低成本，高质量的无氟压缩机。董事相信，目前本公司无氟产品的性能在中国同类产品中处领先地位。一九九七年，本公司共销售40．6万台无氟压缩机，约占本公司总销量的47．7％。 6、生产设施 本公司的全套生产设备和技术软件于一九九一年由意大利阿斯贝拉和西德公司引进，总投资2300万美元。该套设备具九十年代初期国际先进水平，其关键设备均有故障自动停机警报、自动检测和自动进力补偿系统。 目前本公司压缩机年生产能力达到120万台。董事相信，本公司目前是国内压缩机行业中品种最多、规格最全，功率跨度最大的企业，也是能够生产大规格和高背压压缩机的唯一厂家。 7、原材料及零部件 本公司压缩机生产所需要的原材料及零部件主要包括电机和铸件加工零件等。其中电机的主要原材料为漆包线，其中主成份为铜；而铸件则主要由铸造生铁制成。铜价及生铁价格自1995年以来均大幅下跌。 电机是压缩机的关键部件，由本公司供应部门向供应商采购。公司在电机采购方面严格依照ISO9001的要求进行。在供应商的选择上，分三个步骤进行：首先，对电机供应商提供的样机进行严格的质量检验；其次，公司组织专家小组对供应商的生产设备、生产技术、生产能力以及质量保证体系进行考查，编制《配套厂基本情况调查表》，报请公司分管经理及总经理审批，初步选定供应商；第三，对初步选定的供应商采取价格招标的方式，确定各供应商的供货数量及付款方式，并与之签订年度供货合同，同时签订质量保证协议，以确保电机供应质量。到目前为止，常州洛克制冷电气有限公司、诸暨市电机厂、武汉东风电机电器制造公司、黄石市东嵊电机厂、绍兴迪贝电机集团有限公司、浙江特种电机厂同本公司建立了较为长期稳定的供销关系，以上生产厂家所生产的电机，技术性能达到或超过公司依照意大利阿期贝拉公司技术标准所制定的标准。供应电机质量稳定，性能良好，到目前为止其供应之电机尚未出现大的质量问题。由于电机供应商有六家，而且各供应商具有相当富余的生产能力，因此避免了对供应商的依赖。并从未出现供应不足的问题。董事相信，日后本公司亦不会有电机供应不足的问题出现。 本公司所处的黄石市，是湖北省第二大城市，素有铜都、钢城之称，生铁、铜材及钢材的供应十分丰富，有利于本公司原材料的采购。 8、销售、售后服务及市场推广 本公司的主要客户为国内著名的冰箱及冷柜生产企业，其中包括：科龙（容声）、海尔、新飞、美菱、长岭、西泠、华日、澳柯玛等。从地理位置上看，科龙位于广东省顺德市，海尔、澳柯玛位于山东省的青岛市，新飞位于河南省的新乡市，美菱位于安徽省的合肥市，长岭居西北地区，位于陕西省宝鸡市，西泠和华日处于浙江省杭州市。一九九七年，供应予上述厂家的压缩机占本公司总销量的89％。 本公司十分注重产品的售前服务。为了使本公司生产的压缩机能够与各冰箱及冷柜生产商的产品最完美地匹配，本公司与各冰箱及冷柜生产商经常保持密切联系，使本公司产品的设计及制造尽可能地满足各冰箱及冰柜生产商的要求。 本公司主要的销售方式为直销，货到付款。共有60多个销售单位分布在全国各地，由于本公司的产品不仅质量优秀，而且品种齐全，适应性强，被广泛地应用于多个冰箱及冰柜生产商，并未形成对某一厂家的过份依赖，市场风险较小。 本公司亦十分注重售后服务，派遣业务员长年驻守各客户单位，为客户及时提供技术服务，并对客户提供服务承诺，若产品质量出现问题，专业技术人员会于24小时之内赶到现场，提供援助。 本公司的销售策略为立足国内名牌冰箱冷柜厂，同时不放弃中小型客户的产品销售。根据市场无氟化的发展趋势，公司正积极配合用户进行C－H压缩机的匹配试验工作。 本公司产品的销售受季节的影响不大。近期准备大力开发无氟压缩机的销售市场，同时巩固现有的有氟市场的占有率，充分发挥生产大规格压缩机及高背压压缩机的优势，争取更高的市场占有率和更好的经济效益。 本公司一九九八年十一月召开的一九九九年度压缩机产品订货会上，签订产品销售意向性合约138．1万台，超过了本公司120万台的生产能力。目前公司正积极筹集无氟项目的建设，扩大生产规模，以满足市场的需要。 9、研究与开发 本公司的技术开发部为省级技术开发中心，技术力量雄厚，是中国为数不多的压缩机产品研究基地，拥有价值1千多万元的实验设备。本公司每年均派技术人员出国考查，学习国外先进技术，及时掌握国际压缩机行业的最新动向。此外，本公司每年均吸收新的专业人材，不断壮大技术力量。近年来，本公司技术开发部与国内各大专院校及科研机构密切合作，研制多个产品多次获得国家及省级科技成果奖项。其中QD167L压缩机更填补了国内低电压起动大规格产品的空白。董事相信，目前本公司的研究开发能力在中国同行业中处领先地位。 10、品质控制 本公司一贯重视产品质量，对生产程序进行严格控制。董事相信，本公司产品的优良质素是本公司取得成功的关键因素。本公司于一九九六年通过ISO9001质保体系认证，所有产品的设计、采购、制造、销售等环节均根据此标准进行控制。 本公司已建立一套全面的品质保证制度，确保由产品开发及设计以至生产、销售、安装及保养的每一阶段都实施严格的品质控制。例如，本公司对其产品采用的所有主要原材料及零部件都进行入厂品质控制。为确保产品在交付予客户之前具备符合本公司高标准的要求，本公司在生产程序的各个阶段都进行现场品质测试，每一件成品均需接受一个由电脑协助的品质检查程序。此外，本公司向其员工进行加强有关品质重要性的教育，以提高他们对保持产品质素的意识，并且采用雇员责任制，令员工的工资与其产品的质素挂山。 11、商标 本公司生产的压缩机均使用东贝商标，董事相信东贝商标已经成为中国冰箱冷柜压缩机的著名商标。在本次公司改制和资产重组中，由于东贝集团的压缩机业务已经全部注入本公司，因此东贝商标也随之进入本公司。 12、关联企业及关联交易 （1）本公司关联企业情况 本公司存在关联关系的企业为东贝集团、黄石市轻工铸造厂、黄石市制冷设备厂、玛钢阀门厂、东贝集团劳动服务公司。其中，与本公司有关联交易的公司为东贝集团、黄石市轻工铸造厂、黄石市制冷设备厂。 东贝集团：成立于一九九四年，是专门研究、开发、生产、销售全封闭制冷压缩机及冷饮机、雪绒机、冰淇淋机等各种制冷器具的企业集团，是国家大一型企业。注册资本为人民币18000万元。截至一九九七年十二月三十一日止其总资产约为人民币7．32亿元，净资产约人民币2．22亿元。东贝集团下辖黄石市轻工铸造厂、黄石市制冷设备厂、黄石市玛钢阀门厂及黄石东贝集团劳动服务公司四家全资子公司，以及本公司一家控股子公司。于本次B股配售完成后，东贝集团将拥有本公司53．45％的股权而成为本公司的控股股东。 制冷设备厂：是以生产冷饮机、雪绒机、炒冰机、冰淇淋机等特殊制冷器具为主的专业化工厂。从日本引进年产10万台制冷器具生产线和年产20万套换热器生产线。是目前国内最大的冷饮机系列产品生产基地。于1998年通过ISO9002质保体系认证，在全国27个省（市）设立了380多家营销网点，产品行销东南亚、南美、及澳洲等地。 轻工铸造厂：是为集团公司冷柜压缩机配套生产压缩机铸件的专业厂。1990年与冷柜压缩机项目同步引进丹麦迪砂生产线和技术，具有八十年代末国际先进水平。主要设备有丹麦的Disa2013LP垂直分型无箱挤压造型生产线，法国G1710D混砂机等。生产能力为年产铸件3000吨，除为集团公司配套供应压缩机铸件外，还为神龙汽车等公司生产汽车铸铁件。 （2）关联交易 a．于1999年3月10日，本公司与东贝集团签订《综合服务协议》。据此协议，东贝集团将向本公司提供包括员工住房、配套设施维修服务、医疗保险服务、交通用车服务、员工托儿服务、用水用汽服务、通讯服务、仓储环保服务等，约定提供服务以合法、不侵害双方及双方股东权益、确保生产正常进行为前提。为取得该等服务，本公司每年支付东贝集团综合服务费人民币150万元。该协议有效期十年。 b．于1999年3月10日，本公司与东贝集团签订《房屋租赁协议》。据此协议，本公司向集团公司有偿租赁建筑面积为705．57平方米的办公楼，以及建筑面积为3159．30平方米的生产用仓库，租期10年，每年租金为人民币10万元。价格每三年调整一次。 c．于1999年3月10日，本公司与东贝集团签订《土地使用权租赁协议》。据此协议，本公司向东贝集团有偿租用本公司生产设施所在地的土地使用权，东贝集团业已通过出让方式合法拥有该等土地的使用权。该土地面积为13323．54平方米，租期自协议签定之日起至2048年12月21日止，首三年每年租金为人民币3万元，三年后另行调整。 d．于1999年3月10日，本公司与东贝集团全资下属的黄石市轻工铸造厂签订《铸件供应协议》。据此协议，本公司可向轻工铸造厂采购压缩机生产所必需的铸件，交易价格和交易条件均在公平合理以及如同与独立第三者的正常的商业交易的基础上进行，而且交易价格不得高于铸件厂向其他任何第三者供应铸件的条件。该协议有效期三年，届满可续签，直至双方提出终止。根据本公司1999年生产计划，本公司将向轻工铸造厂采购的生产用铸件合同金额约1618万元。 e．于1999年3月10日，本公司与东贝集团全资下属的黄石市制冷设备厂签订《压缩机销售协议》。据此协议，本公司向黄石市制冷设备厂销售制冷设备厂生产所需压缩机。交易价格和交易条件均在公平合理以及如同与独立第三者的正常的商业交易的基础上进行，而且交易价格不低于本公司向其他任何第三者供应压缩机的条件。该协议有效期三年，届满可续签，直至双方提出终止。1999年本公司计划销售给制冷设备厂的冷饮机、雪融机用压缩机共计金额为42万元。 f．于1999年3月10日，东贝集团向本公司作出一项《不竞争承诺函》。据此承诺，东贝集团本身及其附属公司可受其控制的公司均不直接或间接从事与本公司有竞争的业务。 13、竞争 由于中国冰箱及冷柜市场有巨大潜力，自九十年代初冰箱及冷柜压缩机生产厂家纷纷成立。到一九九五年发展到18家，经过近三年的激烈竞争，一些小规模的厂家被淘汰，目前的压缩机品牌已减少到14种，并且形成了几大压缩机生产商如杭丽、万宝、东贝、华意、扎努西等品牌在压缩机市场中占有主导地位的格局。一九九七年，前五大压缩机生产商的销售量占全国总销量的63％。 而对来自国内其他压缩机生产企业的竞争，本公司的产品在以下方面具备优势： a．品种优势 本公司产品有5大系列25个品种，是目前国内品种最多，规格最全的企业，市场适应性强，能与国内所有冰箱、冷柜、冷藏陈列柜配套。其中高效节能型压缩机是冰箱压缩机企业的未来发展方向，目前由本公司独家生产，并广泛应用于美菱等国内名牌冰箱厂。 b．大规格优势 国内冰箱大型化的趋势已有所加快，而本公司是目前国内唯一能够制造功率在1／3－1／2匹之间的大规格压缩机的企业。1997年，本公司大规格压缩机的销售量占总销售量的42．4％，国内市场占有率达到50％。大规格压缩机由于销售毛利高，为本公司贡献了较多的利润，而且，在可预见的将来，本公司在大规格压缩机方面的优势将继续带来可观的利润源泉。 c．无氟技术优势 本公司是中国最早进行无氟压缩机研制与生产的企业，目前本公司的无氟压缩机生产技术在中国同行业中居领先地位。 d．市场优势 本公司产品主要销往海尔、科龙、新飞、美菱、长岭、华日、西泠、澳柯玛等国内名牌冰箱冷柜厂，客户较为分散，且具备实力。本公司产品销售市场风险较小。 e．地理优势 本公司地处华中江汉平原腹地，水陆交通极其便利，有利于产品向各方运输，本地区工资水平较低，并且盛产生铁、钢材及铜材。该等因素降低了本公司的生产成本和管理费用，使本公司较同类厂家具备低成本优势。 除了国内名牌压缩机生产厂家之间的竞争外，国内厂家也面临进口名牌压缩机如阿斯贝拉、丹佛斯、松下等的竞争。一九九八年之前，大量外国生产的压缩机以走私的形式进入中国市场，对中国压缩机行业造成严重冲击。自一九九八年起，中国政府加大打击走私的力度，市场情况得到明显改善。据中国家用电器协会提供的信息，一九九八年一月至十月，国产压缩机的销量比一九九七年同期上升46．6％。董事相信，国产压缩机在价格、运输费用、售前售后服务及付款方式等方面较进口压缩机占有优势。一九九八年数据显示，中国国产压缩机的市场占有率为75．1％，比一九九七年上升23个百分点。 14、公司组织结构 （附后） 15、职工构成情况和福利待遇 （1）本公司目前共有员工约631人，各类人员及其构成如下： a．员工的专业构成： 职能人数 管理及行政48 财务10 销售及市场推广23 生产430 研究及开发48 品质控制72 总数631 b．员工文化程度构成： 文化程度人数 大专以上学历131 中专学历128 高中及技校361 c．员工的专业技术构成： 专业技术人数 高级职称技术人员18 中级职称技术人员94 初级职称技术人员126 （2）东贝集团原有在职员工1813名，本次股份制改制重组进入本公司的在职职工为631人，1182名在职职工留在集团公司，341名离退休人员（包括原压缩机厂的原有离退休人员）全部留在集团公司统一办理社会统筹。 本公司设立后的职工工资、劳保福利、安全生产等均由本公司按照国家有关规定统一办理。 九、董事、监事 董事会 本公司的董事会有九名董事。根据公司章程，董事任期三年，可重选连任。董事长为本公司的法定代表人。 以下人士是本公司的现任董事： 杨百昌先生：44岁，本公司董事长，高级经济师。杨百昌先生于一九九一年加入东贝集团，曾任黄石市制冷设备厂厂长，冷柜压缩机厂厂长。从一九九五年起至今任东贝集团法人代表兼总经理。 吴晓英女士：50岁，本公司副董事长，高级政工师。曾任湖北省拖拉机厂党委副书记、工会主席，从一九九零年起至今任东贝集团党委书记、工会主席。 刘传宋先生：51岁，本公司董事兼总经理，高级工程师。曾任黄石市制冷设备厂副厂长、东贝集团副总经理，一九九九年三月起至今任本公司总经理。 方华女士：52岁，本公司董事，高级会计师。曾任黄石市制冷设备厂财务科长，自一九九三年起至今任东贝集团总会计师。 叶俊方先生：44岁，本公司董事，高级工程师。自一九九七年起至今任东贝集团总工程师。 李植礼先生：60岁，本公司董事，高级经济师。于一九八二年加入东贝集团，曾任东贝集团总经济师，自一九九七年至今任东贝集团助理调研员。 朱金明先生：36岁，本公司董事、董事会秘书，中国注册会计师。于一九九六年加入东贝集团，曾任东贝集团总经理助理兼企管处长。 王梁先生：31岁，本公司董事，硕士。曾在中国南方证券有限公司任职，现兼任中证国际投资有限公司执行董事、北京杰世森投资顾问有限公司执行董事。 阮绍林先生：51岁，本公司董事。曾任常州北港有色铸造厂厂长，现任常州洛克制冷电气有限公司董事长兼总经理。 监事会 王固华先生：51岁，监事会主席，高级工程师。现任东贝集团纪委书记。 杨子明先生：52岁，监事，经济师。曾任黄石市制冷设备厂厂办主任，现任东贝集团工会副主席。 裘福君先生：41岁，监事，会计师。现任本公司会计。 高级管理人员 石中坚先生：37岁，本公司副总经理，工程师。于一九八一年加入东贝集团，曾任东贝集团质检处副处长，生产处处长，一九九九年三月起至今任本公司副总经理。 杜海炎先生，35岁，本公司副总经理。于一九八二年加入东贝集团，曾任东贝集团财务处处长，一九九九年三月起至今任本公司副总经理。 方泽云先生，35岁，本公司副总经理，工程师。于一九八七年加入东贝集团，曾任东贝集团研究所所长，副总工程师，一九九九年三月起至今任本公司副总经理。 十、经营业绩 （一）生产经营的一般情况 本公司主要经营制冷压缩机、压缩机电机的生产销售，制冷高新技术开发、生产、咨询。本公司主导产品为冰箱冷柜压缩机，主要与冰箱、冷柜、冷饮机等系列制冷器具配套。全套生产设备和技术软件从意大利阿斯贝拉公司引进，具世界先进水平，本公司产品已经通过ISO9001质保体系认证，产品性能指标完全符合国家标准，部分性能还优于国外先进水平。 本公司产品有5个系列25个品种，规格从1／6匹到1／2匹，主要与海尔、科龙、新飞、美菱、长岭等国内名牌冰箱、冷柜厂配套。本公司是目前国内同行业中品种最多、规格最全、功率跨度最大的企业，也是国内唯一能够生产200W以上大规格压缩机的厂家。 本公司压缩机生产线自1992年建成投产以来，销售量平均每年以111．7％的速度增长，1997年，达到85．1万台，产量在国内同行业中名列第三位，国内市场占有率12％，其中：大规格压缩机市场占有率达50％。 （二）本公司经营情况及业务收入构成情况 1、经安达信·华强会计师事务所审计的本公司1996－1998年主营业务收入及盈利情况如下： （人民币元） 科目1998年1997年1996年 主营业务收入320，306，753252，304，423168，438，633 主营业务利润106，301，66381，108，52269，991，883 营业利润73，549，94549，239，89443，392，005 利润总额99，382，90966，763，15759，404，207 净利润73，421，67249，171，88543，424，216 2、业务收入构成情况 一九九八年本公司压缩机销售收入比上年增长27％，达32031万元，仅次于北京恩布拉科和广州万宝，居国内同行业第三位。 下表列示本公司一九九七和一九九八年中小规格及大规格压缩机的销售量及销售额的情况： 销售量（万台）占总销量百分比销售额（万元）占总销售百分比 年度19971998199719981997199819971998 中小规格4948．457．6％51．7％131321454252．05％45．4％ 大规格36．145．342．4％48．3％120981748947．95％54．6％ 总额85．193．7100％100％2523032031100％100％ 下表列示本公司一九九七和一九九八年有氟及无氟压缩机产量及销售额的情况： 销售量（万台）占总销量百分比销售额（万元）占总销售额百分比 年度19971998199719981997199819971998 有氟压缩机44．546．952．3％50．1％127841554850．67％48．54％ 无氟压缩机40．646．847．7％49．9％124461648349．33％51．46％ 总额85．193．7100％100％2523032031100％100％ （三）经营管理 本公司管理层精诚团结，市场观念强，经营意识新，勇于开拓、进取。在内部管理上，制订了一整套科学、系统、严密的管理制度，造就了一批精干、高效的管理队伍，形成了高标准、严要求的管理作风。曾多次被国家轻工业局、湖北省委省政府评为优秀企业和现场管理样板企业。 （四）市场情况 1、客户情况 本公司产品主要与海尔、科龙（容声）、新飞、美菱、长岭、华日、西泠、澳柯玛等国内名牌冰箱冷柜厂配套，与上述厂商有长期稳定的销售关系，同时客户分布合理，没有对少数客户构成很大的依赖。国内市场占有率12％，居国内同行业第三位。 2、技术产品开发情况 本公司具有国内领先的技术吸收及开发能力。本公司于1995年开发的高效节能压缩机为未来压缩机发展的主流趋势，目前为公司独家生产，正广泛应用于美菱等国内名牌厂家。1997年公司新开发出R12高效节能型两个规格、R22工质二个规格及R600a节能环保型三个规格压缩机新品种，使公司产品品种增加到25个，居国内首位。目前还有R134a工质7个规格产品正在开发之中。 3、资源状况 公司地处华中江汉平原腹地，水陆交通极其便利，便于产品向各方运输。同时公司所在地又是压缩机原材料的生产基地，有利于降低产品成本。 十一、股本 本公司是1999年2月14日经湖北省体改委“鄂体改［1999〗20”文批准，并经湖北省人民政府确认，由东贝集团作为主要发起人，联合常州洛克制冷电气有限公司、常熟市碧溪无线电厂、诸暨市电机厂、绍兴县冲压件总厂、武汉市新华五金厂，采取发起设立的方式组建的股份有限公司。其中：东贝集团以冷柜压缩机厂评估后的净资产14729．81万元，按1：79．84％的比例认购发起人股11760万股，常州洛克制冷电气有限公司以现金100万元认购发起人股80万股，其他发起人股东分别以现金50万元出资，分别认购发起人股40万股。每股面值1元人民币。经安达信·华强会计师事务所验资，全部股本金实缴到位。本公司于1999年3月10日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为12000万元。 本次10000万股B股发行后，本公司注册资本增至22000万元。B股发行前后的股本结构如下： B股发行前B股发行后 未行使超额配售权全数行使超额配售权 股份数目百分比股份数目百分比股份数目百分比 A股： 东贝集团117，600，00098％117，600，00053．45％117，600，00050．04％ 其他发起股东2，400，0002％2，400，0001．10％2，400，0001．02％ B股－－100，000，00045．45％115，000，00048．94％ 总计120，000，000100．00％220，000，000100．00％235，000，000100．00％ 十二、主要财务资料 以下引自安达信·华强会计师事务所出具的审计报告： 审计报告 黄石东贝电器股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司一九九六年、一九九七年及一九九八年十二月三十一日的资产负债表和一九九六年、一九九七年及一九九八年一月一日至十二月三十一日的利润表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九六年、一九九七年及一九九八年十二月三十一日的财务状况和一九九六年、一九九七年及一九九八年一月一日至十二月三十一日的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 安达信·华强会计师事务所中国注册会计师 王丽君 中国·北京 一九九九年六月九日张向际 （一）会计报表附后（一九九八年、一九九七年及一九九六年十二月三十一日） （二）会计报表附注（除另予注明外，金额以人民币元为单位） 1．公司设立说明 黄石东贝电器股份有限公司（“本公司”）是于一九九九年三月十日在中华人民共和国（“中国”）注册成立的一家股份有限公司。本公司主要从事制冷压缩机的生产及销售。 依一发起人协议，黄石东贝冷机集团公司（“东贝集团”）（一家于一九九四年六月二十日经黄石市人民政府批准设立的国有企业）作为主要发起人，联合其他五位发起人———常州洛克制冷电气有限公司（“常州电气”）、常熟市碧溪无线电厂（“常熟无线电”）、诸暨市电机厂（“诸暨电机”）、绍兴县冲压件总厂（“绍兴冲压件”）和武汉市新华五金厂（“武汉五金”），以发起方式设立本公司。 又依一项重组协议，东贝集团以其一附属公司———黄石市冷柜压缩机厂（“压缩机厂”）作为重组主体，将与压缩机生产、销售、管理及技术开发有关的经营性资产及负债投入本公司，同时取消压缩机厂的法人地位，而经剥离的非经营性资产及负债由东贝集团承担。其他五位发起人则以现金方式投入本公司。本公司的设立是为在适当时机向境外投资者发行境内上市外资股（“B股”），并于上海证券交易所上市。 本公司发行B股前的注册资本为人民币12，000万元，分为12，000万股，每股面值人民币1元。发起人及其相应的资本投入明细如下： 发起人注册国出资方式出资比例出资金额股数 东贝集团中国净资产98．00％147，296，834117，600，000 常州电气中国现金0．68％1，000，000800，000 常熟无线电中国现金0．33％500，000400，000 诸暨电机中国现金0．33％500，000400，000 绍兴冲压件中国现金0．33％500，000400，000 武汉五金中国现金0．33％500，000400，000 合计100．00％150，296，834120，000，000 与这次重组相关的是，东贝集团投入的净资产于一九九八年十月三十一日之法定帐目金额为人民币119，782，783元，已由北京市中正评估公司作了评估。经评估后的净资产计人民币147，296，834元已由中国财政部于一九九九年二月十三日确认，并依据一九九九年二月十四日湖北省国有资产管理局批复转换为11，760万股本公司的国家股，每股面值人民币1元，经黄石市国有资产管理局委托由东贝集团持有，溢价部分作为本公司的资本公积金。本公司的其他五位发起人共投入现金人民币3，000，000元，以认购240万股本公司的法人股，溢价部分作为本公司的资本公积金。 本公司截至一九九六年、一九九七年及一九九八年十二月三十一日止年度的经营成果系假设重组后的公司结构于一九九六年一月一日即已存在。本公司于一九九八年十二月三十一日的资产及负债是指本公司于该日假设存在的资产及负债。 2．会计报表的编制基础 本会计报表的编制基础是依据公司重组方案确立的现有结构，即将压缩机厂的有关非经营性资产及负债剥离，由东贝集团承担；取消压缩机厂的法人地位；以压缩机厂的经剥离后的资产、负债、股东权益及损益作为本公司的财务状况及经营成果，并假定本公司自一九九六年一月一日起即已存在，且按独立法人主体运作及依附注3所述的主要会计政策进行独立核算。 3．主要会计政策 （a）会计制度 本公司执行的会计制度是依据中华人民共和国《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》及其他有关规定而制定。 （b）会计期间 采用公历制，自一月一日起至十二月三十一日止。 （c）记帐本位币 以人民币为记帐本位币。 （d）会计核算 以权责发生制为基础。 （e）坏帐准备 坏帐准备按应收帐款之可收现性提列。 （f）存货 存货按实际成本与可变现净值孰低法计价。发出材料及产成品时采用加权平均法核算。在产品及产成品的成本包括直接材料、直接人工及相应部分的制造费用。当存货有过时、滞销及瑕疵等情况时，则计提适当的损失准备。 （g）固定资产及折旧 固定资产是按购置或建造厂房及机器设备等有关的一切直接和间接成本入帐。凡与生产经营有关且使用期限超过一年者；或非用于生产经营，而其单位价值在人民币2，000元以上且使用期限超过两年者；以及所产生的效益涉及以后各期的重大更新、改良或大修支出，均予以资本化。一般性的维修支出则列为当期费用。 固定资产按原值减累计折旧列记。固定资产折旧在考虑估计残值为原值的10％后，以直线法依其估计经济使用年限计算提列。主要估计经济使用年限如下： 建筑物30年 机器设备10年 （h）在建工程 在建工程指建造及安装测试中的机器设备，按成本列记。成本包括购置、安装及建造成本。 （i）主营业务收入 主营业务收入按发票金额（不含增值税）扣除附加税后的余额列示，于产品所有权转移给客户时认列。 （j）税项 （1）增值税 本公司依法缴纳增值税。增值税为价外税，按主营业务收入金额的17％计算。购买原材料、半成品等所缴纳的进项税可用来抵扣销售货物时应缴纳的销项税。 （2）附加税 本公司依法缴纳下述附加税： ●城市建设维护税－按应交增值税净额的7％缴纳； ●教育费附加－按应交增值税净额的3％缴纳。 （3）企业所得税 本公司按法定帐目利润总额为基础，并就不须课税或不得抵扣的收入及支出项目作出调整后，计提企业所得税。 依据黄石市人民政府黄政办文［1995〗19号文，本公司从一九九五年起先按课税所得的33％缴纳企业所得税，再由黄石市财政局全部返还，帐列补贴收入。 又依据湖北省人民政府鄂政函［1998〗100号文，本公司于B股上市后按课税所得的33％缴纳企业所得税，再由黄石市财政局返还课税所得的18％。然而，目前尚无文件确保本公司可以永久享受上述财政返还优惠。本公司并不知悉政府任何之政策变化会令本公司变更享有上述财政返还优惠。 东贝集团已经同意补偿任何因为目前和／或未来上述财政返还优惠政策的变化而使本公司于一九九八年十二月三十一日额外承担的税收负担。 递延税项系采用负债法按课税所得和会计所得的重大时间性差异的税额影响数计提，除非在可预见的未来不会有负债产生。递延税项资产，除可合理确定于近期内实现者外，不予认列。 （k）法定退休金 本公司依据现行中国法规参加由中国政府有关部门管理的统筹退休金计划。本公司须按职工工资总额的一定比率（一九九六年及一九九七年：24％；一九九八年：23％）上交统筹退休金。统筹退休金负责本公司退休员工的退休金给付，而本公司除上述应上交的统筹退休金外，无其他应尽的义务。 （l）职工福利 职工福利是以职工薪资总额的14％提取。 （m）利润分配 根据中国公司法，本公司应按法定税后利润（弥补以前年度的亏损后）的百分之十提拨法定盈余公积金。当法定盈余公积金之余额已达公司注册股本的百分之五十时可不再提取。法定盈余公积金只可用来弥补以前年度亏损或分派股票股利，但法定盈余公积金于分派股票股利后，其余额不得少于注册资本的百分之二十五。 依照本公司之公司章程规定，本公司应按法定税后利润的5％－10％提拨法定公益金。法定公益金仅可用来作职工集体福利，如建造职工宿舍或住房。除了本公司清算之外，法定公益金不可作为其他分派。 根据中国现行法规，本公司发行B股后，可供股东分配的利润应以（1）中国会计准则和其他有关规定；及（2）国际会计准则编制的未分配利润孰低为准。 4．货币资金 一九九八年 十二月三十一日 现金5，991 银行存款 －活期存款14，736，152 14，742，143 5．应收票据 一九九八年 出票日期到期日期十二月三十一日 安徽合肥美菱股份有限公司98．06．21－98．08．1498．12．21－99．02．217，610，000 河南新飞电器有限公司98．08．17－98．10．3099．02．17－99．04．304，750，000 广东科龙电器股份有限公司98．07．27－98．09．3199．01．27－99．03．314，365，885 长岭（集团）股份有限公司98．07．2099．01．202，000，000 甘肃长风宝安实业股份有限公司98．11．1799．05．171，000，000 青岛海尔国际贸易有限公司98．07．13－98．11．1698．12．25－99．05．16925，000 南京玛洛力电器实业有限公司96．12．1097．06．10500，000 杭州家用电器工业公司98．10．1699．04．16420，000 河南冰熊保鲜设备股份有限公司98．12．0499．06．04200，000 21，770，885 应收票据均为银行承兑汇票。应收票据中无持股5％以上股东欠款情况。 6．应收帐款 （a）应收帐款帐龄分析 一九九八年 帐龄比重（％）十二月三十一日 1998年（1年以内）88％166，058，631 1997年（1至2年）12％22，753，233 1996年（2至3年）－78，739 100％188，890，603 （b）十家最大余额的客户 一九九八年 十二月三十一日 1．安徽合肥美菱股份有限公司21，883，941 2．青岛海尔物资公司17，045，080 3．杭州西冷制冷电器有限公司16，775，908 4．山东青岛澳柯玛电器公司16，665，424 5．长岭（集团）股份有限公司11，312，723 6．河南冰熊保鲜设备股份有限公司9，645，490 7．广州得宝冷冻设备有限公司8，055，681 8．河南新飞电器有限公司7，988，153 9．从化市飞鹏制冷设备厂7，873，235 10．广东科龙电器股份有限公司6，559，561 应收帐款中无持股5％以上股东欠款情况。 7．存货 一九九八年 十二月三十一日 原材料15，686，641 在产品9，419，223 产成品4，658，143 29，764，007 本公司无重大残次冷背存货，故未提列存货呆滞准备。 8．固定资产 一九九八年一月一日至十二月三十一日 年初金额本年增加本年减少年末金额 原值 建筑物8，491，993－－8，491，993 机器设备138，023，1772，695，399（327，610）140，390，966 146，515，1702，695，399（327，610）148，882，959 累计折旧 建筑物1，649，122254，760－1，903，882 机器设备59，707，20710，396，186（198，614）69，904，779 61，356，32910，650，946（198，614）71，808，661 净值85，158，841（7，955，547）（128，996）77，074，298 东贝集团所投入本公司的固定资产评估增值计人民币9，470，828元，已由财政部财评字［1999〗84号文确认。该评估增值未反映在本公司于一九九八年十二月三十一日的资产负债表中，而于一九九九年三月十日（本公司注册成立日）计入本公司的法定帐目。该评估增值将在相关固定资产的使用年限内对本公司的经营业绩产生影响，即增加每年折旧费用及累计折旧额约人民币460，000元。 本公司已与东贝集团签定一项租赁协议，以每年支付租赁费人民币100，000元，租赁使用部分办公用房及仓库用房（附注20）。 中国境内的所有土地为国家或集团拥有，个人及法人不得拥有土地。本公司自其取得营业执照之日起至二○四八年十二月二十一日止，以每年支付租赁费人民币30，000元向东贝集团租赁使用其生产设施所占土地的土地使用权（附注20）。 9．在建工程 一九九八年一九九八年 工程名称批准文号一月一日增加十二月三十一日资金来源工程进度 自动钎焊机无69，624－69，624自筹未完工 无氟项目计机轻536，3705，727，2766，263，646自筹、借款、未完工 ［1997〗650号募集资金及捐赠 量热计无2，377，38553，7092，431，094自筹未完工 2，983，3795，780，9858，764，364 10．短期借款 短期借款为无担保银行借款，年利率介于6．93％－8．71％之间。 11．应付帐款 （a）应付帐款帐龄分析 一九九八年 帐龄比重（％）十二月三十一日 1998年（1年以内）99％45，961，638 1997年（1至2年）1％184，927 100％46，146，565 （b）十家最大余额的客户 一九九八年 十二月三十一日 1．浙江特种电机厂微电机分厂3，817，235 2．绍兴迪贝机电集团有限公司3，505，241 3．深圳航空标准件有限公司2，368，390 4．嘉兴汽车钢圈厂冲压分厂1，813，263 5．武汉市蔡甸区渔业机械厂1，704，626 6．瑞安市中意紧固件有限公司1，495，141 7．佛山通宝股份有限公司1，425，272 8．国营湖北华中精密仪器厂电器分厂1，394，603 9．湖北省黄石市鑫龙自行车有限公司1，388，387 10．黄石市中昌工具厂1，108，130 应付帐款中没有结欠持股5％以上股东的款项。 12．应交税金 一九九八年 税基税率十二月三十一日 增值税材料采购及产品销售 的发票金额17％23，230，743 企业所得税应纳税所得额33％2，832，616 城市建设维护税应交增值税净额7％1，123，711 其他320，115 27，507，185 13．其他应付款 一九九八年 十二月三十一日 法定退休金4，325，756 应付运输费1，667，190 职工住房公积金911，863 临时工押金485，450 工会经费326，081 职工失业保险金232，580 职工教育经费229，436 应付职工工资184，782 其他489，853 8，852，991 其他应付款中没有结欠持股5％以上股东的款项。 14．长期借款 一九九八年 借款单位期限十二月三十一日 湖北省黄石市财政局1997．12．30－2000．12．296，000，000 湖北省黄石市财政局1998．12．20－2000．5．1912，500，000 18，500，000 所有长期借款均不计息，且无抵押或担保。偿还期限介于二○○○年五月十九日至二○○○ 年十二月二十九日之间。 15．财务费用 截至十二月三十一日止年度 一九九八年一九九七年一九九六年 利息支出9，581，1359，718，5469，514，156 利息收入（300，951）（374，196）（104，481） 其他49，881－－ 9，330，0659，344，3509，409，675 16．按国际会计准则调整对净利润及股东权益的影响 净利润股东权益 截至十二月三十一日止年度一九九八年 十二月三十一日 一九九八年一九九七年一九九六年 载于依据国际会计 准则编制的会计报表68，188，32143，559，69438，142，025156，962，596 调整： 重估一九九四年一月一日 以前以外币购买并按官方 汇率换算的固定资产－－－（92，454，807） 提列固定资产折 旧6，932，1916，932，1916，932，19151，992，876 递延所得税（1，698，840）（1，320，000）（1，650，000）（7，308，840） 载于依据中国会计 准则编制的法定会计报表73，421，67249，171，88543，424，216109，191，825 17．关联企业交易 关联企业是指与本公司的一位或多位董事或股东有直接或间接利益或对本公司能产生重大影 响力的公司。 （a）存在控制关系的关联方 公司名称注册地主营业务与本公司关系经济性质法定代表人 东贝集团湖北省黄石市制冷器具的生主要发起人国有企业杨百昌 产及销售 （b）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称一九九八年一月一日增加减少一九九八年十二月三十一日 东贝集团180，000，000－－180，000，000 （c）不存在控制关系的关联方的性质 名称与本公司之关系 常州电气本公司之发起人 常熟无线电本公司之发起人 诸暨电机本公司之发起人 绍兴冲压件本公司之发起人 武汉五金本公司之发起人 黄石市轻工铸造厂（ 铸造厂”）东贝集团之直接子公司 黄石市制冷设备厂（“设备厂”）东贝集团之直接子公司 黄石市东嵊电机厂（“电机厂”）东贝集团之间接子公司 （d）与关联企业间之重大交易及余额 截至十二月三十一日止年度 一九九八年一九九七年一九九六年 采购材料 －常州电气23，463，32025，972，5715，802，022 －常熟无线电5，559，5137，183，8212，067，730 －渚暨电机16，730，57914，643，9246，742，412 －绍兴冲压件3，953，8326，996，7017，544，549 －武汉五金6，564，3324，221，5041，629，963 －铸造厂10，431，49010，640，6356，475，877 －电机厂2，937，8537，733，4935，357，320 销售产成品 －设备厂401，5004，248，2574，433，410 一九九八年 十二月三十一日 应收关联企业款项 －常州电气6，852，101 －常熟无线电2，386，871 9，238，972 一九九八年 十二月三十一日 应付关联企业款项 －诸暨电机1，377，949 －绍兴冲压件3，683，051 －武汉五金3，491，375 －电机厂400，919 8，953，294 应收及应付关联企业款项源于上述交易行为，无担保，不收利息且无固定偿还期限。 18．承诺事项及或有负债 （a）于一九九八年十二月三十一日，本公司与购置固定资产有关的重大承诺事项如下： 一九九八年 十二月三十一日 已签订合同3，834，000 已经批准但未签订合同491，780，865 495，614，865 （b）于一九九八年十二月三十一日，本公司已贴现及已背书的银行承兑汇票分别约人民币13，550，000元及人民币29，178，000元。 19．期后事项 （a）依据本公司一九九九年三月五日创立大会之决议，（a）自一九九八年十一月一日起至十二月三十一日止的利润（或亏损）均由东贝集团享有（或弥补）；及（b）一九九九年一月一日至十二月三十一日的利润（或亏损）均归属于B股发行后的全体股东。 （b）本公司于一九九九年三月十日在中国注册成立为股份有限公司。 20．重要的经营／管理协议 作为公司重组的一部分，本公司已与东贝集团签订以下重要的经营／管理协议。本公司董事确认这些协议是按本公司正常业务所需及合理商业条款而签订的。 （a）综合服务协议 据此协议，东贝集团应向本公司提供包括员工住房及其配套设施维护服务、交通用车服务、医疗保健服务及员工托儿服务等综合服务。作为使用上述服务之代价，本公司需向东贝集团每年支付管理费人民币150万元。该协议自本公司营业执照之日起有效，为期十年。 （b）土地使用权租赁协议 据此协议，本公司已向东贝集团租赁使用本公司生产设施所占土地的土地使用权，首三年每年支付租金人民币约3万元，以后每隔三年调整一次。该协议自本公司营业执照之日起至二○四八年十二月二十一日止。 （c）房屋租赁协议 本公司已与东贝集团签订一项租赁协议，以每年支付租金人民币100，000元，租赁使用部分办公用房及仓库用房，租金每三年调整一次。该协议自本公司营业执照之日起有效，为期十年。 （d）铸件供应协议 依据此协议，本公司可向东贝集团的子公司－铸造厂按市场价格购买压缩机生产所需的铸件。该协议自本公司营业执照之日起有效，为期三年，期满后可自动延期，直至双方同意终止为止。 （e）压缩机销售协议 依据此协议，本公司可向东贝集团的子公司－设备厂以市场价格销售压缩机。该协议自本公司营业执照之日起有效，为期三年，期满后自动延期，直至双方同意终止为止。 21．资产负债表差异说明 （a）存货减少是因本公司管理层加速产品销售，加强存货管理，减少材料库存，以提高营运资金使用效率所致。 （b）在建工程增加是因购买及接受捐赠无氟项目的机器设备所致。 （c）短期银行借款减少是因本公司为节省借贷资金成本而偿还部分借款所致。 （d）应付关联企业款项减少是因本公司加快付款速度所致。 （e）应交税金增加主要是因本公司未及时解付增值税所致。 另：经国际会计师安达信公司审计的会计报表附后。 十三、资产评估 以下摘自北京中正评估公司中正评字［1998〗第027号，对本公司截止1998年10月31日的资产评估结果，该结果已获国家财政部财评字［1999〗84号文确认。 资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 资产项目帐面净值评估值增加值增值率 流动资产25647．2527458．191774．756．91％ 在建工程952．48945．87－6．61－0．69％ 房屋建筑物663．06986．24323．1848．74％ 机器设备7016．087639．97623．908．89％ 资产合计34278．8737030．272715．227．91％ 流动负债20450．5920450．590．000％ 长期负债1850．001850．000．000％ 负债合计22300．5922300．590．000％ 净资产11978．2814729．682715．2222．6％ 十四、债项 于一九九九年四月三十日（即将本债项声明书载入本资料备忘录的最后实际可行日期）办公时间结束时，本公司有尚未偿还的借款人民币134，209，661元，其中包括短期银行借款人民币114，890，000元，长期借款人民币19，319，661元，已背书银行承兑汇票人民币20，557，255元，及已贴现银行承兑汇票人民币13，000，000元。 除上述所披露者外，本公司于一九九九年四月三十日办公时间结束时并无任何尚未偿还的按揭、抵押、债券、借贷资本、银行透支及承兑负债或承兑信贷、贷款或其他贷款性质之债务、债务证券或其他类似债项或租购承担、任何担保或其他重大或有负债。 本公司董事已确认，自一九九九年四月三十日以来，本公司的债务及或有负债并无任何重大变动。 十五、经调整资产净值 以下为本公司经调整的合并资产净值备考报表 人民币千元 本公司一九九八年十二月三十一日的合并资产净值156，963 预计B股发行所得款项净额147，600 B股发行后经调整的资产净额304，569 B股发行后经调整的每股资产净额1．38元 十六、未来计划与前景 根据中国国家轻工业局制定的第九个五年计划（“九五”计划）和二零一零年长远规划，“九五”期间，中国家电工业平均增长15％，预计于二零零零年及二零一零年，电冰箱（含冷冻箱）之市场需求量将分别为1600万台和2000万台，电冰箱压缩机为1300万台和2200万台。 一九九七年，中国国家经济贸易委员会将压缩机行业列为中国“九五”产业结构调整重点扶持行业之一，本公司是被列入重点扶持的五家企业之一。 鉴于上述发展机会，本公司已确立了未来的发展方向：即通过扩大生产规模和改进生产工艺来增加压缩机的产量和提高市场占有率。同时，本公司将继续加强新产品的研究与开发，并完善产品的结构以配合未来之市场动向，增加产品的科技含量和附加值。本公司的具体发展计划如下： 第一，中国冰箱及冰箱压缩机无氟化是必然趋势，本公司将利用联合国工业发展组组织为本公司提供的101万美元赠款，对现有生产线进行无氟化改造。 第二，中国冰箱市场的另一个发展趋势是大规格、大功率冰箱的需求不断增加，压缩机行业也会向此方向发展。本公司目前已是中国大规格冰箱压缩机的唯一生产商，今后将进一步加强大规格压缩机的研制工作，提高生产能力，保持在同行业的领先地位。 第三，中国国家轻工业局在其制定的“九五”计划和二零一零年长远规划中，将高效节能压缩机定为今后15年中国压缩机行业的发展方向。本公司在此领域已具优势，今后将继续保持其领先地位。 第四，本公司向中国国家发展计划委员会申报了100万台大规格无氟压缩机扩建项目并已获批准，该项目实施后，公司的压缩机生产能力将达到每年220－260万台。 第五，本公司计划通过收购、兼并中国国内中小型压缩机厂及与本公司产品相关的企业，逐步向压缩机的相关产业发展，改变公司产品单一的状况，降低经营风险，同时增强公司竞争力和经济实力。 十七、重大合同及重要诉讼事项说明 1、重大合同 经发行人律师审查，本公司目前尚未履行完的重大合同主要包括： （1）本公司与东贝集团于1999年3月签订的《综合服务协议》。据此协议，东贝集团将向本公司提供包括员工住房、配套设施维修服务、医疗保险服务、交通用车服务、员工托儿服务、用水用汽服务、仓储环保服务等，本公司每年支付东贝集团综合服务费人民币150万元。该协议有效期十年。 （2）本公司与东贝集团于1999年3月签订的《房屋租赁协议》。据此协议，本公司向东贝集团有偿租赁合共建筑面积约3860平方米的办公楼和生产用仓库，租期10年，每年租金为人民币10万元。价格每三年调整一次。 （3）本公司与东贝集团1999年3月签订的《土地使用权租赁协议》。据此协议，本公司向东贝集团有偿租用本公司生产设施所在地面积为13323．54平方米的土地使用权，租期至2048年12月21日止，首三年每年租金为人民币3万元，三年后另行调整。 （4）本公司与东贝集团全资下属的黄石市轻工铸造厂于1999年3月签订的《铸件供应协议》。据此协议，本公司可向轻工铸造厂采购压缩机生产所必需的铸件。双方约定交易价格以国家物价管理部门规定的价格和市场可比价格等公平价格确定。该协议有效期三年，届满可续签，直至双方提出终止。 （5）本公司与东贝集团全资下属的黄石市制冷设备厂于1999年3月签订的《压缩机销售协议》。据此协议，本公司向黄石市制冷设备厂销售制冷设备厂生产所需压缩机。交易价格和交易条件均在公平合理以及如同与独立第三者的正常的商业交易的基础上进行，而且交易价格不低于本公司向其他任何第三者供应压缩机的条件。该协议有效期三年，届满可续签，直至双方提出终止。 （6）本公司与黄石市财政局订立的中长期贷款合同，据安达信·华强会计师事务所出具的审计报告，截至1998年10月31日，本公司欠黄石市财政局的长期贷款余额为人民币1850万元。 （7）本公司与有关银行机构订立的短期借款合同，经安达信·华强会计师事务所审计，截至1998年10月31日，本公司短期银行借款余额为人民币9589万元。 2、重大诉讼事项 本公司董事确认，截止本次招股备忘录签署之日，本公司不存在任何导致公司股票不能发行和上市的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在任何可能针对公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。 十九、B股上市及交易 本公司已向上海证券交易所申请准许本次配售的B股在上海证券交易所上市，并取得上海证券交易所的《上市承诺函》。预计本公司B股可在1999年7月中旬或之前上市。 二十、备查文件及查阅地点 以下文件将陈放于本公司及主承销商的办公地点，投资者可在本次股票的承销期内到上述地址查阅： 1、中国证监会批准本公司B股发行和上市的有关文件； 2、本公司设立的批准及注册登记的有关文件； 3、本公司B股招股资料备忘录； 4、本次B股承销协议及承销团协议； 5、安达信公司出具的审计报告及盈利估算报告审阅函、安达信·华强会计师事务所审计报告； 6、国有资产管理部门关于资产评估确认及管理的有关文件； 7、上海证券交易所的《上市承诺函》。 查阅地址： 1、黄石东贝电器股份有限公司 地址：中国湖北省黄石市铁山区武黄路5号 电话：0714－5416688 传真：0714－5415588 联系人：朱金明廖汉钢 2、国通证券有限责任公司 地址：深圳市佳和大厦A座8－11楼 电话：0755－3796300 传真：0755－3796489 联系人：王琼罗琳 黄石东贝电器股份有限公司 一九九九年六月二十五日 |
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