一、公司简介
1、公司的法定中文名称:上海良华实业股份有限公司
公司的法定英文名称:SHANGHAI LIANGHUA ENTERPRISES CO.,LTD.
英文缩写:SLHE
2、公司法定代表人:孙自立
3、公司董事会秘书:黄德丰 授权代表:陈建梅
联系地址:上海市浦东新区商城路618号
电话:8621-58822100
传真:0621-58826880
E-mail:[email protected]
4、公司注册地址:上海市浦东新区商城路618号 邮编:200120
公司办公地址:上海市浦东新区商城路618号 邮编200120
5、公司年度报告备置地点:公司董事会秘书办公室
6、公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:良华实业
股票代码:600817
二、会计数据和业务数据摘要
1、本年度主要利润指标情况:(单位:元)
利润总额 -29706774.14
净利润 -30027762.37
主要业务利润 15381229.36
其它业务利润 987449.74
投资收益 -1842990.04
营业外收支净额 1150202.58
经营活动产生的现金流量净额 27493395.68
现金及现金等价净增加额 -8784573.04
2、主要会计数据和财务指标:(单位:元)
项目 1998年 1997年 1996年
主营业务收入 119198052.37 198894519.72 117162880.64
净利润 -30027762.37 6471262.31 13765064.04
总资产 346526073.81 370972642.90 354599938.58
股东权益 97168117.58 127195879.95 128798064.79
每股收益 -0.364 0.078 0.167
每股净资产 -0.364 0.078 0.167
调整后的每股净资产 1.18 1.57 1.56
净资产收益率(%) 1.07 1.43 1.33
净资产收益率(%)(加权) -30.90 5.09 10.69
注:主要财务指标计算方法:
每股收益＝净利润／年度末普通股股份总数
每股净资产＝年度末股东权益／年度末普通股股份总数
净资产收益率＝净利润／年度末股东权益×100％
调整后的每股净资产＝（年度末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－
待处理（流动、固定）资产净损失－开办费－长期待摊费用）／年度末普通股股份
总数
加权平均每股收益＝当期净利润／［期末普通股股份总数／（1＋配股比例或
增发新股的比例）＋期末普通股股份总数／（1＋配股比例或增发新股比例）×配
股比例或增发新股比例×自缴款结束日下一月份至期末的月份数／12］
加权平均净资产收益率＝当期净利润／［（期初净资产＋期末净资产）／2＋
当期发行新股或配股新增净资产×（自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数－
6）／12］
3、股东权益变动情况(单位:元)
项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:公益金 未分配利润 合计
期初数 82517982 34243518.33 12103177.62 4356235.74 -1668798.00 127195879.95
本期增加 230333.39 76777.80 -30258095.76 -30027762.37
本期减少
期末数 82517982 34243518.33 12333511.01 4433013.54 -31926893.76 97168117.58
说明:1、年度内公司股本总数未发生变动。
2、年度内公司资本公积金未发生变动。
3、本年度盈余公积金增加230333.39元,主要系下属企业按净利润10% 撮法定盈
余公积金153555.59元及按净资产5%提取公益金76777.80元所致。
三、股本变动情况
(一)、尚未流通股份
单位:股
期初数 本次变动增减(,,-) 期末数
配股 送股 公积金转股 其他 小计
一、尚未流通股份
1、发起人股份 50083932 -24286330 -24286330 25797602
其中:国家拥有股份
境内法人持有股份 50083932 -24286330 -24286330 25797602
外资法人持有股份
其它
2、法人股 21192050 ,24286330 ,24286330 45478380
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 71275982 71275982
二、已流通股份
1、境内上市的人民币
普通股 11242000 11242000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 11242000 11242000
三、股份总数 82517982 82517982
注:报告期内股份总额未发生变动
(二)、股东情况介绍
1、报告期内股东总数为5776名。
2、前10名股东情况:
序号 股东名称 数量(股) 持股比例
1)上海宏普实业投资有限公司 24594330 29.8%
2)上海市粮食储运公司 9709645 11.77%
3)上海市油脂公司 3383960 4.1%
4)上海面粉有限公司 3171902 3.84%
5)中国粮食贸易公司 3080000 3.73%
6)中国植物油公司 2420000 2.93%
7)建行浦东分行 1210000 1.47%
8)上海印染十厂 1210000 1.47%
9)上海氯碱化工总厂 1210000 1.47%
10)上海双鹿电器股份有限公司 1210000 1.47%
注:上海市粮食储运公司、上海市油脂公司和上海面粉有限公司均系上海良( 集
团)有限公司的全资子公司。
上海市粮食储运公司、上海市油脂公司、上海面粉有限公司、中国粮食贸易公司
、中国植物油公司、建行浦东分行所持有的股份为国有法人股。
上海宏普实业投资有限公司在报告期内受让了原第一大股东上海市粮油贸易公
司持有的24286330股发起人法人股和308000股法人股而成为本公司第一大股东。 上
海宏普实业投资有限公司所持股份为社会法人股。
持有本公司5%以上(含5%)股份的股东为上海宏普实业投资有限公司和上海市液
储运公司,本年度所持股份没有发生质押或冻结的情况。
3、持有10%以上(含10%)股份的法人股东情况
(1)上海宏普实业投资有限公司持有本公司股份比例为29.8%, 法定代表人为鞠
淑芝,经营范围为实业投资、国内贸易(涉及许可证除外)、物业管理、房地产开发经营
、生产销售电脑设备及配件、软件开发及销售、百货批发及零售。
(2)上海市粮食储运公司的有本公司股份比例为11.77%,法定代表人为杨耀国,
经营范围为粮食及粮食装具、运输、仓储、碾米加工,粮食化仪器。
4、报告期内控股股东的变更情况,披露相关信息的指定报刊及日期。
上海宏普实业投资有限公司受让了上海市粮油贸易公司持有的本公司国有法人
股24286330股、社会法人股308000股,合计24594330股,占本公司总股本的29.8%, 成
为本公司第一大股东。该次股权转让公德刊登在1998年11月30日的《证券时报》上
,信息披露编号:监98010。
5、现任董事、监事和高级管理人员的姓名、年初和年末持股数、 年度内股份增减
变动量及增减变动原因。
职务 姓名 年初持股数量(股) 年末持股数量(股)
董事长
副董事长兼总经理 孙自立 3610 3610
董事 施建民 2310 2310
董事 谢志毅 0 0
董事 杨国伟 0 0
董事 尚汉炎 2310 2310
董事 干德良 2310 2310
董事 茅 诚 1540 1540
董事 张祥国 1540 1540
董事 李国臣 0 0
董事 吴训锷 0 0
董事 曹文涛 2310 2310
董事 潘开先 2310 2310
监事长 徐承倩 0 0
监事 陆继红 0 0
监事 伍振华 0 0
副总经理 华树德 1848 1848
副总经理 张援生 1848 1848
副总经理 朱森林 0 0
副总经理 李 军 0 0
董事会秘书 黄德丰 0 0
以上人员年度内股份数没有变化。
四、股东大会简介
1、本报告期内,本公司召开了一次股东大会(暨1997年股东年会)。
1998年6月25日,公司第七次股东大会(暨1997年股东年会)在上海良友大厦举行
。出席会议的股东96人,代表股数55190459股,占公司总股本的66.88%,会议由董事长
孙自立先生主持,以书面表决并公证的方式审议通过:关于公司1997年度工作总结和
1998年度工作计划报告;关于公司1997年度监事工作报告;关于公司1997年度财务决
算和1998年度财务预算的报告;关于公司1997年度利润分配方案;决定向全体股东按
每10股派发现金红利1.00元人民币(含税);公司关于修改公司章程的议案;其中公司
经营范围修改为:粮油,仓储,为“上海粮油商品交易所”提供配套服务,物业管理,
日用百货,五金交电,建筑材料,机电产品,钢材,家具,办公用品, 自有房屋的出售和
租赁。公司关于续聘立信会计师事务所人事会计审计业务的议案;公司关于建议免去
顾庆忠董事职务的议案;公司关于建议同意朱亚(马来)、唐新元辞去董事职务的议案
;关于建议增补第二届董事会董事的议案:增补朱森林、李国臣、吴训锷、 谢志毅为本
公司第二届董事会董事;关于转让食品楼资产(本市南苏州路1427号)的议案;关于转
让上海浦江仓储公司25.8%股权的议案;关于1997年年度报告;关于公司董事会、监事
会推迟换届的议案。
本次股东大会决议公告刊登在1998年6月26日的《上海证券报》,信息披露编号
:监98005。
2、责任董事、监事的有关情况
(1)董事、监事的基本情况
职务 姓名 性别 年龄 任期 年度报酬
董事长 孙自立 男 49岁 1995.9~1999.2 不在公司领取
副董事长 施建侯 男 53岁 1995.9~1999.2 53885.80
董事 谢志毅 男 43岁 1995.9~1999.2 不在公司领取
董事 干德良 男 55岁 1995.9~1999.2 不在公司领取
董事 茅 诚 男 62岁 1995.9~1999.2 不在公司领取
董事 尚汉炎 男 60岁 1995.9~1999.2 不在公司领取
董事 杨国伟 男 42岁 1995.9~1999.2 不在公司领取
董事 张祥国 男 37岁 1995.9~1999.2 不在公司领取
董事 吴训锷 男 47岁 1995.9~1999.2 不在公司领取
董事 李国臣 男 50岁 1995.9~1999.2 不在公司领取
董事 潘开先 男 47岁 1995.9~1999.2 不在公司领取
董事 曹文涛 男 51岁 1995.9~1999.2 不在公司领取
监事长 徐承倩 男 54岁 1995.9~1999.2 不在公司领取
监事 陆继红 男 56岁 1995.9~1999.2 不在公司领取
监事 伍振华 男 51岁 1995.9~1999.2 31200.00
(2)报告期内离任的董事、监事情况
职务 姓名 离任原因 离任时间
副董事长 朱亚(马来) 工作调动 1998年6月25日
董事 唐新元 工作调动 1998年6月25日
董事 顾庆忠 免职 1998年6月25日
五、董事会报告
1、董事会工作报告
(1)报告期内共召开六次董事会会议,具体情况及决议内容如下:
1)1998年3月23日,公司第二届董事会召开第六次会议。 会议由董事长孙自立先
生主持。根据公司章程的规定,会议审议通过了公司关于1997年度报告及其报告摘要;
关于公司章程修改的议案;关于公司1997年度工作总结和1998年度工作计划的报告;
关于公司1997年度财务决算和1998年度财务预算的报告;公司1997 年度利润分配方
案的预案;关于公司董事会议事规则修改的议案;关于上海良华家具厂歇业的方案;
关于建议免去顾庆忠董事职务的议案;关于建议同意朱亚(马来)、唐新元辞去董事职
务的议案,关于建立增补第二届董事会董事的议案,建议增补谢志毅、吴训锷、李国臣
、朱森林为公司董事;关于公司基本管理制度修改的议案; 关于公司机构设置方案的
预案;关于建议续聘立信会计师事务所从事相关业务的议案。
2)1998年5月21日,公司第二届董事会召开第七次会议, 会议由董事长孙自立先
生主持。根据公司章程的规定,审议通过了关于委托立信资产评估事务所对上海浦江
仓储公司进行资产评估的议案。关于食品楼资产(位于上海市南苏州路1427号)转让的
议案;关于转让上海浦江仓储公司25.8%股权的议案, 上述议案的关联董事根据《上
海证券交易所上市规则》的规定回避表决;关于董事会、监事会推迟换届的议案。 并
决定于1998年6月25日召开第七次股东大会(1997年度股东年会)。
3)1998年6月25日,公司董事会召集的本公司股东,召开第七次股东大会(1997年
度股东年会),审议并通过了本公司董事会递交的全部议案。
4)1998年8月13日,公司以通迅表决的方式召开公司第二届董事会第一次临时会
议,会议通过了向建设银行上海市浦东分行借款流动资金3000万元展期,期限为七个
月。
5)1998年8月17日,公司第二届董事会召开第八次会议. 会议由董事长孙自立先
生主持。根据公司章程的规定, 会议审议通过了关于公司1998 年上半年工作总结和
1998年下半年工作规划的报告;关于公司1998年中期报告。会上, 还接受了董事干德
良先生的辞职报告。
6)1998年10月12日, 公司以通讯表决的方式召开了第二届董事会第二次临时会
议,会议通过了以良友大厦6、6两层楼面、面积共计为6343平方米,向建设银行上海市
浦东分行抵押借款3000万元的议案。
7)1998年11月26日,公司第二届董事会召开1998年度第三次临时会议。会议由董
事长孙自立先生主持。 会议通过了上海宏普实业投资有限公司受让上海市粮油贸易
公司持有的本公司股份情况,并要求及时与中国证监会、上海证券交易所通报情况。
(2)、本年度聘任或解聘公司总经理、董事会秘书情况:
本年度未聘任或解聘公司总经理、董事会秘书。
(3)、对审计事务所出具的审计报告的说明:
立信会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告,现说明如下:
上海良华期货经纪有限责任公司在本年度内给客户上海良银贸易发展中心及本
公司期货买卖过程中,透支金额为9645525.12元,目前该公司正在与该客户追索欠款
。但是由于该客户经营状况不佳,可能会造成一部分损失。本公司董事会认为,这件事
的出现是由于本公司经营管理方面出现的问题,所以一方面要进一步加强内部管理,
对本公司投资者负责;另一方面要与有关管理部门及时汇报详细情况,处理好该事件;
再一方面要积极地追索欠款,抒损失降低到最低程度。
(4)、本年度公司利润亏损的原因:
公司报告期亏损30027762.37元,而原预测为力争达到净资产收益率10%。主要原
因是:
1)良友大厦竣工后,空置率居高不下,售、租楼计划6000平方米没有完成,而98年
支付大厦投资款利息约1500万元,支付大厦能耗及物业管理575万元, 支付大厦折旧
费316万元。
2)公司1998年度受市场粮油经营疲软的影响, 在现货、 期货市场采购大豆出现
900.70万元亏损。
3)在清理公司投资的有些项目时出现亏损188.2万元。
公司已在1999年1月12日的《上海证券报》上刊登关于1998 年度有可能出现重
大亏损的公司,信息披露编号:临99003。
3、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案:
本年度经立信会计师事务所中国注册会计师审计:公司亏损29706774.14元, 扣
除下属企业所得税296409.38元,少数股东损益24578.85元,下属企业按净利润10%提
取法定盈余公积金153555.59元及按净利润的5%提取公益金76777.80元,加年初未分
配利润-1668798.00元( 根据1997 年法院终审判决及法院执行情况等原因, 公司对
1997年度报告损益的影响为减少净利润8042745. 08 元, 其中调减期初未分配利润
6837572.85元),年末未分配利润为-31926893.76元。由于本年度出现亏损,年末未分
配利润为负数,经董事会审议决定,本次不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增
股本。
4、利润分配方案的执行情况
公司于1998年6月25日召开的1997年度股东大会审议通过了1997 年的利润分配
方案,即向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税),并于1998年8月4日在《上
海证券报》刊登关于1997年度派息公德,信息披露编号:临98006,股权登记日为1998
年8月11日,除息日为1998年8月12日。
六、监事会报告
(一)、报告期内召开了两次监事会会议:
1、1998年3月23日,第二届监事会召开第七次会议,出席会议的有徐承倩、陆继红
、伍振华,会议讨论修改了公司监事会议事规则;1997年度监事会报告;董事人选变动
情况;1997年年度报告。
2、1998年9月27日,第二届监事会召开第八次会议,出席会议的监事有徐承倩、陆
继红、伍振华,会议听取了总经理所作的上半年度经济工作运行状况和下半年度经济
工作的打算。
(二)、对立信会计师事务所有有限公司出具的审计报告的说明
立信会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告,现说明如下:
上海良华期货经纪有限责任公司在本年度内给客户上海良银贸易发展中心及本
公司期货买卖过程中,透支金额为9645525.12元,目前该公司正在与该客户追索欠款
。但是由于该客户经营状况不佳,可能会造成一部分损失。本公司监事会认为,这件事
的出现是由于本公司经营管理方面出现的问题,所以一方面要进一步加强内部管理,
对本公司投资者负责;另一方面要与有关管理部门及时汇报详细情况,处理好该事件;
再一方面要积极地追索欠款,把损失降低到最低程度。
(三)、本年度公司利润亏损的原因:
公司报告期亏损30027762.37元,而原预测为力争达到净资产收益率10%,主要原
因是:
(1)良友大厦竣工后,空置率居高不下,售、租楼计划6000平方米没有完成,而98年
支付大厦投资款利息约1500万元,支付大厦能耗及物业管理575万元, 支付大厦折旧
费316万元。
2)公司1998年度受市场粮油经营疲软的影响, 在现货、 期货市场采购大豆出现
900.70万元亏损。
3)在清理公司投资的有些项目时出现亏损188.2万元。
七、业务报告摘要
1、报告期内的经营情况
(1)公司主营业务情况
公司主营业务的范围为粮油,仓储,为“上海粮油商品交易所”提供配套服务,
物业管理,日用百货,五金交电,建筑材料,机电产品,钢材,家具,办公用品,自有房屋
的出售和租赁。
本公司1998年度主营业务收入11919.98万元,主要来源为粮油贸易,仓储收入,
与上年相比减少40.07%。
(2)公司财务状况及经营情况
指标名称 1998年 1997年 增长比率(%)
总资产 346526073.81 370972642.90 -6.59
长期负债 1703560.81 46399075.51 -96.33
股东权益 97168117.58 127195879.95 -23.61
主营业务利润 15381229.36 30836755.98 -50.12
净利润 -30027762.37 6471262.31
说明:1、总资产减少,主要原因是长期投资和固定资产减少,无形资产增加所致。
2、长期负债减少,主要原因是长期借款和应付债券将于1999 年底到期转出及归
还长期应付款所致。
3、股东权益减少,主要原因是本年度亏损所致。
4、主营业务利润减少,主要原因是本期销售下降所致。
5、净利润减少,主要是本年度亏损所致。
(3)在经营中出现的总是与困难及解决方案。
1)经营中出现的困难和问题:粮油贸易由于受粮油市场疲软的影响,业务较难开
展,所以,本公司主营业务收入下降幅度较大,达40.07％; 公司投资的基本建设项目
完成后,负债投资款的利息、固定资产的折旧等管理费用上升幅度达50%以上,造成了
本公司1998年度出现重大亏损。
2)解决方案:要扭转上述经营中出现的问题与困难,一方面要积极努力地开拓市
场、开拓思路,另一方面,还要尽可能地减少费用支出,更主要地是要培养公司新的利
润增长点,改善投资结构。
2、公司投资情况
本报告期内没有募集资金,也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内。
公司在1998年度利用自有资金212.44万元, 投资上海浦江仓储有限公司路西堆场及
西区防汛墙工程,该工程预测投资数为1500万元,1997年度已投资661.55万元, 到目
前为止,该工程投资数为873.99万元,已基本完工。
3、本公司1998年12月29日, 上海宏普实业投资有限公司受让了本公司大股东上
海市粮油贸易公司所持本公司的股权后,成为第一大股东。上海宏普实业投资有限公
司是一家以发展高新技术产业方向发展, 因而将要对本公司经营及财务状况发生较
大的影响。
4、新年度业务发展计划
一九九九年的初步思路为“规范管理,盘活存量,加快发展,扭亏增盈”。现说明
如下:
(1)、规范管理
根据证券管理部门的要求,在市场上进一步规范运作,在本公司内部建立和完善
各种规章制度,照章办事,以期达到管理规范的要求。
(2)盘活存量:
对本公司投资的项目及资产进行清理,逐步盘活存量资产,通过变现或改造, 减
轻经营压力,为进一步发展高新技术产业奠定基础。
(3)加快发展:
根据本公司缺乏利润增长点的实际, 初步设想投资电脑及高新技术产品的周边
设备的生产和销售、新型材料的生产和销售,培养公司的利润增长点, 逐步把本公司
的产业方向向高新技术产业的方面发展。
(4)扭亏增盈:
公司目前面临的老企业的经营压力仍然较大,新产业的投资和发展还需过程。为
此,本公司提出1999年度的经营目标为扭亏增盈,逐步弥补1998年度的亏损。
八、重大事项
1、重大诉讼、仲裁事项
关于本公司与上海鸿安房地产公司的房产诉讼判决情况已在1997年度报告重大
事项中披露,本公司已于1997年度归还本金1412.95万元。 关于判决书中提出的由本
公司承担的利息事项,公司已于1998年11月31日在《上海证券报》刊登公告,信息披
露编号:临98009。
2、报告期内公司出售资产事项的简要情况及进程。
1)公司转让食品楼资产(本市南苏州路1427号)事项
食品楼由原本公司发起人上海市浪油贸易公司在发起募股时以资产形式入股,
原值原值值1051.16万元,建筑面积为6716.55平方米,经上海市资产评审中心确认,
评估价为23012504.63元,现按20700254.17元的价格转让给上海市粮油贸易公司。年
度内已完成该事项,并盈利1140.17万元。
2)关于转让上海浦江仓储公司25.8%股权事项
上海浦江仓储公司经上海市资产评审中心确认,确认结果总资产为65954178.72
元,负债24712360.45元,净资产41241818.27元。该公司原股本为2000000元, 为扩大
经营规模,公司决定增加投资,增资资金由其他应付款欠本公司帐户内划转, 增资后
的注册资本变为人民币35000000元。上海面粉有限公司现出资9576350.20元,受让25
.8%的股权,尚有74.2%股权仍由本公司持有。年度内已完成该事项, 本次股权转让没
有盈利。
3、重大关联交易事项
本报告期内,公司重大关联交易事项有两项,经公司1997年度股东大会审议通过,
并于1998年6月26日在《上海证券报》上刊登公告,信息披露编号:临98005。
1)公司转让食品楼资产(本市南苏州路1427号)事项
本公司发起人上海市粮油贸易公司在发起募股时以资产形式入股的食品楼, 原
值1051.16万元,建筑面积为6716.55平方米,至1998年2月28日净值为8291550.08元,
经上海市资产评审中心确认,帐面原值1051.16万元,净值为829.16 万元, 评估价为
23012504.63元,现按20711254.17元的价格转让给上海市粮油贸易公司。该存量资产
原基本处于闲置状况,现盘活该资产后,改善了公司资产结构和财务状况。
2)关于转让上海浦江仓储公司25.8%股权事项
上海浦江仓储公司经立信资产评估事务所整体评估, 原帐面值总资产为
61768980.58元,净资产37059233.88元。经上海市资产评审中心确认, 确认结果总资
产为65954178.72,负债24712360.45元, 净资产41241818. 27 元。 该公司原股本为
2000000元,为扩大经营规模,公司决定增加投资,增资资金由其他应付款欠本公司帐
户内划转,增资后的注册资本变更为人民币35000000元。上海面粉有限公司现出资金
9576350.20元,受让25.8%的股权,尚有74.2%股权仍由本公司持有。
4、本报告期内,公司没有逾期未收回的委托存款或委托贷款。
5、本报告期内,公司会计师事务所聘任无变化,仍为立信会计师事务所有限公司。
6、其它重大合同:
公司为上海面粉有限公司借款信用担保2000万元; 为上海良银贸易发展中心借
款信用担保800万元;为上海中良工贸发展公司借款信用担保500万元。
7、本报告期内,公司没有更改名称或股票简称。
8、计算机2000年问题:
公司本部目前没有涉及到计算机2000问题, 公司控股企业上海良华期货经纪有
限责任公司已成立“计算机2000年问题领导小组”,专门解决计算机2000年问题,到
目前为止有关技术问题已解决。
9、其它重大事项
(1)报告年度内,公司以上海良友大厦五、六层(建筑面积为6343平方米) 向中国
建设银行上海市浦东分行贷款3000万元人民币,贷款期限为1998.8.21-1999.3.20,
年利率为7.821%。
(2)报告年度内,公司以上海良友大厦二十六、二十七层(建筑面积为2050.32)平
方米向上海银行张杨分理处贷款1000万元人民币,贷款期限为1998.9.30-1999.3.30,
年利率为7.623%。
(3)其它重要事项:
1999年公司股东会、董事会、监事会情况:
1)股东会及股东决议情况
A、1999年度第一次临时股东大会情况:
1999年2月7日下午1:00,本公司在上海市浦东新舞台召开1999 年度第一次临时
股东大会。出席会议投票的股东共186人,代表股份56563193股,占公司总股本比例为
68.55%。会议符合《公司法》及公司章程等有关规定。 会议采取记名投票表决方式。
会议审议并通过如下决议:
一、审议通过了《关于选举公司第三届董事会、监事会成员的议案》
选举干德良先生、王淑萍女士、龙长生先生、龙长虹小姐、孙自立先生、 许牛根先
生、李学东先生、李国臣先生、吴建山先生、宋洪琦先生、苏震先生、施建侯先生、 谢维
宪先生、路笃燕先生、鞠淑芝女士为公司第三届董事会董事。
选举胡智忠先生、曾世珍小姐为公司第三届监事会监事。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
本次股东大会决议于1999年2月9日刊登在《上海证券报》上,信息披露编号:临
99005。
B、现任董事、监事和高级管理人员的姓名、年初和年末持股数量、 年度内股份增
减变动量及增减变动原因。
职务 姓名 年初持股数量(股) 年末持股数量(股)
董事长 龙长生 0 0
副董事长 孙自立 3610 3610
副董事长 吴建山 0 0
董事兼总经理 施建侯 2310 2310
董事 干德良 2310 2310
董事 许牛根 0 0
董事 王淑萍 0 0
董事 李学东 0 0
董事 李国臣 0 0
董事 路笃燕 0 0
董事 谢维宪 0 0
董事 龙长虹 0 0
董事 苏 震 0 0
董事 鞠淑芝 0 0
董事 宋洪琦 0 0
监事长 胡智忠 0 0
监事 曾世珍 0 0
监事 伍振华 0 0
副总经理 华树德 1848 1848
副总经理 张援生 1848 1848
副总经理 朱森林 0 0
副总经理 李 军 0 0
董事会秘书 黄德丰 0 0
以上人员年度内股份数没有变化
2)董事会和董事会决议情况:
A、第二届董事会1999年度第一次临时会议情况:
1999年1月4日下午,第二届董事会召开1999年度第一次临时会议,出席会议的董
事有10名.公司全体监事列席本次会议。根据公司章程的有关规定,本次会议有效。会
议由董事长孙自立主持。会议审议并通过了以下议案:
一、会议审议通过了修改公司《章程》的议案。
公司英名称修改后为“SHANGHAI LIANGHUA ENTERPRISES CO.,LTD.”, 公司经
营宗旨为:“以实业为基础,以高新技术产业为发展方向, 以资产经营和资本经营为
纽带,规避经营风险,从而更好地回报股东”。
二、审议通过了关于推荐第三届董事会侯先董事的议案。
推荐干德良、王淑萍、龙长生、龙长虹、孙自立、许牛根、李学东、李国臣、吴建山、
宋洪琦、苏震、施建侯、谢维宪、路笃燕、 鞠淑芝等十五人为公司第三届董事会候选董
事。上述两项议案须报股东大会审议通过。
三、审议并通过了关于资产重组的议案。
会议同意本公司历年投资的上海良良联合发展有限公司按原投资30万元人民币
、青浦元荡培训中心项目原投资600万元按400万元、上海中良工贸发展公司按原投资
202.58万元转让给上海市粮食储运公司。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定,关联董事回避本议案的表决。
四、 会议审议通过了历年经营过程中反映的帐龄在三年以上的应收帐款拟作坏
帐处理的议案。
公司董事会审议同意历年经营过程中反映的帐龄在三年以上的应收帐款共计
322.14万元作1998年度坏帐处理,保留追索的权利。
五、会议决定于1999年2月7日下午1:00召开1999年度第一次股东大会。
本决议已于1999年1月5日刊登在《上海证券报》上,信息披露编号:临99001
B、第三届董事会第一次会议情况:
1999年2月7日,第三届董事会召开第一次会议,出席会议的董事有14名, 会议由
龙长生先生主持,会议审议通过了以下议案:
一、选举龙长生先生为公司第三届董事会董事长;
二、选举孙自立、吴建山两位先生为公司第三届董事会副董事长;
三、会议聘任施建侯先生为公司总经理。
四、会议还决定公司现任的高级管理人员继续留任,待下次董事会会议按程序完
成聘任事项。
本次决议已于1999年2月9日刊登在《上海证券报》上,信息披露编号:99006。
C、1999年度第二次临时董事会会议情况
1999年3月8日至3月11日,公司第三届董事会以通讯传真表决的方式召开1999年
度第二次临时董事会会议。参加通讯表决的董事有十五名,六名董事委托表决, 其中
十四名董事表决同意。根据公司章程的规定,本次会议表决有效。会议审议同意:以良
友大厦24、25两层楼面、面积共计为2050.32平方米为抵押物,向上海银行借款1000万
元人民币,月利率为0.58575%,期限为一年。
D、1999年度第三次临董事会会议情况
1000年3月8日至3月11日,公司第三届董事会以通讯传真表决的方式召开1999年
度第三次临时董事会会议。参加通讯表决的董事有十五名,六名董事委托表决, 其中
十四名董事表决同意。根据公司章程的规定,本次会议表决有效。会议审议同意:以良
友大厦5、6两层楼面、面积共计为6343平方米为抵押物,向建设银行借款3000 万元人
民币,月利率为0.58575%,期限为一年。
3)监事会会议和决议情况
A、1999年度第二届监事会第一次临时会议情况:
1999年1月4日,公司第二届监事会召开1999年度第一次临时会议。徐承倩、 陆继
红、伍振华三位监事全部出席。会议审议通过了以下事项:
因第二届监事会任期届满,现推荐胡智忠、曾世珍为第三届监事会侯选监事( 员
工监事由公司员工大会选举产生)。
本决议于1999年1月6日刊登在《上海证券报》上,信息披露编号:临99003。
B、第三届监事会第一次会议情况
1999年2月7日,第三届监事会召开第一次会议,出席会议的监事有胡智忠、 曾世
珍、伍振华。会议由胡智忠先生主持, 会议选举胡智忠先生为公司第三届监事会监事
长。
本决议已于1999年2月9日刊登在《上海证券报》上,信息披露编号:临99007。
九、财务报告
（一）、公司财务经立信会计师事务所有限公司注册会计师朱建弟、 戴定毅
审计，并出具了保留意见的信会师报字（99）第10238号审计报告。
上海良华实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司一九九八年十二月三十一日母公司及合并的资产
负债表、一九九八年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这会计报
表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据
中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，
实施了包括抽查会记记录等我们认为必要的审计程序。
经过审计，我们发现：上海良华期货经纪有限责任公司1998年度在代理期货交易中
透支操作，其中上海良银贸易发展中心透支金额为人民币元9037825.12元，上海良
华实业股份有限公司透支金额为人民币607700.00元。
我们认为，除上述问题可能对会计报表产生影响外，后附会计报表符合《企业
会计准则》、《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映
了贵公司一九九八年十二月三十一日的财务状况和一九九八和度经营成果和现金流
量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 朱建弟 戴定毅
（二）、会计报表（见前）
（三）、会计报表附注：
附件三：
会计报表附注
一、公司简介：
上海良华实业股份有限公司注册地为浦东商城路618号，法定代表人孙自立，
注册资金人民向82517982.00元，公司经营范围为：粮油、仓储， 为“上海粮油商
品交易所”提供配套服务，物业管理，日用百货，五金交电，建筑材料，机电产品，
钢格，家具，办公用品，自由房屋出售和租凭赁。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法。
（一）会计制度：执行《股份有限公司会计制度》。
（二）会计年度：公历1月１日至12月31日止。
（三）记帐本位币：公司采用人民币为记帐本位币。
（四）记帐基础和计价原则：按权责发生制原则，采用历史本作为计价基础。
（五）外币业务核算方法：外币业务发生时，按业务发生日前期初人民币市场汇价
作为折合汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇价折合人民币
金额进行调整。汇兑差额计入当期财务费用。
（六）现金等价物的确定标准：凡同时具备期限短（从购买日起三个月到期）、流
动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等
价物。
（七）坏帐核算方法：
１、坏帐的确认标准：凡因债务人破产、 依照法律清偿程序后确实无法收回
的应收款项；债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应
收款项；债务人逾期三年内未能履行义务，经本公司董事会决议或主管财政机关审
核认可，列作为坏帐。
２、本公司采用备抵法核算坏帐，按应收帐款期末余额的5‰计提坏帐准备。
（八）存货核算方法：
存货分类为：原材料、在产品、包装物、低值易耗品、库存商品、开发成本、
开发产品。各类存货按取得时的实际成本核算。低值易耗品的摊销方法：五五摊
销法。公司不计提存货跌价准备。
（九）长期投资核算方法：
１、长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。
公司对其他单位的投资占该单位表决权资本总额的20％或20％以上，或虽投资
不足20％但有重大影响的，采用权益法核算，投资额占被投资企业有表决权资本50
％以上的采用权益法核算，并合并会计报表。公司对其他单位的投资占该单位表决
权资本总额20％以下，或对其他单位的投资占该单位表决权资本总额20％或20％以
上，但不具重大影响的，采用成本核算。
２、公司不计提长期投资减值准备：
（十）固定资产计价的折旧方法：
１、固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋、建筑物、营运设备、运输工
具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备
的物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过二年的，也作为固定资产。
２、固定资产的分类：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、其他设备；
３、固定资产的计价：实际成本计价；
４、固定资产折旧采用直线法，根据固定资产类别，估计经济使用年限和预计
残值率确定折旧率，和类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：
类别 使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 25-50年 3.84%-1.92%
专用设备 5年 19.2%
通用设备 5-10年 19.2%-9.6%
其他设备 4-10年 24%-9.6%
（十一）在建工程核算方法：
以工程实际发生的支出为计价基础，按项目分类核算， 并以交付使用作为转
入固定资产的时点，用借款进行的工程发生的借款利息在尚未交付使用前予以资本
化，交付使用后计入当期财务费用。
（十二）无形资产计价和摊销方法
１、无形资产的计价：以取得时的实际成本计价；
２、无形资产的摊销方法：房屋使用权按10年平均摊销，其余按受益期摊销。
（十三）开办费、长期待摊费用摊销方法：
１、开办费：按实际发生后支出入帐，并按开始生产经营次月起分5年平均摊销。
２、长期待摊费用：按实际发生后支出入帐，并按各项目受益平均摊销。
（十四）期货交易损失准备：按手续费收入5％计提。
（十五）收入确认原则：
１、公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给对方，公司不再对该商品
实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与
销售商品有关的成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。
２、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供， 收到价款或取得
收取价款的依据时，确认劳务收入的实现。
３、他人使用要企业资产：与交易相关的经济利益能够流入企业， 收入的金额
能可靠地计量时确认为收入。
（十六）的得税的会计处理方法：公司所得税采用应付税款法核算。
（十七）合并会计报表的编制方法：
１、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳
入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制，合并时已按规
定将母公司与子公司及其相互间的权益性投资与所有者权益、债权与债务、重大同
部交易予以抵销。
２、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
３、本年度合并范围较上年减少了上海良华家具厂，原因系企业宣告清算；减
少良华洒家，原因是企业宣告歇业。 其中：上海良华家具厂 1998 年实现净利润
-318287.95元；上海良华酒家1997年末未分配利润为 - 2185918. 12元，股本为5
00000.00元，所有者权益为-1685918.12元，由于采用权曾法核算，母公司对其长
期投资调整为零。在1997年度全并报表中，将-1685918.12元为合并损失处理， 今
年该全资子公司已在1998年度内清算完毕，因此将1997年度合并报表中反映的损失
予以还原，造成1998年度合并报表的净得润增加1685918.12元。
４、根据1997年法院终审判决及法院执行情况等原因，上海良华实业股份有限
公司对1997年度报告损益的影响为减少净利润8042745.08元，其中调减期初未分配
利润6837572.58元。
三、税项
（一）流转税税种及税率：
税种 增值税 营业税 城建税
税率 17%,13%,7% 5%-8% 1%-7%
计税基础 当前销项税款-当期进行税额 营业额 应纳营业税额和增值税款
注：上浦海江仓储有限公司城建税税率为1％。
（二）所得税适用税率为15％。其中：上海浦江仓储有限公司所得税税率为 7.5
％。
四、控股子公司有合营企业
被投资单位全称 注册地 法定代表人 注册资（万元） 经营范围 本公司持股比例 是否合并
上海浦江仓储有限公司 上海市奉贤县邬 施建民 3500.00 物资储存、煤炭运 74.200% 是
桥乡 输、货物贸易中转、
货物包装装卸整理
保险（系统内代理）
粮油制品储存、五金
交电、日用百货
上海良华期货经纪有限 浦东新区商城路 施健民 1200.00 国内商品期货代理、期 91.67% 是
责任公司 618号 货咨询、培训
上海良华企业发展中心 浦东新区商城路 华树德 1000.00 客房出租、物业管理、 100.00% 是
618号 粮油仓储、经济信息
咨询、烟酒（零售）及
其他食品、副食品、粮
油及制品、冷饮
上海良华储运公司 浦东新区商城路 朱森林 250.00 物资的储存、整理及装 99.167% 是
618号 卸、粮油及制品、日用
百货、五金交电、建筑
材料、化工原料及产品
（除危险品）、机电产品的销售
＊上海良华家具厂 浦东新区东沟张 杨妙泉 80.00 钢木家具、办公用 100.00% 是
家宅杨家门８号 品、沙发及工艺设计、
装潢用品
＊上海良华酒家 浦东新区东方路 胡金目 50.00 中西餐为心、饮料、舞会 100.00% 否
839号 卡拉OK、干鲜果品、酒
＊上海良华家具厂宣告清算，上海良华酒家已清算完毕。
五、会计报表主要项目注释：
（一）货币资金：
项目 期初数 期末数
现金 20315.16 34340.05
银行存款 14061165.33 5262567.40
合计 14081480.49 5296907.45
（二）应收帐款：
期初数 期末数
帐龄 金额 比例 金额 比例
１年以内 6158627.84 75.69% 5408793.60 99.60%
１－２年以内 1502.38 0.02% 21779.00 0.40%
２－３年以内 1920198.82 23.60% - -
３年以上 56500.00 0.69%
合计 8136829.04 100.00% 5430572.60 100.00%
本项目年末余额中无持有公司５％（含５％）以上股份的股东欠款
（三）预付帐款：
期初数 期末数
帐龄 金额 比例 金额 比例
１年以内 6327080.00 82.62% 15948454.50 99.53 %
１－２年以内 824801.33 10.77% 74720.00 0.47%
２－３年以内 150000.00 1.96% - -
３年以上 356255.30 4.65% - -
合计 7658136.63 00.00% 16023174.50 100.00%
本项目年末余额中无持有公司５％（含５％）以上股份的股东欠款
（四）其他应收款：
期初数 期末数
帐龄 金额 比例 金额 比例
１年以内 13967690.43 42.79% 13482090.94 41.47%
１－２年以内 15682824.61 48.05% 12303923.70 37.84%
２－３年以内 2854096.54 8.74% 6044539.79 18.59%
３年以上 134635.15 0.42% 683520.07 2.10%
合计 32639246.73 100.00% 32514074.50 100.00%
本项目年末余额中无持有公司５％（含５％）以上股份的股东上海市粮食储运
公司欠款6325772.34元。
（五）待摊费用：
类别 原始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数
期初进项税款 13956.45 5582.57 - 2791.29 2791.28
保险费 50000.00 - 50000.00 33333.36 16666.64
客房改建 387337.09 333207.85 25193.00 358400.85 -
养路费 75046.00 9546.00 65500.00 71046.02 3999.98
电梯保养费 260941.50 - 260941.50 200191.50 60750.00
合计 787281.04 348336.42 401634.50 665763.02 84207.90
（六）存货：
项目 期初数 期末数
原材料 275566.23 558012.55
低值易耗品 1628598.75 2353156.21
开发产品 3268380.00 -
库存商品 13907928.42 16538994.03
包装物 - -
合计 19080473.40 19450162.79
（七）长期投资：
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资 35060795.04 2141723.29 18045372.34 19157145.99
合计 35060795.04 2141723.29 18045372.34 19157145.99
其中：１、股票投资
期末数
股票名称 股份类别 股票数量 投资金额 股票期末市价
双鹿电器 法人股 62568.00 269990.40 556229.52
豫园商城 法人股 212919.00 307451.00 1786390.41
商业网点 法人股 268164.00 260760.00 2440292.40
爱建股份 法人股 43766.00 249696.00 826812.00
丰华原珠 法人股 61200.00 250860.00 826812.00
氯碱人工 法人股 35700.00 168690.00 396984.00
新世界 法人股 193696.00 328265.80 1607593.80
新锦江 法人股 38400.00 136800.00 282624.00
华联商厦 法人股 53790.00 157580.00 407728.20
民丰实业 法人股 240000.00 320000.00 2395200.00
国脉通信 法人股 40320.00 59920.00 550771.20
粤海发展 法人股 6500.00 11360.00 157625.00
航头商城 法人股 2200000.00 2200000.00 -
万国证券 法人股 506070.00 1006070.00 -
塘沽房产 法人股 800000.00 800000.00 -
天津大邱庄 法人股 210000.00 410000.00 -
大世界 法人股 121000.00 221000.00 -
新黄浦 法人股 140400.00 548964.00 2110212.00
中百一店 法人股 86438.00 441752.00 628404.26
小计 -- - 8149159.20 -
２、其他投资：
项目 期末投资金额 占被投资 其中：本期 累计权益
单位比例 权益增减额 增减额
上海中申实业有限公司 6905400.00 18.0% - -
上海银行浦东 942200.00 - - -
分行张杨分理处
新上海商业城 110000.00 - - -
上海振良园艺有限公司 120011.74 33.333% 11348.24 20011.74
上海商品期货交易所席位 350000.00
苏州商品期货交易所席位 250000.00
上海粮油商品交易所席位 600000.00
广东联合期货交易所席位 600000.00
天津联全期货交易所席位 200000.00
郑州商品交易所席位 400000.00
上海良华家具厂 491375.05 100% -318287.95 308624.95
＊上海良誉餐饮公司 39000.00 39% -306939.71 -288613.21
小计 11007986.79 - -306939.71 -288613.21
＊上海良誉餐饮合作公司尚未开业
长期投资年末余额19157145.99元，比年初余额35060795.04元减少15903649
.05元，减少45.36%，原国系根据了1998年度沪良华董字[1999]第1号：上海良华实
业股份有限公司董事会关于第二届董事会1999年度第一次临时会议的通知中第三项
关于资产重组的议案转让公司历年来的长期投资。
（八）固定资产：
项目 期初价值 本年增加 本年减少 期末价值
房屋及建筑物 220899146.13 5995003.73 12718427.79 214175722.07
通用设备 2560195.92 537193.16 108169.82 2989219.26
专用设备 2185596.39 89300.00 495523.01 1779373.38
运输工具 1503422.87 986478.59 813428.02 1676473.44
其他 3973872.69 965117.77 1018929.27 3920061.19
合计 231122234.00 8573093.25 15154477.91 224540849.34
（九）累计折旧：
项目 期初价值 本年增加 本年提取 本年减少 期末价值
房屋及建筑物 4735806.76 5022522.72 2477171.31 7281158.17
通用设备 670322.70 19396.65 487069.32 103913.83 1072874.84
专用设备 1037169.84 27628.80 736280.67 215644.31 1585435.00
运输工具 474548.92 255503.20 69969.33 242456.30 557565.15
其他 1228157.27 76404.25 132482.40 28322.33 1408721.59
合计 8146005.49 378932.90 6448324.44 3067508.08 11905754.75
固定资产净值 222976228.51 212635094.59
其中从在建工程转入5788460.23元
（十）在建工程：
工程名称 期初数 本期增加 本期转入 其他减少数 期末数
固定资产数
西区防汛墙 72000.00 72000.00
路西堆场 6555474.00 2052356.23 5788460.23 2819370.00
西区石驳岸工程 60000.00 60000.00
合计 6615474.00 2124356.23 5788460.23 2819370.00 132000.00
其中：
工程名称 期初数（利息资本化金额） 本期增加 期末数（利息资本化金额）
路西堆场 206769.08
合计 206769.08
以上项目资金来源均为自有资金，工程进度为基本完工。
（十一）无形资产：
种类 原始金额 期初数 本年增加 本年摊销 期末数
房屋使用权 1417447.80 87791.91 642046.50 13335.48 716502.93
场地使用权 8116597.50 8116597.50 195346.95 7921250.55
合计 9534045.30 87791.91 8758644.00 208682.43 8637753.48
（十二）开办费：
种类 期初数 本期增加 本年摊销 本期减少 期末数
开办费 3447045.20 345747.00 803274.88 2298023.32
（十三）长期待摊费用：
种类 期初数 本期增加 本年摊销 本期减少 期末数
其他递延支出 2451243.98 175896.00 114959.68 - 2512180.30
住房补贴 - 3688128.25 695345.65 - 2972782.60
合计 2451243.98 3844024.25 810305.33 - 5484962.90
（十四）短期借款：
借款类别 期初数 期末数 备注
银行借款 129400000.00 149500000.00
其中：担保 89400000.00 109500000.00
抵押： 40000000.00 40000000.00 房产抵押
合计
（十五）应交税金：
税 种 期初数 期末数
增值税 -204131.13 -144029.42
营业税 352542.73 91254.13
城建税 20662.44 3846.48
所得税 -552007.95 -1679838.75
消费税 - -
合计 -382933.91 -1728767.56
（十六）预提费用：
类 别 期初数 期末数 结存原因
利息 － 403785.00 短期融资券利息
（十七）一年内到期长期负债：
期初数 期末数 年利率 备注
（１）银行借款 11000000.00 7000000.00 7.65%
其中：抵押
担保 11000000.00 7000000.00 7.65% 1999.12.25到期
信用
合计 11000000.00 7000000.00
（２）应付债券：
债券名称 面值 发行日期 发行金额 期限 应付利息
企业技术改造债券 29000000.00 1996.12.25 29000000.00 3年 5657271.67
（３）代扣债券利息个人所得税1131454.33元
一年内到期的长期负债年末余额42788726.00元，比年初余额11000000.00元增
加31788726.00元，增加288.99％，原因系三年期应付债券将于99年到期。
（十八）长期应付款：
项目 期初数 期末数
市粮食局借款 13000000.00
租房定金 1537707.99 1600000.00
期货交易损失准备 103560.81
合计 14537707.99 1703560.81
（十九）其他长期负债：
类别 期初数 期末数
待传销汇兑收益 5495.85
（二十）股本：
期初数 本期变动增减（＋，－） 期末数 比例
１、尚未流通股份
其中：境内发起人 50083932.00 -24286330.00 25797602.00 31.26%
持有股份
境内法人股 21192050.00 +24286330.00 45478380.00 55.12%
尚未流通股份合计 71275982.00 71275982.00 86.38%
２、已流通股份
境内上市的人民币 11242000.00 11242000.00 13.62%
普通股
已流通股份合计 11242000.00 11242000.00 13.62%
３、股份总数 82517982.00 82517982.00 100%
＊注根据股权转让合同，财政部管字[1998]83号文，上海市证券期货管理办公
室沪证司[1998]40号文，上海宏普实业投资有限公司于1998年11月30日公告受让上
海粮油贸易公司29.80％的股份计24594330股，并已于1998年12月29 日办理股份过
户手续。
（二十一）资本公积：
项目上 期初数 期末数
股本溢价数 34243518.33 34243518.33
（二十二）盈余公积：
原期初数 13308349.85
期初数调整：
其中：＊法定盈余公积 -803448.16
＊公益金 -401724.07
调整后期初数 12103177.62
本期增加数 230333.39
其中：法定盈余公积 153555.59
公益金 76777.80
期末数 12333511.01
（二十三）未分配利润：
原期初数 5168774.85
期初数调整：
１、鸿安房产利息赔款 -9471774.80
２、追溯调整下属子公司权益 8263.50
３、相应所得税冲回 1420766.22
４、＊相应调整计提法定盈余公积 803448.16
５、＊相应调整计提法定公益金 401724.07
调整后期初未分配利润 -1668798.00
本年净利润 -30027762.37
下属子公司提取法定盈余公积 153555.59
下属子公司提取法定公益金 76777.80
期末未分配利润 -31926893.76
＊调整年初未分配利润及会计政策变更， 相应调整上年法定盈余公积金及公益
金。
（二十四）财务费用：
类别 上年发生数 本年发生数
利息支出 3265885.42 19165939.00
减：利息收入 514406.19 371125.55
汇兑损失 128.90 110.06
减：汇兑收益 5504.95 5509.53
其他 7655.90 7321.67
合计 2753759.08 18796735.65
财务费用本年发生额18796735.65元，比上年发生额 2753759. 08 元， 增加
16042976.57元，增加82.58％，主要系短期借款、应付债券的利息增加所致。
（二十五）投资收益：
１、上年数
类别 股票投资收益 债券投资收益 其他投资收益 合计
短期投资（成本法） 128040.00 128040.00
长期投资（成本法） 718423.70 967276.82 1685700.52
（权益法）
合计 718423.70 1095316.82 1813740.52
２、本年发生数
类别 股票投资收益 债券投资收益 其他投资收益 合计
长期投资（成本法） 401021.66 -1937071.99 -1536050.33
（权益法） -306939.71 -306939.71
合计 401021.66 -2244011.70 -1842990.04
（二十六）营业外收入：
类别 上年发生数 本年发生数
罚款收入 5540.76 919.34
无法归还款项 45843.22 356220.12
赔偿款收入 110335.50 937773.52
固定资产清理收入 11417181.13
其他 321.20
合计 161719.48 12712415.31
营业外收入本期发生额127123415.31元，比上年发生额161719.48元，增加12
550695.83元，增加60.78％，原因系公司出售固定资产取得收益所致。
（二十七）营业外支出：
类别 上年发生数 本年发生数
赔偿支入 9471774.80 120.00
罚款支入 20990.14 11515.02
固定资产清理损失 74226.65 2526269.71
固定资产盘亏报废损失 2948.00
捐赠支出 100.00 14310.00
其他 900.00 50.00
违约金 900.00 7000.00
合计 9567991.59 11562212.73
（二十八）其他业务利润：
１、上年发生数
明细项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
融资 758000.00 64543.70 693456.30
代理费 662922.10 407211.34 255710.76
信息费 533537.22 29691.26 503845.96
边科出售 10020.00 1452.99 8567.01
合计 1964479.32 502899.29 1461580.03
２、本年发生数
明细项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
代办费 9986.19 555.73 9430.46
手续费 4999.40 274.97 4724.43
咨询费 45516.56 2533.00 42983.56
熏蒸 478331.88 350311.53 128020.35
房租 894960.00 92669.06 802290.94
合计 1433794.03 446344.29 987449.74
（二十九）支付的其他与经营活动有关的现金：
项目 金额
代理期货买卖支付现金净额 5979943.83
往来款 15593743.10
待摊费用 205823.00
经营性费用支出 23441.92
合计 42561178.31
六、分行业资料：
营业收入 营业成本 营业毛利
行业 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数
工业 812964.96 488541.07 324423.89
商业 119614573.76 84929343.73 117392341.53 78965073.24 2222232.23 5964270.49
运输业 5669021.16 3884880.41 1784140.75
旅游饮食服务业 3457218.99 21541304.64 10746623.14 3457218.99 10794681.50
房地产企业 91897978.62 12727404.00 62958073.06 12727404.00 28939905.56
公司内行业间 22557237.77 22557237.77
相互抵销
合计 198894519.72 119198052.37 162166598. 30 102439100. 38 36727921.42 16758951.99
主营业务收入本年发生额119198052.37元，比上年发生额198894519.72元减少7
9696467.35元，减少40.07％，原因主要系本期销售下降所致。
主营业务成本本年发生额102439.38元，比上年发生额162166598.30 元， 减少
5972 7497.92元，减少36.83％，原因系主要公司减少销售相应成本减少所致。
七、关联方关系及其交易的披露：
（一）存在控制关联方：
详见附注（四）
（二）存在控制关系的关联主注册资本及其变化：
企业名称 年初数（万元） 年末数（万元）
上海浦江仓储有限公司 200 3500
上海良华期货经纪有限责任公司 1200 1200
上海良华企业发展中心 1000 1000
上海良华储运有限公司 250 250
上海良华家具厂 80 80
上海良华酒家 50 0
（三）存在控制关系关联方所持股份或权益及其变化：
企业名称 年初数 本年增加 本的减少 年末数
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
上海良华期货经纪 11433027.36 91.670% 450815.54 91.670% 10982211.82 91.670%
有限责任公司
上海良华企业发展中心 9585229.13 100.00% 352176.13 100.00% 9233053.00 100.00%
上海良华储运有限公司 2627611.04 99.167% 200374.77 99.167% 2827986.48 99.167%
上海浦江仓储有限公司 4830241.04 100.00% 22897072.96 74.20% 27727314.00 74.20%
上海良华家具厂 809663.00 100.00% 318287.95 100.00% 491375.05 100.00%
上海良华酒家 -1685918.12 100.00%
（四）不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本企业的联系
上海中申实业有限公司 联营
上海振良园艺有限公司 联营
八、或有事项：
上海良华实业股份有限公司九八年十二月三十一日对外担保借款情况：
借款单位 贷款银行 金额 借款日期 利率 种类
上海良银贸易发展中心 工行浦分陆家嘴分行 800万 98-10- 25-- 99-05-10 7.623% 短期
上海面粉有限公司 交行静安支行 1000万 98-10-06--99-05-18 6.57% 短期
上海面粉有限公司 交行静安支行 1000万 98-10-07--99-05-15 6.57% 短期
中良工贸公司 上海银行张杨支行 500万 98-11-09--99-05-08 6.027% 短期
合计 3300万
九、承诺事项：
公司无需要承诺的事项。
十、其他重要事项：
（一）根据股权转让合同，财政部财管字[1998]83号文，上海市证券期货管理
办公室沪证司[1998]40号文，上海宏普实业投资有限公司于1998年11月30日公告受
让上海粮油贸易公司29.80％的股份计24594330股，并已于1998年12月29 日办理股
份过户手续。
（二）上海良华实业股份有限公司将食品转让给上海市粮油贸易公司，转让金
额为20711254.17元。
（三）上海市第一中级人民法院分别于1998年9月8日、9月23 日采取强制制执
行的方式将公司持有的帐面价值为947.18万元的法人股作价627.82万元划归上海鸿
安房地产公司，抵补公司所欠上海鸿安房地产公司的利息。
（四）根据上海良华实业股份有限公司第二届董事会1999年度第一次临时会议
决议，同意本公司历年投资的上海良良联合发展有限公司按原投资的30万元人民币、
青浦元荡培训中心项目原投资600万元按400万元、上海中良工贸发展公司按原投资
202.58万元转让给上海市粮食储运公司。
（五）根据上海良华实业股份有限公司第二届董事会1999 年度第一次临时会议
决议，同意历年经营过程中反映的帐龄在三年以上的应收帐款拟作坏帐处理，保留
追索权利。
十、公司的其他有关资料
１、公司首次注册登记日期为1992年6月
注册登记地点为上海市浦东新区商城路618号
公司变更注册登记日期为1998年6月23日
２、企业法人营业执照注册号：150075300
３、税务登记号码；沪税直四A0414字51406号
４、公司未流通股票的托管机构为：上海证券中央登记结算公司
５、公司聘请的会计事务所为：立信会计师事务所有限公司
办公地点为：上海市高安路18弄20号
备查文件
１、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。
２、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
３、报告期内在《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。
上述备查文件备置于公司董事会秘书办公室。
上海良华实业股份有限公司董事会
一九九九三月三十一日
股票代码:600817 公司简称:良华实业
1998年年度利润及利润分配表
项目名 1998年度 1997年度
合 并 合 并
一、主营业务收入 119,198,052.37 198,894,519.72
减：折扣与折让
主营业务收入净额 119,198,152.37 198,894,519.72
减：主营业务成本 102,439,100.38 162,166,598.30
进货费用
汇兑损益
主营业务税金及附加 1,377,722.63 2,891,165.44
二、主营业务利润 15,381,299.36 30,836,755.98
加：其他业务利润 987,449.74 1,461,580.03
减：存货跌价损失
营业费用 5,949,536.74 4,776,028.22
销售费用
管理费用 20,636,393.39 11,176,305.83
财务费用 18,796,735.65 2,753,759.08
三、营业利润 -29,013,986.68 13,592,242.88
加：投资收益 -1,842,990.04 1,813,740.52
补贴收入 1,219,267.00
营业外收入 12,712,415.31 161,719.48
减：营业外支出 11,562,212.73 9,567,991.59
加：以前年度损益调整
四、利润总额 -29,706,774.14 7,218,978.29
减：所得税 296,409.38 727,544.67
减：少数股东权益 24,578.85 20,171.31
加：财政返还
减：分给其他单位利润
五、净利润 -30,027,762.37 6,471,262.31
加：年初未分配利润 -1,668,798.00 1,728,845.30
盈余公积转入数
六、可分配利润 -31,696,560.37 8,200,107.61
减：提取法定公积金 153,555.59 1,078,071.61
提取法定公益金 76,777.80 539,035.80
提取其它员工福利
七、可供股东分配的利润 -31,926,893.76 6,583,000.20
减：已分配优股股利
提取任意公积金
已分配普通股股利 8,251,798.20
转作股本的普通股利
八、未分配利润 -31,926,893.76 -1,688,798.00
股票代码:600817 公司简称:良华实业
1998年年度资产负债表
项目名 1998年度 1997年度
合 并 合 并
流动资产：
货币资金 5,296,907.45 14,081,480.49
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 5,430,572.60 8,136,829.04
减：坏帐准备 27,152.87 40,684.14
应收帐款净额 5,403,419.73 8,096,144.90
应收补贴款
预付帐款 16,023,174.50 7,658,136.63
其他应收款 32,514,074.50 32,639,246.73
存货 19,450,162.79 19,080,473.40
内部往来
减：存货跌价准备
减：存货变现损失准备
存货净额 19,450,162.79 19,080,473.40
待摊费用 84,207.90 348,336.42
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 98,181,093.53 100,334,064.26
长期投资：
长期股权投资 19,157,145.99 35,060,795.04
长期债权投资
长期投资合计 19,157,145.99 35,060,795.04
减：长期投资减值准备
长期投资净额 19,157,145.99 35,060,795.04
其中：合并价差(贷差以“-”号表示)
固定资产：
固定资产原价 224,540,849.34 231,122,234.00
减：累计折旧 11,905,754.75 8,146,005.49
固定资产净值 212,635,094.59 222,976,228.51
工程物资
在建工程 132,000.00 6,615,474.00
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 212,767,094.59 229,591,702.51
无形资产及其他资产合计：
无形资产 8,637,753.48 87,791.91
开办费 2,298,023.32 3,447,045.20
长期待摊费用 5,484,962.90 2,451,243.98
递延资产
其他长期资产：
其他长期资产
其他长期投资
无形资产及其他资产合计 16,420,739.70 5,986,081.09
递延税项：
递延税款借项
资产总计 346,526,073.81 370,972,642.90
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 149,500,000.00 129,400,000.00
应付票据
应付帐款 20,091,430.76 597,163.90
预收帐款 7,334,642.24 6,177,294.63
代销商品款
应付福利费 410,499.32 522,728.27
应付股利 1,632,244.43 12,792,825.98
应交税金 -1,728,767.56 -382,933.91
其他应付款 16,544,249.56 36,196,960.70
应付工资
预提费用 403,785.00
一年内到期的长期负债 42,788,726.00 11,000,000.00
其他应交款 38,604.60 34,735.27
其他流动负债
应付内部单位款
应付利息
流动负债合计 237,015,414.35 196,338,774.84
长期负债：
长期借款
应付债券 31,855,871.67
长期应付款 1,703,560.81 14,537,707.99
其中：住房周转金
其他长期负债 5,495.85
未分配利润
所有者权益合计
递延投资损益
长期负债合计 1,703,560.81 46,399,075.51
递延负债
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 238,718,975.16 242,737,850.35
少数股东权益(合并报表填列) 10,638,981.07 1,038,912.60
股东权益：
实收资本
所有者权益：
股本 82,517,982.00 82,517,982.00
资本公积 34,243,518.33 34,243,518.33
盈余公积 12,333,511.01 12,103,177.62
其中：公益金 4,433,013.54 4,356,235.74
未分配利润 -31,926,893.76 -1,668,798.00
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计 97,168,117.58 127,195,879.95
所有者权益合计
负债及股东权益总计 346,526,073.81 370,972,642.90
股票代码:600817 公司简称:良华实业
1998年年度现金流量表
项目名 1998年度
合 并
一、经济活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 95,308,943.77
收取的租金 3,605,354.16
收到的增值税销项税额和退回的增值税款
收到的除增值税以外的其他税费返还 310,181.09
收到的其他与经营活动有关的现金 65,190,237.80
现金流入合计 164,414,716.82
购买商品、接受劳务支付的现金 85,909,705.91
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 3,304,040.40
支付的增值税款源 278,122.18
支付的所得税款 1,441,686.44
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 3,426,587.90
支付的其他与经营活动有关的现金 42,561,178.31
现金流出小计 136,921,321.14
经营活动产生的现金流量净额 27,493,395.68
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 250,000.00
分得股利或利润所收到的现金 306,861.66
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 161,548.06
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 718,409.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,092,781.73
权益性投资所支付的现金 32,566,607.35
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 36,659,389.08
投资活动产生的现金流动净额 -35,940,979.36
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 105,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 105,500,000.00
偿还债务所支付的现金 89,400,000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 2,549,712.80
偿付利息所支付的现金 13,887,276.56
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 105,836,989.36
筹资活动产生的现金流量净额 -336,989.36
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,784,573.04
附注：
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务 20,711,254.17
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、净净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 -30,027,762.37
加:少数股东损益 24,578.85
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 93,563.67
固定资产折旧 6,448,324.44
无形资产摊销 1,359,238.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减收益) -8,890,911.42
固定资产报废损失 2,948.00
财务费用 19,165,939.00
投资损失（减：收益） 1,842,990.04
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -2,042,178.10
经营性应收项目的减少（减：增加） 20,223,491.50
经营性应付项目的增加（减：减少） 19,029,044.64
增值税增加净额（减：减少）
其他
经营活动产生的现金净额 27,493,395.68
待摊费用的减少(减增加) 264,128.52
3、现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期未余额 5,296,907.45
减：货币资金的期初余额 14,081,480.49
现金等价物的期初余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -8,784,573.04