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　　重要提示：本公司董事会保证本上市公告书所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查，均不构成对本公司的任何保证。

　　　　　　　　　　　　　　　湖北兴发化工集团有限公司董事会

　　上市推荐人：中国经济开发信托投资公司

　　　　　　　　湖北证券有限责任公司

　　主承销商：湖北证券有限责任公司

　　财务顾问：中国诚信证券评估有限公司

　　证券简称：兴发集团

　　证券代码：600141

　　上市地点：上海证券交易所

　　总股本：16000万股

　　可流通股本：4000万股

　　本次上市流通股本：4000万股

　　上市日期：1999年6月16日

　　股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

　　一、要览

　　总股本：16000万股

　　可流通股本：4000万股

　　本次上市流通股本：4000万股

　　股票简称：兴发集团

　　股票代码：600141

　　上市地点：上海证券交易所

　　上市日期：1999年6月16日

　　上市推荐人：中国经济开发信托投资公司

　　　　　　　　湖北证券有限责任公司

　　主承销商：湖北证券有限责任公司

　　股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

　　二、绪言

　　本公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及国家其它有关证券管理的规定编写，旨在向投资者披露公司基本情况及相关资料。

　　本公司本次股票发行及发行方案经中国证监会[证监发行字(1999)48号文]批准，已成功地向社会公众公开发行人民币普通股4000万股，经本公司股东大会决议通过，并经上海证券交易所[上证上字(1999)第34号]《上市通知书》同意，本公司4000万股社会公众股将于1999年6月16号（星期三）在上海证券交易所上市挂牌交易，股票简称“兴发集团”，股票代码为600141。

　　本公司于1999年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登《招股说明书（概要）》，距今不足6个月，故相同内容不再赘述，敬请投资者查阅本公司《招股说明书（概要）》。

　　本公司董事会及各位董事确信本公司公告书遗漏任何重大事项，亦不存在任何误导成分，并愿就本公告书及相关资料的准确性、完整性、真实性负个别及连带责任。

　　三、公司概况

　　㈠概况

　　公司名称（中文）：湖北兴发化工集团有限公司

　　　　　　（英文）：HUBEI　SINGRA　CHEMICAL　GROUP　CO,.LTD.

　　法定代表人：付光亮

　　成立日期：1994年8月17日

　　注册地址：湖北省兴山县峡口镇平邑口

　　注册资金：12000万元（公开发行前）

　　经营范围：磷化工系列产品、电石产品、元明粉、免烧砖、编织袋的制造、销售；百货、副食品、针纺织品、五金交电、汽车配件、机电金融材料销售；住宿、饮食服务；汽车货运、内河航运；建筑装璜；机电设备安装；计算机软硬件开发与应用销售。水力发电、供电；磷矿石销售；打字、印刷服务。

　　所属行业：化工行业

　　公司联系电话：(0717)2522917

　　联系人：赵良明　孙卫东　胡坤裔

　　㈡公司历史沿革

　　公司的前身兴山县化工总厂始建于1984年，主要从事黄磷及磷化工产品的制造和销售。是华中地区最大的黄磷生产企业。

　　1994年6月8日经湖北省体改委[鄂改生(1994)95号]文批准，兴山县化工总厂作为主发起人的在对其下属磷化工企业进行股份制改造的基础上，联合兴山县水电专业公司（现兴山县天星水电集团水电专业公司）和湖北双环化工集团公司共同发起，以定向募集方式设立本公司。公司于1994年8月17日在湖北省工商行政管理局登记注册。公司注册名称为“湖北兴发化工集团有限公司”，注册4500资本万元。

　　1996年1月8日经湖北省体改委批准，公司进行了首次增资扩股。兴山县天星水电集团水电专业公司以下属的南阳电站经评估确认后的经营性净资产认购1500万股，其他股东以现金认购2000万股。

　　1996年12月31日湖北省体改委以[鄂体改(1997)443号]文批准公司名称变更为“湖北兴发化工集团有限公司”。

　　1997年1月20日经湖北省体改委[鄂体改(1997)92号]文批准，公司进行了再次增资　扩股。湖北宜煤集团有限责任公司以经评估确认后的香锦化工厂经营性资产2250万元认购1500万股，其他股东以现金认购2500万股，公司总股本变为12000万股。

　　1998年10月6日，湖北省人民政府以鄂政函[1998]133号文对本公司上述两次增资扩股进行了确认。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)48号文批准，本公司已于1999年5月13日通过上海证券交易系统成功地向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股4000万股，每股发行价4.70元。发行后公司总股本16000万股，其中：国家股4878万股；法人股7122万股，社会公众股4000万股。

　　1999年5月26日，本公司于湖北省工商局变更注册登记，注册号为4200001000061。

　　四、股票发行及承销

　　㈠本次公开发行

　　发行数量：4000万股

　　发行价格：4.70元／股

　　中签比率：0.249251％

　　募集资金总额：180620000元

　　发行费用总额：7380000元

　　每股发行费用：0.1845元

　　发行市盈率：17倍

　　持有1000股以上(含1000股)的户数：39819户

　　㈡股票承销

　　本次发行的4000万股公众股已全部由社会公众认购，故承销团成员包销数量为零股。

　　㈢验资报告

　　　　　　　　　　　验资报告

　　　　　　　[(99)鄂会师验字第142号]

湖北兴发化工集团有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对湖北兴发化工集团股份有限公司截至1999年5月21日止的注册资本、投入股本变更情况的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中，我们按照《独立审计实务公司第1号－验资》的要求，实施了必要的审验程序。湖北兴发化工集团有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号－验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。

　　湖北兴发化工集团有限公司变更前注册资本和股本均为1.2亿元，湖北兴发化工集团有限公司变更后的注册资本为1.6亿元。根据我们的审验，截至1999年5月21日，湖北兴发化工集团有限公司向社会募集股份，收到社会公众股股东投入货币资金181702000.00元（已扣除发行费用6298000.00元），本次投入记入股东40000000.00元，资本公积140620000.00元，应付其它发行费用1082000.00元。变更后的投入资本总额为395262868.86元，其中股本1.6亿元，资本公积174655520.01元，盈余公积18081500.63元，未分配利润42525848.22元，上述变更后投入资本总额相关的资产总额为527537487.82元，负债总额为132274618.96元。

　　本次股票发行成功后，社会公众股股东合计投入货币资金人民币188000000.00元，扣除发行费用后，实际收到货币资金人民币181702000.00元；于1999年5月21日划入中国民生银行武治分行营业部（帐号：213006-22401-1-0139-60）。

　　湖北会计师事务所　　　　中国注册会计师：郑丰

　　中国．武汉．武昌　　　　中国注册会计师：许长顺

　　中北路66号金穗大厦　　　报告日期：1999年5月22日

　　五、董事、监事及高级管理人员简介及持股情况

　　㈠董事、监事、高级管理人员简介

　　傅光亮先生，48岁，大专学历，高级经济师，湖北省政府直管高级经营专家。1970年起任学校教员、教育行政管理干部，1974年起先后在兴山县政府部门、兴山县化工总厂工作，历任区长、镇长、县经委副主任、厂长等职。现任本公司董事长兼总经理。

　　丁祥先先生，54岁，专科学历，高级经济师。1973年起先后在兴山县三阳区政府、兴山县燃化局、兴山县化工总厂工作，历任区党委副书记、主任、副局长、党总支书记等职。现任兴山县化工总厂厂长，本公司董事。

　　万义成先生，42岁，专科学历，高级经济师。1980年起先后在兴山县硫铁矿、兴山县制漆厂、兴山县化工厂总工作，历任副矿长、厂长兼书记、副厂长等职。现任公司董事兼副总经理。

　　舒龙先生，34岁，本科学历，工程师。1982年起先后在兴山县纤维板厂，兴山县化工总厂工作，历任科长、副厂长、移民指挥部指挥长等职。现任本公司董事兼副总经理。

　　屈峰先生，35岁，专科学历。1980年起先后在神农架林区、宜昌香溪河矿务局、兴山县化工总厂工作，历任车间主任、科长等职。现任兴山县化工总厂副厂长，本公司董事。

　　赵良明先生，37岁，本科学历，高级会计师。1986年起在兴山县化工总厂工作，历任财务科长、副总会计师等职。现任本公司董事兼副总经理。

　　孙卫东先生，29岁，本科学历，经济师。1987年起在兴山县化工总厂工作，历任办公室副主任、主任等职。现任本公司董事兼董事会秘书、总经理助理。

　　谢化愚先生，54岁，本科学历，高级工程师。1970年起先后在兴山县猴子包电站、县水电专业公司、县农业委员会、县水利电力局、县天星水电集团工作，历任站长、副经理、副主任、局长等职。现任兴山县天星水电集团公司总裁，本公司董事。

　　刘代军先生，48岁，大专文化，经济师、高级政工师。1969年起先后在宜昌香溪河矿务局，湖北宜煤集团有限责任公司工作，历任党总支副书记、党委书记、局长等职。现任湖北宜煤集团有限责任公司董事长、党委书记，本公司董事。

　　马勤先生，39岁，大专文化。1985年起先后在武汉市人民检察　、宜昌市人民检察院、中国诚信证券评估有限公司工作，历任科长、副检察长等职。现任宜昌市新大陆房地产开发公司总经理，本公司董事。

　　樊志洪先生，30岁，本科学历。1991年起先后在湖北开关厂计算中心、深圳新中帝电子有限公司工作，曾获得汉字手写输入板国家专利。现任宜昌汇友电子科技有限公司总经理兼总经济师，本公司董事。

　　喻志河先生，41岁，高中文化、助理政工师。1973年起从事中小学教育行政管理工作，1981年起先后在宜昌溪河矿务局、兴山县化工总厂工作，历任纪检干事、女工主任、政办室主任、纪委副书记等职。现任本公司监事会监事。

　　李胜佳先生，31岁，大专学历。1989年起在兴山县化工厂总工作，任会计、财务科长。现任本公司审计处处长、监事会监事。

　　彭洪新先生，36岁，中专文化。1987年起在兴山县化工厂总工作，历任分厂副厂长、厂长等职。现任本公司安全环保处处长、监事会监事。

　　㈡董事、监事和高级管理人员持股情况

　　截止本上市公告书签署之日，本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。

　　六、公司设立

　　㈠本公司地19999年5月10日召开了19999年度临时股东大会，审议并通过了关于公司社会公众股在上海证券交易所申请上市交易的决议。

　　㈡公司注册时间：1999年5月26日

　　㈢公司注册资金：16000万元

　　㈣公司法定代表人：付光亮

　　㈤公司注册地址：湖北省兴山县峡口镇邑口

　　㈥营业执照注册号：4200001000061

　　七、关联企业及关联交易

　　㈠关联企业

　　企业名称　　　　　　主营业务　　　与本企业关系　经济类型

湖北省兴山县化工总厂　生产销售磷化工产　发起人股东　　国有企业

　　　　　　　　　　　品及第三产业

兴山县天星水电集团水　电力生产销售　本公司第二大股东国有企业

电专业公司

　　㈡关联交易

　　为确保本公司与大股东之间关联交易的公平合理，维护本公司全体股东的利益，兴山县化工总厂作为本公司的第一大股东，对本公司作出如下承诺：兴山县化工总厂不会从事与本公司构成实质性竞争的业务；兴山县化工总厂与本公司的关联关系是公平、合法及有效的，作为股份公司的控股股东，不存在且以且不会存在任何有损于股份公司股东利益的关联交易。本公司与关联企业之间签署了一系列关联交易协议，主要事项如下：

　　１、本公司与兴山县化工总厂于1998年4月28日签订的《注册商标使用许可合同》，该合同明确本公司核定使用商品范围无偿使用“妃飞”注册商标。兴山县化工总厂于1998年10月6日出具承诺书，承诺“妃飞”牌注册商标有效期届满（2000年4月29日）后，该厂将放弃续展注册，由全公司提出申请并注册。

　　２、兴山县化工总厂与公司于1998年10月5日签订的《运输服务协议》。兴山县化工总厂以合理的价格和方式为本公司提供运输服务。

　　３、兴山县水电专业公司（现兴山县天星水电集团水电专业公司）与本公司地1994年9月30日签订的《供用电协议》，协议就受电地点、受电电压、受电容量、用电指标、用电方增容与变更用电、计划用电、计量方式与收费等达成一致。

　　八、股本结构及大股东持股情况

　　㈠上市前股本结构

　　股份类别　　　　股数（万股）　比例（％）

　　总股本　　　　　　　16000　　　　100

　　１、尚未流通股份

　　国家股　　　　　　　 4878　　　　 30.49

　　法人股　　　　　　　 7122　　　　 44.51

　　２、可流通股份

　　社会公众股　　　　　 4000　　　　 25

　　㈡本公司前十名股东所持股数及比例

　　股东名称　　　　　　　　　　　股份（万股）比例（％）

１、兴山县化工总厂　　　　　　　　　　4878　　　30.49

２、兴山县天星水电集团水电专业公司　　3386　　　21.16

３、湖北宜煤集团有限责任公司　　　　　1500　　　 9.38

４、宜昌汇友电子科技有限公司　　　　　1000　　　 6.25

５、宜昌市新大陆房地产开发有限公司　　 650　　　 4.06

６、宜昌万达实业有限责任公司　　　　　 350　　　 2.19

７、湖北双环化工集团公司　　　　　　　 100　　　 0.63

８、中国出口商品基地建设湖北公司　　　　66　　　 0.41

９、宜昌葛洲坝矿产品开发总公司　　　　　30　　　 0.19

１０、宜昌全望实业有限责任公司　　　　　20　　　 0.12

　　宜昌市昌人科工贸有限责任公司　　　　20　　　 0.12

　　以下资料摘自湖北会计师事务所对本公司出具的审计报告及本公司编制的财务报表及附注。

　　㈠审计报告

湖北兴发化工集团股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审计了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，1996年度、1997年度、1998年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，1998年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

　　我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日的财务状况及1996年度、1997年度、1998年度的经营成果和1998年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

　　湖北会计师事务所　　　　　　　　　　中国注册会计师：郑　丰

　　　中国．武汉　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：许长顺

　　电话：027-87811945

　　㈡财务报表（附后）

　　㈢主要会计政策

　　１、会计制度

　　执行《企业会计制度》和《股份有限公司会计制度》。

　　２、会计年度

　　公司1月1日至12月31日

　　３、记帐本位币

　　以人民币为记帐本位币。

　　４、记帐基础

　　以权责发生制为记帐基础。

　　５、外币业务的核算

　　发生外币业务时按发生当日市场汇价，折合人民币记帐，期末各外币帐户的余额按期末市场汇价进行调整，汇兑损益计入财务费用。

　　６、现金等价物的确定标准

　　公司将持有的期限短（指从购买日起，三个月内到期），流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。

　　７、合并会计报表编制方法

　　⑴编制方法：执行财政部《合并报表暂行规定》。

　　⑵编制范围：包括本公司控股的宜昌兴杰化工有限公司和宜昌兴河化工有限公司。

　　⑶母公司和子公司政策和会计处理方法一致，若不一致，已按母公司会计政策对子公司会计政策进行了调整。

　　⑷按股公司情况

　　子公司名称　　　　　注册资本　　实际投资额　拥有股权

　　　　　　经营范围　　　　经济性质

宜昌兴杰化工有限公司　　1053万元　　737.10万元　　70％

　　　生产、销售磷化工产品　中外合资

宜昌兴河化工有限公司　　1200万元　　900.00万元　　75％

　　　生产、销售磷化工产品　中外合资

　　⑸本公司控股的宜昌兴杰化工有限公司和宜昌兴河化工有限公司于1995年成立，并开始纳入本公司的合并报表编制范围，无其他增减变动情况。

　　８、坏帐损失的核算方法

　　1998年度前，公司采用直接核销法核算坏帐损失。1998年度起，公司改用备抵法核算坏帐损失，按年末应帐款余额的5‰计提坏帐准备。

　　９、存货计价方法

　　⑴原材料按计划成本计价，期末将实际成本与计划成本的差异通过“材料成本差异”科目进行调整；

　　⑵产成品采用实际成本核算，发出按加权平均法计价；

　　⑶公司存货实行永续盘存制；

　　⑷低值易耗品领用时按五五摊销核算；

　　⑸本公司未计提存货跌价准备。

　　１０、长期股权投资的核算方法

　　⑴公司对外股权投资，按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。

　　⑵公司对拥有20％（含20％）以下股权的长期投资采用成本法核算，对拥有超过20％但不大于50％股权的长期投资采用权益法　核算，对拥有50％以上股权的长期投资采用权益法核算并合并会计报表。

　　⑶股权投资差额的摊销：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的，借方差额不按不超过10年的期限摊销，贷方差额按不低于10年的期限摊销。

　　⑷本公司未计提长期投资减值准备。

　　１１、长期债权投资的核算方法

　　公司债券投资购买时实际支付的款项记，价款中含有的应计利息单独反映，期末计算债券上的应付利息并进行会计处理。购入债券的溢价金额或折价金额在债券存续期间平均分摊。

　　１２、固定资产计价与折旧政策

　　⑴固定资产按照历史成本计价，按直线法计提折旧。固定资产的确认标准为：使用年限在一年以上的经营用房屋、建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上并且使用年限在2年以上的作为固定资产核算。

　　⑵各类固定资产的使用年限、净残值率、年折旧率如下：

类　　别　　　　使用年限　　　　净残值率　　　　年折旧率

房屋及建筑物　30-50年（20年）　5％（10％） 1.9-3.17％（4.5％）通用设备　　　10-20年（10年）　5％（10％） 4.75-9.5％（9％）

运输设备　　　　　5年　　　　　5％（10％）　　　19％（18％）

其他设备㈣　　　　5年　　　　　5％（10％）　　　19％（18％）

　　（注：括号内数字为本公司控股的中外合资企业所采用。）

　　１３、无形资产计价摊销政策

　　公司的无形资产指土地使用权，按股东投入时的评估价值入帐。并按使用年限50年平均返销。

　　１４、开办费、长期待摊费用摊销政策

　　⑴开办费按实际发生额入帐，从开始生产经营的当月起，按五年的期限平均摊销。

　　⑵长期待摊费用：固定资产大修理费支出在大修理间隔期仙平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。

　　１５、借款费用的会计处理方法

　　借款费用属于筹建期间的计入开办费，属于生产经营期间的，计入财务费用，属于与实际固定资产有关的，在固定资产尚未交付使用之前发生的，计入固定资产的购建成本。

　　１６、收入确认的方法

　　Ａ．销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　Ｂ．提供服务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入的实现。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入的实现。

　　１７、主要税项

　　⑴增值税适用税率：17５、13％（磷矿石）、7％（运费）；

　　⑵营业税适用税率：3％或5％；

　　⑶城市维护建设税；按应纳流转税税额的1％－5％交纳；

　　⑷教育附加：按应纳流转税税额的3％交纳；

　　⑸所得税：根据兴山县人民政府函[1995]5号文的批复，湖北兴发化工集团股份公司所得税实行税政策，核定1995年所得税税额为136万元，1996听所得税税额为200万元，1996年以后按每年15％递增。1998年根据湖北省人民政府鄂政函[1998]49号文件的批复，在公司股票上市后，本公司企业所得税执行按33％税率征收，由同级财政返还18％，返还部分计入当期损益，实际税负为15％；

　　宜昌兴杰化工有限公司、宜昌兴河化工有限公司系中外合资企业，享受24％的优惠税率和“两免三减半”的税收优惠政策，1995年经营期不足半年，已依法纳税，1996年、1997年免征所得税，1998年－2000年减半征收所得税。

　　１８、利润分配

　　公司章程规定税后净利润按以下顺序分配：

　　⑴弥补亏损；

　　⑵提取10％法定盈余公积金；

　　⑶提取5％法定公益金；

　　⑷提取任意盈余公积金比例由股东大会决定；

　　⑸分配普通股股利，由董事会按法律规定和公司经营状况决定，提交股东大会审议通过。

　　㈣会计报表主要项目附注

　　一）合并会计报表主要项目附注　　　金额单位：元

　　１、货币资金

　　项目　　　　　　　　　　　1998/12/31

　　现金　　　　　　　　　　　　 24024.66

　　银行存款　　　　　　　　　44003741.38

　　合计　　　　　　　　　　　44027766.04

　　２、应收帐款

　　⑴帐龄分析及百分比

　　帐龄　　　　　1998/12/31　　比例（％）

　　1年以内　　　69307301.14　　　 77.54

　　1－2年　　　 15360988.46　　　 17.19

　　2-3年　　　　 4714207.98　　　　5.27

　　合计　　　　 89382497.58　　　100

　　⑵本项目中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东欠款。

　　３、预付帐款

　　⑴帐龄分析及百分比

　　帐龄　　　　　1998/12/31　　比例（％）

　　1年以内　　　17000430.61　　　100

　　合计　　　　 17000430.61　　　100

　　⑵本项目中无持有本公司5％（5％）以上股份的股东欠款。

　　４、其它应收款

　　⑴帐龄分析及百分比

　　帐龄　　　　　1998/12/31　比例（％）

　　1年以内　　　23289749.66　　 74.28

　　1－2年　　　　5367804.44　　 17.12

　　2-3年　　　　 2696443.82　　　 8.6

　　合计　　　　 31353997.92　　 100

　　⑵本项目中无持有本公司5％（5％）以上股份的股东欠款。

　　单位　　　　　　　1998/12/31　　性质

湖北兴山县化工总厂　　4967995.00　　往来款

　　５、应付帐款

　　⑴帐龄分析及百分比

　　帐龄　　　　1998/12/31　比例（％）

　　1年以内　　 5538541.56　　 87.85

　　1－2年　　　 766234.31　　 12.15

　　合计　　　　6304775.87　　100

　　⑵本项目中无持有本公司5％（5％）以上股份的股东欠款。

　　６、应交税金

　　项目　　　　　　　　　　1998/12/31

　　增值税　　　　　　　　　497852.00

　　营业税　　　　　　　　　126038.99

　　所得税　　　　　　　　　-33284.72

　　城建税　　　　　　　　　-16731.07

　　土地使用税　　　　　　　 94560.00

　　合计　　　　　　　　　　368435.20

　　７、其它未交款

　　项目　　　　　　　　　 1998/12/31

　　教育费附加　　　　　　　253368.69

　　合计　　　　　　　　　　253368.69

　　８、其他应付款

　　⑴帐龄及百分比

　　帐龄　　　　1998/12/31　比例（％）

　　1年以内　　 4105581.61　 97.91

　　1-2年　　　　 87806.92　　2.09

　　合计　　　　4193388.53　100

　　⑵本项目中无持有本公司5％（5％）以上股份的股东欠款。

　　９、股本

　　⑴股本结构

　　股东名称　　　　　 1998/12/31　 1997/12/31　 1996/12/31

　　国家股　　　　　　48780000.00　48780000.00 38780000.00

　　社会法人股　　　　71220000.00　71220000.00 41220000.00

　　合计　　　　　　 120000000.00 120000000.00 80000000.00

　　⑵股本变动情况

　　①经湖北圣信会计师事务所[圣信所验字(96)第016号验资报告]审验，截止1996年1月9日，公司增资扩股后，注册资本由4500万元变更为8000万元。

　　②经湖北圣信会计师事务所[圣信所验字(97)第021号验资报告]审验，截止1997年1月24日，公司再次增资扩股后，注册资本变更为12000万元。

　　１０、资本公积

项　目　　　　　 1998/12/31　1997/12/31　 1996/12/31

期初数　　　　　 34035520.01 14035520.01　　　　0.00

本期增加数　　　　　　　0.00 20000000.00 14035520.01

其中：折股溢价　　　　　0.00 20000000.00 14000000.01

　　　捐赠　　　　　　　0.00　　　　0.00　　35520.00

本期减少数　　　　　　　0.00　　　　0.00　　　　0.00

期末数　　　　　 34035520.01 34035520.01 14035520.01

　　（说明：1996年元月，公司增资扩股时，按每股1.4元价格发行3500万股，产生溢价14000000.01元，进入资本公积；1997年元月，公司增资扩股时，按每股1.5元价格发行4000万股，产生溢价20000000.00元，进入资本公积。至审计报告日，公司的资本公积为34035520.01元。）

　　１１、盈余公积

　　项　　目　　　　　1998/12/31　 1997/12/31 1996/12/31

　　⑴期初数　　　　　12109961.60　5648115.19 2650171.09

　　其中：公益金　　　 4036653.87　1882705.07　883390.37

　　⑵本期增加数　　　 5971539.03　6461846.41 2997944.10

　　其中：公益金　　　 1990513.01　2153948.80　999314.70

　　⑶本期减少数　　　　　　　　　　　　 0.00　　　 0.00

　　其中：公益金　　　　　　　　　　　　 0.00　　　 0.00

　　⑷期末数　　　　　18081500.63 12109961.60 5648115.19

　　其中：公益金　　　 6027166.88　4036653.87 1882705.07

　　１２、未分配利润

　　项　　目　　　　　　1998/12/31　1997/12/31　1996/12/31

　　⑴期初数　　　　　　 603933.09　3586803.41　4478453.55

　　⑵本期增加数　　　 39810260.15 43078976.09 19986293.96

　　⑶本期减少数　　　　5971539.03 46061846.41 20877944.10

　　其中：提取法定公积金3981026.02　4307897.61　1998629.40

　　　　　提取法定公益金1990513.01　2153948.80　 999314.70

　　　　　已分配普通股股利　　　　 39600000.00 17880000.00

　　⑷期末数　　　　　 34442654.21　 603933.09　3586803.41

　　利润分配情况说明：

　　1996年度利润分配方案为，以总股本8000万元为基数，按10:2.235比例分配现金股利，计分配1788万元，1997年度利润分配方案为，以总股本12000万元为基数，按10:3.30比例分配现金股利，计分配3960万元。

　　二）母公司会计报表主要项目附注

　　１、长期投资

被投资单位名称

　占被投资单位　投资金额　　期初余额　本期增加　期末余额

　注册资本比例

宜昌兴河化工有限公司

　　　 75％　　 9000000.00　 9177277.11　　3458.69　9480735.80

宜昌兴杰化工有限公司

　　　 70％　　 7371000.00　 8236995.45 1616276.42　9853271.87

合计　　　　　 16371000.00　17714272.56 1619735.11 19334007.67

　　２、投资收益

项　目

　　　　1998年度　　　　1997年度　　　　　　　　　 1996年度

　　　其他股权投资　　其他股权投资　债券投资　　其他股权投资

　　成本法　权益法　成本法　权益法　　成本法　成本法　权益法

短期投资　　　　　　　　　　　　　　 8000.00

长期投资　1619735.11　　　2196148.70　　　　　　　　5417895.29

合计　　　1619735.11　　　2196148.70 8000.00　　　　5417895.29

　　㈤其他重要说明事项

　　本公司位于湖北省兴山县平邑口的资产，在2003年三峡二期工程结束，蓄水达135米高程时，将被淹没，国务院三峡工程建设委员会移忆居中对此将进行相应补偿[国经贸改(1996)706号]。移民迁建工程由湖北省兴山县化工总厂下属的移民工程指挥部进行专项管理和核算。鉴于目前会计主体不同，在我公司帐面上没有反映这部分移民补偿资金形成的资产和负债，待位于平邑口的资产淹没时再进行淹资产和实偿资产的移交和帐务处理，并已获得国务院三峡工程建设委员会移民局同意。截止1998年12月31日，移民补偿迁建一期工程已经完工，并陆续投入使用，其相应的收入、成本和费用已包含年度母公司及合并会计报表中，具体数据如下：

　　项目　　　　　　　　1998年度　　1997年度　　1996年度

　　主营业务收入　　　65273632.46 55090128.28 5631440.17

　　主营业务成本　　　47649571.69 39664892.16 4219020.88

　　㈥主要财务指标

　　　　　　　　　　　　 98/12/31　　97/12/31　 96/12/31

　　流动比率　　　　　　　　3.42　　　 1.45　　　 1.84

　　速动比率　　　　　　　　2.72　　　 1.06　　　 1.53

　　资产负债率　　　　　　 41.29　　　48.73%　　 58.64%

　　应收帐款周转率　　　　　3.61　　　 7.58　　　 9.47

　　存货周转率　　　　　　　3.28　　　 3.81　　　 3.82

　　净资产收益率　　　　　 19.44%　　 25.83%　　 19.54%

　　每股净利　　　　　　　　0.335　　　0.359　　　0.252

　　十、董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条件》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及国家其它有关的法律、规则的规定，并自股票上市日起做出如下承诺：

　　１、按照法律法规的规定程序和和要求披露重大信息、并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。

　　２、及时、真实准确地公布中期报告和年度报告、并备置于规定场所供投资者公众查阅。

　　３、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持有本公司股票发生变化时，在报告证券主管机关、证券交易所同时向投资者公布。

　　４、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以澄清。

　　５、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其它不正当手段直接从事股票买卖活动。

　　６、本公司没有无记录负债。

　　十一、重要事项揭示

　　㈠截止本上市公告书刊登之日，本公司以及本公司的董事、监事和高级管理人员并无涉嫌任何未了结或可能发生的诉讼。

　　㈡公司在本次股票发行后的第一个盈利年度将派发股利，预计首次分配在2000年6月底以前进行。

　　㈢本公司于1999年5月11日刊登的《招股说明书概要》在财务会计资料一节中关于利润分配情况说明披露有误，现已更正，根据1998年3月16日公司1997年度股东年会决议，如发行成功，则本睚成立以来未分配完而滚存的利润由新老股东共同享有，因此，本公司全体新老股东共享1998年度公司实现的利润及公司历年未分配完而滚存的利润。

　　㈣根据本公司编制1999年盈利预测，按15％的所得税计算，净利润3961.7万元，全面摊薄每股税后利润0.25元。

　　㈤本公司在每个会计年度终结六个月内召开股东大会决定股利分配方案，股东大会召开后两个月内依照股东的持股比例完成股利分配事项。除年度分红外，经股东大会通过，本公司亦可派发中期股利。

　　㈥上市前后所得税负

　　根据兴山县人民政府兴政函[1995]5号文的批复，湖北兴发化工集团股份公司所得税实行包税政策，核定1995年所得税税额为136万元，1996年所得税税额为200万元，1996年以后按每年15％递增。1998年根据湖北省人民政府鄂政函[1998]49号文件的批复，大公司股票上市后，本公司所得税执行按33％税率征收，由同级财政返还18％，返还部分计入当期损益，实际税负为15％；

　　宜昌兴杰化工有限公司、宜昌兴河化工有限公司纱中外合资企业，享受24％的优惠税率和“两免三减半”的税收优惠政策，1995年经营期不足半年，已依法纳税，1996年、1997年免征所得税，1998年－2000年减半征收所得税。

　　㈦移民补偿问题

　　本公司平邑口厂区位于三峡工程库区，海拔134米，2003年三峡二期工程结束，蓄水达135米高程时，将被淹没，因此本公司目前存在移忆造建问题：

　　１、移民迁建问题的背景及进展情况

　　⑴公司设立时，主发起人兴山县化工总厂以其在兴山县峡口镇平邑口的与磷化工生产相关的经营性净资产（占当时兴山县化工总厂净资产的95％）折价入股。平邑口厂区海拔134米，2003年三峡二期工程结束，蓄水达135米高程时，将被淹没，根据国家有关三峡库区移民搬迁的政策和精神，国务院三峡工程建设委员会移民开发局将分阶段的对淹没资产进行补偿，补偿资金必须配合移民迁建同时结合技术改造工程使用。

　　⑵兴山县化工总厂对其投入本公司之被淹没资产负有补偿责任。

　　⑶1995年4月8日，经国务院三峡工程建设委员会移民开发局核定，兴山县化工总厂移民补偿资金为9000万元。

　　⑷1996年10月国家经贸以[国经贸改(1996)706号]文对湖北兴山县化工总厂三峡淹没搬迁改造项目可行性研究报告进行批复，确定项目的资金来源为移民迁建补偿金和部分国家开发银行贷款。项目的内容为：在新厂区建设年产黄磷2000吨、工业磷酸24000吨、食品级磷酸16000吨、三聚磷酸钠10000吨、六偏磷酸钠3000吨生产装置。改造方案一次设计，黄磷分二期建设，一期建设1.25万吨黄磷生产装置，项目总投资为23330万元。鉴于上述项目规划方案为兴山县化工总厂93年提出，到97年产品市场已发生变化。湖北省经贸委于1997年8月以鄂经贸改字[1997]582号文批准移民迁建工程调整方案，将国家经贸委批准的年产16000吨食品级磷酸调整为年产3000吨次磷酸钠，年产10000吨三聚磷酸钠扩大到年产40000吨。

　　⑸1996年11月兴山县化工总厂与本公司就上述有关迁建补偿事宜签订了《移民迁建补偿协议》，1998年9月双方对《移民迁建补偿协议》中有关事宜进一步明确并签订了《移民迁建补偿补充协议》，双方一致：由兴山县化工总厂负责移民搬迁改造项目，新建白沙河厂区。待平邑口厂区被淹　没后三十日内，将搬迁改造项目整体移交给本公司，本公司按搬迁补偿金的5％支付兴山县化工总厂因其资产淹没而应得的搬迁补偿金，协议同时明确：在项目的建设期间，部分能够独立运转的生产设施经试生产后委托本公司经营。经营收入归本公司所有。

　　⑹兴山县化工总厂根据政府有关部门的精神和《移民迁建补偿协议》的要求，于96年成立了专门的搬迁改造项目工程指挥部，全面负责该项目的建设，财务单独核算，保证专款专用，国务院三峡工程建设委员会移民开发局每年委托会计师事务所对项目资金使用情况进行核查。

　　⑺目前该项目的一期工程已基本竣工投产，已形成年产黄磷5000吨、工业磷酸20000吨、三聚磷酸钠20000吨、次磷酸钠3000吨的生产能力，兴山县化工总厂已委托本公司进行生产经营，二期工程正在进行施工，整个项目预计将于2000年之前全部完工。

　　２、移民补偿资金注入及使用情况

　　兴山县化工总厂移民迁建中的迁建项目被列入国家移民重点项目，实行计划单列，每年兴山县化工总厂根据移民迁建项目的工程进度向国家经贸委提出申请，经国家经贸委作出指导性计划后，国务院三峡建设委员会移民开发局和国家开发银行则分另决定移民补偿资金和配套贷款资金。截止1998年8月，兴山县化工总厂从兴山县移民工作委员会共获得移民补偿资金4330万元，从国家开发银行获得配套贷款资金7000万元。这些资金严格按照《长江三峡工程库移民资金管理暂行办法》的规定，实行专款专用。经追踪审计表明，移民补偿资金和配套贷款的使用严格地遵守了国家的有关规定。

　　３、移民资金帐务处理情况

　　移民补偿资金和配套贷款由搬迁改造工程指挥部按照《长江三峡工程建设移民条例》、《三峡工程库区移民资金会计制度》及其他有关法规的要求设立单独的会计机构，对专项资金进行专项管理。

　　⑴根据《中华人民共和国会计法》、《长江三峡工程建设移民条例》及其他有关法规的要求，移民资金实行独立核算、单独设收、单独开户、单独编制会计报表。

　　⑵根据《三峡工程库区移民资金会计制度》，移民迁建项目单独编制资金平衡表、移民迁建投资表为主的会计报表。

　　⑶整个移民迁建工程预计2000年前全部完工，根据移民迁建补偿协议及其补充协议，待老厂区被淹没后三十日内，移民迁建工程将整体移交给本公司，本公司在帐务处理上一方面核销老厂区被淹没的固定资产一方面增加新厂移交的固定资产，这样处理可使公司在财务上具有连续性，资产总量不会发生巨幅波动。

　　４、移民裣资金分割情况及依据

　　⑴移民补偿资金的确定

　　11993年5月，长江水利委员会委托评估机构对兴山化工总厂的受淹资产进行了评估，1995年12月，长江水利委员会编制了《兴山县淹没处理及移民安置规划报告》，该报告核算兴山化工总厂补偿投资额为8591.02万元，其中房屋2517.4万元，设施1752.7万元，设备1853.8万元，停产损失1573.3万元，专业项目235.64万元。

　　1996年10月，国家经贸委国经贸改[1996]706号《关于湖北兴山县化工总厂三峡淹没搬迁改造项目可行性研究报告的批复》，安排兴山化工县总厂搬迁改造分二期建设，一期固定资产投资19644万元，铺底流动资金660万元，资金来源同国务院三建委移民局安排三峡移民补偿资金9000万元，国家开发银行贷款7000万元，企业自筹4304万元。

　　⑵移民补偿资金的分割

　　鉴于兴山县化工总厂已向国家有关部门申报了移民迁建补偿的有关文件，长江水利委员会对兴山县化工总厂淹没资产进行评估，确定了裣投资额，并得到了国家有关部门的批准。国家有关部门对兴山县化工签订了《移民迁建补偿协议》，并于1998年9月签订了《移民迁建补偿补充协议》，协议规定，由兴山县化工总厂成立专门的工程建设指挥部，负责淹没搬迁改造项目的建设，财务独立核算，保证专款专用。搬迁改造项目全面完工后，由双方配合国务院三建委移民局进行验收。协议同时规定，待老厂区淹没后三十日内由兴山县化工总厂将淹　没搬迁改造工程整体移交给本公司，输有关财产权移交手续及债权债务的变更手续。股份公司在整体接收淹没搬迁工程后，按移民补偿资金的5％向化工总厂支付搬迁补偿金。该补偿协议得到了兴山县国资局的批准。

　　之所以移民补偿资金在兴山化工总厂与本公司之间按5％和95％的比例划分是考虑到1993年12月31日，兴山县化工总厂的净资产为2818.79万元，而投入本公司的净资产为2676.44万元（评估前帐面值），进入本公司的净资产约占兴山县化工总厂的95％。故双方协商一致，按5％和95％比例分割补偿资金。

　　十二、备查文件目录

　　１、上海证券交易所上市通知书；

　　２、审计报告、财务报表附注；

　　３、资产评估报告；

　　４、招股说明书；

　　５、验资报告；

　　６、发行人成立的注册登记文件；

　　７、国家证券主管部门核准上市的文件；

　　８、法律意见书；

　　９、其它备查文件。

　　十三、咨询机构

　　１、发行人：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　法定代表人；付光亮

　　地址：湖北兴山县峡口镇平邑口

　　电话：(0717)2522917

　　传真：(0717)2522496

　　联系人：赵良明　孙卫东　胡坤裔

　　２、上市推荐人：中国经济开发信托投资公司

　　法定代表人：姜继增

　　地址：北京市宣武区广安门内大街338号

　　电话：(0755)2075688-336

　　联系人：陈革新　　王浩南　马竞

　　上市推荐人：湖北证券有限责任公司

　　法定代表人：陈浩武

　　地址：湖北省武汉市武昌彭刘杨路232号

　　电话：(027)87655103

　　联系人：孙华　彭朝晖　吴湘辉

　　财务顾问：中国诚信证券评估有限公司

　　法定代表人：毛振华

　　地址：北京市海淀区西苑饭店4号楼

　　电话：(010)65266873

　　联系人：刘洪

　　　　　　　　　　　　　　　　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九九年六月十一日