南方汇通股份有限公司（筹）招股说明书概要
| 日期：1999.04.21 13:34 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
（贵阳国家高新技术产业开发区）主承销商：海通证券有限公司上市推荐人：君安证券有限责任公司重要提示 发行人保证本招股说明书概要的内容真实、 准确、完整。 政府及国家证券管理部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要摘自本公司招股说明书， 目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本公司股票的决定之前， 应首先仔细阅读招股说明书全文， 并以全文作为投资决定的依据。 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00元 5.55元 0.18元 5.37元 合计 70,000,000元 388,500,000元 12,600,000元 375,900,000元 发行日期：1999年4月23日 拟上市地：深圳证券交易所 发行方式：上 网 定 价 招股说明书签署日期：1999年4月19日 一、绪 言 本招股说明书概要与本公司招股说明书均系根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》、 《招股说明书的内容与格式》等国家现行有关法律、法规的规定编制而成， 旨在向社会公众提供有关本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。 本说明书概要与招股说明书内容一致， 业经本公司筹委会通过，并经中国证券监督管理委员会审核。 本公司筹委会确信其中不存在任何重大遗漏或者误导， 并愿对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。 本次新发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中和本概要中列载的信息和对本说明书及其概要作任何解释或者说明。 投资者买卖本公司的股票应根据有关法律、 法规的规定，自行承担相关税款的支付，发行人、 承销商和上市推荐人对此不承担责任。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]43号文批准。 二、释 义 在本招股说明书概要中，除非文义另有所指， 下列词语或简称具有如下含义： （一）发起人 — 简称：中车公司 指中国铁路机车车辆工业总公司 （二）发行人 — 简称：公司、股份公司、本公司 指南方汇通股份有限公司（筹） （三）筹委会 ： 指南方汇通股份有限公司筹备委员会 （四）远景目标： 指铁道部一九九八年三月《加快铁路建设动员大会报告》、 《铁道部铁路科技发展九五计划和2010年长期规划纲要》 （五）提速重载： 指《远景目标》提出的：“九五”期间铁路“货运重载、客运提速”， 要有明显突破并取得实质性进展。 （六）铁路划区： 指成都铁路局、柳州铁路局、广州铁路局、兰州铁路局、昆明铁路局。 （七）社会公众股：指公司本次公开发行的每股面值人民币1.00 元的普通股票（A 股） （八） 元 ：指人民币元 （九）主 承销 商：指海通证券有限公司 （十）上市推荐人：指君安证券有限责任公司 （十一）证 监 会：指中国证券监督管理委员会 三、发售新股的有关当事人 1、 发 行 人：南方汇通股份有限公司（筹） 筹委会主任：王泰文 住 所 地：贵阳市国家高新技术产业开发区 筹委会办公：贵州省·贵阳市·贵阳车辆厂 （邮编：550017） 电 话：0851 － 4470493（总机） 4470866（直线） 传 真：0851 － 4470866 联 系 人：柯观子、高锡忠、张英凯 2、主 承 销 商：海通证券有限公司 法定代表人：王开国 法定 地 址：上海市北海宁路30号 办公 地 址：上海市淮海中路138号上海广场28层 （邮编：200021） 电 话：021 － 63756385转210或150 传 真：021 － 63756458 贵阳营业部：总经理 袁 宁 （部址：贵阳市山林路94号） 联 系 人：姜 锋、舒芸芸、张 朴、庞正东 （0851 － 6828070） 3、上市推荐人：君安证券有限责任公司 法定代表人：姚 刚 地 址：深圳市罗湖区春风路5号 （邮编：518002） 电 话：0755 － 2175560·010 － 68588231 传 真：0755 － 2296188·010 － 68588220 联 系 人：杜 多、陈锦堂 4、副主承销商：广发证券有限责任公司 法定代表人：陈云贤 地 址：广州市农林下路83号广发金融大厦4楼 电 话：010 － 68012413 （邮编：510080） 传 真：010 － 68020085 联 系 人：于韶光 5、分 销 商： （1）分 销 商：国泰证券有限公司 法定代表人：金建栋 地 址：上海市延平路135号 电 话：021 － 58310613 联 系 人：张海东 （2）分 销 商：君安证券有限责任公司 （3）分 销 商：贵州证券公司 法定代表人：宋建生 地 址：贵阳市中华中路111号二楼 电 话：0851 － 5814411 联 系 人：谢丽涛 （4）分 销 商：上海国际信托投资公司 法定代表人：鲍友德 地 址：上海市九江路111号 电 话：021 － 63231111 联 系 人：刘益朋、罗永斐 （5）分 销 商：三峡证券有限责任公司 法定代表人：邓贵安 地 址：湖北省宜昌市沿江大道185号 电 话：021—62740957 联 系 人：马泓政 6、发行人的律师事务所和经办律师：众鑫律师事务所 法定代表人：宋扬之 地 址：北京市灯市口大街33号406、407室 电 话：010 － 65288241 － 47 传 真：010 － 65288240 经 办 律师：王云杰、蒋兆康 联 系 人：曾勇钢、刘 潇 7、主承销商的律师事务所和经办律师：金杜律师事务所 法定代表人：王俊峰 地 址：北京东城区朝阳门北大街8号 富华大厦C 栋十一层（100027） 电 话：010 － 65541627 － 32 传 真：010 － 65541560·65541625 经 办 律师：王俊峰、白延春 联 系 人：唐丽子、宋长安、魏明霞 8、会计师事务所和经办注册会计师：北京兴华会计师事务所 法定代表人：王全洲 地 址：北京阜成门外大街2 号 万通新世界广场708 室（100037） 电 话：010 — 68587590·68587588 传 真：010 — 68587589 注册会计师：吴亦忻、胡 毅 9、资产评估机构和经办评估人员：中企华资产评估有限公司 法定代表人：孙月焕 地 址：北京安定门东大街1号 电 话：010 — 64064466·64064470 传 真：010 — 64062006 经办评估师：权忠光、孙健南 10、土地评估机构和经办评估人员：北京国地不动产咨询中心 法定代表人：高向军 地 址：北京海淀区白石桥路15号 电 话：010 — 68486321·68472497 传 真：010 — 68486482 经办评估师：魏 黎、刘 欣、李晗涛、冯 刚 11、资产评估确认机构：中华人民共和国财政部 部 长：项怀诚 地 址：北京市三里河西路 电 话：010－68551888·68552220 传 真：010－68533983 12、股票登记机构：深圳证券登记有限公司 法定代表人：黄铁军 地 址：深圳市红岭中路25号 电 话：0755－5595572 传 真：0755－5571127 13、辅 导 机 构：海通证券有限公司 四、发行情况 1、股票种类：记名式人民币普通股（A股）， 股票面值人民币1.00元 2、发行数量：向社会公众公开发行70,000,000股 3、发行日期：1999年4月23日 4、发行对象：中华人民共和国境内合法的投资者（国家法律、法规禁止购买 者除外）。根据中国证监会[1998]28号文件的规定，本次新股发行可向根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股， 数量不超过本次公开发行量的10 ％，每只证券投资基金可申请配售新股的数量不超过本次公开发行量的5％，证券投资基金经配售购入的股票， 自本公司股票上市之日起持有时间不得少于2个月。证券基金的配售情况，见于本公司嗣后刊登的《发行公告》。 5、发行方式：利用深圳证券交易所股票交易系统上网定价发行 6、发行地区：与深圳证券交易所股票交易系统联网地区的证券交易网点 7、承销起止日期：1999年4月23日至1999年5月7日 8、拟上市交易所名称：深圳证券交易所 9、发行价格及其确定办法： （1）本次股票发行采用溢价发行，每股发行价为5.55元； （2）发行市盈率为15.5倍； （3）计算方法： 每股发行价 = 加权平均每股税后利润×市盈率 1999年预测税后利润 =－－－－－－－－－－－－－－－×市盈率 1999年加权平均股本数 5972.24万元 =－－－－－－－－－－－－－－－×15.5（倍） 12,000 ＋ 7,000×（12－4）÷12 =0.3583 × 15.5 = 5.55 [ 元/股 ] 10、发行总市值：本次发行可募集资金总量38, 850万元，扣除发行费用后，公司应实际募集资金37,590 万 11、承销机构及承销份额： 主承销商: 海通证券有限公司 [ 1,500 ] 万股 副主承销商: 广发证券有限责任公司 [ 1,400 ] 万股 分销商: 国泰证券有限公司 [ 1,300 ] 万股 分销商: 君安证券有限责任公司 [ 1,300 ] 万股 分销商: 贵州证券公司 [ 500 ] 万股 分销商: 上海国际信托投资公司 [ 500 ] 万股 分销商: 三峡证券有限责任公司 [ 500 ] 万股 12、发行前后每股净资产： 根据中华人民共和国财政部财国字[1998] 326 号确认文件，本公司： 发行前每股净资产为：1.51 元/股； 发行后每股净资产为：2.93 元/股。 13、本次发行前及发行后的股权结构变化： 发 行 前 发 行 后 数量(万股) 所占比例 ％ 数量(万股) 所占比例 ％ 国 家 股 0 0 0 0 国有法人股 12,000 100 12,000 63.16 社会公众股 0 0 7,000 36.84 合 计 12,000 100 19,000 100 14、盈利预测：据北京兴华会计师事务所（99 ）京会兴字第11号《南方汇通股份有限公司(筹)1999 年度盈利预测的审核报告》，公司按所得税率15％ 进行预测。按全面摊薄法计算，1999年公司盈利预测为0.314元/股。 15、本次发行费用： (1) 承销费用： 760万元 (2) 审计费用： 70万元 (3) 评估费用： 110万元 (4) 律师费用： 36万元 (5) 上网发行费： 145万元 (6) 上市推荐费： 90万元 (7) 其他费用： 49万元 发行费用（预计数）合计： 1,260万元 五、风险因素与对策 投资者在评价发行人此次发售的股票时， 除本招股说明书概要提供的各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）经营风险 （1）车辆制造与修理方面主要原材料供应风险 本公司主要原材料是钢材， 主要原材料供应地为攀枝花钢铁厂、马鞍山钢铁厂、 柳州钢铁厂和重庆钢铁厂等，钢材约占材料成本的52 ％ 左右， 特别是其中普钢板材、角钢、槽钢所占比例较高。因供求关系、 地区差价、适用等级、生产厂家不同等， 影响市场价格的因素很多， 由原材料价格波动及原材料价格波动引起的产品定价将直接影响加工和产品的成本。 （2）棕纤维弹性材料方面主要原料供应风险 棕纤维弹性材料的主要原料取自山棕树。 目前公司主要的棕料供应地在临近的贵州、云南、湖南、 陕西等省份的山乡。棕料约占全部材料成本的一半左右， 关系紧要。因棕料本质、地区差价、 季节影响和运输的难易等因素所致，市场价格并不稳定，供应商相互哄抬提价，由棕料价格浮动及棕料价格浮动引起的产品定价将直接影响产品的销售。 （3）车辆制造与修理方面主要外购件和辅料供应风险 本公司生产和加工的主要外购件和辅助材料为配套用轴承、大规格紧固件和木材、油漆、电焊条等,其约占辅料成本的76 ％。目前，除公司自行制造一部分紧固件外，从西北、成都、洛阳、 斯凯孚轴承厂的轴承供应，上海地区标准件、贵阳地区标准件的供应，贵州、湖南、四川的木材、油漆供货市场情况看， 供应尚能满足生产需要，市场价格相对平稳。如若钢材、 木材市场过度震荡，对辅料市场的波及影响过大， 那么亦对公司加工成本会有不利。 （4）棕纤维弹性材料方面主要辅料供应风险 棕纤维弹性材料产品的主要辅助生产材料是橡胶和面料。目前全国的面料市场供大于求， 价格稳中有降；橡胶市场受国际市场价格的牵动影响较大。 如若因国际市场变动大或国内自然条件限制、运输受阻、 竞争激烈等因素，市场价格相应抬高， 那么对产品的单位成本会有影响。 （5）对主要客户依赖程度的风险 本公司的主业和相应的加工及产品都具有需求量持续的特点。 鉴于确保“铁路运输安全第一”和铁路货车修理明显的滚动性、 周期性以及“缩短运距就近维修”的要求，本公司的主要客户一贯比较集中、 相对稳定，而且已经和还在继续扩大。目前， 于公司业务虽无地区性或明显的其他限制， 但实际市场份额及主要客户需求发生变化，将会直接影响公司的市场占有， 给公司经营带来风险。 （6）设备及技术风险 “八五”期间中， 几经增资改造和同步引进消化，公司目前的主要生产设备及工艺技术属国内领先， 但在更高的水平上、 即使在同水平上与国内外更先进的技术设备相比，在设备新度、先进程度和应用性能、 备件存储和新工艺、 新技术运用等方面还存在着一定的差距，这会影响到公司劳动生产率和产品的市场竞争能力。 （7）能源和外汇方面的风险 从近四年的情况看，能源、 通讯费用的上涨幅度比较大，对公司的影响是客观存在的。 若公司产品更多走向出口， 外汇汇率近年的明显变化以及与之牵扯的（非中外合资企业）外销退税滞后， 一定程度上会减少公司的预期利益。 若以上一项或诸项发生或继续发生不利的变化，公司利益将会受到一定的影响。 （8）地理位置与交通条件的限制 公司所处位置在贵阳市市郊， 绕城公路直抵开发区和厂区，从都拉营铁路站往东有2.01 公里铁路专用线直达厂区和车间。但毕竟是由于“不沿江、不沿海、 不沿边”，客观上须支付相对多的交通费用、 车辆维护任务也繁重，因此交通条件会制约、 影响到公司的效益和效率。 （9）自然条件的风险 自然条件的风险主要指人类不可全面抗拒的自然灾害及灾害后果。 由于自然灾害影响造成的交通和生产受阻、供电供水困难、林产品欠收等情况， 会直接影响本公司原材料的收购和正常生产， 亦会减弱本公司产品按计划的成功销售和加工效益。 （二）行业风险 （1）国家产业政策风险 新中国建国以来， 铁路和铁路事业一直是受到国家重视和支持发展的行业， 也是铁路军事管制阶段后的国家重点行业之一。铁路产品生产过程中的多级、 全程质量监控正在不断地加强。 国家对铁路政策和铁路工业产品监检标准的修正，将会影响公司的经营和经营成果。 （2）行业内外部的竞争风险 公司经过多年来发展和积累， 生产规模逐步扩大，名列“中国交通运输设备制造最大500家工业企业”行列。公司在行业内有较好的资产质量， 具备着较强的竞争能力；但在外部，全国跨行业的修理工业发展都很快； 在行业内部，产品或加工价格、产品或修理质量、 市场营销技术、技术工艺更新上的竞争也较激烈， 从而对公司的经营形成一定的挑战。 （三）市场风险 铁路工业是国民经济和国计民生的基础工业， 铁路工业的发展一定程度上影响着和依赖于整个国家国民经济的发展。 随着我国国民经济和社会公共事业的发展，国内市场对铁路运输的需求量越来越大， 而且需求呈现及时化、多重化。在一定时期内， 铁路承运市场和与之必然相联系的货车修理任务会有起落波动； 部分季节性大宗任务还会受到货车修整周期的限制； 市场仍受较多不确定因素的影响；因而，市场容量也将随之反复， 从而对本公司的经营带来一定的风险。 （四）政策风险 铁路工业是国家国民经济的基础工业和必备工业，一直受到国家产业政策的扶持。 发起人和本公司作为全国规模较大、影响较大的铁路车辆工业企业之一， 属于国家支持的对象。 但也不能排除今后政府对某些产业政策进行的调整，不能排除国内税收、进出口税率的变化，会不利于本公司的经营和发展。 （五）项目投资风险 公司本次募集资金主要用于：适应铁路运输“提速重载”方向的铁路货车大修、改造项目。（1）从项目设计开工、设备安装、 竣工验收及从试产到批产的过程当中，将会遇到调试、协作、 配套等方面的困难和矛盾；（2）在引进或购买生产流水线、专用设备中会存在价格的波动和汇率的影响；（3）部分项目将在外省市展开，交通、通讯和当地情况等都要有新的适应过程；（4）新产品的市场占有会有新的竞争， 会有未能预料的因素，可能影响项目效益。 （六）股市风险 股票投资是风险最大的投资行为之一。 股票市场瞬息万变，客观上受到国内外政治经济形势、政策、 投资者心理状况和市场自身因素等的影响。 加之目前我国股市还处在成长和进一步规范化的阶段， 不可预见性大。由于诸多因素迭加影响和或有的不可预测事件的发生，都可能使本公司股票价格与公司实际营运业绩背离， 从而有可能直接、 间接地对投资者的投资行为带来一定的风险。 以上风险因素，务请广大投资者重视。 针对以上风险，本公司拟采取如下措施， 以减少上述风险因素对公司的影响。 （一）经营风险对策 （1）确保货车制造与修理用主要原材料的供应。为切实保障公司生产主要原材料即钢材的供应， 公司将与国内主要大型钢铁企业签定长期供货协议， 保证公司长期、稳定地获得质优价廉的钢材； 公司仍将继续内部制造工艺的研究，努力降低物耗， 减少价格波动带来的影响；与此同时，公司会审慎地把握好产品或加工的定价，科学、合理地处理好供应、生产与销售的关系。 （2）确保棕纤维弹性材料主要原料的供应。公司将直接深入原料产区和在更大范围上增加供应渠道， 通过竞争选优，形成供货、 价格和质量“三稳定”的货源；继续针对棕料供应中可能出现的问题， 采取批量存贮措施，以备不测之需；注意严把进货质量关， 防止掺杂使假；与此同时，公司将结合西部地区扶贫开发， 适时、适地、滚动性地建设起自己的棕料生产基地，保障供应。 （3）确保车辆制造与修理所需主要外购件和辅料的供应。本公司主要外购件及辅料的供应厂家， 均为国内规模较大、产品品质较好的合作伙伴， 和本公司保持有近十年的业务联系，能够做到“质量达标、供应及时”。但即使辅料价格的波动幅度再小， 本公司仍将十分注意对其价格走势的研究，尤其是轴承、电焊条和木料， 切实降低生产成本。在适当的时候， 公司将通过收购兼并或参股，由局部启动开始，逐渐组成自己的辅料供应线。 （4）确保棕纤维弹性产品辅料的供应。在生产量逐步扩大的同时， 公司将全面做好辅料定点供应的保障工作，通过签定期限恰当的收购合同， 做到既保证供应又激励和促使对方不断地向优质低价方向努力；同时， 公司将结合公司所在地再就业工程的推进， 逐步兴建参股控股的面料加工企业，扩大就业、降低成本。 （5）积极巩固和拓展市场。本公司的加工和产品质量好、信誉高，尤其是能服务好客户的特定要求， 市场潜力较大。公司将首批在北京、上海、武汉、成都、 厦门等地选址设立销售网点服务网点， 坚持“产品与人品同在，主动服务，开拓市场”的策略， 一方面不断加强同主要客户、老客户的业务联系； 另一方面注重市场分析和信息研究，掌握需求动向， 积极培育和发展好的、新的、大的客户，更完善地做好售前、售中、售后服务。 （6）加大技改投入，更新改造设备。科学技术是生产力,公司将持续加大技改资金的投入，在革新原有设备的同时引进国内外先进加工设备，改进工艺、工装， 强化工艺纪律，调整和完善产品结构。 公司将对销售市场的近况及发展趋势作更充分的调查、预测， 投入专门的人力物力进行新产品的研制开发， 并在铁路工业生产的相关边缘行业进行探索开拓，不断完善壮大主业、 扩大公司的产品系列。 （7）公司对关系能源、外汇汇率等事项实行定期和专门汇报制度。一旦发生波动及影响较大的情况， 将迅速采取措施进行有效处置。同时， 公司将密切注意国际外汇市场的走势，及时掌握外汇汇率变动信息， 选择对公司有利的币种进行结算， 努力缩短从合同签订到交货的时间， 必要时公司将通过使外汇保值的措施避让汇率风险。 （8）确保交通运输畅通无阻。除不可抗拒的因素外，确保运输畅通的关键在于管理。 股份公司专门成立“运输调度室”，统一负责整体运输调配、路况监视、 运务协调和抢险修复，全天候值班； 在运输车辆的保养维护上实行“定人定车”和“吨公里耗费考核”。 （9）公司意识到公司产品之所有原料和原材料的至关重要性，面对自然灾害等负面影响， 出路在于公司应考虑发展高科技含量更多的其他门类新产品， 以有效减少损失。 公司将在多个方面全力加大科技工作的领导和投入，不断谋求对环境变化的适应。 （二）行业风险对策 （1）推行加工和产品的高标准。本公司坚持执行铁道部部颁标准，一贯奉行“安全为要，质量为本”， 把动态的质量工作视作“公司的生命线”。 为保证生产经营的正常进行和可持续发展， 自始至终把安全和质量监管放在首位，除专门设置质控部外，坚持群防群管， 强化现场工艺纪律。在达标贯彻上， 公司内部倡导自律高标准，确保产品和加工的高品质。 （2）发挥自身优势，积极参与行业竞争。公司将充分利用高新技术企业设备条件优越、实践经验丰富、 技术力量充足和客户渠道稳定的优势， 进一步加强自身的发展；同时，紧紧抓住本次股票发行与上市的有利契机，增强企业内在素质；本公司还将通过扩资、新建、参股、购并、资产重组等多种形式进一步扩张生产能力， 不断提高规模效益，增强市场竞争能力。 （三）市场风险对策 本公司将继续保持、巩固国内已有的市场份额； 保持、 巩固现有配件产品和修车加工在同档次服务中在质量、价格和持续服务方面的优势；同时， 合理调整产品结构，加强生产科研和对现有设备的技术改造， 引进吸收国外先进技术和设备； 切实在新投资项目上加大投产回收工作的力度，着力开发适销对路的新产品， 使公司朝“产品向需求靠拢，销售向市场扩张， 效益向内部挖潜”的方向前进。 公司亦将采取灵活多样的营销策略，加强同重要客户的业务联系，建立起更广泛、 有效的网络，以“引导消费，创造消费”的观念， 在国内以致国际上开拓新的市场。 （四）政策风险对策 本公司十分珍视、 充分利用国家和政府给予的大力支持和各项优惠政策；抓住“铁路决战西南， 运输提速重载”和本次股份制改造的有利时机， 在加大内部运作机制改革力度的同时，增强市场意识， 快速地扩大生产规模，努力提高经济效益，争取“新项目高效益、 老企业增效益，生产规模和技术能力全面提高”， 迎接国家产业政策和铁路工业政策的进一步调整。 （五）项目投资风险对策 项目是公司“灵魂”，投资系百年大计。 公司筹委会已慎重地审查了本次投资项目的可行性并分别成立专项责任小组，实行“项目核算本位制”， 把每个项目的“全过程、全方位”责任到人，确保实施； 在外省市实施的项目上，配备长驻工作组， 加强信息沟通和汇报制度。如若遇到特殊情况， 遇到必须进行调整修正的情况等，公司将严格依照规范和公司章程， 提前向证监会报告，并召开股东大会获得准许，予以公告，再行实施。 （六）股市风险对策 虽然股市存在着不可预见的风险， 但公司筹委会认为：在诸多外因的分析后，更应注重的是内因。 本公司本着对全体股东负责的原则， 将严格遵照即将施行的《中华人民共和国证券法》规范， 严格执行《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》以及国家其他有关法律、法规的规定， 加强与市场和政府的联系，提高公司决策的科学性、预见性； 加强与上市交易所的联系，及时、真实地规范信息披露； 加强公司自身“规范、典范、模范”建设， 以良好的经营业绩和规范的管理树立本公司在市场上的形象。 六、募集资金的运用 本公司本次发行成功后，扣除发行费用， 实际可筹集资金 37,590万元，募集资金将用于以下投资项目及其配套： （一） 投资4,950万元，进行铁路货车大修、 改造技术改造 随着铁路线路电气化比重加大、 铁路运输“提速重载”要求的推进， 需对原有铁路货车分批进行必要的适应性的加装和改造。本项目以提高货车大修、 改造的质量和生产能力为目标，在原有大修货车4,000辆的基础上增加1,000辆，同步提高货车缓冲和制动性能，并在目前修车技术工艺的基础上强化GK阀的升级改造。 这次技术改造项目中，公司将延长厂内存车线5,800米，扩大车辆存放和流转的场地；添置主要工装， 采用先进工艺、设备及先进检测设施，提高货车的抛丸质量、安全走行部分的检测质量、 钩缓制动部分的检测质量和配件质量， 以积极适应铁路运输的“提速重载”的迫切需要。 本项目经铁道部计铁工[1998]4号文批准，股份公司拟投资4,950万元。经估算，每年货车大修、改造在原4,000辆基础上每增加1,000辆车可增加销售收入3,300 万元；GK阀改为120阀这一改造项目，按出厂大修、改造车辆的60％改装120阀计算，年销售收入可达1,920 万元。项目年平均利润1,008万元以上，预计2000年、2001年、2002年三年年均利润1,238万元左右，投资回收期5年。 （二）投资3,300万元，进行铁路提速重载车辆弹簧生产线技术改造 铁道部（85）工基字第377号《关于贵阳车辆工厂货车修理投资调整的批复》， 公司前身贵阳车辆厂为铁道部机车车辆弹簧的唯一定点生产厂家。 为适应铁路运输“提速重载”要求， 尤其是针对高速机车所需的高柔弹簧目前全部依赖进口， 急需研制开发生产以填补国内空白的迫切要求，本项目投资3,300万元对原有的货车、机客车弹簧生产线进行改造， 完善原材料和产成品的检测设施，新建第四条高柔弹簧生产线，形成年产ST型缓冲器弹簧4万套、MT—3缓冲器弹簧2万套和机、客车弹簧3万套的生产能力。 经铁道部计计铁工[1998]3号文的批准，进一步提高产品质量，确保ST型缓冲器弹簧性能， 推进高柔弹簧质量水平，目前确实需要在现有设备的基础上， 增加高速疲劳试验设备、淬火机、中频加热、 弹簧料磨光机等技术装备。预测：按目前每年新造货车约2.5万辆计算，每年需配套使用MT－3型缓冲器5万套；每年修理货车5万辆，每年需用ST型缓冲器进行更换10万套。MT－3型缓冲器和ST型缓冲器两项产品每年销售收入6,320万元，其中出口2万套折合人民币620万元。另外， 高柔弹簧年销售收入为288万元，其他机、客车所需系列弹簧为9.6万套， 年销售收入900万元,机客车系列弹簧销售收入1,188万元。预计2000年、2001年、2002年利润分别可达 394 万元、866万元、1,031万元，投资回收期4年。 （三）投资 4,550万元， 进行铁路特种专用车辆技术改造 近年，铁路敞车新造能力过剩， 市场需求不对口。本公司在货车大修、改造的实践经验积累上， 研制出载重240吨的冶金用铸锭专用车辆、K18 铁路用特种车辆和关节式集装箱运输车。为此， 拟将原敞车新造生产线进行全面性技术改造，转产改造铁路运输用特种车辆。 本铁路特种专用车辆技术改造项目，1998年2月经铁道部计铁工[1998]6号文批准。 本项目以建立起国内一流的关节式集装箱运输车生产基地为目标， 根据关节式集装箱运输车的设计和新造车技术要求， 公司拟对原生产厂房进行房体延伸和部分加固改造，增置型材预处理线、20t桥式起重机、中梁组合钻、800t压力机、数控切割机、 蒸汽模锻机等主要工装设备14项；考虑相对减少投资，对原有的底、 面漆设施同步进行技术改造。 1997年10月， 公司已完成了关节式集装箱运输车方案总图的设计，目前正在进行后期工作，1999 年底生产出样，2000年生产50辆，2001年生产300辆，2002年达到生产500辆的设计要求。 本项目，股份公司拟投资4,550万元。预计2001年至2003年三年的销售收入分别为2,362万元、14,175万元、23,625万元。投资回收期内税后利润逐年可达203万元、1,018万元、1,300万元、1,830万元，投资回收期4年。 （四） 投资4,900万元， 引进树脂自硬砂铸造生产 为适应“提速重载”对25吨轴重、时速90 公里货车发展的要求，货车摇枕、 侧架作为转向架的主要配件，承载鞍作为货车承重轴承的支撑座， 质量和安全性能要求就更高，必须进行适应性更换。铁道部计铁工[1998] 5号文批准“引进树脂自硬砂铸造生产线项目”， 项目投资4,900万元。 树脂自硬砂造型工艺的优点：砂型自硬， 缩短生产周期，节约能耗；实现无箱造型，节约工装费用； 旧砂再生，回收率高，废砂排放少，无工业废水， 减少环境污染；便于实现机械化成线生产，综合效率高； 铸件内在质量好，尺寸精度高。 国外技术先进国家已能成熟运用。 为此，股份公司将在前年相继新增一台5吨电炉、一座六抛头连续抛丸室、一台480KV热处理台车式电阻炉的基础上，投资4,900万元用于树脂砂造型工艺改造项目。其主要投资安排有：引进一条意大利IMF公司树脂铸造自动生产线、两台双工位自动射芯机、一套20吨/小时砂再生系统；自动造型生产线上的热风表干炉、 预干炉采用国内配套；浇注冷却场采用国内配套或自制； 保留并利用现有新砂烘干、输送系统；增设一台LF型HJ－25 钢包精炼炉、一台工频电炉，分别配3,200KVAA、1,000KVA变压器；引进一台悬链式抛丸清理机； 国内配套加工专业机床15台等。 达到生产纲领后，年产铸件12,000吨，其中铸钢件9,000吨，铸铁件3,000吨。投产当年销售收入6,563万元，税后利润548万元；第二年起随着销售收入达到8,300 万元/年以上，每年可产生税后利润975万元，投资回收期5年。 （五）投资4,950万元，改建铁路车辆用棕纤维弹性材料配件生产项目 据铁路市场需求状况分析：垫材类市场分为新造需求和修理需求两大类，新造部分2,500辆份/年、 修理部分7,000辆份/年，以用材10,000元/辆份计，市场需求8,000万元左右；滤尘材料的需求由新造、 厂修和段修三部分组成，其中新造占1/6、厂修占1/6、段修占2/3，总需求量约2,000万元。铁路车辆用棕纤维弹性材料配件项目的发展有广阔的市场。 铁路车辆用棕纤维弹性材料配件项目经铁道部计铁工[1998]1号文批准。股份公司拟投资4,950万元， 引进生产设备一套，主要由成片机组、切片机、热压机、 模压成形机等设备组成， 年生产铁路车辆用棕纤维配件材料15万标准平方米； 新建硫化成型生产线和硫化定型生产线各一条与引进的生产设备配套；扩建、改造、 装修厂房、库房9,000平方米，满足特殊生产和特定仓储的要求。 依托棕纤维弹性材料产品性能上的优势， 预计三年可占有 60 ％以上的国内市场。年度销售目标 1）垫材3,766万元 ；2）客车段修584万元 ；3）滤尘材料1,244万元 ；4）其他500万元等。项目投产后，五年平均利润可达 1,128 万元，投资回收期 4 年半。 （六）投资4,600万元，进行民用棕纤维弹性材料生产线技术改造 天然棕纤维弹性材料先后经贵阳医学院卫生毒理研究室、国家家具质量监督检验中心、 上海同济大学供热通风与空气调节试验室、铁道部科学研究院、 轻工部塑料加工应用科学研究所等科研部门的检测试验， 表明其无毒、无异味并具有良好的透气性、耐疲劳性和阻燃性。 棕纤维弹性材料用于制做民用床垫、座垫、靠垫等，更加舒适、安全， 使用棕纤维弹性材料制做成的民用床垫，被推荐为“1996年公认优秀民用产品”。 本项目业经贵州省经贸委黔经贸改字（1998）36 号《关于贵阳车辆厂棕纤维弹性材料生产线技改项目建议书的批复》批准。该项目的启动， 可以带动山区人民利用房前屋后、贫瘠山地种植棕树，即绿化环境， 又可为棕纤维弹性材料提供原材料， 进而把棕板加工为生产棕纤维弹性材料使用的棕绳，还可兴办乡镇企业， 有利于脱贫致富，实现“富山富民富行业”。 本次，股份公司拟投资4,600万元用于对原有扩大棕纤维弹性材料生产线进行技术改造,改造原有厂房，增加分解机、成片机、模压成型设备等设备和工艺装备， 使产量由14万平方米/年增加到39万平方米/年。 项目投产后，回收期内第一年利润可达798万元，以后逐年可达利润1,330万元/年，投资回收期4年半。 （七）投资4,600万元在北京昌平机车车辆厂新建我国北方第一条棕纤维弹性材料生产线 北京昌平机车车辆机械厂原名铁道部北京工程机械厂，隶属于铁道部科学研究院，1987 年成为铁道部中车公司下属单位。该厂地处北京昌平高科技开发园区境内，占地面积33万平方米， 厂区内有七条专用线与铁路主线接轨，曾被评为北京市先进企业、全面质量达标单位。 鉴于昌平厂的实际情况和地理位置、销售市场分析，股份公司本次拟租用昌平厂部分厂房和库房， 投资新建我国北方第一条棕纤维弹性材料生产线。为此， 公司已与该厂签订《厂房租用协议书》，租用厂房、 库房三处合计6003平方米，年租金1,131,544.80元，租期五年。 棕纤维弹性材料是贵阳车辆厂自行研制的新一代天然植物纤维弹性材料,为国家发明专利产品,1994 年通过国家级重点新产品鉴定，中国轻工新产品一等奖。 棕纤维弹性材料可广泛应用于汽车、铁路客车、 船舶座卧垫材和防噪、滤尘材料等工业领域。目前， 棕纤维弹性材料产品主要有: 客车软卧、硬卧、 公务车用床垫，内燃机车、电力机车用滤尘板， 淋水降噪板和汽车座椅垫、船舶卧铺垫等。 棕纤维弹性材料的深度开发，扩大生产规模， 符合国家产业政策导向。国务院批准于1998年1月1 日起执行的《当前国家重点鼓励发展的产业、 产品和技术目录》中，棕纤维弹性材料是农业、林业、轻工纺织业、 资源综合利用和环保产业中的优先发展的产品。 股份公司本次拟在昌平厂租用厂房，投资4,600万元新建北方第一条棕纤维弹性材料生产线， 作为一个较高效益的增长点， 提高棕纤维弹性材料在北方的市场占有率，满足日益扩大的市场需求。 北京地处气候干燥的华北地区，工业基础好、 汽车基地集中，港口船舶量大，交通便利、消费市场大， 非常有利于棕纤维弹性材料产品的批量生产， 而且可以实现持续的“产地销”。 本项目经铁道部计铁工[1998]2号文批准。项目设计为一条生产线，引进主体生产设备一套，总投资4,600万元。项目建成投产后,年生产棕纤维弹性材料25万平方米，产品年销售收入7,500万元。在投资回收期内逐年可分别产生利润798万元，1,330万元，1,330万元，1,330万元，投资回收期4年半。 （八）投资3,500万元，进行销售网点建设 为适应销售市场的扩大、进一步做好售前、 售中和售后服务，公司决定首批在北京、上海、武汉、 成都、厦门等地选址设立销售网点（服务网点）， 设立总投入限于3,500万元之内，投资回收期4年半。作为信息、 销售、服务的窗口， 各网点均实行“三制”（目标经营责任制、经理承包本位制、全员考核上岗劳动合同制）。 （九）项目配套流动资金5,000万元 以上（一）至（九）所示项目总投资及配套流动资金，合计40,350万元， 依靠本次募集资金依照计划分步投入。 募集资金使用的年度计划 金额 年度 投 入 1999年 2000年 2001年 产生效益 项 目 资 金 年份 1、铁路货车大修、改造技术改造 4,950 4,950 － － 1999 2、铁路提速重载车辆弹簧生产线 3,300 3,000 300 － 1999 技术改造 3、铁路特种专用车辆技术改造 4,550 3,935 530 85 2000 4、引进树脂自硬砂铸造生产线 4,900 4,390 470 40 1999 5、铁路车辆用棕纤维弹性材料配件 4,950 4,500 350 100 1999 6、民用棕纤维弹性材料生产线 4,600 3,700 350 550 2000 技术改造 7、在北京昌平厂租厂房新建棕 4,600 3,700 900 － 2000 纤维生产线 8、销售网点建设 3,500 1,800 1,700 － 1999 9、项目配套流动资金 5,000＊ 2,000＊ 3,000＊ － 1999 合 计 40,350 31,975 7,600 775 注：表中带 ＊ 为流动资金 以上项目实施的轻重缓急， 基本上是有序地按计划同步推进。 公司意欲在上述“提速重载”和“棕纤维弹性材料”几个项目上加快推进速度，确保产出效益。 项目展开后的资金缺口部分及为适应项目计划投资所需的补充流动资金等不足， 公司拟向交通银行贵阳市分行贷款解决，交通银行贵阳市分行已就此作出承诺。 七、股利分配政策 （一）公司股利分配政策 1、本公司股票均为普通股，同股同权，同股同利。 2、如若本公司依法成立并合法通过公司章程，公司将按照国家法律、法规和政策的规定向股东派发股利。 3、除股东大会有特别决议外，公司股利每年派发一次，采用现金股利、股票或其它合法的方式分配， 根据公司章程每一年度的具体分配方案由董事会提议， 经股东大会审定。 4、股利的派发以年终财务决算为依据，于（次年6月30日之前）股东大会后实施。 （二）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配∶ (1) 弥补上一年度的亏损； (2) 提取法定公积金百分之十； (3) 提取法定公益金百分之五至百分之十； (4) 提取任意公积金； (5) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 （三）经发起人决议：1998年12月31 日之前的公司利润归发起人所有； 发行年度起的公司利润由公司新老股东共享，按同股同权、同股同利的原则分配。 （四）上述股利分配政策， 尚待本公司第一次股东大会（创立大会）审议通过。 八、发行人情况 （一）发行人概况 （1）发行人名称：南方汇通股份有限公司(筹） 英文 名 称：SOUTH HUITON CO.,LTD. （2）名称预核准：国家工商局1998年1月21日核准，经办理手续“同意保留期延长至1999年7月20日” （3）筹委会主任：王泰文 （4）拟注册地：贵阳国家高新技术产业开发区 （5）发行人成立日：公司将依法于本次募股结束后三十日内召开创立大会，并于创立大会结束后一个月内，由董事会向贵州省工商行政管理局申请设立登记， 正式注册设立。 （二）公司发起人简介 公司发起人中国铁路机车车辆工业总公司原为铁道部工业总局，1986年2月7 日根据国务院批准的国家经委《关于成立铁道部机车车辆工业总公司的通知》， 正式成立直属于铁道部领导，具有生产经营自主权、 具有自营进出口权的全国性公司。1996年1月14日经铁道部铁政策[1996]9号文《关于中国铁路机车车辆工业总公司改组为控股公司实施方案的批复》批准， 中车公司按控股公司章程，“作为铁道部的产权代表， 以经营国有资产为主要职能”，正式营运。 截止1998年12月31日，中车公司拥有总资产248.8亿元，净资产148.2亿元，资产负债率40.43 ％, 总部设在北京，下辖34家工厂、4个研究所、2个办事处和3个培训部，分布在全国21个省市自治区。 中车公司主要从事设计、制造、 营销和修理铁路机车车辆及配件，同时生产和销售机电设备及各种零部件。 中车公司所属34 家大中型企业均系国家骨干企业，属于国家大型一类企业的25家，大型二类企业的8家, 其中14家1994年入列“中国500家最大工业企业”，中车公司1995年跻身“中国的脊梁500强国有企业”，位列第25名。 （二）发行人沿革及本次改制 发行人的前身系发起人所属“铁道部贵阳车辆工厂”，是铁道部内迁祖国西南的重点大三线企业之一， 1975年建成投产，1994年3月更名为：贵阳车辆厂。贵阳车辆厂是发起人中车公司的34家国资全资子公司之一， 国家大型一类企业。 贵阳车辆厂作为铁道部和中国铁路机车车辆工业总公司进行股份制改造的试点单位，近年来， 企业的生产经营有了较大发展， 铁路货车修理生产能力从建厂时确定的2,000辆/年增长到了4,000辆/年， 并相继投入增量资金进行了铸钢、Z8A枕圆簧、新造特种专用货车生产能力的改扩建工程，现已形成年大修、改造货车4,000辆、新造货车2,000辆、铸钢件10,000吨、Z8A枕圆簧7, 000吨（合50万组）的主业规模生产能力。 同时，该厂贯彻“一业为主，多种经营，开发跨行业新产品， 开拓国内外新市场”的经营战略， 开发了一批服务于铁路机车车辆工业的边缘产品， 除建立了棕纤维弹性材料分厂等一批国资全资子公司外，还通过吸引外资， 建立了贵州迅达电器有限公司等十多家中外合资企业，其中， 棕纤维弹性材料为我国国内首创， 获得国家优秀发明专利奖和中国轻工新产品一等奖； 宇宙牌钢丝绳在国内首家获得美国石油协会API证书；迅达公司生产的片式电感器，技术起点高，产品质量优，是移动通讯设备、 电子计算机及多种电子设备的重要元件， 是我国电子工业“九五”期间重点发展项目。 根据铁道部1998年6月18日铁政策函[1998]109 号《关于设立南方汇通股份有限公司的函》及国家经贸委1998年7月22日国经贸企改[1998]459 号《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》的批准， 由中国铁路机车车辆工业总公司独家发起， 将下属全资子公司贵阳车辆厂的主体经营性资产进行整体重组， 剥离非经营性资产，以公开募集方式设立南方汇通股份有限公司（筹）。经审计，截止1997年12月31日， 股份公司资产总额 27,632.98万元，所有者权益12,065.83万元；截止1998 年12月31日，资产总额25,669.12万元，所有者权益12,356.81万元，本次投入股份公司的帐面净资产12,065.83万元，经评估（基准日：1997年12月31日）后为18,122 万元，按1:0.662的折股比例，折成发起人国有法人股12,000万股。 本公司筹委会已经成立并已依法开展公司筹备工作。 本公司已在国家工商行政管理局办妥公司名称预先核准手续，核准通知书为：（国）名称预核内字[ 1998]第036号，经办理手续“同意保留期延长至1999年7月 20日”。 （三）发行人行业规划 多年来，中国铁路虽然有了长足的发展， 但总体上仍然不能适应国民经济和社会发展的需要。 加快铁路建设，是党中央、 国务院从“扩大内需”保持国民经济持续健康发展的战略需要出发， 作出的一项重要决策。铁路建设对于促进国土开发、 区域经济协调发展、 吸纳劳动力和发展全国统一市场具有重要的作用，可以带动钢铁、建材、机械、电子设备、 能源工业和一大批相关产业的发展。 铁道部根据中央精神， 目前已经调整了“九五”铁路建设部署和规划，确定了“决战西南，强攻煤运， 建设高速，扩展路网”的总体目标， 突出解决西南地区运输能力不足的问题， 安排一批重点向中西部倾斜的铁路建设项目， 进一步提高客车营运速度和加快货车重载的改造步伐。 根据规划，1998年铁路建设计划投资由349亿元增加到450亿元，今后五年中，国家将定向投资2,500 亿元，新建铁路5,340公里，既有线复线2,580公里、 既有线电气化4,400公里、地方铁路1,000公里，到2000 年国铁总营业里程将达68,000公里，铁路货车新增135,000辆、客车12,000辆。经过今后5年的大规模发展建设，铁路运输能力和服务水平都将上一个台阶， 中国的铁路现代化建设将发生一个历史性的飞跃。 铁道部要求：“九五”期间“货运重载、客运提速”要有明显突破， 并取得实质性进展。围绕提高货运能力这个中心， 全路普遍提高货物列车重量，货物列车平均牵引总重达到2,800吨，行车密度提高到57.5列/日，京沪、京广等主要铁路干线都要逐步开行5,000吨级重载列车和实现最高时速为90公里的货物运输。到2010年，争取在主干线普遍开行25 吨轴重不同等级的重载列车，铁路总体水平基本达到国际上 20世纪90年代水平。 “铁路决战西南”、“运输提速重载”， 要求铁路工业企业必须重新审视自己面前新的目标和标准， 跟上铁路建设发展新的要求，及时地对原来不相适应的车辆、车轴、弹簧、承载鞍、摇枕、 侧架和相应配件等进行大修、改造或更换。 铁路建设事业的大发展给股份公司的发展带来了新的机遇。 （四）发行人经营范围 铁路运输设备开发、制造、销售、修理； 弹簧及锻铸件制品的生产、销售；大型金属结构制造、销售； 铜金属的压延加工； 高新技术电子元器件及棕纤维材料的开发、生产和销售。 （五）发行人主要业务 铁路运输货车的大修、改造， 铁路特种专用货车的开发、制造， 铁路车辆“提速重载”专用高柔弹簧及锻铸件制品的生产、销售， 铁路车辆配件的制造与修理，大型、特大型钢结构整件的设计、开发和制造， 铜金属压延加工，棕纤维弹性材料制品的开发、 生产和销售，高新技术电子元器件的开发、生产和销售等。 （六） 发行前后公司组织结构情况 （1） 发行前组织结构(暂缺) 中国铁路机车车辆工业总公司， 营业执照注册号:10001050_5，截止1998年12月31日主要资产状况如下： 单位：万元 项 目 1998年12月31日 项 目 1998年12月31日 流动资产 1,115,385 流动负债 1,034,382 固定资产 1,237,066 营运资金 81,003 在建工程 59,192 长期负债 －28,477 总 资 产 2,488,128 所有者权益 1,482,223 （2） 发行后组织结构(暂缺) （七） 发行人的组织结构和内部管理结构 根据公司章程， 公司股东大会是公司的权力机构。股东大会下设董事会和监事会。董事会对股东大会负责；总经理对董事会负责。公司组织结构如：(暂缺) （八）关联企业及关联交易情况 公司股票发行结束，公司依法成立后， 公司的关联企业主要有四家，主要关联交易情况如下： （1） 发起人中国铁路机车车辆工业总公司 中车公司持有发行人63.16 ％ 的股份，为公司第一大股东。作为公司的独家发起人和主要股东， 中车公司承诺：南方汇通股份有限公司依法成立后， 中车公司支持股份公司自身独立完整的生产经营管理体系， 市场营销体系和独立的劳动管理、财务管理、 物资设备管理体系。 中车公司承诺其及其所属企业（铁路划区内）不从事也不开发与股份公司经营范围内的产品生产和服务业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动， 切实保护南方汇通股份有限公司中小股东的合法权益。 与此同时，为保证股份公司的正常经营活动、 限制与中车公司之间的关联交易， 中车公司承诺：中车公司经理层人士及其他高级管理人员（包括总经理、 副总经理、总经济师、总会计师、 总工程师等）将不兼任股份公司之任何高级管理职务； 股份公司亦将促使公司董事会不任命已在中车公司任高级管理职务的人士担任股份公司的高级管理人员， 并且促使股份公司的高级管理人员不兼任中车公司之任何高级管理职务。 （2）贵阳车辆厂 [a]由中国地产咨询评估中心1998年2月8日出具的基准日为1997年12月31日的土地评估报告和评估结果， 经中华人民共和国国土资源部国土资函[1998]35 号《关于贵阳车辆厂股份制改造土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》确认， 贵阳车辆厂区域内供股份公司使用的土地共9宗191,426.21平方米，地价评估总额为1,871.80万元。 贵阳车辆厂于1998年4月16日与贵州省国土厅，本着公平合理的原则，按照贵阳市郊区土地租金的平均水平，确定贵阳车辆厂以出让方式取得上述9宗土地的土地使用权。根据双方签订的《国有土地使用权出让合同》， 贵阳车辆厂按约交纳出让金，土地使用权的出让年限为 50年，自1998年4月20日起计。 南方汇通股份有限公司（筹）与贵阳车辆厂签订《土地租赁协议》，期限为49年。 贵阳车辆厂支持股份公司的经济营运并以实际交纳的土地出让金为依据， 协商确定了土地租金水平。 公司按《土地租赁协议》之规定向贵阳车辆厂支付租金，协商租金为每年38.66万元人民币。首期年租金（按股份公司成立之日至当年年底计）， 由公司在依法成立之后30天内向贵阳车辆厂支付结清；嗣后， 每年四月份内及十月份内各向出租方支付当年年租金的50 ％。 [b] 贵阳车辆厂以“中华人民共和国第15037号专利证书”合法占有“棕纤维弹性材料的生产方法”专利权。根据生产的转移， 贵阳车辆厂同意将此专利的独家使用权以“无偿使用许可”的形式转给南方汇通股份有限公司使用， 并承诺从股份公司依法在公司登记管理机关登记设立之日起， 将会同公司一起尽快办理该专利所有权的转让手续，由贵阳车辆厂无偿转让给股份公司所有。 为明确双方的权利义务关系，规范股份公司的运作，根据国家有关法律、 法规以及专利占有方与股份公司协商一致，双方签订了《专利使用许可协议》。 [c] 因股份公司与贵阳车辆厂历史上相互依存的渊源，本着有利于双方顺利脱轨运行， 保证相互提供优惠服务的宗旨，为使双方在生产经营、 后勤服务等各方面形成平等的有偿服务关系， 双方之间的业务往来遵循公平、 互利的市场原则进行， 股份公司与贵阳车辆厂于1998年3月18日签订了《综合服务协议》，其中无形资产“三权（水、电、通讯）”不属费用支付之列， 服务的主要内容包括：动力供应、辅助修理、部分运输、 医疗教育、食堂环卫等。 （3）铁道部贵阳车辆厂棕纤维弹性材料分厂 铁道部贵阳车辆厂棕纤维弹性材料分厂（以下简称：棕纤维厂）原系贵阳车辆厂之全资子公司， 企业法人营业执照注册号21447486，经营方式：生产，销售； 经营范围：棕纤维弹性材料系列产品，兼营家具。 经本次整体改组后，棕纤维厂为股份公司之全资子公司。 （4）北京昌平机车车辆机械厂 北京昌平机车车辆机械厂系中车公司下属公司。 本次股份公司募集设立改制上市后， 将在北京昌平厂租用部分厂房和库房， 投资新建我国北方第一条弹性棕纤维材料生产线。 北京昌平厂与股份公司订立了《厂房租用协议书》，租用厂房、库房三处合计6003平方米， 年租金1,131,544.80元，租期五年。 双方之间的交易均按一般市场经营规律进行， 与其他业务往来企业同等对待，企业之间的经济交往均通过经济合同的制约方式。 （5）贵州迅达电器有限公司及贵阳白云黔都缝纫制品厂 贵州迅达电器有限公司系贵阳车辆厂之控股子公司，成立于1995年8月，企业法人营业执照注册号：000687，经营范围：各型片式电感器、 电子元件的生产和销售。贵阳白云黔都缝纫制品厂系贵阳车辆厂之全资子公司，成立于1998年6月，企业法人营业执照注册号：21462732，经营范围：缝纫制品加工。 本公司与其的一切交易均按正常商业条款，遵照公平、 公正的市场原则进行核算，本着等价有偿的原则，按照市场价格定价收费。 （6）本公司设立后与贵阳车辆厂及其他关联单位在土地租赁使用、生产辅助服务项目、 棕纤维产品销售等方面存在关联交易。因此， 双方签订了一系列合同及协议。 有关协议规定本公司同贵阳车辆厂及其他关联单位的一切交易均按正常商业条款，遵照公平、 公正的市场原则进行核算，本着等价有偿的原则， 按照市场价格定价收费。 1本公司同关联方交易主要内容如下： 项 目 内 容 本公司提供交易 棕纤维产品销售 贵阳车辆厂提供交易 土地使用租赁、水电汽等辅助服务。 本公司同贵阳车辆厂的一切交易以市场价格为核算参数，通过对市场的调查和预测制定内部结算价格。 2交易额列示如下： 本公司向贵阳白云黔都缝纫制品厂销售棕纤维产品： 项 目 1998年度 1997年度 1996年度 棕纤维产品 1,313万元 549万元 592万元 贵阳车辆厂向本公司提供生产辅助服务（燃料、动力）： 项 目 1998年度 1997年度 1996年度 燃料、动力费 2,832万元 2,026万元 2,006万元 3关联方应收应付帐款余额 企业名称 1998.12.31日余额 应收帐款 贵阳白云黔都缝纫制品厂 3,743,981元 其他应收款 贵州迅达电器有限公司 1,237,579元 （7）按中华人民共和国财政部财国字[1998]408 号文关于“股份公司设立后， 贵阳车辆厂的法人资格予以注销”的批复， 股份公司依法经公司登记管理机关正式登记之日起， 南方汇通股份有限公司筹备委员会解散，股份公司自行成为上述协议的当事人， 继续依协议之约定享有权利并承担义务； 贵阳车辆厂将尽快办理企业法人注销登记手续， 原协议项下贵阳车辆厂的权利及义务将由新设立的贵阳车辆（集团）有限责任公司继承， 原签协议继续有效。 （九）非生产经营性资产剥离 发起人本次对股份公司系全部以经营性资产进行重组。 1998年2月16日经国家国有资产管理局国资评（1998）114《关于中国铁路机车车辆工业总公司组建股份有限公司并公开发行A种股票项目资产评估立项的批复》及中华人民共和财政部财国字[1998]326号《关于中国铁路机车车辆工业总公司组建股份有限公司并公开发行A种股票项目资产评估结果确认的批复》确认， 发起人将下属全资子公司贵阳车辆厂经评估确认的生产经营性资产及权益（不含土地使用权、商标权、 专有技术及专利权等知识产权）共计人民币18,122万元投入股份公司， 作为发起人出资；其余非经营性资产如职工住宅、学校、保健站、托儿所等间接为生产服务的资产，按照原帐面价值实计，剥离出来留归贵阳车辆厂，仍由贵阳车辆厂经营、管理。就本次资产重组和剥离，1998年2月18日贵阳车辆厂与南方汇通股份有限公司（筹）签订了《资产重组协议》。 （十）公司与主要股东的关系 公司与主要股东的关系， 主要指股份公司与中车公司的关系。中车公司作为本公司的发起人股东， 仍须依照公司章程参加股东大会、行使相应的权利、 承担相应的责任和义务。公司已与发起人在资产、资金、 人员等方面办理了相关的分离手续。 股份公司拥有独立的财务核算体系，拥有完整的生产、管理、 经营体系和独立的生产经营环境。 发起人无附属公司或全资、控股、 参股公司（在铁路区划内）与本公司构成同业竞争； 中车公司已作出《关于不竞争承诺》；股份公司有意将有关关联交易合同，在本公司创立大会上交由中小股东审议其公平性、 合法性，并进行表决，发起人大股东不参加该项表决。 （十一） 主要原料、燃料及能源供应 公司主要原料、 原材料均按市价或合同价在市场购取；公司主要原料、 原材料大都选有“常年定点供应单位”，以有效合同保证供应，由于大批量采购， 能获得最优批价并下浮3 ％左右的优惠。 公司生产用主要燃料是煤，贵州省内当地供应，供应充足，市价结算。 工业用电，供给充足，电价相对较低，无特殊情况不停电。 （十二） 专利技术产品 贵阳车辆厂以“中华人民共和国第15037号专利”独家占有“棕纤维弹性材料的生产方法”专利权。 贵阳车辆厂开发研制的棕纤维弹性材料， 在国内乃至世界上都是首创。 其床座垫类产品目前已用于铁路客车的软卧、硬卧，公务车、机车和公路客车、 轿车以及民用方面。因其资源丰富，具有舒适性、安全性、 无污染等突出的优良性能，正逐步取代泡沫塑料、弹簧等填充材料， 其体现的一定保健作用，深受消费者的欢迎， 产品供不应求。根据生产的实际转移， 贵阳车辆厂已同意将此专利的独家使用权以“无偿使用许可”的形式转给南方汇通，并将尽快办理手续无偿转让给股份公司所有。 （十三） 所得税 根据贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会筑高新字（1998）第001号《贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会关于同意南方汇通股份有限公司在贵阳高新技术产业开发区设立等有关问题的复函》：“按照国务院国发（1991）12 号《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》和财税字（94）001号《财政部、 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》， 南方汇通股份有限公司可申办为开发区高新技术产业企业，减按15 ％ 的税率征收所得税， 其他优惠政策按规定享受。”1998年4月10日及5月13日， 公司收悉贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会筑高新办（1998）43 号《关于同意贵阳车辆厂（南方汇通股份有限公司）进入贵阳高新开发区的批复》及贵州省科学技术委员会黔科工复字（1998）8号《关于对贵阳车辆厂（南方汇通股份有限公司）申请为高新技术企业的批复》。 （十四）员工及福利 （1）员工情况 截止1998年12月31日，本公司员工总数为2,209人。其中管理人员386人，占员工总数的17.5％；财务人员67人，占3.1％；销售及市场调研人员172人，占7.8％；生产人员1,009人，占45.7％ ;专业技术人员230人，占10.41％ 。具有大专以上学历的共680人，占员工总数的30.78％;具有高级职称的68人。30岁以下的员工598人， 占员工总数的27.1％ 。 截止1998年12月31日本公司无退休职工。 按正常规定执行，预计1999年内退休员工86名；2000 年内退休员工121名。 （2）福利情况 根据《中华人民共和国劳动法》及《铁道部企业职工劳动合同制实施规定》等有关法律、法规规定， 本公司实行全员劳动合同制；公司根据业务发展的需要， 常年对员工进行不定期培训；公司员工享有工资、 福利、医疗、安全卫生及劳动保护等； 按国家和铁道部有关规定，公司实行职工退休金统筹和职工社会保险制度。 （十五） 筹委会成员简介 王泰文先生，55岁，大专毕业，高级工程师， 从事企业管理工作32年， 历任北京二七机车车辆厂技术员，资阳内燃机车厂柴油机分厂副厂长， 资阳内燃机车厂副厂长、党委书记、厂长兼党委书记， 中国铁路机车车辆工业总公司副总经理、副董事长兼总经理等职。1994 年起历获全国铁路火车头奖章、四川省劳动模范、 四川省优秀企业家称号， 现任中国铁路机车车辆工业总公司董事长、总经理，南方汇通股份有限公司筹委会主任。 惠金根先生，54岁，大学本科毕业， 高级工程师，全国劳动模范，曾任贵阳车辆厂车间副主任， 副科长、科长、副厂长等职，1985年1月起任贵阳车辆厂厂长至今，在企业管理方面有丰富的经验和独到的创造， 是棕纤维弹性材料生产方法的主要发明者， 获“贵州省优秀企业家”、“全路优秀企业家”称号， 享受国务院颁发的政府特殊津贴，南方汇通股份有限公司筹委会常务副主任。 刘惠林先生，55岁，大学本科毕业， 高级政工师，贵阳车辆厂党委书记。任期内，工厂曾被评为“省、 市思想政治工作优秀企业”、“全国模范职工之家”、 “全国讲理想比贡献活动先进单位”、 “全国优秀基层党组织”。本人先后被评为贵州省“优秀思想政治工作者”、“优秀党务工作者”、 中国铁路机车车辆工业总公司“优秀党务工作者”。 南方汇通股份有限公司筹委会副主任。 林世甲先生，54岁，大学本科毕业， 高级工程师，从事企业管理工作31年， 历任北京二七机车车辆厂技术员、干事、副部长， 中国铁路机车车辆工业总公司宣传部副部长、人事劳资处处长、人事劳资教育部主任等职，现任中国铁路机车车辆工业总公司综合管理部主任， 南方汇通股份有限公司筹委会副主任。 柯观子先生，53岁，大学本科会计学专业毕业， 高级会计师， 铁道部会计系列高级专业技术职务任职资格评委会成员，曾任铁道部贵阳车辆厂财务科科长、 财务处处长，现任贵阳车辆厂总会计师， 从事财务工作近三十年，对资金、资本运作有丰富经验，公司筹委会成员。 高锡忠先生，50岁，大专学历，高级经济师， 曾任铁道部贵阳车辆厂财务科副科长、会计师、 企业整顿办公室主任、车间主任，现任贵阳车辆厂企业管理处处长。曾被授予中国铁路机车车辆工业总公司“优秀科技工作者”和“优秀经营管理者”，公司筹委会成员。 张英凯先生，36岁，大专学历，会计师， 现任贵阳车辆厂财务处副处长，从事财务工作10余年， 在资金管理、资金筹措、 提高资金使用率等方面有丰富的实践经验，公司筹委会成员。 公司筹委会成员并非公司当然董事、 监事或高级管理人员。 按照公司章程，本公司董事、 监事将由公司股东大会决议产生， 公司高级管理人员及重要职员将由公司董事会聘任。 上述人员的薪资报酬及福利待遇等分别由公司股东大会或公司董事会决定。 公司筹委会业已与发起人中车公司就“股份公司成立后， 经理层不双重兼职”作出承诺。 九、经营业绩 1、生产经营的一般情况 本公司以高新技术为特征， 主要从事铁路运输货车的大修、改造及铁路特种专用货车的开发、制造， 从事铁路运输“提速重载”专用高柔弹簧及锻铸件制品等铁路车辆配件的制造、大型钢结构整件的设计、制造， 铜金属压延加工， 棕纤维弹性材料制品的专业生产和经营销售。公司具有较强的科研、开发、 贸易和生产能力，拥有一流的开发手段和开发环境， 产品多次荣获省部级殊荣。 1994年以来，公司以高科技为先导， 逐步建立起了与市场经济比较适应的企业制度。 公司抓紧西部发展机遇， 瞄准铁路“提速重载”的发展方向和高科技技术在铁路工业上新一轮的推广运用，“以市场领先开发技术，以技术领先开拓市场”， 主业生产经营规模和国家专利技术孵化的高效益新品生产逐步壮大。 2、历年销售额和利润净额的情况 本公司多年来一直保持主业发展和经济效益的稳定增长。1999年1月20日经北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》所示， 股份公司过去三年的销售总额及税后利润为： 1996年，销售总额27,071.93万元，税后利润2,592.69万元 1997年，销售总额29,947.09万元，税后利润3,729.51万元 1998年，销售总额27,236.60万元，税后利润5,042.98万元 截止1997年12月31日，发行人总资产27,632.98万元，净资产12,065.83万元，公司职工2,209人， 公司已具年产值4亿元的综合生产能力，1997年实现利润总额4,372.89万元；截止1998年12月31日，发行人总资产25, 669.12万元，净资产12,356.81万元，1998年利润总额6,211.78万元。 3、业务收入的主要构成情况 公司业务收入主要来源于主业经营， 即铁路货车的制造、修理， 货车配件的制造和棕纤维弹性材料产品的生产销售，主业收入占公司总收入的90 ％以上。公司前三年主业销售收入情况如下： （单位：元） 项目 1998 1997 1996 货车修理 150,888,512 133,885,624 108,842,311 货车新造 62,295,385 130,308,344 133,481,488 货车配件 7,013,274 2,160,513 8,009,201 棕纤维材料 14,796,914 7,663,347 7,697,717 其他产品 37,371,949 25,453,153 12,688,587 合计 272,366,034 299,470,581 270,719,304 4、重大项目和科研成果情况 近三年来，公司针对市场新需求，研制了C64型敞车、K18D煤炭漏斗车、ST型缓冲弹簧、D38.D30型钳夹车板弹簧、13号车钩尾框等一系列新产品， 掌握了市场的主动权；继而，公司又成功地在铁路公务车高级卧靠垫、 客车卧铺垫、船舶卧铺垫、 滤尘板及淋水降噪材料等多个领域开发推广了棕纤维弹性材料产品； 在利用世界银行贷款进行的高新技术改造上，公司投入了1,000多万元，使各种螺旋弹簧的生产能力达到年产7,000吨；同时，公司进行了引进树脂砂铸造生产线的前期配套准备、 钢材预处理线和抛丸室技术准备。 主要获奖有：中国轻工业科技进步二等奖、贵州省新产品二等奖等。 5、主要产品的品质、服务和市场方面的情况 本公司对主要产品和修车改造， 重视产品和服务的双重质量，着力提高这种质量叠加的效益。 公司的主要做法是：（1）坚持按照两级质量监督（铁道部驻厂验收室、中车公司）、三级质量检验（公司、生产厂、车间）模式建立质量管理管理网络，分层落实考核；（2）在各工艺关键点处相应设立质量控制点；（3）公司业已建立起始自原材料进厂终至货款回笼、 售后服务的全过程质量保证体系，并全面按照ISO9000标准贯彻执行；（4 ）以“企业的生命在产品，产品的生命在质量， 质量的生命在工艺，工艺的生命在于人”为全员职工的信念， 倡导“我是质量把关人”的自检意识， 提高人的质量素质和技能。目前本公司产品和加工，执行国家标准的217个，行业标准的726个，企业标准219个， 公司先后获得省部级的质量奖。 6、主要生产设备增加和改进情况 本公司通过近几年的重点技术革新、 关键设备改造和技术设备的引进消化， 使公司主业生产的生产手段得到了切实保障。重建了车体抛丸室， 新增了六抛头抛丸清理线、3米钢材预处理线，配套购置了从100吨—1,600吨系列的冲压设备，增加了315吨型材校正机、11辊校平机、中侧梁液压铆钉机、直读光谱仪和3000型探伤机等。所有主要生产设备的增加和改进， 保证了连续有效的大生产，促进了新产品的开发，提高了生产效率。 7、经营管理的改进与提高情况 本公司着眼“信息和效率”， 不断加强企业内部管理，采取了一系列行之有效的措施： （1）改革劳动人事制度，实行全员劳动合同制，推行“奖惩考核细则”，建立能上能下的竞争机制；（2）转换分配制度，职工上岗考核，工资大部浮动， 推行按劳分配下的激励机制；（3）在生产经营方面，以市场为中心，以销为重，以销促产，抓好质量跟踪， 加强售后服务；（4）鼓励多种形式的经营承包责任制，使任务分块包干落实，充分调动广大职工的积极性和创造性；（5）建立起科学的决策程序，严格本位核算制， 严格执行国家质量标准，推广现代化管理方法的现场运用。 8、公司主要筹资情况 本公司作为铁路系统在贵州省的利税大户， 一直得到铁道部和地方政府财政部门的支持、扶持， 并和银行建立了长期稳定的合作关系。本公司产品品质好、 市场发展好，销售资金回笼通畅， 使本公司融资更具基础。本公司成立后，资本规模和生产规模将进一步扩大， 新的经济增长点前景良好， 公司与银行的协作发展将推进公司在资本市场的持续融资。 9、职工素质的培养情况 作为高新技术产业企业， 公司遵循“人品与产品同在，以人为本”的管理理念，尊重知识，尊重科学， 尊重人才。公司珍惜、注意人力资源的培养使用， 重视这种资源的储备和持续开发。多年来， 公司坚持“教育培训三同时”，即生产经营计划与教育培训计划同时制定；生产经营工作与教育培训工作同时检查； 生产经营成果与教育培训成果同时表彰，形成了稳定的培训、 考核、跟踪、使用、待遇、再循环“一线牵”的运行机制。 “八五”期间，公司对76.4％的员工分别进行了各类培训，其中往省市一级输送定向培养的69人，参加技术培训的1,216人，三年中已安排了出国考察学习累计177人。 十、股 本 1、注册资本 公司拟注册资本19,000万元，已经国家工商局（国）名称预核内字[1998]第036号同意并办理了续展准许。 2、公司发起人持股情况 经北京中企华资产评估有限责任公司评估， 中华人民共和国财政部财国字[1998]326号《对中国铁路机车车辆工业总公司组建股份有限公司并发行A 种上市股票项目资产评估结果的确认批复》， 本次发起人投入本公司的资产总额33,299.65万元人民币，负债总额15,176. 84万元人民币，净资产18,122.81万元。据中华人民共和国财政部财国字[1998]408号《关于南方汇通股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》， 同意将该部分净资产以66.2％的比例折为国有法人股12,000万股，计12, 000万元，余额6,122.87万元列入股份公司资本公积金。 本次发行成功后，发起人将持有本公司63.16％ 的股权。 3、超过面值缴入的资本及其用途 本次公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票7,000 万股，发行成功后总股本为19,000万股。 本次股票溢价发行，股票面值人民币1.00元， 发行价为每股5.55元。根据《公司法》第一百七十八条的规定， 超过股票票面值金额的发行溢价款列为公司资本公积金。 4、本次发行后股份公司股本结构 公司总股本19,000 万股。其中： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（ ％ ） 国有法人股 12,000 63.16 社会公众股 7,000 36.84 合 计 19,000 100.00 5、发行前后净资产情况 据北京兴华会计师事务所审计，经评估和确认， 本 公司发行前以及发行后公司主要资产变动状况如下： 净资产总额 总 股 本 每股净资产 （万元） （万股） （元/股） 发 行 前 18,122 12,000 1.51 发 行 后 55,712 19,000 2.93 6、公司职工持股情况 公司职工未持有本公司股票。 根据中国证监会证监 发字[1998]297号文有关规定，本公司不向公司职工配售 本次发行的社会公众股。 7、筹委会成员及公司董事、监事、高级管理人员的 持股情况 公司筹委会成员按公司章程候任公司董事、 监事或 公司高级管理人员。目前， 公司筹委会成员及高级管理 人员均未持有本公司股票。 根据中国证监会证监发字 [1998]297号文有关规定，公司不向公司筹委会成员及未 来的董事、监事、高级管理人员等配售本公司股票。 8、股票回购程序 根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交 易管理暂行条例》和公司章程， 公司为减少资本或与持 有本公司股票的其他公司合并或有关法律许可的其他情 形，可以回购本公司发行在外的股票， 但应获得股东大 会的通过和国家主管机关的批准。 公司依照前款规定收 购本公司股票后，必须在十日内注销该部分股份， 依照 法律、行政法规办理变更登记，并进行公告。 十一、债项 据北京兴华会计师事务所（99）京会兴字第10 号《 审计报告》所示，截至1998年12月31日止， 本公司负债 总额 133,123,174元， 全部为流动负债（主要为：短期 借款 54,000,000元，应付帐款 57,559,967元）， 无长 期负债。短期借款为： 贷款单位 币种 金额 期限 利率（年） 借款条件 农行贵阳白云支行都拉营营业所 人民币 5,000,000 98.12－99.3 6.12％ 抵押 农行贵阳白云支行都拉营营业所 人民币 5,000,000 98.12－99.4 6.12％ 抵押 农行贵阳白云支行都拉营营业所 人民币 5,000,000 98.12－99.5 6.12％ 抵押 农行贵阳白云支行都拉营营业所 人民币 5,000,000 98.12－99.6 6.12％ 抵押 农行贵阳白云支行都拉营营业所 人民币 5,000,000 98.12－99.7 6.39％ 抵押 农行贵阳白云支行都拉营营业所 人民币 5,000,000 98.12－99.8 6.39％ 抵押 交行贵阳分行营业部 人民币 20,000,000 98.7－99.1 6.57％ 抵押 交行贵阳分行营业部 人民币 4,000,000 98.12－99.6 6.12％ 抵押 合 计 54,000,000 短期借款期末比期初减少37.43％是由于本期偿还所 致。应付帐款： 帐龄 期末余额 所占比例 一年以内 36,268,791 56.76％ 一至两年 13,619,498 23.67％ 二至三年 2,418,803 4.20％ 三年以上 5,252,875 15.37％ 合计 57,559,967 100％ 主要债权人： 攀枝花钢铁公司 13,982,827 应付帐款期末比期初增加30.35％，主要原因是企业 当期生产性原材料采购量加大， 相应导致欠付货款数量 增加。本科目均为应付购货款和正常业务往来结算余额， 无应付关联单位款项。 十二、财务会计资料 北京兴华会计师事务所接受本公司的委托， 根据国 家有关法律、 法规和本公司提供的有关文件资料， 对 1996年至1998年12月31 日的财务会计报表进行了审计验 证，并出具了（99）京会兴字第 10号《审计报告》，全 文如下： 北京兴华会计师事务所 （99）京会兴字第 10号《审计报告》 南方汇通股份有限公司筹委会： 我们接受委托，审计了贵公司1996年12 月 31 日、 1997年12月31日、1998年12月31日的资产负债表和 1996 年度、1997年度、1998年度的利润表。 这些会计报表由 贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意 见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进 行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况， 实施 了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和 《股份有限公司会计制度》的有关规定， 在所有重大方 面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月 31 日、1998年12月31日的财务状况及1996年度、1997年度、 1998年度的经营成果， 会计处理方法的选用遵循了一贯 性原则。 北京兴华会计师事务所 注册会计师：吴亦忻 地址：阜成门外大街2号 注册会计师：胡 毅 万通新世界广场708室 一九九九年一月二十日 南方汇通股份有限公司（筹）会计报表附注 一、公司简介 南方汇通股份有限公司（筹）的前身系铁道部贵阳 车辆工厂， 是铁道部内迁西南的重点大三线企业之一， 1975年建成，1994年更名为：贵阳车辆厂。 贵阳车辆厂 是中国铁路机车车辆工业总公司34 家国资全资子公司之 一，国家大型一类企业， 铁道部和中车公司进行股份制 改造的试点单位。 公司经营范围：铁路运输设备开发、 制造、销售、修理；弹簧及锻铸件制品的生产、 销售； 大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工； 高新技 术电子元器件及棕纤维材料的开发、生产和销售； 公司 目前主要业务：铁路运输货车的大修、改造， 铁路特种 专用货车的开发、制造， 铁路车辆专用高柔弹簧及锻铸 件制品的生产、销售，铁路车辆配件的制造、 修理和棕 纤维材料的开发、生产和销售等。1994年以来， 公司以 高新技术为先导， 逐步建立起了与市场经济比较适应的 企业制度。公司抓紧西部发展机遇， 瞄准铁路“提速重 载”的发展方向，主业生产经营规模逐步壮大， 连续四 年人均创利率、资本金利润率、 劳动生产率等主要经济 效益指标在中国铁路车辆工业行业名列前五名； 一九九 七年和一九九八年，资本金利润率、 经营资产利润率、 人均利润率和净资产利润率四大指标均居全国行业第一。 根据铁道部1998年6月18日铁政策函[1998]109 号《 关于设立南方汇通股份有限公司的函》及国家经贸委 1998年7月22日国经贸企改[1998]459 号《关于同意设立 南方汇通股份有限公司的复函》的批准， 由中国铁路机 车车辆工业总公司独家发起， 将下属全资子公司贵阳车 辆厂的主体经营性资产进行整体重组， 剥离非经营性资 产，拟以公开募集方式设立南方汇通股份有限公司。 二、会计报表编制基础与方法 本会计报表是在假设股份公司现有的资产负债结构 自1996年1月1日业已存在的基础上， 按照《企业会计准 则》、《股份有限公司会计制度》的要求， 根据贵阳车 辆厂的会计报表，按照资产重组方案经分析编制。其中， 将贵阳车辆厂12个下属车间、分厂（主要包括货解车间、 车架车间、台车车间、 货车车间等）的生产经营性资产 及厂机关部分职能处室（12个）的有关资产， 以及与上 述资产对应的相关负债及所有者权益作为股份公司资产 负债表的编制范围；同时， 将前述投入股份公司的经营 性资产所取得的经营收入、 所发生的经营成本从原贵阳 车辆厂会计报表中分离出来， 对贵阳车辆厂各项期间费 用按相关性原则及配比性原则， 对属于与进入股份公司 各单位有关的费用重新进行归集、分配， 在上述基础上 编制股份公司利润表。 三、公司采用的主要会计政策 1、会计制度：本公司原执行执行《工业企业会计制 度》， 报告期内的会计报表已按《股份有限公司会计制 度》进行了调整。 2、会计期间：以公历1月1日至12月31日为一会计期 间。 3、记帐原则及计价基础：采用借贷记帐法，按权责 发生制原则进行会计核算，以历史成本为计价基础。 4、外币核算方法：以人民币为记帐本位币，发生外 币业务，按当日市场汇价折合成记帐本位币记帐， 年末 将外币帐户余额按市场汇价进行调整， 与原帐面差额记 入当期财务费用。 5、坏帐核算方法：公司不计提坏帐准备，对实际发 生的坏帐损失采用直接转销法进行核算， 公司确认坏帐 损失的标准为： （1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产 清偿后，仍然不能收回的应收帐款。 （2）因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不 能收回的应收帐款。 6、存货核算方法：公司存货实行永续盘存制，其主 要存货成本核算方式如下： （1）、库存原材料日常采用计划成本核算，按大类 分设“材料成本差异”， 期末根据领用或发出的存货按 其应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。 （2）、产成品按实际成本计价，发出时采用加权平 均法结转销售成本。 （3）、低值易耗品采用领用时一次摊销的办法，数 额较大时，在一年内分期摊销。 （4）、股份公司不提取存货跌价准备。 7、长期投资核算方法： （1）长期债权投资：按实际支付的价款扣除支付的 税金、手续费等各项附加费用， 以及自发行日至债券购 入日的应计利息后的余额作为实际成本入帐。 溢价或折 价在债券存续期内，按直线法予以摊销。 （2）长期股权投资：长期股权投资占被投资企业股 权比例20％（含）以下的按成本法核算；股权比例在 20 ％以上，50％（含）以下的按权益法核算； 股权比例在 50％以上的按权益法核算并合并子公司报表。 （3）长期投资减值准备：股份公司不计提长期投资 减值准备。 8、固定资产核算方法：固定资产按照历史成本计价， 固定资产的确认标准为：使用期限在1年以上的房屋及建 筑物、机器设备、 运输工具以及其他与生产经营有关的 设备、器具、工具等，不属于生产经营主要设备的物品， 其单位价值在2,000元以上并且使用期限1年以上。 固定 资产按平均年限法计提折旧。各类固定资产的使用年限、 净残值率、年折旧率如下： 固定资产名称 使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40 3％ 2.425％ 专用设备 12 3％ 8.08％ 通用设备 8－－14 3％ 12.13％－6.92％ 9. 在建工程核算方法：在建工程按实际成本计价， 在完工交付使用时， 按实际发生的全部支出转入固定资 产核算。 10、 无形资产核算方法：无形资产按取得时的实际 成本计价，其摊销采用直线法， 按收益期限或国家规定 的期限摊销。 11、递延资产核算方法：递延资产按实际成本计价， 在收益期限内分期平均摊销。 12、 收入确认原则：产品销售：在产品所有权上的 重要风险和报酬转移给买方， 公司不再对该产品实施继 续管理权和实际控制权， 相关的收入已经收到或取得了 收款的证据， 并且与销售该商产品有关的成本能够可靠 的计量时，确认营业收入的实现。 13、生产成本核算方法：在确认收入的同时， 对公 司发生的各项生产费用， 按成本核算对象和成本项目进 行归集，依照配比原则，采用产品品种法核算生产成本。 14、税项： 所得税：公司成立前，按33 ％的税率缴纳企业所得 税；公司成立后，在贵阳国家高新技术产业开发区注册， 根据有关规定将享受15％的优惠税率。 增值税：属一般纳税人，按17 ％税率并抵扣进项税 额后计征。 城建税：按应纳增值税额的1％计算。 教育费附加：按应纳增值税额的3％计算。 对上述有关税项， 公司在各年度均已按照国家有关 规定计提并按期缴纳。 15、 利润分配：本公司章程规定税后利润按以下顺 序分配：（1）弥补亏损 （2）提取10％法定盈余公积金 （3）提取5－10％法定公益金 （4）提取任意盈余公积 金 （5 ）分红：由董事会按法律规定和公司经营状况决 定,提交股东大会审议通过。 四、会计报表主要项目注释: 货币单位：元 1、货币资金 项 目 期末数(1998年12月31日，下同) 现金 644 银行存款 5,796,839 合 计 5,797,483 货币资金期末比期初（1998年1月1日， 下同）减少 82.26％主要是由于本年度偿还短期借款所致。 2、应收帐款 帐龄 期末余额 所占比例 一年以内 55,060,833 75.71％ 一至两年 9,172,253 12.61％ 二至三年 856,454 1.18％ 三年以上 7,636,560 10.50％ 合 计 72,726,100 100％ 主要债务人： 河南远达实业发展公司 1,396,000 海南华铁运贸有限公司 12,400,000 铁道部运输局装备部（铁道部车辆局） 27,573,805 贵阳钢厂 8,351,500 贵阳白云黔都缝纫制品厂 3,743,981 应收帐款无持有本公司股份5％以上股东单位欠款。 3、预付帐款 帐龄 期末余额 所占比例 一年以内 9,040,773 92.92％ 一至两年 419,133 4.31％ 二至三年 126,150 1.30％ 三年以上 143,762 1.47％ 合 计 9,729,818 100％ 主要债务人： 攀钢板材公司 2,700,000 牡丹江三新建筑材料公司 1,160,000 重庆渝州特殊钢厂 591,603 贵阳巨川贸易公司 327,272 河口农场 324,415 预付帐款无持有本公司股份5％以上股东单位欠款。 预付帐款期末比期初增加222.20％， 主要原因是由 于生产结构变动，特殊型 材供货周期限制，本期增加了预付材料款所致。 4、其他应收款 帐龄 期末余额 所占比例 一年以内 7,061,196 83.76％ 一至两年 597,875 7.09％ 二至三年 40,285 0.48％ 三年以上 730,769 8.67％ 合 计 8,430,125 100％ 主要债务人： 贵州迅达电器有限公司 往来款 1,237,589 龚洪武 待结算股改费用 4,187,403 其他应收款中无持有本公司股份5％以上股东单位欠款。 其他应收款期末比期初增加121.97％,系98年与有关 单位发生往来款所致。 5、存货 类别 期末数 原材料 21,786,129 低值易耗品 1,194,148 产成品 10,987,916 在产品 12,804,380 其他 12,279,694 合计 59,052,267 6、待摊费用 类 别 期初数 本期摊销数 期末数 期初存货已征税款 2,422,408 1,136,239 1,286,169 合 计 2,422,408 1,136,239 1,286,169 7、固定资产及累计折旧 （1）固定资产类别及原价 单位：元 类别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 1998.01.01 1998.12.31 房屋及建筑物 62,158,456 2,317,189 64,475,645 专用设备 6,151,139 6,151,139 通用设备 76,336,965 2,016,564 679,158 77,674,371 交通运输工具 5,424,393 81,600 5,342,793 其 他 小 计 150,070,954 4,333,752 760,758 153,643,948 （2）累计折旧 单位：元 类别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 1998.01.01 1998.12.31 房屋及建筑物 10,275,989 1,621,475 11,897,465 专用设备 2,071,798 227,406 2,299,204 通用设备 32,382,609 4,899,535 581,896 36,700,248 交通运输工具 2,778,019 370,388 70,682 3,077,725 其他 小 计 47,508,416 7,118,804 652,579 53,974,642 8、短期借款 贷款单位 币种 金额 期限 利率（年） 借款条件 农行贵阳白云支行都拉营营业所 人民币 5,000,000 98.12－99.3 6.12％ 抵押 农行贵阳白云支行都拉营营业所 人民币 5,000,000 98.12－99.4 6.12％ 抵押 农行贵阳白云支行都拉营营业所 人民币 5,000,000 98.12－99.5 6.12％ 抵押 农行贵阳白云支行都拉营营业所 人民币 5,000,000 98.12－99.6 6.12％ 抵押 农行贵阳白云支行都拉营营业所 人民币 5,000,000 98.12－99.7 6.39％ 抵押 农行贵阳白云支行都拉营营业所 人民币 5,000,000 98.12－99.8 6.39％ 抵押 交行贵阳分行营业部 人民币 20,000,000 98.7－99.1 6.57％ 抵押 交行贵阳分行营业部 人民币 4,000,000 98.12－99.6 6.12％ 抵押 合 计 54,000,000 短期借款期末比期初减少37.43％是由于本期偿还所致。 9、应付帐款 帐龄 期末余额 所占比例 一年以内 36,268,791 56.76％ 一至两年 13,619,498 23.67％ 二至三年 2,418,803 4.20％ 三年以上 5,252,875 15.37％ 合计 57,559,967 100％ 主要债权人： 攀枝花钢铁公司 13,982,827 应付帐款期末比期初增加30.35％，主要原因是企业 当期生产性原材料采购量加大， 相应导致欠付货款数量 增加。本科目均为应付购货款和正常业务往来结算余额， 无应付关联单位款项。 10、预收帐款 帐龄 期末余额 所占比例 一年以内 3,274,297 88.26％ 一至两年 403,287 10.87％ 二至三年 32,000 0.86％ 三年以上 250 0.01％ 合 计 3,709,834 100％ 主要债权人： 中国铁路物资总公司 2,248,994 西安神力特种车罐厂 117,277 神华集团公司 215,695 本科目均为正常的预收帐款，无预收关联单位款项。 预收帐款期末比期初增加546.38 ％主要原因是预收 中国铁路物资总公司货款增加所致。 11、应交税金 税 项 期末数 增值税 1,462,455 所得税 11,688,125 营业税 9,063 房产税 城建税 －5,979 合 计 13,153,664 12. 其他应交款 类 别 期末数 教育费附加 66,996 合 计 66,996 其他应交款期末比期初减少55.65％是由于本期缴纳 所致。 13、其他应付款 期末数 965,099 14、预提费用 预提费用比上年减少390万元原因是因为企业期末将 预提费用全部付清。 15、主营业务收入 项目 1998 1997 1996 货车修理 150,888,512 133,885,624 108,842,311 货车新造 62,295,385 130,308,344 133,481,488 货车配件 7,013,274 2,160,513 8,009,201 棕纤维材料 14,796,914 7,663,347 7,697,717 其他产品 37,371,949 25,453,153 12,688,587 合计 272,366,034 299,470,581 270,719,304 16、其他业务利润 项目 1998 1997 1996 铁道钢轨热处理 2,271,577 3,696,937 其他 12,464 合计 2,284,041 3,696,937 17、财务费用 项目 1998 1997 1996 利息净支出 3,869,772 10,212,083 13,780,842 金融机构手续费 7,389 13,619 10,325 合计 3,877,161 10,225,702 13,791,167 财务费用98年比97年减少62.08％, 是由于短期借款 减少而导致负担利息减少。 18、营业外收入 项目 1998 1997 1996 补贴收入 122,645 存货盘盈收入 235,412 合计 235,412 122,645 补贴收入为增值税退税收入。 19、营业外支出 项目 1998 1997 1996 处理固定资产净损失 132,540 职工子弟学校经费 50,877 990,710 非常损失 53,076 26,014 其他支出 127,212 7,896 合计 127,212 103,953 1,157,160 五、关联关系及交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 本公司的关联企业是发起人中国铁路机车车辆工业 总公司所属全资企业－贵阳车辆厂,属国有独立企业, 注 册资本1.87亿元,法人代表:惠金根,主要经营铁路货车修 理及制造业务. （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 贵阳车辆厂 182,479,632 2,925,000 1,370,000 184,034,632 (3)存在控制关系的关联方所持有股份或权益及其变化 企业名称 年初数 所占比例％ 本年增加数 本年减少数 年末数 所占比例％ 贵阳车辆厂 120,000,000 100％ 120,000,000 100％ (4)不存在控制关系的关联方的关系及其性质 企业名称 与本公司之关系 贵州迅达电器有限公司 贵阳车辆厂之控股子公司 贵阳白云黔都缝纫制品厂 贵阳车辆厂之全资子公司 2.关联方交易 本公司设立后与贵阳车辆厂及其他关联单位在土地 租赁使用、生产辅助服务项目、 棕纤维产品销售等方面 存在关联交易。因此， 双方签订了一系列合同及协议。 有关协议规定本公司同贵阳车辆厂及其他关联单位的一 切交易均按正常商业条款，遵照公平、 公正的市场原则 进行核算，本着等价有偿的原则， 按照市场价格定价收 费。 (1)本公司同关联方交易主要内容如下： 项 目 内 容 本公司提供交易 棕纤维产品销售 贵阳车辆厂提供交易 土地使用租赁、水电汽等辅助服务。 本公司同贵阳车辆厂的一切交易以市场价格为核算 参数，通过对市场的调查和预测制定内部结算价格。 (2)交易额列示如下： 本公司向贵阳白云黔都缝纫制品厂销售棕纤维产品： 项 目 1998年度 1997年度 1996年度 棕纤维产品 1,313万元 549万元 592万元 贵阳车辆厂向本公司提供生产辅助服务（燃料、动力）： 项 目 1998年度 1997年度 1996年度 燃料、动力费 2,832万元 2,026万元 2,006万元 (3)关联方应收应付帐款余额 企业名称 1998.12.31日余额 应收帐款 贵阳白云黔都缝纫制品厂 3,743,981元 其他应收款 贵州迅达电器有限公司 1,237,579元 六、或有负债 未有证据显示南方汇通股份有限公司（筹）存在或 有负债。 七、期后事项 截止审计报告日未发现资产负债表日后发生的， 可 能影响对会计报表正确理解的期后事项。 八、评估后备考资产负债表 根据中企华资产评估有限公司1998年2月8 日出具的 资产评估报告书，本公司经评估后1997年12月31 日的净 资产为181,228,075元，该评估结果业经财政部于1998年 6月8日以财国字[1998]326号文予以确认并经财政部财评 字[1999]30号文同意本次评估结果有效期延长至1999年6 月30日，按资产评估结果调整后的本公司1998年12月 31 日备考资产负债表列示附后， 请投资者在投资决策时参 阅该报表。 各项财务指标情况：流动比率=流动资产/流动负债＊100％ 速动比率=（流动资产—存货）/流动负债＊100 ％ 资产负债率=负债总额/资产总额＊100％ 应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 净资产收益率=净利润/期末净资产总额 ＊ 100 ％ 每股净利=净利润/期末股本总额（12,000万股） 财务指标 单 位 1998年度(评估后) 1998年度(评估前) 1997年度 1996年度 流动比率 －－ 1.14 1.18 1.12 0.84 速动比率 －－ 0.73 0.74 0.66 0.42 资产负债率 ％ 42 52 56 61 应收款周转率 次 3.75 4.12 5.75 6.65 存货周转率 次 3.34 2.81 3.19 2.76 净资产收益率 ％ 27.83 40.81 30.91 23.66 每股净利 元/股 0.42 0.42 0.31 0.22 十三、资产评估 （一）资产评估： 以下资料摘引自北京中企华资产评估有限责任公司 1998年2月8 日《南方汇通股份有限公司（筹）资产评估 报告书》。截止1997年12月31日， 本公司帐面（净值） 资产总额27,632.98万元，负债15,567.16万元， 净资产 12,065.82万元；评估后资产总额为33,299.65万元， 负 债为15,176.84万元，净资产为18,122.81万元； 净资产 增值6,056.99万元，增值率50.20 ％ 。 一、资产评估情况： 评估基准日：1997年12月31日为唯一的评估基准日。 本次评估所有计价标准均为基准日有效的价格标准， 所 有资产均为基准日实际存在的资产。 资产评估结果汇总表 单位：万元 资产类别 帐面原值 帐面净值 清查后帐面净值 重置全价 评估值 增减值 增减率％ 机器设备 8856.56 5110.37 5110.37 12939.38 7511.37 2401.00 46.98 房屋建筑 6150.54 5145.88 5145.88 13276.91 9087.06 3941.18 76.59 流动资产 17353.19 17353.19 17376.73 — 16701.22 －675.51 －3.89 资产合计 32360.29 27609.44 27632.98 — 33299.65 5666.67 20.50 负债合计 15567.16 15567.16 15567.16 — 15176.84 －390.32 －2.51 净资产 16793.13 12042.28 12065.82 — 18122.81 6056.99 50.20 以上评估结果1998年6月8 日经中华人民共和国财政 部财国字[1998]326号文确认，并经财政部财评字[1999 ]30号文同意本次评估结果有效期延长至1999年6月30日。 二、评估原则： 1、遵循独立性、客观性和科学性的工作原则； 2、遵循产权利益主体变动原则； 3、遵循资产持续经营、替代性和公开市场原则； 4、维护资产占用者的合法权益。 三、综合分析、计算及评估方法： 1、分资产类别对有形资产进行分析、计算和评估， 拟定各项评估报告，然后将分项报告进行汇总， 得出评 估结果。 2、采用收益现值法对专利技术和整体资产分别进行 分析计算和评估，校验评估结果。 3、拟定总报告。 4、本次评估，有形资产采用重置成本法；专利技术 及整体资产采用收益现值法， 土地使用权评估采用基准 地价法及成本逼近法。 四、评估增减值说明： 1、该企业流动负债中一项预提费用390.32万元，为 企业准备以后可能发生的用电费而预先提取的费用。 根 据《国资办发[1996]23号文》(资产评估操作规范)第102 条，由于该负债并非基准日实际存在的负债， 故评估值 为零，从而使负债减少390.32万元。 2、该企业生产性建筑物大部分建于七十年代，少部 分建于八十年代，当时帐面值(建筑费用)较低。1993 年 该企业清产核资时，其帐面值虽有调整， 但其每平方米 造价仍远低于基准日市场的公允市价。此次评估， 采用 重置成本法，按市场最低造价及最少使用年限进行计算， 评估结果比帐面净值提高76.59％。 3、机器设备∶由于该企业为老企业，经折旧后帐面 净值较低。1993年清产核资时， 对帐面原值调整较少， 故帐面原值与市场公允市价相距较远。此次评估， 根据 替代性原则， 按市场询价中较低的价格确定重置全价， 参照较低的使用年限确定成新率， 评估结果比帐面净值 提高46.98％。 （二）土地评估： 本公司委托北京国地不动产咨询中心， 业已对公司 占用的贵阳车辆厂的土地使用权进行了评估， 土地评估 报告编号：GD98—SS—9811， 评估结果如下：土地面积 191,426.21平方米，50年期土地使用权市场总值为1,817. 83万元。 评估结果已由中华人民共和国国土资源部国土 资函[1998]35 号文《关于贵阳车辆厂股份制改造土地估 价结果确认和土地使用权处置的批复》审核确认。 十四、盈利预测 鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性， 公司 提醒投资者进行投资判断时不应过于依赖该项资料。 北 京兴华会计师事务所（99）京会兴字第11 号《盈利预测 审核报告》全文如下。按全面摊薄法计算，1999 年股份 公司盈利预测为0.314元/股。 《南方汇通股份有限公司(筹)1999年度盈利预测的审核报告》 （99）京会兴字第11号 南方汇通股份有限公司筹委会： 我们接受委托，对贵公司编制的1999 年度盈利预测 表进行了审核。上述盈利预测表由贵公司负责， 我们的 责任是对盈利预测表采用的基本假设和会计政策及计算 方法发表审核意见。 我们的审核是按照《独立审计实务 公告第4号盈利预测审核》的要求进行的。根据贵公司的 实际情况，我们实施了我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述盈利预测所依据的基本假设已充分 披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的， 盈利预 测已按确定的编制基础编制； 所选用的会计政策与贵公 司实际采用的相关会计政策一致。 北京兴华会计师事务所 注册会计师：吴亦忻 地址：阜成门外大街2号 注册会计师：胡 毅 万通新世界广场708室 一九九九年一月二十日 南方汇通股份有限公司（筹）1999年度盈利预测报告 一、盈利预测的编制基准 根据本公司的资产结构、 生产能力和北京兴华会计 师事务所审计本公司1996、1997、1998 年度的财务报表 及1999年度生产经营计划、投资计划、营销计划， 按照 《股份有限公司会计制度》编制本公司1999 年度盈利预 测。预测遵循了我国现行的法律、 法规和制度的有关规 定， 所依据的会计原则在各方面与本公司将采用的会计 原则一致。 二、盈利预测的基本假设 1、本公司所遵循的国家有关法律、法规、政策以及 财政、经济环境无重大变化； 2、本公司经营业务所涉及的国内、国际市场无重大变化； 3、预测期内利率、汇率无重大变化； 4、会计政策及核算方法无重大变化； 5、本公司适用的课税基准和税率无重大变化； 6、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大 不利影响（如自然灾害、水灾、风灾等）； 三、盈利预测说明 （一）公司基本情况 本公司是由中国铁路机车车辆工业总公司独家发起， 以其下属贵阳车辆厂所属的经营性资产投入， 作为股份 公司的主体； 采用向社会公开募集方式设立的股份有限 公司，本次向社会公开发行7000万股A股，现处于筹建阶 段。 （二）公司经营方针和经营范围 1、本公司成立后，将严格按照《公司法》和1999年 7月1日生效的《证券法》规定运行， 明确企业的法人财 产权，健全企业的规章制度，实现企业依法经营； 同时 通过企业横向联合和资产重组以及实现资本运营， 使企 业从资产结构、产品结构上实现优势互补， 达到规模效 益，从整体上提高企业的抗风险能力；此外， 还将通过 扩展企业的经营范围，不断寻找新的利润增长点， 使企 业形成长期稳定的利润增长。 2、本公司成立后，其主要经营范围包括铁路货车制 造及修理、铁路货车配件、 棕纤维弹性材料的加工生产 等。 （三）公司主要会计政策 1、会计制度：本公司成立后，将执行《股份有限公 司会计制度》。 2、会计年度：以公历1月1日至12月31日为一会计年 度。 3、计帐原则及计价基础：采用借贷记帐法，按权责 发生制原则进行会计核算，以历史成本法为计价基础。 4、固定资产折旧核算方法：按平均年限法计提折旧。 5、无形资产、递延资产摊销方法：按收益期或国家 规定的期限进行摊销。 6、收入确认原则：以收到货款或取得收取货款的凭 证时，确认营业收入实现。 7、待摊费用、预提费用分摊标准：按具体费用科目 的受益期限在一年内分期摊销。 8、生产成本核算方法：在确认收入的同时，对公司 发生的各项生产费用， 按成本核算对象和成本项目进行 归集，依照配比原则，采用产品品种法核算生产成本。 9、期间费用确认标准：将预计发出额按费用开支范 围列支，其中对管理费用中与工资相关的工会经费、 职 工教育经费等开支按预测期间预计工资支出和规定的计 提标准计提。 （四）盈利预测表各项目预测说明（单位：万元） 1、主营业务收入 本公司主营业务收入包括新造货车、货车修理、 铁 路货车配件及棕纤维材料。根据本公司1996年、1997年、 1998年的实际水平以及本公司1999 年的经营发展计划进 行测算。结果如下： 单位：人民币万元 项 目 1999年预测数 新造货车 8,576 货车修理 15,574 铁路货车配件 1,404 棕纤维材料产品 3,680 合计 29,234 说明：（1）新造货车：1998年实际产量为499 辆， 1999年随着铁路基本建设投资额加大， 铁路货车需求量 将有所增加，其中铁路招标车及定向收购车预计250辆， 路外特种车辆及普通车辆300辆，共计1999年全年新造货 车550辆，金额85,756,000元。 （2）货车修理：根据1996－1998年贵阳车辆厂实际 货车修理产量，预计1999年货车修理产量为5,600辆，比 上年度增长3.7％，金额155,741,600元。 （3）铁路货车配件：1999年铁路货车配件销售中ST 型缓冲器弹簧自1997年 11 月经铁道部车辆局以辆技函 [1997]021号文件批准进行生产，经过一年时间已形成批 量生产能力，1998年共销售10,360套， 随着铁路提速重 载的要求，该部分产品的需求量有较大增加，1999 年预 计销售25,000套，金额10,256,500元；铁路货车用B级钢 摇枕、侧架从1999 年开始已作为新造铁路路用货车招标 生产主要技术条件，本公司该产品已于1998 年第四季度 通过了铁道部的质量检测和质量认证，预计1999年生产B 级钢摇枕800件，金额1,520,680元，侧架400 件， 金额 735,040元；其他产品预计1999年销售收入1,528,089元， 系按照1998 年实际生产销售量和市场需求量进行预测； 经预测后，预计1999 年铁路货车配件销售收入金额共计 14,040,169元。 （ 4 ）棕纤维材料：棕纤维弹性材料的生产销售自 1997年以来进入高速增长期，1998年2月，本公司生产用 于客车座卧垫的棕纤维弹性材料通过了铁道部车辆局、 中国铁路机车车辆工业总公司的产品鉴定，1998年9月， 国家知识产权局把棕纤维弹性材料列入全国30 项专利产 品产业化的示范项目， 棕纤维弹性材料已经成为了本公 司新的利润增长点，预计1999年销售收入为3,680万元。 2、营业成本 营业成本根据本公司1996年、1997年、1998 年实际 平均水平以及本公司1999 年的生产经营规模为基础进行 测算,其中新造货车、货车修理由于各车型数量在全年总 数中所占比例基本固定， 所以按照上年加权平均销售价 格和单位成本确定营业成本，结果如下： 单位：人民币万元 项 目 1999年预测数 新造货车 6,986 货车修理 8,284 铁路货车配件 1,346 棕纤维材料产品 2,752 合计 19,368 3、销售费用 销售费用以本公司1996年、1997年、1998 年的销售 费用占营业收入的综合比率0.37％为基础,根据1999年预 测的营业收入测算,1999年度的销售费用为110万元。 4、管理费用 管理费用以本公司1998年管理费用实际情况为基础， 预计1999年度的管理费用为2,500万元。 5、财务费用 财务费用主要为利息收支净额，本公司1999 年度预 计利息净支出将有所下降（全年预计发生借款比1998 年 度减少3,000万元），同时根据本公司银行存款的平均余 额以及国家现行利率水平测算，预计1999 年度的财务费 用为160万元。 6、营业税金及附加 营业税金及附加以1996年、1997年、1998 年的营业 税金及附加为基础，根据1998年度预测的营业收入测算， 预计1999年度的营业税金及附加为697,440元。 7、所得税 公司成立前按33％的税率缴纳所得税， 根据贵阳国 家高新技术产业开发区管理委员会筑高新字（1998 ）第 001号文批准，公司可申办为开发区高新技术企业，减按 15％的税率征收所得税，因此1999年所得税按15 ％税率 计提，预计1999年度所得税为1,054万元。 南方汇通股份有限公司盈利预测表 预测期间：1999年度 公司名称：南方汇通股份有限公司筹委会 单位：元 项 目 1998年度已审实现数 1999年度预测数 一、主营业务收入 272,366,034 292,337,909 减：折扣与折让 主营业务收入净额 272,366,034 292,337,909 减：主营业务成本 181,963,276 193,678,832 主营业务税金及附加 543,670 697,440 二、主营业务利润 89,859,088 97,961,637 加：其他业务利润 2,284,041 减：存货跌价损失 营业费用 1,086,591 1,100,000 管理费用 24,934,276 25,000,000 财务费用 3,877,161 1,600,000 三、营业利润 62,245,100 70,261,637 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 127,212 四、利润总额 62,117,888 70,261,637 减：所得额 （1）按33％税率 11,688,125 （2）1－12月按15％税率 10,539,246 五、净利润 50,429,762 59,722,391 注：根据贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会 筑高新字（1998）第001号文批准，公司可申办为开发区 高新技术企业，减按15％的税率征收所得税，因此 1999 年所得税按15％税率计提。 十五、公司发展规划 （一）公司发展规划的制定 公司发展规划的制定是基于： 1、国家《国民经济和社会发展“九五”计划和2010 年远景目标纲要》中关于加快建设铁路交通支柱产业的 要求； 2、铁道部1998年3月《加快铁路建设动员大会报告》 、《铁道部铁路科技发展“九五”计划和2010 年长期规 划纲要》和《中国铁路机车车辆工业总公司科学技术“ 九五”计划和2010 年远景目标》中关于加快铁路工业发 展的要求； 3、本公司是我国西南地区唯一的铁路货车大修及改 造的大型专业高新技术产业企业。 这是一个战略布局的 重要定点，市场潜在。 （二）公司发展宗旨 充分运用上市公司的经营机制，以市场为导向， 以 机制转换为动力， 以提高资产运营效率和资金使用效益 为目标，坚定地以实现股东利益最大化为目的。 根据国家“西部发展战略”， 扶持铁路交通产业的 政策和铁道部“决战西南，建设高速”的总体规划， 股 份公司将依托中车公司的实力和公司高科技领先的优势， 继续坚持“一业为主，多种经营， 开发跨行业新产品， 开拓国内外新市场”的多元化经营战略， 稳步发展铁道 产品，加快发展“多经”，壮大公司规模， 扩大产品品 种，增强抵御风险的能力，降低成本， 实现质量效益型 发展，不断提高公司经济效益和社会效益， 保证公司长 期稳定的发展。 （三）公司发展目标和规模 公司将安全高效地应用募集资金， 尽快完成本公司 投资项目，拓展公司的经营范围和地域范围； 公司将不断增加产品的科技含量， 提高经营管理水 平，完善营销体系，“九五”期间， 公司的铁路货车大 修年产量达6,000辆，铁路配件达1.6万吨， 全棕纤维弹 性材料生产能力由目前的14万平方米增加到80万平方米； 公司上市后，通过资本扩张和资本运营， 将逐步实 现对贵阳车辆厂投资的若干个中外合资企业的控股， 其 一片式电感器12条生产线投入全面生产后， 将成为我国 最先进、规模最大的片式电感器生产基地， 年产片式电 感器3.6亿片；其二将成为西部地区重要的铜材生产基地， 年产优质各种铜板、铜带5,000吨以上。 规划至2001年，公司将实现销售收入100,000万元， 税后利润 12,000万元，产品质量达到国内先进水平，建 设成为产业规模化、市场多元化， 开放型的新型公司， 树立“规范、典范、模范”的股份公司整体形象。 （四）公司发展措施 1、在巩固目前产品国内市场占有率基础上，通过提 高产品和服务的质量，不断满足客户和市场的需求； 通 过开发新产品，培育新的有发展潜力的消费市场， 进一 步扩大本公司产品在国内市场的销售份额； 积极贯彻“ 人无我有，人有我精，人精我廉， 人廉我转”的指导方 针。 2、投入较大精力，重视对海外市场的出口工作，重 点在抓好现有市场的深层开发基础上， 积极向新的市场 渗透扩展， 促使本公司产品的出口量及出口比重有所提 高，以逐步与本公司一体化经营发展战略相适应。 3、实施“品牌、声誉和高新技术优势战略”，在推 向全国的市场中， 逐步实现从“产地销”向“销地产” 的过渡和从“供产销一贯制”向“销供产一条龙”的转 变，分步推进公司产业结构的调整。 4、花大力气抓好ISO9000贯标达标和新工艺、 新产 品的开发工作，落实重点、选定产品， 推进研制和批产 工作。 公司将制定《科技五年和市场十年发展规划》， 加强技术工作、科研工作、市场调查预测工作， 把奋斗 目标细化并落实。 5、遵循“产品与人品同在，以人为本”的管理原则， 尊重员工，调动和发挥广大职工的积极性和创造性， 奖 励先进、奖励发明，以人才与资源之优化组合， 不断提 高全员劳动生产率。 6、公司将严格按照《公司法》和1999年7月1日即将 生效的《证券法》等有关法律和规定要求并参照国际惯 例实施规范运作，以资本有效经营为运作中心， 不断强 化公司的投资、融资、决策功能，建立灵活的投资机制， 提高资产和资金的营运效率，予投资者以较高的回报。 （五）公司的人员补充计划 股份公司在现有在职员工基础上， 根据自然减员情 况，着重补充部分急需的大、中专毕业生等专业人才外， 将致力于提高现有人员的素质。 内部生产单位“增产增 效不增人”，公司暂不考虑人员扩充。 十六、重要合同及重大诉讼事项 （一） 重要合同： 截止目前，本公司应履行的重大合同有： 公司与贵阳车辆厂签订的《土地租赁协议》； 公司与贵阳车辆厂签订的《专利使用许可协议》； 公司与贵阳车辆厂签订的《综合服务协议》； 公司与北京昌平机车车辆机械厂签订的《厂房租用协议书》。 （二） 重大诉讼事项： 本公司及公司筹委会成员在本招股说明书刊登之日 前，无牵涉任何重大的诉讼、 仲裁或被行政处罚事件； 据本公司筹委会成员所知， 本公司亦无任何尚未了结或 面临威胁之重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情况。 （三） 其他重要事项： 本公司认为对投资者作出投资判断有重大影响的事 项在上述章节中已列明，在此不再重复。 十七、备查文件 1、北京兴华会计师事务所《审计报告》、财务报表 附注，《盈利预测审核报告》及《验资报告》 2、北京中企华资产评估有限责任公司《资产评估报告》 3、众鑫律师事务所法律意见书及律师工作报告 4、金杜律师事务所验证笔录 5、公司章程（草案） 6、公司名称预先核准通知书及续展准许 7、深圳证券交易所上市承诺书 8、承销协议及承销团协议 9、中华人民共和国财政部关于资产评估的确认文件 10、公司改组的其他有关资料 11、有关重要合同 《招股说明书》及备查文件查阅地点： 南方汇通股份有限公司筹委会 办公地址：贵州省贵阳市贵阳车辆厂 电 话：0851 － 4470866或4470493 ＊ 2628 传 真：0851 － 4470866 海通证券有限公司投资银行总部(上海) 办公地址：淮海中路138号上海广场28层 （邮编：200021） 电 话：021 － 63756385转210或150 传 真：021 － 63756458 贵阳营业部：贵州省贵阳市山林路94号 电 话：0851 － 6828070 南方汇通股份有限公司筹委会 一九九九年四月二十一日 |
【关闭窗口】