金陵药业股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1999.04.15 14:57 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
承销商:国信证券有限公司 副主承销商：广州证券有限公司 上市推荐人：北京证券有限责任公司 国泰证券有限公司 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性的判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在作出认购本股票的决定之前， 应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 单位：人民币元
发行方式：上网定价 发行日期：1999年4月19日 拟上市地点：深圳证券交易所 一、绪言 本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家现行有关证券管理法规、规定以及公司的实际情况而编制， 旨在向公众投资者提供公司的真实情况。 本公司董事会全体成员已批准本招股说明书概要， 确信所摘内容与招股说明书正文一致且无重大误导、虚假及遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。 本发行人本次新发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。 本公司股票之买卖， 投资者应自行按规定负担相应的税款及相关费用，发行人、 承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。 本公司本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]42号文批准。 二、释义 在本招股说明书概要中，除非另有所指， 下列词语具有如下含义： 本发行人、公司、本公司:指金陵药业股份有限公司 主要发起人或集团公司：指南京金陵制药(集团) 有限公司 董事会：指金陵药业股份有限公司董事会 公司职工：指金陵药业股份有限公司的职工 元：指人民币元 股票或A股：指本次发行的每股面值为1 元的人民币普通股股票 社会公众股：指公司本次向社会公开发行的8000 万股人民币普通股 主承销商：指国信证券有限公司 承销机构：指本次发行中以国信证券有限公司为主承销商组成的承销团 上市推荐人：指北京证券有限责任公司、 国泰证券有限公司 证监会：指中国证券监督管理委员会 深交所：指深圳证券交易所 GMP：指Good Manufacturng Practce， 即药品生产质量管理规范 三、发售新股的有关当事人 1. 发行人 名 称： 金陵药业股份有限公司 法定代表人： 江中银 地 址： 南京经济技术开发区(南京市龙蟠中路81号) 电 话： (025)3213092 传 真： (025)3213686 联 系 人： 徐俊扬 王占石 2. 主承销商 名 称： 国信证券有限公司 法定代表人： 李南峰 地 址： 深圳市红岭中路1012号 电 话： (021)65377514 传 真： (021)65375902 联 系 人： 郭晓光 周逸群 3. 副主承销商 名 称： 广州证券有限公司 法定代表人： 许智 地 址： 广州市北较场路19号金鹰酒店6楼 电 话： (020)83804342 传 真： (020)83541077 联 系 人： 魏嘉宏 龙江虹 4. 分销商 (1)名 称： 北京证券有限责任公司 法定代表人： 卢克群 地 址： 北京市西城区德胜门东滨河路B11号 电 话： (010)68581166 传 真： (010)68587832 联 系 人： 申克非 (2)名 称： 联合证券有限责任公司 法定代表人： 党五喜 地 址： 深圳市福田区华强路盛庭苑酒店B座22层 电 话： (0755)2076868 传 真： (021)65462376 联 系 人： 洪梁 (3)名 称： 光大证券有限责任公司 法定代表人： 惠小兵 地 址： 上海市浦东南路528号南塔15层 电 话： (010)68561513 传 真： (010)68561008 联 系 人： 朱彤 (4)名 称： 江苏证券股份有限公司 法定代表人： 张开辉 地 址： 南京市管家桥85号 电 话： (025)4523777 传 真： (025)4527517 联 系 人： 陈静 (5)名 称： 海南赛格国际信托投资公司 法定代表人： 李建民 地 址： 海口市滨海大道花园新村5号华信大厦19层 电 话： (0898)6787519 传 真： (0898)6507794 联 系 人： 谈凯敏 孙伟忠 (6)名 称： 江苏省国际信托投资公司 法定代表人： 赵国桢 地 址： 南京市上海路5号 电 话： (025)6656065 传 真： (025)6507794 联 系 人： 朱俊 5. 上市推荐人 (1)名 称： 北京证券有限责任公司 (2)名 称： 国泰证券有限公司 法定代表人： 金建栋 地 址： 浦东乳山路61号 电 话： (0755)3333358 传 真： (0755)3371447 联 系 人： 刘剑 6. 发行人的律师事务所 名 称： 江苏泰和律师事务所 法定代表人： 马群 地 址： 江苏省南京市北京西路12－1号 电 话： (025)3709922 传 真： (025)3709933 经办律师： 马群 刘向明 联 系 人: 毕利炜 7. 主承销商的律师事务所 名 称： 上海市发展律师事务所 法定代表人： 谷云章 地 址： 上海市定西路1279号名光大厦19楼 电 话： (021)62409172 传 真： (021)62521653 经办律师 ： 谷云章 沈富强 联 系 人： 戴培洪 8. 会计师事务所 名 称： 江苏天衡会计师事务所有限公司 法定代表人： 狄云龙 地 址： 江苏省南京市正洪街18号东宇大厦 电 话： (025)4511188 传 真： (025)4546882 经办注册会计师： 荆建明 郭澳 9. 资产评估机构 名 称： 中咨资产评估事务所 法定代表人： 张宏新 地 址： 北京市海淀区车公庄西路32号中咨大厦 电 话： (010)68418502 传 真： (010)68410645 经办评估人员： 梁巨元 10.资产评估确认机构 名 称： 财政部 地 址： 北京市三里河1号 电 话： (010)68552466 11.股票登记机构 名 称： 深圳证券中央登记结算公司 地 址： 深圳市红岭中路25号 电 话： (0755)5595572 传 真： (0755)5571127 四、发行情况 1.承销方式：余额包销 2.发行日期：1999年4月19日 3.发行方式：上网定价 4. 发行地点：与深圳证券交易所交易系统联网的证券交易网点 5.发行对象：中华人民共和国境内投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。另外，根据中国证监会有关规定，本次新股发行可向依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股,数量不超过本次公开发行量的10％， 每只证券投资基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5％，证券投资基金经配售购入的股票自该股票上市之日起持有时间应不得少于2个月，基金配售的详细情况请阅读明日刊登的《发行公告》。 6.股票种类：人民币普通股 7.每股面值：1.00元 8.发行数量：8000万股 9.承销起止日期：1999年4月19日至5月19日 10.每股发行价格：7.51元 确定发行价格的方法：发行价格主要依据公司 1999年加权平均后的预测每股税后利润， 并根据本公司行业特点，按17.00倍市盈率确定。 根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡专字（99）1号《盈利预测审核报告》，本公司预测1999年度的主营业务收入为55,352万元,利润总额为14,832万元，税后利润为11,200万元（1999 年公司所属南京金陵制药厂和南京金威保健品分公司按15％所得税税负计算， 其他分公司按33％所得税税率计算）。 发行当年预测利润 发行价格=——————————————×市盈率 发行当年加权平均股本数 11200 = ————————————— ×17.00 20000＋8000×（12－4）/12 = 7.51元 11.本次股票发行扣除各项费用后, 预计实收金额为58,470.00万元。 五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其它资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）经营风险 1.原材料供应与价格 本公司产品所用主要原材料为石斛、栀子等中药材，由于市场的变化，可能会出现原材料供不应求， 导致原材料的短缺和价格的上涨， 从而对公司的生产产生不利的影响。 2.产品结构 目前公司的利润主要来源于药品的生产， 尤其是主导产品“脉络宁”的生产和销售。目前， “脉络宁”的销售收入占公司销售收入60％以上， 其利润占公司利润80％左右，其市场的变化对公司的经营影响较大。 3.租用军队土地风险 根据《中国人民解放军房地产管理条例》、 《军队房地产经营管理规定》， 经中国人民解放军总后勤部财务部[1998]财军字第558号文批准，本公司使用土地面积总计98,892平方米， 以租赁方式向南京军区房地产管理局取得该土地使用权。地处南京市区两宗地租期为两年，其余五宗地的首期租期为五年， 以后每五年与南京军区房地产管理部门续签一次合同。租期期满后， 军队可能收回部分土地使用权。 （二）行业风险 1.近年来，国内制药工业发展迅猛， 涌现了大量的合资医药企业和医药保健品公司， 医药市场的竞争日益加剧，再加上各地不同程度地存在着地方保护政策， 可能会给本公司产品的销售造成一定的影响。 2.中药制药工业在生产过程中会产生废水、 废气、废渣等，随着人民生活水平的不断提高， 对环境保护的要求越来越高， 因而国家环保政策变化对本公司产品的生产和发展将会有一定的限制，故存在环保风险。 （三）市场风险 1. 医药产品的市场培育和占有一直需要投入大量的人力、财力、物力，一旦投入不够， 将造成市场占有率的降低。 2.目前医药市场正处于经营秩序治理整顿时期,假冒、伪劣药品干扰市场的现象尚未得到完全控制,公司产品销售尤其是“脉络宁”的销售在一段时间内仍会受到一定影响。 （四）科研开发风险 药物的研制与开发一般要经过临床前、 临床前总结审批、临床及获新药证书等四个阶段，研制周期比较长，各个阶段都要获得有关管理部门的批文和专家鉴定报告，因而存在一定的风险。 （五）项目建设风险 本公司的科技产业化和工业生产还处在发展阶段，因而，本公司未来的盈利增长及发展， 一定程度上取决于能否按时完成其项目的建设计划。 （六）政策风险 本公司系江苏省高新技术企业，根据财政部、 国家税务总局财税字（94）001号文，公司所属南京金陵制药厂和南京金威保健品分公司执行15％所得税税负； 根据国家经济贸易委员会、国家税务总局、海关总署国经贸[1993]261号文，公司国家级技术中心进口用于开发新技术、国内不能生产的仪器、仪表、 化学试剂和技术资料享受免征关税和进口环节增值税、 中试产品定期减免所得税、 技术中心的科技设施建设投资按零税率计征投资方向调节税等优惠政策。 不排除国家政策的某些调整可能对公司生产经营带来的不利影响。 （七）控股风险 本次发行成功后,集团公司持有公司47.37％的股份,处于相对控股地位。集团公司在医疗、 膳食等方面同公司存在关联交易，可能利用其控股地位， 行使投票表决权对公司人事、 经营决策的控制会给少数权益股东带来一定的风险。 （八）股市风险 股票投资是所有投资行为中风险较大的一种， 主要表现在股票价格上下波动大，不可预见性大， 对发展中的股市而言，此等表现更为明显。国内外政治、 经济形势的变化和国家金融政策的调整， 发行公司的经营业绩及其发展前景， 投资者心态的变化等诸多因素都会给股票投资带来很大的风险。 为使风险和影响降低到最小程度， 公司将采取以下对策： （一）经营风险因素之对策 1.公司将加强原材料管理，通过内部挖潜， 进一步降低原材料消耗。另外，公司拟在贵州建立30000亩石斛种植基地，拟在浙江省建立12500亩栀子种植基地，以保证原材料的价格和供应量不致于发生大的波动。 2.坚持以一业为主多种经营， 在发展主业的基础上逐步开拓食品添加剂、医药包装材料、保健饮料、 汽车橡胶等产业，进一步提高公司的综合经济效益， 增强公司的抗风险能力， 走一条始终建立在药业竞争优势基础之上,先求主业精,再求副业旺的可持续发展的道路。 3.公司已在南京经济技术开发区受让取得91.46亩土地使用权，拟运用募集资金进行脉络宁三期扩产、 脉络清原料及制剂技改， 将南京市现在生产厂区迁移至开发区。目前部分项目已进入施工阶段，预计2000 年以前可以完成。公司还计划以出让方式在南京、合肥、 福州、湖州等地的开发区取得土地使用权， 逐步实施公司易地技改项目。 （二）行业风险因素之对策 1.针对医药行业竞争日益加剧之现状,公司将抓住本次股票发行的有利时机,加大技改投入，发挥“脉络宁”、“香菇多糖”以及“胃得安”等国产名牌产品优势， 迅速扩大产量，发挥规模效应,走以规模求效益、以效益求发展的集约化生产经营道路；同时,调整产品结构, 加强对公司已研制成功并具有较好市场前景的“脉络清”、“柴酮片”以及“咽舒康冲剂”等新品种的广告宣传，尽快形成名牌效应， 以满足广大消费者日益增长的医疗保健需要。 2.本公司严格执行环保法规，对在生产、 经营过程中产生的各个污染源采取了相应治理措施， 效果相当显著，各项指标都能达标排放，经国家有关部门检测， 本公司对环境保护的控制符合国家规定。 在现有情况下，本公司决定进一步采取积极措施，减少污染， 如对在生产过程中产生的多糖、蛋白质含量丰富的副产物“浸膏”开发为一种新型饲料，变废为宝。 （三）市场风险因素之对策 1.公司将加强市场培育和市场开发， 加大市场开发力度，本公司公开发行股票募集资金到位后将投资 2500万元，受让南京华东医药有限责任公司51％的股权， 利用其销售网络并通过广告媒体、订货会、 专家讲座等各种方式，宣传产品和公司的形象， 不断提高服务质量，改善服务方式，努力提高市场占有率， 形成覆盖全国，辐射东南亚等市场的营销网络体系。 2.为坚决打击假冒伪劣产品和侵权行为,公司已组织专门机构,配合国家有关部门，以法律为依据，加大打击力度，以确保自身利益不受侵犯。 （四）科研风险因素之对策 继续搞好产学研联合工作,充实科技力量，提高自身创新能力。“九五”期间，依托外部生物技术开发力量，开发基因工程、酶工程和细胞工程等并形成产业化； 其次围绕心脑血管疾病、高血压、高血脂、 糖尿病及其它常见多发病，力争有新的具有中药特色的重点创新品种。 （五）项目建设风险因素之对策 对于投资项目，从设备的购置到建筑承包商的选择,实行招标、投标，同时加强项目预算的控制和管理,以确保项目按质按期完成。 （六）政策风险因素之对策 本公司将进一步加强企业管理，努力降低管理成本，狠抓节能降耗，严格控制生产成本， 减少非生产经营性支出。同时，公司将加速人才的培养和引进工作， 通过学习现代化企业管理知识， 不断提高职工特别是管理人员的素质。通过这些措施， 增强企业内部消化经营成本上升的能力，减轻由于政策变化带来的风险。 （七）控股风险因素之对策 集团公司已承诺，不利用其控股地位对公司的财务、人事及经营决策等方面进行控制， 不损害公司决策的独立性；不从事与公司存在直接和间接竞争的生产和业务。 （八）股市风险因素之对策 关于股市风险，股票市场价格波动不可避免， 公司提醒投资者在投资公司股票时须正视股市中可能涉及的风险；同时，公司将努力提高盈利水平， 不断追求公司价值最大化，给投资者以长期、稳定的投资回报， 提高本公司股票在二级市场上的抗风险能力。 本公司亦将规范公司行为，按照国家有关规定及时、准确、 全面地公开披露信息，努力树立良好的公司形象。 六、募集资金的运用 公司本次发行股票预计募集资金58,470.00万元( 已扣除发行费用),将全部投资以下项目建设： (一)、投资11,765万元,用于脉络宁扩产技术改造 本项目包括以下三项内容： ●脉络宁制剂扩产改造项目 “脉络宁注射液”是防治血栓性闭塞性血管病的中药复方注射液,是国家级中药保护品种，高科技产品，国家基本药物，已成为全国中医院急诊必备药品。 为了满足市场需求，公司拟投资技改资金2900万元， 流动资金1000万元，进行脉络宁制剂扩产改造。 项目建设周期二年，项目投产后,脉络宁原料药提取能力将扩大 2500吨/年,年新增销售收入2.5亿元，新增利润4000万元。 该项目投资回收期为3.23年， 该项目已经南京市经济委员会宁经改字（1998）180号文批准。 ●脉络宁原料药扩产改造项目 随着脉络宁制剂能力的进一步扩大， 与之相配套的脉络宁原料药提取生产线必须进行改造。 该项目技改投资4900万元。项目建设周期为一年。项目投产后,脉络宁原料药提取能力将扩大2500吨/年,年新增销售收入2.5亿元，新增利润4000万元。该项目投资回收期为3.47 年。该项目已经南京市经济委员会宁经改字（1997）541号文批准。 ●脉络宁原料石斛种植基地 石斛是脉络宁注射液的主要药材之一， 属于国家二类保护植物。 由于长期以来石斛只采不种或种得极少，石斛药材供应趋于紧张。而根据市场预测， 脉络宁市场需求还将进一步扩产， 解决石斛药材的供应问题已迫在眉睫。企业拟投资2965万元，在贵州省兴义、荔波、 赤水等地区组织建立面积为30000亩石斛种植基地，以缓解长期以来国内外石斛市场紧缺的局面。项目投资2965 万元。 项目建设周期为一年。 项目建成后， 年产鲜石斛6000吨，年新增销售收入2400万元，新增利润500万元。公司与浙江省中药研究所签订了《石斛栽培技术研究协议书》，由浙江省中药研究所提供石斛栽培技术， 并在贵州省赤水市试种成功。 公司已与贵州省赤水市药材公司签定了意向协议，计划1999年种植30000亩石斛。该项目已经南京市经济委员会宁经改字(1998)174号文批准。 (二)、投资8,250万元,用于脉络清(血脉宁)技术改造 本项目包括以下两项内容： ●脉络清(血脉宁)片剂技改项目 脉络清（血脉宁）能显著降低胆固醇， 甘油三酯和低密度脂蛋白，升高高密度脂蛋白， 对血小板聚集有良好抑制作用,能降低全血和血浆比粘度, 改善血液流变作用，可以延缓动脉粥样硬化病变的进展， 减少冠心病的危险性，对高血脂症、动脉粥样硬化冠心病,均有显著的防治效果,可以减少心脑血管疾病发病率和死亡率。脉络清(血脉宁)片剂技改项目技改投资4000万元， 流动资金1000万元。项目建设周期二年，项目建成后， 年新增销售收入6000万元,新增利润1650万元。该项目投资回收期为4. 1 年。 该项目已经国家经济贸易委员会国经贸改[1996]555号文批准。 ●脉络清(血脉宁)原料药技改项目 为了和脉络清（血脉宁）片剂技改项目相配套， 公司拟投资进行脉络清(血脉宁)原料药技术改造。 该项目技改资金2950万元，流动资金300万元。项目建设周期为一年。项目建成后，年新增销售收入5000万元， 实现利税1800万元，利润1250万元。该项目投资回收期为5.5年。该项目已经南京市经济委员会宁经改字(1997)540号文批准。 (三)、投资5,765万元，用于天然色素扩产技术改造 本项目包括以下两项内容： ●天然色素车间扩产技术改造项目 天然色素是一种纯天然的水溶性类胡罗卜素， 已广泛用于各种食品和化妆品的着色剂， 将取代对人体健康有害的各种化学合成色素。该项目总投资2965万元。 项目建设周期为一年。项目建成后，年新增销售收入 4170万元，新增利润为1056万元。 该项目已经浙江省计划与经济委员会浙计经改（1997）1236号文批准。 ●天然色素原料栀子种植基地 栀子作为食品，主要用于提取食用色素； 栀子作为药材，具有解热、利胆、抗菌、抗病毒作用， 是国家二类新药脉络清(血脉宁)的主要原料药。 鉴于国内外对天然色素不断增长的需求以及脉络清（血脉宁）生产需要，公司拟在浙江省湖州地区建设面积为12500亩的栀子种植基地。该项目总投资2800万元。 项目建设周期为一年。项目建成后，年新增销售收入达2500万元,新增利润 600万元。公司所属的浙江天峰制药厂已从台湾引进栀子苗，并在浙江省湖州市试种成功。 公司已与浙江省白雀乡渔山村林场等单位签定了意向协议，计划1999 年种植栀子12500亩。该项目已经南京市经济委员会宁经改字(1997)175号文批准。 (四)、投资2960万元,用于胃得安生产线扩建技改 “胃得安”是国家中药保护品种， 具有和胃止痛作用，对于胃溃疡、 十二指肠溃疡及慢性胃炎等疾病疗效显著。为了扩大生产规模，提高产品档次， 公司拟投资2960万元，进行“胃得安”生产线扩建技改。 项目建设周期为一年。项目建成后，年新增销售收入1500 万元，新增利润375万元。该项目已经福建省经济贸易委员会闽经贸技[1997]756号文批准。 (五)、投资2980万元,用于香菇多糖生产线扩建改造 “香菇多糖”是国家级中药保护品种,治疗甲、乙肝炎、肝肿瘤、预防肝炎的传染和复发疗效十分显著,其原料为纯天然产品,无任何副作用。目前梅峰制药厂“香菇多糖”只有水针剂,属肌注型产品, 若配合使用静脉注射型，可以减少肌注的不便。为了增加品种剂型,充分发挥规模效应，公司拟投资2980万元， 用于香菇多糖生产线扩建改造。项目建设周期为一年。项目建成后,年新增销售收入1650万元,新增利润660万元。 该项目经福建省经济贸易委员会闽经贸技[1997]755号文批准。 (六)、投资2990万元，用于片剂、胶囊剂、 颗粒剂生产车间GMP改造 合肥利民药厂独家生产的“康福降压片”， 对于高血压患者疗效好；“氧氟沙星”是新一代抗菌药， 具有抗菌谱广，抗菌活性强等特点， 对于敏感细菌所致的下呼吸系统、泌尿、消化系统等急慢性细菌感染， 疗效可靠； “慢咽宁袋泡剂”及其系列产品用天然的中药材组成，处方组成合理,疗效显著，具有养阴益气、清热化痰、消肿利咽之功效。本项目充分利用现有条件,新增部分设备,提高产品质量，扩大生产规模。项目投资2990万元。项目建设周期一年,项目建成后,年新增销售收入10, 000万元，新增利润为670万元。该项目已经安徽省经济贸易委员会皖经贸技(1997)558号文批准。 (七)、投资2970万元，氨基酸输液生产线GMP改造 氨基酸输液系列是福州梅峰制药厂主导产品， 市场广阔，且建设周期短、见效快。 根据国家医药管理局和卫生部的要求，医药生产要达到GMP要求，因此，GMP 改造势在必行。该项目投资2970万元。项目建成后,年新增销售收入5200万元，新增利润520万元。该项目经福建省经济贸易委员会闽经贸技[1997]754号文批准。 (八)、投资3451万元，用于综合制剂车间GMP技改 大输液、小针剂，作为人们维护健康的必需品， 浙江天峰制药厂生产的大输液、小针剂，质量稳定。 斑克霜是新产品，荣获浙江省科技进步二等奖,它对雀斑、黄褐斑、中老年色素斑有独特的疗效,在美国、日本等国外市场也具有良好的前景。为了扩大大输液、小针剂、 斑克霜等的生产规模，也为了其生产达到GMP标准，对综合制剂车间改造势在必行。项目技改投资2951万元,流动资金500万元。项目建设周期为一年。项目建成后，年新增销售收入7175万元，新增利润1098万元。 该项目已经浙江省计划与经济委员会浙计经改字(1997)1237号文批准。 (九)、投资2960万元， 用于水解蛋白注射液生产线扩产技改 梅峰制药厂生产的水解蛋白注射液疗效显著， 广泛用于各种疾病的康复，曾获省优和军队优质产品， 因成本低、质量好，在全国市场上已基本形成垄断地位。 公司拟投资2960万元， 用于水解蛋白注射液生产线扩产技改。项目建设周期为一年。项目建成后， 年新增销售收入1475万元，新增利润368万元。该项目已经福建省经济贸易委员会闽经贸技[1997]753号文批准。 (十)、投资3400万元，用于柴酮片扩产技改 “柴酮片”具有抗炎、解热等功效， 主要用于治疗上呼吸道感染引起的感冒、发烧、肺炎、气管炎、 支气管炎等疾病。柴酮片采用了中药西做的方法， 作用机理明确,副作用很小,服用剂量小,给病人带来了极大的方便，尤其适合于儿童用药。项目建设周期为一年。 项目建成后，年新增销售收入4000万元，新增利润800万元。该项目已经南京市经济委员会宁经改字(1997)539号文批准。 (十一)、投资3700万元，用于升提冲剂技改 目前升高白血球的药品市场上很少或疗效不明显，公司开发的升提冲剂是一种中药冲剂， 具有提高白血球数的功能,对患肿瘤疾病、血液病、自动免疫功能低下及长期患慢性疾病者都有显著的疗效。 项目建设周期为一年。项目建成后，年产升提冲剂5000万袋， 年新增销售收入5000万元，新增利润750万元。该项目已经南京市经济委员会宁经改字(1997)542号文批准。 (十二)、投资2960万元，用于咽舒康冲剂技改 咽喉炎为慢性感染引起的弥漫性咽部疾患,发病率甚高。咽舒康冲剂是在挖掘民间验方的基础上,以养阴益气、化痰祛瘀为治则,对处方进行反复筛选，经过多年临床实践,研制而成。对于急、慢性咽喉炎都有较好的治疗效果,总有效率为96.6％。该项目投资2960万元。 项目建设周期为一年。项目建成后,年新增销售收入4000万元, 新增利润1080万元。该项目投资回收期为5.3年。该项目已经南京市经济委员会宁经改字(1997)543号文批准。 (十三)、投资2900万元， 用于拟被兼并苏州姑苏制药厂制剂车间GMP改造 公司与南京军区后勤部苏州企业管理局于1998年9月28日签订的《关于兼并苏州姑苏制药厂的协议书》， 约定公司在公开发行股票募集资金全部到位后， 将以承担债务式兼并苏州姑苏制药厂。 公司在合理的期限内拥有选择权，决定是否兼并。若兼并苏州故苏制药厂， 将对其制剂车间进行GMP改造。 苏州姑苏制药厂主要产品有双香排石冲剂、 杞菊地黄口服液、保肝合剂等。其中， 双香排石冲剂为国内独家生产,具有排石解毒、解痉止痛的独特作用。为了改变目前单机设备不能联动的局面， 充分发挥优势产品的潜力，不断提高产品质量和档次,形成规模效益，提高产品的市场竞争能力，公司拟投资2900万元， 进行姑苏制药厂制剂车间GMP改造。项目建设周期为一年。项目建成后，年新增销售收入3500万元，新增利润500万元。该项目已经江苏省计划与经济委员会计经技发(1998)318号文批准。 (十四)、投资3300万元， 用于拟被兼并南京九华山塑料厂医药包装制品技改 公司与南京军区后勤部南京企业管理局一分局于1998年9月28日签订的《关于兼并南京九华山塑料厂的协议书》，约定公司在公开发行股票募集资金全部到位后，将以承担债务式兼并南京九华山塑料厂。 公司在合理的期限内拥有选择权，决定是否兼并。 若兼并南京九华山塑料厂，将进行医药包装制品技改项目。 随着公司生产规模的扩大,产品内外包装材料费用亦随之增大，仅南京金陵制药(集团)有限公司1997 年包装材料支出约2,000万元人民币，印刷费用支出约800万元，并且南京地区仅有四套四色印刷机， 远远不能满足南京地区对彩色印刷包装制品的需求。 医药包装制品生产线技改扩产项目是应内、外部需求而建设的。 该项目计划投资3300万元，建设周期为一年。项目建成后， 年新增销售收入8,000万元,新增利润900万元。该项目已经南京市经济委员会宁经改字(1997)555号文批准。 (十五)、受让南京华东医药有限责任公司51％股权 南京华东医药有限责任公司是一家医药商业专营企业，享有国家医药商业二级站权限， 在南京市拥有十个连锁药房，在全国组建了八个办事处、60多个销售网络。该公司为国内外多家知名企业、 厂商进行优质产品的总代理经销,经营中西药品、药械达1000多种。该公司经营业绩良好，在国内医药商业企业中， 具有良好的信誉与较高的知名度。1996年， 该公司销售收入列全国医药商业500强第37位，利润列第18位；1997年曾荣获南京市“光荣纳税大户”。截至1998年12月31日止， 该公司总资产为14,195.82万元，净资产为3,711.89万元；1998年主营业务收入为32,605.89万元，税后利润为907.81万元。受让该公司股权将成为公司新的利润增长点之一。 由于公司生产的药品由该公司总代理经销， 本发行人为了减少经营风险,同时为了建立独立完整产、供、销系统,更好地开拓市场,经第一次股东大会批准， 公司拟受让南京华东医药有限责任公司51％的股权。 本公司已就收购该公司的51 ％的股权与该公司各股东达成协议：公司股票发行成功后，将以部分募集资金收购上述股权，股权转让价格以该公司评估确认后的净资产为基础确定，预计共需2500万元，预计1999年投资收益为546.72万元。 (十六)、合资成立南京金陵橡胶制品有限公司 公司与南京新星橡胶厂于1998年9月28日签订了《关于合资设立南京金陵橡胶制品有限公司的协议书》， 约定公司在公开发行股票募集资金全部到位后， 以所募集的资金中的3600万元作为出资， 南京新星橡胶厂以其软管分厂所有汽车刹车管及无氟空调管生产设备等配套资产作为出资，共同合资设立南京金陵橡胶制品有限公司。公司在合理的期限内拥有选择权，决定是否履行合同。 该公司注册资本6000万元， 本发行人将持有该公司60％的股权。该公司成立后，拟投资引进R134a空调软管生产技术和设备项目及汽车减震件技术改造项目。 (1)引进R134a空调软管生产技术和设备项目 根据《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》和97年10月机械部机汽发[1997]154号《推动汽车空调氟里昂（CFCs）替代工作会议纪要》，我国定于2000年12 月31日以前新车实现氟里昂物质100％替代，新车将装配耐R134a介质的新型空调器。其空调器的关键部件之一就是耐R134a介质的空调软管。项目建设周期一年, 项目建成后,年实现销售收入1.125亿，每年为国家节约外汇 1400万美元，实现利润总额可达1125万元，税后利润753. 75万元。 该项目为国家环保局和机械部汽车司指定空调软管替代项目，并经南京市经济委员会宁经改字(1997)552号文批准。 （2）汽车减震件技术改造项目 根据国家对汽车工业发展要求，特别对轿车“九五”期间零部件国产化的要求， 在现有生产橡胶制品的基础上选择确定引进汽车减震件生产项目， 符合国家发展汽车工业的方向。该项目建成后， 由于拟引进的设备较先进，只要对其产品模具作适当技术改造， 即可生产各种车型减震件产品。该项目建设期为一年， 投产后三年达产，达产后年销售收入8000万元，实现利润1000 万元。已经南京市经济委员会宁经改字(1997)252号文批准。 以上项目计划总投资66,451万元，本次募集资金58,470.00万元(已扣除发行费用)，资金不足部分通过银行贷款解决。 七、股利分配政策 1.根据公司章程,本公司税后利润,按照下列顺序分配: (1) 弥补上一年度的亏损； (2) 提取法定公积金百分之十； (3) 提取法定公益金百分之五至百分之十； (4) 提取任意公积金； (5) 支付股东股利。 公司支付股利，实行同股同利原则， 按各股东持有股份比例进行分配，并以现金或股票形式体现。 本公司分配股利时， 按有关法律和法规的规定代扣个人股东股利收入的应纳税金。 2.每个会计年度，由董事会制定股利分配方案， 并提交股东大会审议、批准后实施。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 以上股利分配政策,已经本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。 3. 金陵药业股份有限公司第一届董事会第二次会议通过了《金陵药业股份有限公司一九九八年税后利润分配方案》，具体如下： (1) 提取法定公积金百分之十； (2) 提取法定公益金百分之十； (3) 公司税后利润提取(1)、(2)项后的余额为1998年度可分配利润； (4) 可分配利润中，1998年1～9月份的部分由公司发起人享有，10～12月份部分暂不进行分配， 待股票发行后由新老股东共同享有。 上述利润分配方案已经公司1998年12月25 日召开的公司临时股东大会审议通过。 4. 预计本次公开发行股票后首次股利分配时间为2000年8月以前。 八、发行人情况 1.发行人中文名称：金陵药业股份有限公司 英文名称：Jnlng Pharmaceutcal Company Lmted 2.发行人成立日期：1998年9月8日 3.发行人注册地址：南京经济技术开发区(南京市龙蟠中路81号) 4.发行人历史情况简介： 金陵药业股份有限公司是经中国人民解放军总后勤部[1998]后生字第261号文批准，由南京金陵制药（集团）有限公司、南京军区福州总医院企业管理局、 南京军区后勤部苏州企业管理局、 南京军区后勤部南京企业管理局一分局、 南京军区后勤部徐州企业管理局共同发起，于1998年9月8日设立的股份有限公司。 主要发起人南京金陵制药（集团）有限公司将其所属的金陵制药厂、 其它各家发起人分别将各自所属的福州梅峰制药厂、 浙江天峰制药厂、南京金威天然饮料公司、 合肥利民制药厂的经评估确认后的经营性净资产26002.55万元按76.92％的比例共同折股投入公司。 1998年1月2日， 中国人民解放军总后勤部生产管理部以[1998]生企字第103号文批准同意筹建本公司。 1998年3月30日，本发行人在国家工商行政管理局办妥了名称预先核准手续， 并取得（国）名称预核内字[1998]第214号企业名称预先核准通知书。 1998年4月7日， 中国人民解放军南京军区国有资产管理局以[1998]南国字第4号文批准本发行人资产重组方案。 1998年4月29日，中国人民解放军总后勤部生产管理部以[1998]生企字第100号文同意，推荐本发行人作为一九九七年度A股发行计划内企业。 1998年8月26日，中国人民解放军总后勤部以[1998]后生字第261号文批准设立本公司。 1998年9月8日， 本发行人在南京市工商行政管理局办妥了设立注册登记并取得了《企业法人营业执照》。 5.公司发起人简介 （1）发起人之一：南京金陵制药（集团）有限公司 南京金陵制药（集团）有限公司已将其所属的金陵制药厂经评估确认的经营性净资产17244.40 万元折股投入公司。 南京金陵制药（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）是于1995年9月经中国人民解放军总后勤部生产管理部[1995]生企字第267号文批准由南京金陵制药厂改制的国有独资公司。 集团公司是以生产天然植物药为主的国有大型医药企业,目前可生产针剂、片剂、胶囊、冲剂、口服液等五个剂型六十余种药品，其中,主导产品"脉络宁注射液"是防治血栓性闭塞性血管病的中药复方注射液， 国家中药保护品种，高科技产品，国家基本药物， 其剂型是祖国医药史上中药由膏、丸、丹、散、 汤到静脉注射的一次革命，已成为全国中医院急诊必备药品。 集团公司坚持以“高科技、高速度、高效益、 精用人”为宗旨,发扬“重人才、上素质、创文明、讲奉献”的企业精神,抓住机遇，不断创新，在转换机制搞活经营中，采用了强化科研与市场， 生产环节则靠先进的硬件和扎实的软件来带动的“哑铃型”发展模式。1998年7月31日集团公司获得《中国药品GMP认证证书》，成为江苏省首家全厂通过GMP认证的企业。集团公司集科、工、贸、金融一体化,是国家产、学、研结合比较成功的典型单位之一，其技术中心是国家经贸委、国家税务总局、 国家海关总署认定的第三批享受优惠政策40 个企业（集团）技术中心之一。根据国家经济贸易委员会、 国家税务总局、海关总署国经贸[1993]261号文, 公司国家级技术中心进口用于开发新技术、国内不能生产的仪器、 仪表、化学试剂和技术资料享受免征关税和进口环节增值税、中试产品定期减免所得税、 技术中心的科技设施建设投资按零税率计征投资方向调节税等优惠政策。 集团公司还拥有进出口分公司，具有进出口自营权。 集团公司跻身全国医药工业五十强，排名第十二位，在国家科委1996 年度技工贸总收入过亿元的高新技术企业中列第195名。集团公司被南京市科委认定为高新技术企业，被国家科委科技成果推广司、 总后勤部生产管理部联合确定为科技推广示范基地。 集团公司是全军首批十个现代企业制度改革试点集团之一， 也是南京市人民政府重点扶持的十大企业集团之一。 集团公司先后被评为全国中药行业优秀企业、全军优秀企业、 全国医药质量效益型先进企业、全国用户满意企业等，多次荣获省、市文明单位和明星企业的称号。 （2）发起人之二：南京军区福州总医院企业管理局 南京军区福州总医院企业管理局已将其所属的福州梅峰制药厂及其控股60 ％的福州宝宁制药有限公司经评估确认的经营性净资产3184.43万元折股投入公司。 目前，药厂生产各类药品三十余种，其中“胃得安”和“香菇多糖”为国家中药保护品种。“胃得安” 1997年获得出口产品质量注册证书，产品出口香港、 马来西亚、新加坡等国家和地区； “香菇多糖”是治疗肝癌以及免疫性疾病的进口药替代产品。 药厂还建立了自己的药理基地“福州梅峰制药厂药物研究所”。 1997年,药厂被《福建省医药工业重点企业(10强)行动计划》列为重点支持的福建省医药工业十强企业之一。 福州宝宁制药有限公司成立于1992年12月,是由福州梅峰制药厂、澳洲宏业(香港) 公司和福建省医药工业公司合资兴办的制药企业。公司注册资本为240万元人民币。该公司主要生产“18 种氨基酸注射液”以及国家四类新药“葡萄糖氧氟沙星注射液”。 （3）发起人之三：南京军区后勤部苏州企业管理局 南京军区后勤部苏州企业管理局已将其所属的浙江天峰制药厂经评估确认的经营性净资产1888.72万元折股投入公司。 药厂生产的“龙猛霜”系列产品获中国医药学会颁发的“优秀发明特别奖”，92 年中日医药博览会“博毅杯金奖”，被第25 届奥运会中国体育代表团作为选用药品。“斑克”、“筋络宁”于94 年分别被浙江省人民政府评为科技进步二等奖和三等奖。 “斑克霜”对雀斑、黄褐斑、中老年色素斑有独特疗效，获94 年曼谷国际中药及保健品科技博览会“优秀奖”。 药厂1994 年被浙江省计划经济委员会评为“行业最佳经济效益”工业企业。95年、96年、97 连续三年被省工商银行评为“AAA级信用企业”。 （4）发起人之四：南京军区后勤部南京企业管理局一分局 南京军区后勤部南京企业管理局一分局已将其所属的南京金威天然饮料公司经评估确认的经营性净资产1900.05万元折股投入公司。 南京金威天然饮料公司可生产四个品种的天然保健饮料,年产量可达200万罐,该公司生产的“复活螺旋藻胶囊”年生产能力可达1.68亿粒;该公司利用脉络宁原料副产品提取的石斛多糖,是提高免疫功能的滋补保健品。 （5）发起人之五：南京军区后勤部徐州企业管理局 南京军区后勤部徐州企业管理局已将其所属的合肥利民制药厂经评估确认的经营性净资产1684.95万元折股投入公司。 药厂目前生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、 糖浆剂等药品40余种。 其中主导产品为“康福降压片”、“氧氟沙星胶囊”、“诺氟沙星胶囊”、“先锋4号颗粒剂”、“诺氟沙星滴眼液”、“复合维生素B溶液糖浆”等。 按照国务院、中央军委的统一部署， 股票发行前持有公司66.32％股权的南京金陵制药（集团）有限公司以及公司其他股东已于1998年12月31 日前无偿暂移交所在省移交工作办公室代管。 根据国家工商局和中国人民解放军总后勤部工商明电（1998）43号通知， 公司股权最终落实归属单位前，公司的人事、财务、国有资产、 债权债务、劳动保障、工商、税务等关系暂不变。 公司股权最终落实归属单位后，公司的部分股东将要发生变化。 6.公司经营范围 经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、 医药包装制品、医疗器械、保健食品、天然饮料生产、 销售。新产品研制、技术服务及开发，医药信息服务、 医药进出口业务。 7.公司的主要业务及其市场占有情况 公司的主要业务为药品的生产和销售， 公司的拳头产品“脉络宁注射液”为全国独家生产， 由于其疗效确切、无毒副作用且价格合理，目前供不应求， 并已被许多省市纳入公费医疗用药范畴。 8.高新技术企业认定 江苏省科学技术委员会以苏科高(1998)534号文认定本公司为江苏省高新技术企业。本公司已于1998年 9月8日在南京经济技术开发区（南京新港高新技术工业园）注册。 9.无形资产 (1)商标 发起人拥有的注册商标有:“桂冠牌"、“梅峰牌"、“天峰牌"、“复活牌”和“康福牌”。 (2)专利 发起人拥有的发明专利有:“脉络宁静脉注射液的工艺方法”；拥有的外观设计专利有“包装盒”、 “复合包装盒”。 根据《发起人协议》，上述注册商标、 专利将随生产性资产进入公司。 (3)土地使用权 本公司使用土地，系军队土地，面积总计98892平方米，经国家财政部财评字[1998]111号文确认，该土地使用权价值为3338.44万元。经中国人民解放军总后勤部财务部[1998]财军字第558号文批准，公司以租赁方式取得该土地使用权，年租金为282.23万元。 10.本公司与南京金陵（集团）有限公司的关联情况 鉴于公司无非经营性资产，1998年9月27日公司与集团公司签订《生活服务协议》， 协议约定集团公司为本公司有偿提供医疗、膳食服务， 公司每年支付集团公司服务费用为27.60万元。 11.本公司与其他发起人的交易情况 本公司与南京军区福州总医院企业管理局签订了《生活服务协议》， 约定福州总医院企业管理局为本公司有偿提供医疗、膳食服务， 公司每年支付福州总医院企业管理局服务费用为31.00万元。 本公司与南京军区后勤部苏州企业管理局签订了《生活服务协议》， 约定苏州企业管理局为公司有偿提供医疗、膳食、幼儿入托服务， 公司每年支付苏州企业管理局服务费用为7.16万元。 本公司与南京军区后勤部南京企业管理局一分局签订了《生活服务协议》， 约定南京企业管理局一分局为本公司有偿提供医疗、膳食服务， 公司每年支付南京企业管理局一分局服务费用为2.40万元。 本公司与南京军区后勤部徐州企业管理局签订了《生活服务协议》， 约定徐州企业管理局为本公司有偿提供住房、膳食服务， 公司每年支付徐州企业管理局服务费用为5.00万元。 12.主要原材料耗用 公司主要原材料为金银花、怀牛夕、玄参、 黄草等中药材， 原材料采购采取在中药材主要产区定点直接供应。 13.公司环保情况 根据公司的说明及各发起人所在地环境保护部门的证明，公司研究、生产、开发产品过程中， 具有防治污染的措施和设备， “三废”排污基本符合国家规定的标准。 14.组织结构和内部管理机构 (1)集团公司的组织结构：(暂缺) (2)公司组织结构和管理机构如下：(暂缺) 注：南京金威天然饮料公司、合肥利民制药厂、 福州梅峰制药厂、 浙江天峰制药厂已注销企业法人营业执照，并领取了非法人营业执照。 15.所得税政策 根据国家财政部、国家税务总局（94）财税字048号文和财税字[1997]37号文，1996年、1997 年公司按应纳所得税款的30％征收所得税,即实际所得税税负为9.9％；本公司系江苏省高新技术企业，根据财政部、 国家税务总局财税字（94）001号文，自1998年起，公司所属南京金陵制药厂和南京金威保健品分公司执行15 ％所得税税负，福州梅峰制药厂、 浙江天峰制药厂和合肥利民制药厂执行33％所得税税率。 公司控股子公司中外合资福州宝宁制药有限公司执行27％的所得税税负。 16.公司设立时的资产重组情况 本发行人是由南京金陵制药（集团）有限公司、 南京军区福州总医院企业管理局、 南京军区后勤部苏州企业管理局、南京军区后勤部南京企业管理局一分局、 南京军区后勤部徐州企业管理局共同发起设立的股份公司。南京金陵制药（集团）有限公司作为主要发起人将其所属的金陵制药厂、 其它各发起人分别将其所拥有的福州梅峰制药厂、浙江天峰制药厂、南京金威天然饮料公司、合肥利民制药厂投入公司。 五家发起人对其投入公司的企业的非经营性资产进行剥离。截止1997年12月31 日，各发起人所属企业剥离前后总资产、负债、 净资产帐面值如下表：
上述五家企业经评估确认的经营性净资产26002. 55万元按76.92％比例折股投入公司。五家企业不进入公司的非经营性资产配比相应负债和权益分别划归各发起人经营管理。 17.公司参股、控股企业简况及其它投资 本发行人控股企业有福州宝宁制药有限公司。 福州宝宁制药有限公司成立于1992年12月,是由福州梅峰制药厂、 澳洲宏业（香港）公司和福建省医药工业公司合资兴办的制药企业。公司注册资本为240万元人民币。目前，公司拥有福州宝宁制药有限公司60％股权。 该公司主要生产“18 种氨基酸注射液”以及国家四类新药“葡萄糖氧氟沙星注射液”。 18.发行人职工情况 截止1998年9月30日，公司共有职工1630名, 其中行政管理人员135名,占职工总数的8.28％； 生产销售人员1041名，占职工总数的63.87％；工程技术人员456名,占职工总数的27.98％。公司职工中具有高级职称人员20名，占职工总数的1.23％；具有中级职称人员49名,占职工总数的3.01％。中专以上学历的有395名，占职工总数的24.23％。 九、董事、监事及高级管理人员简介 1.董事会 董事长：江中银先生 60岁，大学学历， 高级经济师。曾任南京金陵制药厂厂长， 集团公司董事长兼总经理。从事多年企业经营管理，经验丰富， 独创了“哑铃型”企业发展模式。 先后被评为江苏省优秀企业经营管理者、全军劳模、全军优秀企业家、 全国中药行业优秀企业家。现任公司董事长， 并兼任中国国情研究会副会长。 副董事长：郭佃生先生 50岁，大学学历， 高级工程师。曾任参谋、副部队长、部队长、 南京军区司令部企业局局长、 南京军区后勤部南京企业管理局党委书记兼副局长、南京军区后勤部南京企业管理局一分局局长，曾荣立三等功两次， 多次被评为优秀共产党员和多次受上级嘉奖。 副董事长：洪正贵先生 43岁，大学本科学历， 高级经济师，曾任排长、军需助理员、股长、厂长、 后勤处长、南京军区后勤部生产管理部企业管理处处长， 曾四次荣立三等功，现任公司副董事长兼总经理、 并兼任中国八一饭店旅游协会常务理事、 全军医药工业协会理事以及全军药学情报网理事会理事。 董事：朱代银先生 47岁，大专学历， 主管药师，曾任福州梅峰制药厂车间主任、技术科长、 金陵制药厂车间主任、计划科长、副厂长。现任集团公司总经理。 董事：胡广荣先生 44岁， 大专学历，曾任司务长、师后勤部军需科助理员、 六十军后勤部军需处助理员、坦克十师后勤部军需科助理员、 坦克十师后勤部军需科科长、集团军后勤部军需处处长， 现任南京军区后勤部苏州企业管理局局长。 董事：潘言龙先生 45岁，大学本科学历， 高级经济师，曾任南京军区后勤部第十五分部警通连连长、 教导队副队长、通信科参谋、通信科科长、 徐州物资供应站主任，现任徐州企业管理局局长。 董事：凌云生先生 51岁，大学学历， 曾任南京军区龙岩综合仓库主任、参谋、处长、分部参谋长、 福建长城开发公司总经理，现任南京军区福州总医院副院长。 董事：姜 宁先生 41岁，经济学硕士， 副教授，曾任安徽省蚌埠市玻璃纤维厂车间主任、 安徽省蚌埠教育学院讲师，现任南京大学国际商学院副教授、 硕士生导师，南京大学投资金融研究中心副主任， 江苏省城市经济学会副秘书长。 董事：钟晓明先生 36岁，中药学硕士， 副教授，1985年毕业于杭州大学生物系生化专业， 同年分配到浙江中医学院，从事重要的科研开发教学工作，并于 1990年赴日本做访问学者， 合作研究开发天然药物新产品，被浙江省政府授予优秀中青年科学家， 现任浙江中医学院中药系副主任，硕士生导师。 2、监事会 监事会主席：沈志龙先生 46岁， 大学本科学历，高级会计师，曾任179师管理排长，财务科长、南京军区后勤部企业审计处处长，现任公司监事会主席。 监事：杨挺余先生 48岁，大专学历， 曾任十二军后勤部生产处助理员、十二军后勤部造纸厂副厂长、 生产办主任、十二军后勤部军需处处长， 现任南京军区后勤部徐州企业管理局副局长。 监事：范宝德先生 40岁，大学学历， 曾任福州军区工厂管理局财务处助理员、 南京军区后勤部财务部工程企业处助理员， 现任南京军区后勤部财务部国有资产管理处副处长。 监事：冒俊明先生 49岁，大专学历，高级会计师，曾任73师218团排长、财务助理员，现为公司职工。 监事：单连金先生 40岁，大专学历， 曾任福州军区总医院院务部助理员，现为公司职工。 3、其他高级管理人员 副总经理：陈秀贵先生 46岁，大学学历， 曾任南京金陵制药厂针剂车间主任、计划科长、 南京金陵制药厂副厂长兼南山分厂厂长、集团公司副总经理， 现任公司副总经理。 副总经理：卞家驹先生 43岁，大学学历， 副主任药师职称，曾任合肥利民制药厂技术科助理员、 副厂长兼生产技术科科长、九七医院副院长、 合肥利民制药厂厂长兼党委书记，曾荣获南京军区先进工作者称号一次，现任公司副总经理。 董事会秘书：徐俊扬先生 36岁，大学本科学历，曾任海军技术勤务第二所助理工程师、 南京军区后勤部生产管理部助理员、南京企业管理局一分局助理员、 上海沪陵（集团）有限公司监事、 南京金陵制药（集团）有限公司监事，现任公司董事会秘书。 财务负责人：吕小玲女士 39岁，大专学历， 会计师，曾任南京金陵制药厂南山分厂会计、 金陵制药厂财务部经理、 南京金陵制药（集团）有限公司财务总监兼财务部经理，现任公司财务部部长。 审计负责人：黄仁俊先生 39岁，大专学历， 高级会计师，曾任步兵四团四连司务长， 步兵二师后勤部财务科助理员， 南京军区工厂管理局劳资教育处助理员、南京军区后勤部生产管理部企业财务处助理员， 现任公司审计部部长。 十、经营业绩 1.生产经营的一般情况 在营销管理方面，积极开拓市场， 树立现代经营思想、制定正确的营销战略和策略， 把市场占有率作为企业的生命线；在质量管理方面，实行质量否决，从工艺、制造、检测、运输、服务各个方面严把质量关， 并制定了严格的奖惩制度；在财务管理方面， 重点加强了成本核算，模拟市场核算，实行成本否决，降低成本、 降低费用，提高资金运营效益。 2.经营业绩(摘自江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字(99)2号《审计报告》)
注:根据国家财政部、国家税务总局（ 94 ）财税字048号文和财税字[1997]37号文，1996年、1997年公司按应纳所得税款的30％征收所得税,即实际所得税税负为9.9％；本公司系江苏省高新技术企业，根据财政部、 国家税务总局财税字（94）001号文，自1998年起，公司所属南京金陵制药厂和南京金威保健品分公司执行15 ％所得税税负，福州梅峰制药厂、 浙江天峰制药厂和合肥利民制药厂执行33％所得税税率。 公司控股子公司中外合资福州宝宁制药有限公司执行27％的所得税税负。 3.公司营业收入构成 公司营业收入为医药生产销售收入， 历年构成情况如下：
2、其他业务收入摘自公司的《销售明细表》 4. 重大项目完成情况 1992年投资385.68万元,新建面积为6000平方米的南山分厂;1993年投资427.18万元,新建片剂生产车间;1995年投资2123.76万元,新建面积为11979平方米的针剂生产车间和科研楼和面积为642.17平方米的动物实验房， 投资1173.71万元,引进洗烘灌自动生产线、 高速压片机、胶囊填充机和铝塑包装机等具有九十年代初国际先进水平的设备。 5.公司的主要业务及其市场占有情况 公司的主要业务为药品的生产和销售， 公司的拳头产品“脉络宁注射液”为全国独家生产， 由于其疗效确切、无毒副作用且价格合理，目前供不应求， 并已被许多省市纳入公费医疗用药范畴。 十一、股本 1、公司本次股票发行后注册资本将变更为28,000万元。 2、本公司的五家发起人南京金陵制药(集团)有限公司、南京军区福州总医院企业管理局、 南京军区后勤部苏州企业管理局、南京企业管理局一分局、 徐州企业管理局投入公司的经营性资产经评估,并经国家财政部财评字[1998]111号文确认为：截至1997年12月31日止, 投入本公司的资产总额为34064.26万元,负债为8061.71万元，净资产为26002.55万元。 中国人民解放军总后勤部财务部以[1998]558号文同意：将经评估确认的经营性净资产26002.55万元按76.92％的比例折为股本，计20,000万股，其余6002.55万元计入资本公积。 公司本次发行前的股本结构如下:
3、发行人本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股。 4、本次股票发行后公司股本结构 本次发行后本公司股本总额为28,000万元， 每股面值1元，其中发起人持有20,000万股，占股本总额的 71.43％，向社会公开发行股票8,000万股， 占股本总额的28.57％。 本发行人本次股票发行成功后股本结构如下：
5、公司本次发行的8,000万股股票将采用溢价发行，溢价收入部分扣除发行费后转入本公司的资本公积金。 6、公司本次发行前净资产总额为31,036.59万元。 7、公司本次发行后净资产总额为89,506.59万元。 8、公司本次发行前每股净资产为1.55元。 9、公司本次发行后每股净资产为3.20元。 十二、债项 根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字(99)2号审计结果，截止1998年12月31日,公司负债总额为119,632,996.73元,其主要借款项目如下： 一、短期借款
三、截止1998年12月31日， 公司无对内部人员及关联企业负债。 四、截止1998年12月31日,公司无或有负债和公司债。 五、资本性承诺 公司与南京军区后勤部苏州企业管理局签订协议，协议约定在公司向社会公众发行股票后， 将以承担债务方式兼并苏州姑苏制药厂,并以部分募集资金对其实施技术改造。 公司与南京军区后勤部南京企业管理局一分局签订协议，协议约定在公司向社会公众发行股票后， 将以承担债务方式兼并南京九华山塑料厂,并以部分募集资金对其实施技术改造。 公司与南京新星汽车橡胶厂签订协议， 协议约定在公司向社会公众发行股票后， 将以部分募集资金与南京新星汽车橡胶厂共同投资设立南京金陵橡胶制品有限公司，公司拟出资3,600万元，占其注册资本的60％。 公司与南京军区后勤部生产管理部签订协议， 协议约定在公司向社会公众发行股票后， 将以部分募集资金收购南京军区后勤部生产管理部所持的南京华东医药有限责任公司51％的股权。 十三、财务会计资料 （一）、审计报告（ 天衡审字(99) 2号）金陵药业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31 日的资产负债表及合并资产负债表和1996年度、1997年度、1998 年度利润表及合并利润表，以及1998 年度利润分配表及合并利润分配表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月31 日、1998年12月31日的财务状况和1996 年度、 1997 年度、1998年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师:荆建明 中国·南京 中国注册会计师:郭 澳 1998年1月10日 （二）财务报表 1、资产负债表(附后) 2、利润表及利润分配表(附后) (三)财务指标
注:(1) 以上指标根据本招股说明书公布经审计的财务报表计算； (2)速动资产为流动资产减去存货。 (3)应收帐款平均余额为应收帐款净额(期初＋期末)/2 （四）、会计报表附注 一、公司一般情况 金陵药业股份有限公司（以下简称公司）是经中国人民解放军总后勤部[1998]后生字第261号文批准, 由南京金陵制药（集团）有限公司、 南京军区福州总医院企业管理局、南京军区后勤部苏州企业管理局、 南京军区后勤部南京企业管理局一分局、 南京军区后勤部徐州企业管理局分别将其所属的金陵制药厂、福州梅峰制药厂、浙江天峰制药厂、南京金威天然饮料公司、 合肥利民制药厂以1997年12月31 日为评估基准日经评估确认后的净资产投入，采用发起设立方式成立的股份有限公司。 1998年9月8日， 公司在南京市工商行政管理局领取企业法人营业执照，注册号 24979447－5 。公司主营中西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械、保健食品、天然饮料生产、销售。 二、会计报表编制基础 公司会计报表含改制设立前与改制设立后二个期间的会计报表。 1.公司设立前，即公司1996年1月1日至1998年9月30日的会计报表是以改制方案确定的公司架构为前提， 以报告期实际存在的公司架构的各构成实体的会计报表为基础, 根据资产重组方案，按《股份有限公司会计制度》作适当的调整后编制而成。 2.改制设立后，即1998年10月1日至1998年12月31日期间，公司已独立运行， 公司的会计报表是按《股份有限公司会计制度》的有关规定编制。 三、主要会计政策 1.会计制度：公司设立前执行《工业企业会计制度》，现已按《股份有限公司会计制度》进行了调整， 公司设立后执行《股份有限公司会计制度》。 2.会计期间：从公历1月1日起至12月31 日止为一个会计年度。 3.记帐本位币：人民币。 4.记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础；以历史成本为计价原则， 公司改制设立时发起人投入的资产按经评估确认的价值记帐。 5.合并会计报表的编制方法： 公司对占被投资单位表决权资本50 ％以上的长期投资，按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。 纳入合并范围的子公司情况如下： 子公司名称 注册资本 持股比例 业务性质 福州宝宁制药有限公司 240万元 60％ 生产氨基酸输液系列产品 6．外币业务核算方法： 公司发生的非记帐本位币经济业务， 均采用业务发生当月1日的市场汇率折合为人民币记帐，资产负债表日对外币货币性资产和负债按当日市场汇率进行调整,产生的汇兑差额除为工程项目而发生的在项目完工并交付使用前计入工程成本外，其余均计入当期损益。 7．坏帐核算方法： 采用备抵法核算,按期末应收帐款余额的5 ‰计提坏帐准备。 8.存货： A．公司的存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品等； B．存货的计价方法：存货按实际成本核算，存货发出和领用采用加权平均法计价； C．低值易耗品摊销方法：采用领用时一次摊销法核算； D．公司不计提存货跌价准备。 9.短期投资核算方法： A．短期投资包括公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（包括一年）的投资； B．短期投资计价方法：短期投资按实际成本计价，并在出售或收回短期投资时确认投资收益； C．短期投资不采用成本与市价孰低原则。 10.长期股权投资核算方法： A．公司对外股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐； B．公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％但有重大影响的，采用权益法核算； 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下， 或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20 ％以上但不具有重大影响的，采用成本法核算； C．长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，列作“股权投资差额”，股权投资差额在规定的投资期限内平均摊销； D．公司不计提长期投资减值准备。 11.长期债权投资核算方法： 公司的长期债权投资按实际成本入帐;投资收益按权责发生制核算； 债券的溢价和折价在债券存续期内采用直线法摊销。 12.固定资产计价和折旧方法： A．固定资产的标准：使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、 运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具工具等列为固定资产。 不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用期超过2年的，也列为固定资产； B．固定资产按实际成本计价；公司改制设立时发起人投入的固定资产评估确认值计价。 C．固定资产折旧按固定资产原值扣除预计3 ％的净残值后，根据固定资产预计使用年限，采用直线法计提。各类固定资产的预计使用年限及年折旧率列示如下：
13．在建工程核算方法： A．在建工程按实际成本核算； B．在建工程在完工并交付使用时，按实际发生的全部成本转入固定资产； C．固定资产交付使用前所发生的资本性资产借款利息支出，在完工交付使用前转入固定资产核算。 14． 无形资产计价及其摊销方法：无形资产按实际成本计价，按受益期采用直线法摊销。 15． 递延资产计价及其摊销方法：递延资产按实际成本计价，按受益期采用直线法摊销。 16． 收入确认原则：以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时， 确认为营业收入的实现。 17．所得税的会计处理：采用应付税款法。 四、税项 1．增值税： A．药品系列执行17％税率； B．色素、鲜皇浆产品执行13％税率。 2．城建税：按应纳流转税额的7％计缴。 3．教育费附加：按应纳流转税额的4％计缴。 4．企业所得税： 根据财政部国家税务总局(94)财税字048号《关于军队开展生产经营纳税问题的通知》和财税字[1997]37 号《关于军队开展生产经营继续给予企业所得税优惠政策的通知》,金陵制药厂等五家单位1996年度及1997年度按应纳所得税额的30％交纳企业所得税,实际税负为9.9％。根据南京市国家税务局宁国税函发[1998]101号文，公司本部及所属的金陵制药厂和金威保健品分公司1998 年度按15％的税率交纳企业所得税， 福州梅峰制药厂等其他单位1998年度按33％的税率交纳企业所得税。 5．其他税项：按国家有关规定计缴。 五、会计报表主要项目注释
（3）本帐户余额中有应收南京华东医药有限责任公司12,900,000.00元。根据协议约定，南京华东医药有限责任公司占用公司资金12,000,000.00元，从1998年4 月起按年利率10％支付资金占用费,公司本期应收取资金占用费900,000.00元。 （4）本帐户余额中有公司为向南京新港高科技股份有限公司购置位于南京经济技术开发区的土地而支付的预付款9,466,100.00元。 5.待摊费用:截止1998年12月31日待摊费用余额771,349.59元,其明细项目列示如下:
7.长期股权投资：截止1998年12月31 日长期股权投资余额142,785.09元， 系控股子公司—福州宝宁制药有限公司以1997年12月31日为评估基准日的评估升值。 8.固定资产及累计折旧:截止1998年12月31日固定资产原值153,968,043.77元,累计折旧37,367,810.73元,固定资产净值116,600,233.04元,固定资产原值及累计折旧1998年增减变动情况列示如下: (1)固定资产原值增减变动情况:
注: 本期增加的固定资产净值中包含公司设立时以1997年12月31 日为评估基准日对固定资产进行评估的评估增值32,598,664.18元。 9.在建工程: 截止1998年12月31日在建工程余额26,222,710.55元，其明细项目列示如下:
12.应付帐款:截止1998年12月31日应付帐款余额21,697,968.01元,本帐户余额中无应付持公司5％以上股份的股东单位款项。 13.预收帐款: 截止1998年12月31日预收帐款余额1,010,638.23元，本帐户余额中无预收持公司5 ％以上股份的股东单位款项。 14.应付股利:截止1998年12月31日应付股利余额24,023,467.20元，其明细项目列示如下:
17.其他应付款: 截止 1998年12月31 日其他应付款余额5,742,810.27元，其中应付持公司5％以上股份的股东单位款项1,497,649.70元， 系公司欠南京军区后勤部南京企业管理局一分局的款项。 18.预提费用: 截止1998年12月 31 日预提费用余额301,359.17元，其明细项目列示如下:
经中咨资产评估事务所中咨评字(1998)第225号评估报告书评估,并经财政部财评字[1998] 111号关于“对南京金陵制药（集团）有限公司等五家单位联合组建股份有限公司并发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复”确认， 各发起股东以经评估确认的净资产投入 26,002.55万元；另根据中国人民解放军后勤部[1998]后生字第261号文“关于设立金陵药业股份有限公司事” ，同意将净资产26,002.55万元按1:0.7692比例折为20,000万股(每股面值1元)。 净资产中未折股部分6,002.55万元计入“资本公积” 。各发起股东所持股份及持股比例情况列示如下：
23.盈余公积: 1996、1997年以净资产列示, 无盈余公积。截止1998年12 月31日盈余公积余额19,637, 843.15元,其明细项目列示如下:
24.未分配利润:1996、1997年以净资产列示,无未分配利润。截止1998年12月31日未分配利润余额 30, 702,543.52元，分配情况如下:
＊:根据公司1998年12月25日临时股东大会决议, 公司1998 年1至9月份实现的利润在提取10％法定公积金、10％法定公益金后归原股东所有,10－12月份实现的利润在提取10％法定公积金和10 ％法定公益金后暂不分配，待股票发行后由新老股东共同享有。 24.主营业务收入：各年度明细列示如下：
六、关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方: 企业名称: 南京金陵制药(集团)有限公司 注册资本: 7,430万元人民币 经济性质或类型:有限责任公司（国有独资） 法人代表: 杨锦平 注册地址: 南京市黄埔路3号 主营业务:药品、营养保健品的生产和销售 与本公司关系: 母公司(二)关联方交易 根据南京金陵制药（集团）有限公司等各发起人与公司签订的生活服务协议， 公司接受南京金陵制药（集团）有限公司等各发起人的有偿生活服务， 生活服务的范围包括：医疗服务、膳食服务等。 七、约定的资本性支出 公司与南京军区后勤部苏州企业管理局签订协议，协议约定在公司向社会公众发行股票后， 将以承担债务方式兼并苏州姑苏制药厂,并以部分募集资金对其实施技术改造。 公司与南京军区后勤部南京企业管理局一分局签订协议，协议约定在公司向社会公众发行股票后， 将以承担债务方式兼并南京九华山塑料厂,并以部分募集资金对其实施技术改造。 公司与南京新星汽车橡胶厂签订协议， 协议约定在公司向社会公众发行股票后， 将以部分募集资金与南京新星汽车橡胶厂共同投资设立南京金陵橡胶制品有限公司，公司拟出资3,600万元，占其注册资本的60％。 公司与南京军区后勤部生产管理部签订协议， 协议约定在公司向社会公众发行股票后， 将以部分募集资金收购南京军区后勤部生产管理部所持的南京华东医药有限责任公司51％的股权。 八、承诺事项 公司与南京军区房地产管理局签订了《军队房地产租赁合同》，合同约定， 公司租用南京军区房地产管理局生产用地98,892.07平方米，自1999 年元月 1 日起至2003年12月31日止， 公司每年向南京军区房地产管理局支付租金282.23万元，以后每五年续签一次合同。 九、或有事项 截止1998年12月31日,公司无需要披露的重大或有事项。 十、期后事项 公司无需要披露的其他重大期后事项。 十一、其他重要事项 （1）公司设立前，不存在无偿使用的财产或权利。 （2）公司设立时已按资产评估结果进行了调帐，调帐前后的比较资产负债表列示如下(表格附后) 差异数说明:调帐前净资产为284,038,237.64元, 调帐后净资产为319,836,584.32元,差异为35,798,346. 68元,均为评估升值。 (3) 公司设立后至1998年12月31 日现金流量表列示如下：(表格附后) 支付的其他与经营活动有关的现金：公司1998年 10至12 月份支付的其他与经营活动有关的现金中价值较大的项目列示如下：
十四、资产评估 (一)资产评估结果 中咨评估事务所对公司截止1997年12月31 日的资产进行了评估，并出具了资产评估报告书， 资产评估结果摘录如下(详见附录资产评估报告)：
(二)本次评估采用的方法 1、房屋建筑物 房屋建筑物采用重置成本法。 2、机器设备 机器设备主要采用重置成本法。 3、长期投资 投入股份公司的长期投资有一项， 为福州梅峰制药厂对福州宝宁制药有限公司的股权投资。 在评估基准日1997年12月31日，福州梅峰制药厂的股权比例为60 ％，故对福州宝宁制药有限公司进行整体评估， 按其净资产评估值的60％作为福州梅峰制药厂长期投资的评估值。 4、流动资产和负债 (1)流动资产主要采用重置成本法。 (2)负债主要是在审计的基础上进行审查核实，以将来应由股份公司实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由股份公司实际承担的负债项目， 按零值计算。 5、土地使用权 根据委估地产的特点及评估人员所掌握的资料情况，考虑本地土地交易市场的发育状况， 结合各种评估方法的适用条件，分别采用了基准地价修正法、 成本逼近法和市场比较法作为土地评估的方法， 来确定土地使用权的价格。 (三)评估确认 本次评估结果经国家财政部财评字[1998]111号文确认。 十五、盈利预测 (一)、 盈利预测审核报告（天衡专字(99)1号）金陵药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托,对金陵药业股份有限公司( 以下简称贵公司)1999年度的盈利预测进行了审核。合理编制并充分披露盈利预测是贵公司的责任， 我们的责任是对盈利预测所依据的基本假设、 选用的会计政策及其编制基础进行审核，并发表审核意见。 我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司实际情况， 实施了必要的审核程序。 我们认为，贵公司1999 年度的盈利预测是按确定的编制基础合理编制的； 盈利预测依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的； 所选用的会计政策与实际采用的相关会计政策基本一致。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师:荆建明 中国·南京 中国注册会计师:郭 澳 1999年1月11日 （二）1999年度盈利预测表
（三）盈利预测编制基础与假设 一、编制基础 金陵药业股份有限公司（以下简称公司）盈利预测是以业经审计的 1998 年度经营业绩为基础， 根据公司1999年度生产经营计划、 各项业务收支计划及其他有关资料，依据下列基本假设，经过分析研究而编制的。 在编制过程中所采用的各项会计政策与公司实际采用的会计政策一致。 二、基本假设 （1）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化； （2）公司遵循的税收制度及有关税收优惠政策无重大变化； （3）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济、政策无重大变化； （4）现行国家外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动； （5）公司生产、经营计划能如期实现； （6）公司拟发行新股的股本金将在1999年4 月份募足， 且主要投资项目能在预定的时间内实施并取得预计收益； （7）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （四）盈利预测表主要项目说明 1、主营业务收入及相关营业成本明细项目列示如下：
1999年度主营业务收入预测数比1998年度增长63.26％,其主要原因： （1）1999年主产品“脉络宁”的市场仍然供不应求； （2）公司拟投资控股的南京华东医药有限责任公司(占51％)和南京金陵橡胶制品有限公司(占60％),其主营业务收入也纳入合并预测表。 （3）“脉络宁”三期工程的完工将使“脉络宁”产量由1998年度的4380万支提高到1999年度的5000万支； （4）由于主产品－脉络宁销售数量的增加带动其它辅助药品销售数量的增加。 （5）部分用募股资金购并的项目在1999年投入运行。 1999年度综合毛利率预测数为44.70％,比1998 年度综合毛利率46.17％下降1.47个百分点，属正常波动。 2、公司费用预测乃根据全年费用支出计划编制，并假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行， 其有关情况列示如下： 单位：人民币万元
公司预测 1999 年度费用总额比 1998 年增长 163.31％，其主要原因分析如下: （1）为扩大公司部分产品的市场占有率, 适度加大广告宣传力度,营业费用相应增加。 （2）公司1999年对社会公众公开发行股票并募集成功后，将兼并两家企业并参股投资两个单位， 致使合并报表三项费用增大。 3、所得税 （1）公司本部及所属金陵制药厂和金威保健品分公司执行15％的所得税率，其余分公司执行33 ％的所得税税率。 （2）子公司中外合资福州宝宁制药有限公司执行27％的所得税率。 十六、公司发展规划 (一)发展战略和目标 1、发展战略：以改革和发展为主线，以市场为导向，以经济效益为中心， 以瞄准二十一世纪生物技术和医药产业发展为目标，以名牌产品为重点， 以内涵扩大再生产为主，以中成药为主， 发挥上市公司在资金筹措和管理规范化方面的优势，集约经营，科技领先，工贸并重，加大新产品、新技术投入，发展规模经济， 依靠技术进步和管理进步两个轮子，达到优化结构， 努力实现“科技兴药”的伟大战略， 推动“哑铃型”企业发展特色，保持企业在改革中健康稳定持续地发展， 跻身于国内大中型企业500强之列，为振兴祖国民族医药工业作出应有的贡献。 2、发展目标 （1）主要经济指标：到2000年，主营收入达到15亿，实现利税2.2亿，其中利润1.5亿元。 （2）主要产品产量：到2000年, 脉络宁注射液年产量达6000万支，脉络宁口服液1000万支，胃得安1000 万瓶，脉络清20000万片，慢咽宁1000万袋，百花油500 万瓶，香菇多糖注射液及冻干粉针分别为1000万支和500万瓶。 （二）生产经营规划 在生产经营方面，本着 “市场是生命，质量和效益是基础”的指导方针，坚持高科技、大市场、 精管理的“哑铃型”经营模式。 1、加强技术创新力度：加强技术中心建设，加大投入，增强科技力量，坚持产、学、研相结合道路， 提高企业技术创新力度，加快科研新产品的开发和更新换代，建成国家中药注射液中试基地，实施名牌战略， 继续以市场为导向，积极引进、 吸收国内外先进技术和设备，加快技术改造步伐，实施规模生产,提高产品知名度, 扩大市场占有份额，努力把品牌推向国际市场， 实现两个根本转变。 2、加强经营创新力度：牢固树立市场第一的观念,坚持一业为主,多元化经营,走科、工、 贸一体化与产品经营、资本经营相结合的道路,充分发挥医药商业主渠道优势，建立适应市场经济的经营机制， 在完成和主营配套的医药包装产品的同时，积极开拓生物技术、 食品添加剂、滋补保健品、汽车橡胶软管等产品的生产和销售。实行工工、工商、商商、产学研等多元化强强联合， 发挥全市和跨省的连锁经营，总经销、总代理制， 创新经营特色，做好资源管理，结构调整，优势互补， 发挥群体集约经营的最佳效率，努力实现“九五”规划。 3、加强管理制度的创新力度：坚持以建立健全现代企业制度为目标，切实把推进企业改革、改组、 改造同加强企业管理结合起来，全面提高企业综合素质， 紧紧围绕高质量发展品种,双增双节,降本增效。 运用并推广国内外先进管理经验,如价值工程、网络技术、量本利分析、计算机管理、企业决策等现代化管理方法，并按GMP规范要求，使之标准化，规范化、程序化， 结合企业自身情况，注重创新性、可行性、效益性， 抓好各项基础管理和管理制度创新工作,逐步实现企业管理现代化。 4、加大提高员工素质的力度：二十一世纪即将到来，新世纪将是一个知识经济的世界。 企业的生存与发展与否，归根到底是知识创新的竞争， 企业必需采取积极措施，把培养人才、 全面提高员工素质作为企管工作的重点，本着干什么、学什么、缺什么、补什么的精神， 按需施教，学用结合的原则，分层次地开展培训工作， 面向社会引进一批年富力强、政治素质好、 业务素质精、具有开拓新精神的高科技人才， 以实现公司人才资源最佳配置。特别对企业高层次经营管理者， 更需要开展多层次、多渠道、全方位的培训工作， 使之成为懂技术、会管理、善经营的现代化开拓性人才。 十七、重大合同及重大诉讼事项 1.重要合同 公司目前正在履行或将要履行的重大合同主要有： （1）公司与南京军区南京房地产管理处于 1998年9月15日签订的（1998）南房租合字第050006 号《军队房地产租赁合同》， 约定南京军区南京房地产管理处将座落在南京市黄埔路3号的场地面积7,956.40平方米，出租给公司使用，年租金为59.30万元，租赁期限自 1999年1月1日至2000年12月31日。 （2）公司与南京军区南京房地产管理处于 1998年9月15日签订的（1998）南房租合字第050008 号《军队房地产租赁合同》， 约定南京军区南京房地产管理处将座落在南京市江宁县麒麟镇西村的场地面积29,432.21平方米，出租给公司使用，年租金为47.71万元，租赁期限自1999年1月1日至2003年12月31日。 （3）公司与南京军区福州房地产管理分局于1998年10月28日签订的（1998）福房租合字第006号《军队房地产租赁合同》， 约定南京军区福州房地产管理分局将座落在福州市西环北路156号的场地面积26,140.56平方米，出租给公司使用，年租金为82.22万元，租赁期限自1999年1月1日至2003年12月31日。 （4）公司与南京军区杭州房地产管理处于1998年10月20日签订的（1998）南房租合字第120010 号《军队房地产租赁合同》， 约定南京军区杭州房地产管理处将座落在湖州市岘山脚下的场地面积19,532.90平方米，出租给公司使用，年租金为29.48万元，租赁期限自 1999年1月1日至2003年12月31日。 （5）公司与南京军区杭州房地产管理处于1998年10月20日签订的（1998）南房租合字第120011 号《军队房地产租赁合同》， 约定南京军区湖州房地产管理处将座落在湖州市车站路11号的场地面积3,131.00 平方米，出租给公司使用，年租金为6.46万元，租赁期限自1999年1月1日至2003年12月31日。 （6）公司与南京军区南京房地产管理处于 1998年9月15日签订的（1998）南房租合字第050008 号《军队房地产租赁合同》， 约定南京军区南京房地产管理处将座落在南京市黄埔路3号的场地面积3,984.00平方米，出租给公司使用，年租金为28.47万元，租赁期限自 1999年1月1日至2000年12月31日。 （7）公司与南京军区合肥房地产管理处于1998年10月20日签订的（1998）南房租合字第140004 号《军队房地产租赁合同》， 约定南京军区合肥房地产管理处将座落在合肥市史河路6号的场地面积8,715.00 平方米， 出租给公司使用，年租金为28.58万元，租赁期限自1999年1月1日至2003年12月31日。 (8)公司与南京金陵制药（集团）有限公司于1998年9月28日签订的《生活服务协议》，约定集团公司将利用其现有的生活服务设施向公司职工提供医疗、 膳食等生活性服务,并每年收取27.60万元费用。 (9)公司与南京军区福州总医院企业管理局于1998年9月28日签订的《生活服务协议》，约定福州总医院企业管理局将利用其现有的生活服务设施向公司职工提供医疗、膳食等生活性服务,并每年收取31.00万元费用。 (10)公司与南京军区后勤部苏州企业管理局于 1998年9月28日签订的《生活服务协议》，约定苏州企业管理局将利用其现有的生活服务设施向公司职工提供医疗、膳食、幼儿入托等生活性服务,并每年收取7.16万元费用。 (11) 公司与南京军区后勤部南京企业管理局一分局于1998年9月28日签订的《生活服务协议》，约定南京企业管理局一分局将利用其现有的生活服务设施向公司职工提供医疗、膳食等生活性服务,并每年收取2.40万元费用。 (12)公司与南京军区后勤部徐州企业管理局于 1998年9月28日签订的《生活服务协议》，约定苏州企业管理局将利用其现有的生活服务设施向公司职工提供医疗、膳食等生活性服务,并每年收取5.00万元费用。 (13)公司与南京军区后勤部苏州企业管理局于 1998年9月28日签订的《关于兼并苏州姑苏制药厂的协议书》，约定公司在公开发行股票募集资金全部到位后， 将以承担债务式兼并苏州姑苏制药厂。 公司在合理的期限内拥有选择权，决定是否兼并。 (14) 公司与南京军区后勤部南京企业管理局一分局签订于1998年9月28日的《关于兼并南京九华山塑料厂的协议书》， 约定公司在公开发行股票募集资金全部到位后，将以承担债务式兼并南京九华山塑料厂。 公司在合理的期限内拥有选择权，决定是否兼并。 （15）公司与南京军区后勤部生产管理部于1998年9月28 日签订的《关于转让南京华东医药有限责任公司股权的协议书》， 约定公司在公开发行股票募集资金全部到位后， 以部分募集资金向南京军区后勤部生产管理部收购南京华东医药有限责任公司 51 ％股权， 预计投资2500万元。 （16）公司与南京新星橡胶厂于1998年9月28日签订的《关于合资设立南京金陵橡胶制品有限公司的协议书》，约定公司在公开发行股票募集资金全部到位后， 以所募集的资金中的3600万元作为出资， 南京新星橡胶厂以其软管分厂所有汽车刹车管及无氟空调管生产设备等配套资产作为出资，共同合资设立注册资本拟为6000 万元的南京金陵橡胶制品有限公司，公司认缴60 ％资本金。公司在合理的期限内拥有选择权，决定是否履行合同。 （17）公司与南京新港高科技股份有限公司于 1998年10月27日签订的《土地使用权转让合同》， 约定南京新港高科技股份有限公司将位于南京经济技术开发区内面积约为91.46亩的土地使用权转让给公司。转让年限为50年，土地使用用途为医药、保健产品的生产。 转让总金额为1051.79万元。公司已向南京新港高科技股份有限公司缴付转让金总额90％的价款，其余10 ％的价款在领取土地使用权证后10日内付清。 2.重大诉讼事项 经发行人律师审查，本公司、 本公司各发起人以及本公司董事、监事、 高级管理人员没有涉及任何重大诉讼事项。 十八、其它重要事项 一、更名事项 本公司前期的股份制改组、 股票发行申请工作均以“南京金陵药业股份有限公司”为名进行， 该名称已获得南京市工商行政管理局预先核准。 为了提高公司的知名度，扩大影响， 本公司筹委会决定更名为“金陵药业股份有限公司”并获得国家工商管理局对该名称的核准登记，因此， 原以“南京金陵药业股份有限公司”为名为本次股票发行而制作的有关申报文件、 签署的合同或协议及取得的政府主管机关的批准文件中的权利和义务由“金陵药业股份有限公司”承继。 二、收购兼并企业情况 （1）、南京九华山塑料厂 南京九华山塑料厂，注册资本75万元。 该厂主营业务为：制造、加工、销售塑料制品， 主要产品为建筑卫生、医用包装注塑材料，年加工能力120吨。现有职工84人，其中技术人员12人。 根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（99）13号审计报告，截止1998年12 月31日，总资产255.10万元，负债263.89万元，净资产－8.79万元；1998年度亏损196.71万元。 该厂近年来生产经营处于徘徊状态的主要原因是资金短缺， 导致难于扩大生产规模。 公司与南京军区后勤部南京企业管理局一分局签订于1998年9月28日的《关于兼并南京九华山塑料厂的协议书》， 约定公司在公开发行股票募集资金全部到位后，将以承担债务式兼并南京九华山塑料厂。 公司在合理的期限内拥有选择权，决定是否兼并。 兼并后的南京九华山塑料厂不享受优惠政策。 （2）、苏州姑苏制药厂 苏州姑苏制药厂，注册资本283万元。该厂主营业务为：中成药及其制剂制造，现有冲剂、口服液、 糖浆、煎膏等四类剂型产品26个， 主要产品有双香排石冲剂、杞菊地黄口服液、保肝合剂等。现有职工86人， 其中技术人员12人。 根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（99）14号审计报告，截止1998年12月31日， 总资产777.70万元，负债2,038.13万元，净资产－1,260. 43万元；1998年亏损247.05万元。姑苏厂姑苏自1993 年连续亏损的主要原因有：一是债务负担重； 二是设备选型失误，生产效率低下；三是管理混乱，产品质量差。 公司与南京军区后勤部苏州企业管理局于1998年9月28日签订的《关于兼并苏州姑苏制药厂的协议书》， 约定公司在公开发行股票募集资金全部到位后， 将以承担债务式兼并苏州姑苏制药厂。 公司在合理的期限内拥有选择权，决定是否兼并。 兼并后的苏州姑苏制药厂不享受优惠政策。 （3）南京华东医药有限责任公司 南京华东医药有限责任公司前身为南京华东医药公司，成立于1993年8月,1997年1月经批准改制为有限责任公司。 南京华东医药有限责任公司是一家医药商业专营企业,享有国家医药商业二级站权限。1996年销售收入列全国医药商业500强第37位,利润列第18位。 现有营业面积3400平方米，仓库面积2000平方米,在南京建有十个连锁药房，在全国组建了八个办事处，60 多个医药商业营销网络。 该公司对金陵药业股份有限公司等三十余家国内外知名企业、厂商进行优质产品的总代理经销， 经营中西药品、药械品种达1000多种。 在剧烈的市场经济竞争环境下,由于建立了良好的运行机制，率先推出“质量、价格、服务”三承诺，实行24小时昼夜服务， 坚持信誉第一、客户至上的企业宗旨，推行商品进、销、调、 存微机联网，取得了良好的经济效益，荣获南京市1997 年度“光荣纳税大户”。 根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（99）12号审计报告，截至1998年12月 31日止，该公司总资产为14,195.82万元，负债为10, 483.93万元，净资产为3,711.89万元；1997年主营业务收入为25,241.34万元，税后利润为995.90万元；1998年主营业务收入为32,605.89万元，税后利润为907.81万元。 公司与南京军区后勤部生产管理部于1998年9月28日签订的《关于转让南京华东医药有限责任公司股权的协议书》，约定公司在公开发行股票募集资金全部到位后，以部分募集资金向南京军区后勤部生产管理部收购南京华东医药有限责任公司51％股权。 三、关于公司移交地方情况 按照国务院、中央军委的统一部署， 股票发行前持有公司66.32％股权的南京金陵制药（集团）有限公司以及公司其他股东已于1998年12月31 日前无偿暂移交所在省移交工作办公室代管。 国家工商局和中国人民解放军总后勤部工商明电（1998）43号通知规定， 移交企业在移交至中央或省（自治区、直辖市）移交工作办公室时，暂不办理隶属关系变更登记， 待移交企业最终落实归属单位后再申请变更。根据这一精神， 公司股权最终落实归属单位前，公司的人事、财务、国有资产、债权债务、劳动保障、工商、税务等关系暂不变。 公司股权最终落实归属单位后，公司的部分股东将要发生变化。 公司本次发行股票按军队渠道申报， 有关批准文件均由军队主管部门出具。 四、关于公司迁址情况 目前， 公司总部及所属南京金陵制药厂和南京金威保健品分公司地处南京市城市中心区域且属部队营区，发展受到一定限制。 根据南京市城市规划的要求和公司进一步发展壮大的需要，以及充分享受开发区优惠政策，公司发行股票后，拟在南京经济技术开发区， 运用募集资金进行脉络宁三期扩产、 脉络清原料及制剂技改等项目，逐步将生产厂区迁移至开发区。目前， 公司在南京经济技术开发区已受让取得91.46亩土地使用权，部分技改项目已进入施工阶段，预计2000年前可以完成。 十九、备查文件 1.营业执照 2.主管部门批准发行的文件 3.承销协议 4.资产评估确认报告书 5.第一次股东大会决议 6.重要合同 7.江苏省科学技术委员会苏科高（1998）534号《关于认定金陵药业股份有限公司为江苏省高新技术企业的通知》 8.证监会要求的其他文件 9.查阅时间 周一至周五上午9:30－11:30，下午1:30－4:30 10.查阅地点 (1)金陵药业股份有限公司 地 址： 南京经济技术开发区（南京市龙蟠中路81号） 电 话： (025)3213092 传 真： (025)3213686 联系人: 徐俊扬 王占石 (2)国信证券有限公司 地 址： 深圳市红岭中路国信大厦 电 话： (021)65377514 传 真： (021)65375902 联系人: 郭晓光 周逸群 (3)深圳证券交易所 地 址：深圳市深南中路5045号 电 话：（0755）2083333 传 真：（0755）2083667 金陵药业股份有限公司 1999年4月15日 |
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