黑龙江省牡丹江市桦林轮胎股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1999.04.08 09:23 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
一、释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语的含义是： 1、发行人、公司或本公司：指桦林轮胎股份有限公司 2、桦林集团公司或集团公司：指桦林集团有限责任公司 3、发起人：指共同发起设立桦林轮胎股份有限公司的签约人 4、董事会：指桦林轮胎股份有限公司董事会 5、元：指人民币元 6、社会法人持股：指公司设立时社会法人以其依法可以支配的资金向公司投资形成的股份 7、社会公众股：指公司本次向社会公开发行的12，000万股人民币普通股股票 8、内部职工股：指在定向募集时公司的在册职工认购的股票 9、主承销商：指申银万国证券股份有限公司 10、承销机构：指以申银万国证券股份有限公司为主承销商的承销团 11、上市推荐人：指申银万国证券股份有限公司及黑龙江省国际信托投资公司 12、证监会：指中国证券监督管理委员会 13、上交所：指上海证券交易所 14、子午胎：指胎体帘线按子午线方向排列的轮胎 15、斜交胎：指胎体帘线是互相斜向交叉排列的轮胎 16、密炼：指生产轮胎用的塑炼胶或混炼胶是在密闭式炼胶机内完成的工艺 二、绪言 本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《招股说明书的内容和格式》及国家制定的有关股份制企业试点和股票发行的有关管理规定及发行人的实际情况编写的，旨在为投资者提供本公司各方面的基本情况和股票发行与认购的各项有关资料。本公司董事会已批准本招股说明书概要，并确信本招股说明书概要与招股书正文一致且其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本公司本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权其他任何人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。投资者如对本招股说明书有任何疑问，可咨询公司本次股票发行的各有关当事人。 本招股说明书提醒投资者应自行负担买卖公司股票所应支付的税款及相关费用，发行人、承销机构和上市推荐人对此不承担任何责任。 经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监发［1998］22号文批准，同意本公司作为黑龙江省1997年度股票发行计划内上市企业，发行额度为12，000万股人民币普通股（A股）。本次发行业经中国证监会证监发行字［1999］37号文批准。 三、发售新股的有关当事人 1、发行人及其法定代表人 名称：桦林轮胎股份有限公司 法定代表人：孙玉生 所在地：黑龙江省牡丹江市 电话：0453－6276948 传真：0453－6245666 联系人：李洪岩 2、主承销商 名称：申银万国证券股份有限公司 法定代表人：朱恒 所在地：上海市常熟路171号 电话：021－64158888 传真：021－64457982 联系人：吴毓明张宏斌吴明干孔海燕 3、副主承销商 名称：黑龙江省证券公司 法定代表人：卞玉祥 所在地：黑龙江省哈尔滨市道里区通江街188号 电话：0451－4680123 传真：0451－4680835 联系人：李春 4、分销商 名称：中信证券有限责任公司 法定代表人：常振明 所在地：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 电话：0755－2284149 传真：0755－2284144 联系人：高建 名称：联合证券有限责任公司 法定代表人：党五喜 所在地：深圳市华强北路盛庭苑酒店B座22层 电话：0755－2075627 传真：0755－2075503 联系人：石金生 名称：黑龙江省国际信托投资公司 法定代表人：王显周 所在地：黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街20号 电话：0451－3632953 传真：0451－3636909 联系人：王智义 名称：国泰证券有限公司 法定代表人：金建栋 所在地：上海浦东新区乳山路61号 电话：010－68498149 传真：010－68483942 联系人：李晓春向东 名称：中国信达信托投资公司 法定代表人：陈玉华 所在地：北京市西城区西长安街28号 电话：0451－4697868 传真：0451－4697868 联系人：关长义 名称：中国科技国际信托投资有限责任公司 法定代表人：张钢 所在地：北京市北辰东路8号北京国际会议中心四层 电话：0451－2650639 传真：0451－2653453 联系人：李春杰翟红雷 名称：中国人保信托投资公司 法定代表人：朱斌 所在地：北京崇文区天坛东路70号银运通商务大厦 电话：010－67119464 传真：010－67119497 联系人：丁朝宇 名称：汕头证券股份有限公司 法定代表人：吴小辉 所在地：汕头市金矿东路汕融大厦 电话：021－62839592 传真：021－62830636 联系人：陈伯泉 名称：新疆维吾尔自治区证券公司 法定代表人：张声华 所在地：新疆乌鲁木齐市人民路13号 电话：0991－2812552 传真：0991－2819880 联系人：张栋 名称：海南港澳国际信托投资有限公司 法定代表人：李耀祺 所在地：海口市滨海新村588号 电话：0453－6250188 传真：0453－6231602 联系人：靳可轶 名称：鞍山证券公司 法定代表人：王宝连 所在地：鞍山市铁东区前进路2号 电话：0412－5562020 传真：0412－5561058 联系人：董红阳关鹏 5、发行人的律师事务所 名称：德恒律师事务所 法定代表人：王丽 所在地：北京友谊宾馆怡宾楼40221室 电话：010－6849888－40221 传真：010－68498738 经办律师：陈静茹高国富 6、主承销商的律师事务所 名称：北京市广盛律师事务所 法定代表人：吴军 所在地：北京市朝阳区建国路99号中服大厦2503室 电话：010－65913529 传真：010－65913532 经办律师：金赛波常建 7、会计师事务所 名称：黑龙江会计师事务所 法定代表人：王策 所在地：哈尔滨市南岗区民益街80号 电话：0451－3623294 传真：0451－3621420 经办注册会计师：王龙声李兴福 8、资产评估机构 名称：黑龙江注册审计师事务所 法定代表人：刘书亭 所在地：哈尔滨南岗区三姓街45号 电话：0451－2517976 传真：0451－2517979 经办评估人员：刘书亭赵万里梁多昌 9、资产评估确认机构 名称：黑龙江省国有资产管理局 负责人：李克新 所在地：哈尔滨市南岗区贵新街130号 电话：0451－6207426 传真：0451－2320403 10、土地评估机构： 名称：黑龙江省地产评估中心 法定代表人：倪仰礼 所在地：哈尔滨市香坊区新地北六道街1号 电话：0451－5661865 经办评估人员：王克强张槟洪广禄韩秀峰 11、股票托管机构： 名称：黑龙江证券登记有限公司 12、股票登记机构： 名称：上海证券中央登记有限公司 法定代表人：王迪彬 所在地：上海市浦建路727号 电话：021－58708888 13、收款银行 名称：中国工商银行上海分行卢湾支行 负责人：张懿 所在地：上海市复兴中路301号 电话：021－63841900－811 14、辅导机构 名称：申银万国证券股份有限公司 15、上市推荐人： 名称：申银万国证券股份有限公司 名称：黑龙江省国际信托投资公司 16、财务顾问： 名称：黑龙江省国际信托投资公司 四、发行情况 1、股票种类：人民币普通股 2、发行日期：1999年4月12日 3、发行地区：与上海证券交易所股票交易系统联网地区的交易网点 4、发行对象：中华人民共和国法律规定可以从事股票投资的境内法人和自然人。根据中国证监会有关规定，本次新股发行可向依据《证券投资基金管理办法》批设的证券投资基金配售新股，数量不超过本次公开发行量的15％，每只证券投资基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5％，证券投资基金经配售购入的股票自该股票上市之日起持有时间应不少于2个月。基金配售的详细情况及实际发行量，请仔细阅读4月9日刊登的发行公告。 5、承销期：1999年4月12日———1999年4月26日 6、预计上市日期：公司已申请将本次发行的股票于发行结束后尽早时间内在上海证券交易所挂牌交易 7、上市交易所：上海证券交易所 8、发行方式：利用上海证券交易所股票交易系统上网定价发行 9、每股发行价格发行当前预测利润 ＝—————————————————————————————————————×市盈率 发行前总股本＋本次公开发行股本数×（12－发行月份）÷12 6497．4 ＝———————————————————————————×15．5 22000＋12000×（12－4）÷12 ＝3．36元／股 公司于1999年4月向社会公开发行股票，发行市盈率为15．5倍。 10、每股面值：1．00元 11、发行数量：12，000万股 12、预计本次发行总市值：403，200，000元 五、风险因素与对策 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）风险因素 1、生产经营风险 （1）原材料供应风险 公司生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、炭黑及帘子布等。天然橡胶属农产品，受气候等多方面自然因素的影响较大，因此一旦种植面积减少或气候反常，造成天然橡胶减产，就会直接影响公司的天然橡胶供应，从而影响公司的生产经营和效益。另外，由于贸易原因影响进口或国际市场天然橡胶的价格发生变化，也会影响原材料供应和公司的效益。公司生产所需的合成橡胶、炭黑及帘子布市场充足，因此，其供应将能保持稳定，但不能排除其供求状况变化对公司生产经营带来的影响。 （2）产品价格风险 轮胎行业属朝阳产业，竞争日趋激烈，导致国内外市场上轮胎产量价格波动对公司预期收益有较大影响。另外，原材料、人工成本的上涨，将对公司的价格产生影响。 （3）产品结构相对集中风险 公司是我国轮胎生产的摇篮，产品系列比较齐全，目前公司产品主要以载重轮胎为主即斜交载重轮胎和载重子午线轮胎为主导，其它各品种虽已生产，产品质量获得过优质认证，但目前一些产品还没有形成一定的规模，因此，公司产品结构的相对集中，对公司发展将构成一定的影响。 （4）运输风险 由于本公司地处黑龙江东南端，而公司产品目前主要销往东北、华北地区，运输主要依靠铁路，公路运输为辅，某种程度上存在着运输方面的限制，因而对公司原材料和产品的运输产生一定的不利影响，并增加了公司产品的成本。 （5）安全风险 轮胎生产具有易燃、易产生高温等危险因素，且一些自然灾害也可能威胁轮胎生产，不同程度地影响和破坏公司生产建设的正常运行。另外，火灾、生产、设备、交通等事故也会影响公司的生产经营和人身安全。 2、行业风险 （1）国家产业政策 本公司生产的轮胎属国家鼓励发展的产业，但不排除国家产业政策今后出现变化而影响本公司生产经营的可能性。此外，国家关于汽车等相关产业政策变化的也会使公司面临一定的风险。 （2）行业竞争 随着国内汽车市场的扩大，国内对轮胎的需求也随之大幅度增加，市场前景看好。但随着我国市场开放程度的不断提高及进口关税的降低，国外一些大型轮胎企业除在国内大兴合资、独资企业外，一些名牌轮胎如“米其林”、“固特异”等进入国内市场也呈进一步扩大的趋势，使本来竞争就十分激烈的国内市场的竞争愈演愈烈。这种市场格局的变化将对公司的产品销售形成一定的压力，从而影响公司产品的市场占有率及盈利能力。另外，由于国内厂家纷纷扩大规模，不断加大技改和引进人才、提高产品质量和开发新产品，对公司构成新的压力。 （3）环保问题 公司属轮胎行业，部分生产工艺会产生粉尘、废水等污染，公司除有与之配套的环保设备外，每年投入一定经费，确保公司环保达到国家规定标准。随着公司生产规模进一步扩大、新项目的投产，公司必将面临如何进一步处理好环保问题。 （4）对其它行业的依赖 公司轮胎产品与汽车行业及农业机械行业的发展密不可分，因此，公司产品在某种程度上依赖汽车行业及农业机械行业的发展。 3、市场风险 （1）产品市场风险 目前本公司产品以内销为主，国内市场主要集中在东北、华北地区，因此，对国内市场尤其是东北、华北市场具有一定的依赖性。加之还有外商合资、独资企业以及国内同行业其它企业加入争夺市场，给公司保持现有市场份额及提高市场占有率增添了更多的困难。 （2）市场需求结构性变化的风险 目前轮胎市场需求的结构不断变化，如果本公司不能根据市场需求的变化及时调整产品结构，产品销售将受到不利影响。 4、政策风险 轮胎属国家战略物资，轮胎行业又是朝阳行业。作为同行业的骨干企业，公司成立以来，一直受到各级政府的大力支持。因此，国家宏观经济政策、产业政策、财政金融政策等的调整和变化，都会对本公司的生产经营造成影响。我国加入世贸组织后，进口轮胎亦将对国内市场构成一定的冲击。 5、项目投资风险 公司本次募集资金除小部分投入接近完工的密炼项目外，主要投入国家重点项目50万套子午胎项目（公司在建项目）和100万套轻卡轿车子午胎项目（合建项目），由于项目建设期都在2至4年，有的虽分期完工，但若在2至4年内与项目建设有关的条件及产品市场供求状况等发生变化，都可能影响公司本次投资回报水平。 6、收购兼并风险 虽然公司对拟利用本次募集资金兼并安达炭黑厂的项目进行了严格的论证，在技术、管理、效益等方面都具有良好的可行性，但在整个兼并过程中，由于地理原因造成的管理方面的不便、各种不确定因素及不可预见因素的发生，将直接影响公司本次兼并的顺利进行及资金的使用效益，因此公司本次兼并行为存在一定的风险。 7、股市风险 股市风险主要体现在其价格波动大，不可预见因素较多。国内外政治、经济形势的变化和国家金融政策的调整、发行人经营业绩及其发展前景，投资者的心态变化等诸多因素都会给股票价格带来很大的影响。 （二）针对上述风险，公司采取的对策 1、对于经营风险 （1）对于原材料供应的风险 从公司外部而言，为保障原材料供应，本公司与国内产胶厂家、国际天然橡胶代理商和辅料厂家建立了长期良好的业务关系，以确保原材料供应量及质量的稳定性，同时公司逐步拓宽采购渠道，选择多家供货商，以化解风险；从公司内部而言，通过加强管理，优化设计，提高原材料利用率，以达到消化原材料风险的目的，保持企业优势。 （2）对于产品价格的风险 公司将采取名牌定价等策略，保持产品价格的基本稳定，同时通过挖潜、节流、加强人员培训等措施，以达到降低生产成本，提高劳动生产率等目的，对具有价格优势的产品，加强售前、售中、售后服务。从改进设计、工艺入手，降低消耗，进一步降低成本，以消化价格变动带来的风险。 （3）对于产品结构相对集中的风险 公司将以利用本次募集资金为契机，充分利用已有的技术和人员队伍素质，在引进消化、吸收国际先进技术基础上着重采用新技术、新工艺、新设备、新材料、新监测手段，积极大力开发新产品，同时加速老产品的改造，以进一步增加产品品种，改善产品性能，优化产品结构，使各品种都形成一定的生产规模和能力，适应国内外市场的需求。 （4）对于运输风险 公司将根据市场发展的需要，进一步完善供货体系，减少单位产品的运输成本。为克服产品运输方面的限制，公司将采取一系列措施，如与铁路部门签订优先运输合同以及在华北、东北及其它交通枢钮地区建立中转站或分储库；同时积极开展公路运输业务，这些都将缓解铁路运输压力。 （5）对于安全风险 公司将通过加强以下几个方面的工作，把安全风险降低到最低限度：加强安全宣传、教育、培训工作，将安全防范措施列入公司的生产经营计划中，在落实生产经营计划的同时必须落实安全防范措施，严格执行操作规程、作业规程和安全规程；在加强宣传、完善组织和健全制度的同时，积极进行隐患的整改及完善重点部位消防器材、设备的配备，定时检修各主要机械设备；公司已参加了企业财产保险，增强了公司的降低安全风险能力。 2、对于行业风险 （1）对于国家产业政策 公司在充分利用好国家产业政策的同时，针对产业政策可能出现的变化，采取加大科研力度，开发新产品，以符合轮胎发展的趋势；丰富产品种类，以分散国家相关产业政策变化可能给公司带来的经营风险。 （2）对于行业竞争 本公司将充分利用“桦林”的名牌优势，实施名牌战略，增强促销手段，搞好售后服务，进一步巩固和扩大市场占有率；针对国内、国际市场新的需求开发新产品，培养企业新的利润增长点，拓展国际市场；同时进一步提高产品质量，以保证在同行业竞争中的优势地位。 （3）对于环保问题 公司除在本次资金投资项目设计上增添配套环保设备，降低环境污染外，还通过建立冷却水循环泵站、热水回收泵站、安装除尘器等一系列措施，不仅减少环境的污染，而且还可实现资源的再利用，创造一定的经济效益，从而保证环保标准达到国家规定的要求。 （4）对于其它行业的依赖 我国汽车行业处于发展时期，农业机械化程度也在不断提高，市场前景看好，对公司的发展是一个很好的机遇，公司将通过提高产品质量，降低成本，在激烈的竞争中掌握主动权，同时进一步开发工程、农用轮胎等产品；通过上市改制，积极开展资本经营业务，开发相关的产业和领域，走科、工、贸、金融一体化道路。 3、对于市场风险 （1）对于产品市场风险 公司将在国内进一步完善现有市场销售网络，扩建销售网点，全面革新广告宣传，探索新的销售方法，以质量取胜，不断提高“桦林”、“红旗”的名牌声誉，巩固和扩大国内市场。同时公司还将积极拓展国际市场，扩大市场覆盖面，从而分散本公司市场风险。通过努力，公司已与一汽、哈飞等大型企业签订了与之配套的供货合同，为公司提供了较为稳定的销货渠道。 （2）对于市场需求结构性变化的风险 公司将加强市场调研，提高对市场需求变化预测的准确性；同时通过加强技术改造，提高产品技术档次和技术含量，适应产品市场需求发展趋势的变化，增强公司抵抗市场变化风险的能力。此外，公司今后在扩大产量和开发新产品时，将本着谨慎的原则，充分论证可行性，避免盲目扩大生产规模和上新产品、新项目。 4、对于政策风险 本公司将密切注意国家宏观经济政策及有关政策、法规，增强决策层对经济形势和政策变化的预测和判断能力，提高管理层的应变能力，根据国家政策的调整、变化，迅速、及时地制定和调整公司战略，以避免和减少因政策变动而对公司产生的不利影响。同时我国加入世贸组织后，一方面有利于公司通过引进国外先进技术和设备开发生产高科技产品；另一方面，亦能降低进口原材料的价格，有利于公司进一步降低生产成本，保持高质量，低成本的价格优势。 5、对于项目投资风险 针对投资项目，公司将进一步强化管理，加强监督力度，积极推行项目建设新机制，以加快工程建设，缩短建设周期，早投产早见效，并对今后产品的销售采取强化实施名牌战略，不断提高产品质量，确保市场坚挺，完善国内营销网络，扩大市场覆盖面；扩大产品出口，充分利用产品获美国“DOT”标准和欧共体“ECE”标准的有利条件向国际市场拓展。 6、对于收购兼并风险 公司将通过派遣具有丰富经营管理经验的人才及招聘优秀人才加强管理，并注入资金加大技改力度，提高产品质量，扩大对炭黑的使用量，使其炭黑产量达到盈亏平衡点以上，同时积极扩大产品对外销售，提高经济效益。 7、对于股市风险 影响股市行情波动的因素较多，本公司将对其中能动性的一面作出努力。一方面通过不断增加产品的性能和科技含量，保持桦林良好的品牌，提高市场占有率，保证公司的盈利水平不断提高，给股东以长期稳定的投资回报，从而增加公司股票在市场上抗风险的能力；另一方面，公司严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露细则》等法规及时准确、完整地向股东公告经营业务及重大经济活动信息，自觉接受证券管理部门的监督，以保护广大股东的利益。 六、募集资金的运用 1、公司前次定向募集所筹资金的使用与定向募股时招股说明书及公司首届股东大会决议通过的定向募集资金运用相一致，主要用于以下项目： （1）20万条乘用子午胎项目，投资6，014万元。该项目于96年末竣工，正式投产； （2）安排硫化厂房改造和更新12台硫化罐，投资2，790万元。该项目于1996年完成； （3）补充流动资金1，535．5万元。 上述项目经公司两年运作，资金运用情况良好，取得了较好的经济效益。 2、公司本次发行股票所筹资金的投向 公司本次申请公开发行12，000万股社会公众股约可募集资金40，320万 元，扣除发行费用，预计实际可募集资金38，640万元，主要用于以下几个项目： （1）扩建年产50万套子午胎项目 ①本项目经国家计委报国务院批准以计原材［1994］298号文批复可行性报告。 ②项目简介：本项目为国家级大中型基本建设项目，即在公司原10万套载重子午胎生产线基础上扩大改造，使其达到合理的经济规模，同时引进意大利皮列里公司的先进技术，进一步提高产品档次。50万套子午胎项目扩建装置按产品系列分为：载重子午胎20万套，轻卡子午胎5万套和乘用子午胎25万套。项目建成后，能使公司增加子午胎生产能力50万套。 该项目自95年开工以来，已完成主厂房及热水站、水泵房及空压站的土建工程，对意大利皮列里公司签订购买设备和技术的合同正在履行中。截止1998年末，工程已投入8，900万元。该项目预计2000年上半年全部设备进行安装，下半年调试投产。公司本次需再投入36，700．81万元。 ③效益预测：项目概算总投资45，600．81万元，项目完工后年新增子午线轮胎50万套，新增销售收入39，124万元，年创利润7，777万元。 （2）投资密炼工艺技术改造项目 ①该项目经黑龙江省经委以黑经技字［1991］500号文和黑经技字［1994］36号文批复立项建设，黑经贸改发［1997］322号文批复调整概算。 ②项目简介：公司现有密炼机是五十年代产品，效率低，能耗高，设备磨损泄漏较为严重，原材料消耗高，炼胶质量不高，炼胶能力严重不足。为提高公司轮胎生产能力，提高装备水平，增强经济实力和后劲，为后续技改项目的发展打下坚实的基础，必须对密炼工艺进行技术改造。 该项目由于项目资金一直未能到位，直至93年末94年初才开始正式施工。在建设过程中，又因为工程资金不足拖延了工程进度。截止1998年末，该项目已投入10，267．44万元，二台密炼机组已投入使用。该项目1999年上半年竣工投产，完工后可解决制约轮胎生产原材料加工的瓶颈问题，可增加混炼胶生产能力33，520吨。公司拟再投入1，588．80万元用作工程扫尾资金。 ③项目概算总投资11，856．24万元。项目本身不单独计算经济效益，体现在公司整体经济效益中，若按项目独立核算计，可实现年产值14，820万元，利税2，780万元。 （3）投资组建牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司 ①本次合资经牡丹江市政府牡政发［1998］26号文同意。桦林集团公司已于1998年3月与股份公司签订合资合同，并已在牡丹江市工商局办理企业名称预核准登记。 ②项目简介：为适应国内乘用子午胎市场的发展及建设轮胎生产基地的需要，调整和优化股份公司的产品结构，增加股份公司的效益增长点，力争做到投资少、见效快，同时为避免与集团公司的同业竞争，经桦林集团公司董事会和股份公司临时股东大会决议通过，组建牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司。该有限责任公司注册资本为15，000万元（暂定），其中桦林集团公司以其在建的经评估的100万套轻卡乘用子午胎项目的净资产4，000万元（以最后评估确认值为准）出资，占注册资本的26．67％；股份公司拟以现金11，000万元投入，作为项目的续建资金和生产配套流动资金，占注册资本的73．33％。该公司为股份公司的控股子公司，由股份公司向其提供半成品并负责销售。该公司的经营期限为20年，主要从事100万套轻卡乘用子午胎的生产。 集团公司在建100万套子午胎项目可研批准总投资12，685万元，其中外汇1，263．8万美元。在项目实施过程中，由于引进设备方案调整、外汇汇率变化及材料涨价等因素影响，使项目投资增加，1995年4月对项目概算进行调整，并经省经委批准，调整后项目总投资为27，463万元，其中外汇1，809．97万美元。为节省项目投资并加快工程建设，集团公司实施了关键单机引进国际90年代先进水平新设备，部分购买国外二手设备和部分利用国产配套设备相结合的项目建设方案。该项目产品方案是根据国际国内市场需求结构确定的，包括6．50R16、7．00R15、145R12、155R12、165R13、175R14、185R14、195R14、P215R16等20余种规格的轻卡、乘用子午胎，可满足国内各种轿车的配套要求，适用于高速公路行驶，符合轮胎向子午化、扁平化、无内胎化发展的要求。其产品的生产技术亦是利用具有国际一流水平的意大利皮列里公司生产技术，产品的配方设计、结构设计、工艺设计均达到国际90年代先进水平。 截止1998年末，项目到位资金25，414万元（其中企业自筹4，553万元），全部用于购置设备、土建工程和公用工程的施工建设。该项目自1993年开工建设以来，土建工程包括主厂房、内、外辅房共36，892平方米已全部建成，引进设备1，370万美元共52台套已全部到厂，部分设备已安装。预计全部设备于1999年上半年可安装完毕，下半年进行调试投产。 ③效益预测：投产后有限责任公司将年产各种规格乘用轻卡子午胎100万套，年创销售收入35，330万元，年创利润7，466万元。股份公司每年预计可获投资收益3，668万元。 （4）兼并安达炭黑厂 ①股份公司已于1998年3月16日与安达炭黑厂签订兼并协议，并经安达市政府安政发［1998］12号文批准同意。 ②项目简介：安达炭黑厂是黑龙江省安达市工业局下属的一家国有中型企业，是化工部重点生产炭黑的十八家企业之一。该厂现有炭黑年生产能力为12，000吨，盈亏平衡点为4，171吨／年，而实际产量在2，000－4，000吨／年，再加上资金、经营等方面的原因，致使该厂近三年来连续亏损。 为盘活国有资产，保证股份公司的原材料供应和轮胎基地的建设，股份公司拟利用本次募股资金对其实行控股式兼并，其中安达炭黑厂以其经评估的炭黑生产和尾气发电的生产经营性净资产约50万元人民币（以最后评估确认值为准）投入，股份公司拟以现金800万元出资用于补充流动资金，组建由股份公司控股的安达炭黑有限责任公司。 ③效益预测：炭黑是轮胎生产的主要原料之一。股份公司按现有轮胎产量计算，年耗用炭黑在18，000吨左右，如股份公司对该厂实施兼并后，使用其产品，并使其满负荷运作，预计该厂当年即可扭亏为盈。再加上当炭黑产量达到8，000吨时所产生的尾气可以保证其尾气发电站的正常运转，预计每年也可创利200万元左右。故兼并后该厂每年可实现销售收入3，040万元，利润389万元。 上述四个项目共需投入资金50，089．61万元，不足部分11，449．61万元通过银行贷款解决。 资金投向一览表 单位：万元 序项目项目投资尚需投入资金年度投资计划 号名称概算资金1999年2000年2001年 1扩建年产50万套子 午胎项目45，600．8136，700．8115，41819，2822000．81 2密炼工艺改造项目11，865．241，588．801，588．80 3投资组建牡丹江桦 林乘用子午胎有限 责任公司11，00011，000 4兼并安达炭黑厂800800 合计50，089．6128，806．8019，2822000．81 七、股利分配政策 公司将按国家法律、法规、政策的规定向股东派发股利，股利可以采用现金和股票两种形式支付。公司股票均为普通股股票，同股同权，同股同利。 1、公司在缴纳所得税后的利润，按下列顺序及比例分配： ⑴弥补上一年度的亏损； ⑵提取法定公积金10％； ⑶提取法定公益金5－10％； ⑷经股东大会决议提取任意公积金； ⑸支付股东股利。 2、公司股利分配的时间、公积金及公益金的计提比例、股利率的确定，股利派发方式，均由董事会依据有关法律、法规和公司章程的规定并视公司经营情况提出分配方案，经股东大会批准后实施。 3、公司94年、95年、96年分别发放现金股利0．18元／股、0．15元／股、0．20元／股。 4、经公司1997年度股东大会讨论决定，1997年度可供股东分配的利润结转1998年分配，但公司股票上市后的新股东不享有公司1997年度未分配利润，1998年度实现的税后利润由新老股东共享。 5、预期本次公开发行股票后首次股利分配时间为1999年6月30日之前，具体形式待本次募股成功后首次派发股利前召开的股东大会予以确认。 八、发行人及发行人主要成员的情况 1、发行人名称：桦林轮胎股份有限公司 2、发行人成立日期：1993年6月8日 3、发行人注册地址：黑龙江省牡丹江市桦林镇 4、公司法定代表人：孙玉生 5、发行人历史沿革 本公司原称桦翔股份有限公司，是经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复［1993］335号和503号文批准，由桦林集团公司（原桦林橡胶厂）联合黑龙江省龙桦联营经销公司等五家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司定向募集时总股本22，000万元，每股面值1元，计22，000万股，其中桦林集团公司以其主要轮胎生产经营性净资产投入，其他发起人、社会法人及公司职工均以现金投入。公司于1993年6月8日在牡丹江市工商行政管理局依法登记（登记号：13023211－7），1996年1月22日经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复［1996］3号文批准更名为 桦林轮胎股份有限公司 。1997年经黑龙江省工商行政管理局核准登记。 公司主导产品为“桦林”、“红旗”牌各种规格轮胎，载重系列斜交胎为国家金牌产品，获得美国“DOT”标准认证；89种规格轮胎被评为部优、省优产品；7种规格子午线轮胎通过欧共体“ECE”质量认证；1995年在全国轮胎行业第一家通过GB／T19000－ISO9000系列标准认证。 公司运营五年以来，逐步完善了法人治理机构，明晰了产权，强化了内部管理，已形成了自我经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的运营机制，公司年生产能力达230万套，各项经济指标稳步提高，经济效益显著。 本公司主体发起人桦林集团公司（原桦林橡胶厂），始建于1938年，原名“国营第一橡胶厂”，1950年由沈阳市迁至牡丹江市；1965年3月更名为“桦林橡胶厂”；1993年5月经黑龙江省体改委批准组建企业集团后，更名为“桦林集团总公司”；1994年11月，被国务院列为全国百家现代企业制度试点企业，是国家经贸委、黑龙江省政府批准建立的国有独资公司；1995年7月更名为“桦林集团有限责任公司”。桦林集团公司是一家主要从事制造销售轮胎、橡胶制品、橡塑制品、化工原料、科研设计、技术转让、工程承包、技术咨询服务的大型国有企业，是我国最大的轮胎生产基地之一。 桦林集团公司曾于1995年末与中国投资银行进行了“债权转股权”的合资探索。后根据国家有关法律的规定，商业银行不得投资于企业，故双方银企合资尝试于1996年终止。中国投资银行的贷款仍作为集团公司的负债，由桦林集团公司负责偿还。 桦林集团公司所属分公司、子公司及其持有比例（见附图一）： 桦林集团公司下属企业简况： ①桦林集团公司大连分公司是桦林集团公司的分公司，该公司注册地为大连市中山路，注册资本为300万元，法人代表刘家壮，主要从事轮胎经销等。 ②桦林集团实业公司是桦林集团公司的全资子公司，该公司注册地为牡丹江市桦林镇，注册资本为1，000万元，法人代表苏亚平，主营：以建筑管理部门核准的资质证书开展建筑，维修，建筑材料等；兼营：科技实业开发，废旧物资开发利用，建材销售等。 ③黑龙江省龙桦联营经销公司是桦林集团公司的参股企业，也是股份公司的法人股股东，该公司注册地为黑龙江省哈尔滨市民益街27号，注册资本306万元，法人代表张慕光，主营：销售钢材、有色金属、水泥、木材、化工原料、橡胶制品等；兼营：通过代理开展易货贸易；销售易货换回的商品。 ④牡丹江市江桦橡胶轮胎总公司是桦林集团公司的参股企业，也是股份公司的法人股股东，该公司注册地为牡丹江市七星路口，注册资本400万元，法人代表王忠贵，主营：轮胎、橡胶及制品、化工轻工原料；兼营：金属材料、机电产品、建材、易货贸易等。 为减少关联交易，股份公司已于1998年9月与桦林集团公司签订收购协议，协议规定股份公司将于本次股票上市三个月内收购桦林集团公司大连分公司的全部资产与配套设施约200万元（以最后评估确认值为准）。 桦林集团公司下属企业的生产经营情况见下表： 企业名称集团公司所持经营范围与股份公司关系 股份比例 桦林集团公司热电公司分公司发电、供水、供汽为公司有偿提供水、 电、汽 桦林集团公司大连分公司分公司经销轮胎、化工原公司产品的经销商 料、橡胶制品 桦林集团实业公司全资子公司建筑、建筑材料、公司的法人股股东，持 商饮服务、运输等有公司0．91％的股权 黑龙江省龙桦联营经销参股企业（持有销售钢材、有色金公司的法人股股东，持 公司48．88％的股权）属、橡胶制品等有公司0．45％的股权， 公司产品的经销商 牡丹江市江桦橡胶轮胎对等投资（持有50％经销轮胎、化工原公司的法人股股东，持 总公司的股权）料、橡胶制品有公司0．09％的股权， 公司产品的经销商 6、公司的组织机构（见附图二） 公司与桦林集团公司的关系： 桦林集团公司是公司的最大股东，目前持有公司股份15，107万股，占本次发行后总股本34，000万股的44．43％。公司改制时，桦林集团公司（原桦林橡胶厂）轮胎生产的主要生产经营性净资产已全部进入了公司，非生产经营性资产全部留在集团公司。集团公司与公司就土地、商标、进出口权及生产、生活综合服务等均签定协议，实行有偿或无偿使用、服务；公司根据自身发展的需要将逐步收购或发展相应的辅助设施，取得自己的进出口权。桦林集团 公司已承诺不从事与公司经营有竞争性或与公司利益相冲突的业务或活动。 7、员工人数构成 截止1998年末，公司拥有在册职工7，272名。 按专业结构分类：管理人员341人，生产人员6，358人，工程技术人员321人，营销人员252人。 按教育程度分类：研究生17人，本、专科学历913人，中专、高中学历4，337人，其他2，005人。 按技术职称、等级分类：管理、营销等人员按技术职称分，高级职称专业人员45人，中级职称专业人员281人，初级职称专业人员379人，其他209人；生产人员按技术等级分，技师166人，高级工1，033人，中级工3，762人，初级工352人，其他1，045人。 公司已与桦林集团公司签订协议，公司成立前的离退休人员1，213人从1998年1月1日起退由桦林集团公司负责，股份公司不再承担这部分人员的任何费用。公司执行国家有关法律、法规和政策规定的职工劳保、福利、待业保险和养老退休制度。公司目前有离退休人员423人。 8、公司经营范围 主营：轮胎 兼营：经销轮胎原辅材料、装备、技术咨询、设计等。 9、经营方式 制造，经销，服务 10、业务收入的主要构成 公司的业务收入主要来自轮胎的生产和销售。 11、主要产品、市场及市场占有率 公司主要产品有载重轮胎、轻卡轮胎、农用轮胎、轿车轮胎、工程轮胎、工业轮胎及全钢丝载重子午胎、轻卡子午胎、轿车子午胎等。1996－1998年公司销售各种型号轮胎分别为200万套、177万套、182．5万套，目前产品市场主要在东北、华北及西北，分别占市场的25％、13％、10％。 12、主要材料的供应及自然资源的耗用情况 （1）主要原材料耗用及供应 主要原材料年需要量（万吨）原料来源 天然胶2．1国内厂家及进口商 合成胶1．3国内厂家 帘子布0．64国内厂家 炭黑1．8国内厂家 公司与国内厂家和进口商有着长期稳定的合作关系，及时与其签定购货合同，保证原材料的供给，从未发生因原材料短缺而影响生产的情况。 （2）能源的耗费 公司目前生产用水、电、汽由桦林集团公司供给，年需要量分别为5．5万立方米／日、1．4－1．8万千伏安（分夏天和冬天）、80－160吨／小时（分夏天和冬天），桦林集团公司供水、电、汽能力分别达10万立方米／日以上、3．5万千伏安以上、400吨／小时以上，均能满足公司的需求。公司已与集团公司签订了生产服务协议，以保证公司的水、电、汽供给；公司生产需风动力由自己供给，需要量450－500立方米／分，公司现有19台空压机供给能力达679立方米／分。 13、土地 公司占地302，961．30平方米（土地使用权为桦林集团公司，使用期限为50年，土地使用证号为黑国用［98］字005、第006号、第007号）。经黑龙江省土地管理局批准，公司与桦林集团公司签订了《土地使用权租赁合同》，合同规定自1998年1月1日起，公司向桦林集团公司租赁上述土地，租赁期限为50年，年租金为40．29万元，每年分二次支付。 14、商标 公司与桦林集团公司签订了《商标许可合同》及补充协议。协议规定，公司自1998年1月1日起二十年内在载重轮胎、乘用轮胎、农用轮胎等产品上可无偿使用桦林集团公司的“桦林”、“红旗”注册商标。 15、新产品、新项目开发情况 自1994年以来，公司加大了新产品开发力度，共设计了载重、轿车、工程、工业、农用等5个系列60余种层级花纹，其中已投产的19种。载重斜交胎11．5－15规格、轿车轮胎185／70R14规格和农业轮胎28L－26规格还填补了国内空白，获国家新产品证书。 16、正在进行的投资项目的情况 公司正在投资的项目有：①为解决生产炼胶中“瓶颈”问题的密炼项目，截止1998年末已投入10，267．44万元，完成了26，140平方米的厂房及4，800立方米的地下构筑物，配套公用工程空压站、泵房、变电所等也已全部完成。其中二台密炼机组已投入使用；②扩建年产50万套子午胎项目（国家级大中型基本建设项目），厂房已全部建成，对意大利皮列里公司签订购买设备和技术的合同正在履行中。 17、税收 根据黑龙江省人民政府黑政函（1997）65号文《关于桦林轮胎股份有限公司享受税利统包政策的批复》及黑政函（1997）66号文《关于桦林轮胎股份有限公司企业所得税先征后返问题的批复》的精神，1996年公司所得税实行定额征收，税额核定为938万元；1997年以后按33％税率征收企业所得税，由牡丹江市财政局返还18％，返回部分进入企业净利润，由全体股东共享。 18、资产重组 公司设立时，在桦林集团公司（原桦林橡胶厂）主要轮胎生产经营性资产的基础上进行了重组。桦林集团公司以下属1－9分厂、载重子午胎分厂以及机修、动力等部分辅助设施经评估共计22，660．5万元净资产投入股份公司，非经营性资产及包括水、电、汽供应等部分辅助设施未进入股份公司。改制后，桦林集团公司不再从事轮胎生产业务，经营重点转为对外投资、提供社会服务、提供水、电、汽等服务。股份公司成立至今，未发生重组行为。 19、公司主要关联企业及关联关系： 公司的主要关联企业是桦林集团有限责任公司、桦林集团实业公司、黑龙江省龙桦联营经销公司、牡丹江市江桦橡胶轮胎总公司。 A、公司与桦林集团公司签订了《综合服务协议》、《分协议》等；内容包括： （1）公司生产所需的水、电、汽由集团公司有偿供应，供应数量以签约前一年的数量为基数，参照国家价格，结合双方认可的实际发生的费用核定价格，96年－98年桦林集团公司向公司提供水、电、汽的合计费用分别为：9，262万元、8，602万元、7，527万元。 （2）公司职工的生活服务包括住房服务等方面，由职工直接向集团公司支付有关费用。 （3）公司的商标系使用集团公司的注册商标，使用期二十年，由集团公司无偿提供。 （4）公司职工的医疗服务由集团公司有偿提供，96－98年公司向集团公司分别支付医疗费350万元、426万元、435万元。 （5）公司自1998年起每年向集团公司支付土地租赁费40．29万元。 B、桦林集团公司、黑龙江省龙桦联营经销公司及牡丹江市江桦橡胶轮胎总公司作为关联企业，与公司进行的销售活动属正常商业往来，依市场原则确定彼此的权利、义务关系，无特别优惠的约定。 关联企业交易性质交易金额（万元） 1998年1997年1996年 桦林集团公司（大连分公司）销售轮胎2，8913，2515，639 黑龙江省龙桦联营经销公司销售轮胎14，28116，32018，329 牡丹江市江桦轮胎橡胶总公司销售轮胎6，7623，0952，321 20、董事、监事、高级管理人员及重要职员 孙玉生：男，50岁，中共党员，大专学历，工业经济师，长期从事经济工作，具有丰富的经济工作经验和企业管理工作经验。曾任牡丹江市经委副主任，牡丹江水泥厂厂长，市经委主任，牡丹江市政府副秘书长，现任桦林集团有限责任公司董事长、党委书记，桦林轮胎股份有限公司董事长。 田在成：男，55岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，长期从事企业经济工作、营销工作和管理工作。曾任桦林集团有限责任公司副总经济师，副董事长，党委副书记，总经理，桦林轮胎股份有限公司副总经理，现任桦林轮胎股份有限公司副董事长、总经理。 杨世诚：男，56岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，曾任桦林集团有限责任公司董事，副总经理，现任桦林轮胎股份有限公司常务董事、总经济师。 王金榜：男，59岁，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任桦林集团有限责任公司董事、副总经理、总工程师，桦林轮胎股份有限公司副总经理，现任桦林轮胎股份有限公司董事、总工程师。 张宣志：男，58岁，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任桦林集团有限责任公司董事、副总经理，现任桦林集团有限责任公司副总经理，桦林轮胎股份有限公司董事。 吴文清：男，58岁，中共党员，大专学历，高级工程师，曾任桦林集团有限责任公司董事、副总经理，现任桦林集团有限责任公司副总经理，桦林轮胎股份有限公司董事。 范宇光：男，46岁，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任桦林集团有限责任公司董事、副总经理，现任桦林轮胎股份有限公司董事、副总经理。 宋振华：男，46岁，中共党员，大专学历，高级政工师，曾任桦林集团实业公司经理、党委书记，现任桦林集团有限责任公司党委副书记，桦林轮胎股份有限公司监事会主席。 于道明：男，48岁，中共党员，大专学历，经济师，曾任桦林集团有限责任公司董事、副总经理，现任桦林集团有限责任公司监事、总经济师，桦林轮胎股份有限公司监事会监事。 滕永慧：男，47岁，中共党员，大专学历，经济师，曾任桦林集团有限责任公司办公室主任，综合部部长，现任桦林集团有限责任公司监事、纪检委书记，桦林轮胎股份有限公司监事会监事。 张丽文：女，45岁，中共党员，大专学历，高级政工师，曾任桦林集团有限责任公司社会部工会主席、党委副书记，现任桦林集团有限责任公司工会副主席，桦林轮胎股份有限公司监事会监事。 王丽霞：女，48岁，中共党员，中专学历，助理会计师，曾任桦林集团有限责任公司审计处处长，现任桦林集团有限责任公司财务审计部副部长、审计处处长，桦林轮胎股份有限公司监事会监事。 卜照宏：男，47岁，中共党员，大学学历，统计师，曾任桦林轮胎股份有限公司销售处副处长、处长，现任桦林轮胎股份有限公司副总经理。 纪桂芝：女，48岁，中共党员，大专学历，高级会计师，曾任桦林集团有限责任公司财务处处长、总会计师，现任桦林轮胎股份有限公司总会计师。 李洪岩：男，34岁，中共党员，研究生学历，工商管理硕士（MBA），高级经济师，曾任桦林集团有限责任公司资产经营部副部长，现任桦林轮胎股份有限公司董事会秘书，证券办主任。 九、经营业绩 1、生产经营的一般情况 公司主要从事轮胎的生产和销售，产品品牌有“桦林”、“红旗”两种，在市场上受到消费者的信赖。公司是我国最大的轮胎生产企业之一，创立五年来，依靠自身的科研实力，不断开发实用的新产品，并形成了生产多种型号和系列轮胎的经营格局。 2、公司1996年度、1997年度及1998年度主营业务收入与盈利情况［摘自业经黑龙江会计师事务所（黑会师审字99第1号《审计报告》）审计的公司会计报表］ 单位：万元 项目1998年度1997年度1996年度 主营业务收入93，823115，102130，594 主营业务利润19，81524，06220，631 利润总额7，9639，7207，095 净利润6，7688，2626，157 3、主营业务收入构成 单位：万元 项目1998年度1997年度1996年度 销售比例销售比例销售比例 收入（％）收入（％）收入（％） 汽斜交胎56，21159．9174，95165．12105，51080．79 车 胎子午胎8，1658．7010，1828．848，3656．41 农用胎29，22331．1529，82025．9116，52412．65 其他胎2240．241490．131950．15 合计93，823100115，102100130，594100 4、产品质量及管理水平情况 1985年“桦林”、“红旗”牌9．00－20系列载重汽车轮胎荣获国家质量奖审定委员会的产品金质奖章 1988年载重系列斜交胎获美国国家交通安全部“DOT”标准认证 1989年“红旗”牌斜交载重汽车轮胎荣获国家质量奖审定委员会的产品金质奖章 1993年被黑龙江省人民政府授予黑龙江省“企业管理优秀单位” 1994年7种规格子午胎获欧洲共同体“ECE”标准认证 1994年荣获国家化学工业部全国化工安全卫生“先进企业” 1995年汽车斜交轮胎系列及汽车子午线轮胎系列在全国轮胎行业首家通过GB／T19000－ISO9000系列标准认证 1994年被第50届国际统计大会中国组委会、国家统计局和中国技术进步评价中心评为“中国轮胎之王” 1995年“桦林”、“红旗”注册商标被认定为96黑龙江省著名商标 5、筹资与投资情况 公司是1993年3月经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复［1993］335号、503号文批准，由桦林集团公司（原桦林橡胶厂）等五家单位共同发起组建成立的定向募集公司，共募集资金33，000万元，其中净资产投入22，660．5万元，货币资金投入10，339．5万元，主要用于20万条乘用子午胎项目及硫化厂房改造等项目，以上项目自1996年竣工以来运作良好。 6、生产经营设备、主要固定资产增加改进情况 （1）1996年完成20万条乘用子午胎项目，增加了一条20万条子午胎生产线； （2）1996年完成硫化工艺改造，更新了12台硫化罐； （3）1996年增加一台20转密炼机； （4）1997年铁路专用线轨道衡投产； （5）公司投资建设的密炼项目已接近完工，其中二台密炼机组已投入使用；投资建设的50万套子午胎项目已完成厂房建设。 7、经营管理的改进与员工素质的提高 为实现公司的发展战略和目标，建立符合市场经济要求的运作机制，公司实行了职工劳动合同制，建立了激励等约束机制和竞争上岗制度，并进一步精简机构和人员；管理机构按需设置，并定编公开招聘，对管理人员实行考核、评议、聘任制，提高了工作效率和管理水平；建立了产品质量保证体系；加强公司营销队伍建设，公开招聘选拔销售人员，以壮大营销队伍，提高整体素质；在开拓市场的同时，加大公司产品的宣传力度和提高公司产品服务水平。 公司一直注重加强职工队伍建设，除每年从高校引进大学毕业生外，还通过桦林职工学校和桦林橡胶学院培训后备人才，并先后多次把优秀人才送到清华大学等高校继续深造，使公司的职工文化结构得到优化，整体素质得到普遍提高。 十、股本 1、公司注册资本22，000万元 2、公司股本形成 本公司原称桦翔股份有限公司，经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复［1993］335号和503号文批准定向募集股份，由桦林集团公司（原国营桦林橡胶厂）联合中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司牡丹江办事处、中国工商银行牡丹江市信托投资公司、牡丹江物资企业集团公司和黑龙江省龙桦联营经销公司等五家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司定向募集时总股本22，000万股，每股面值1元，计22，000万元，发行价格1．5元／股。其中桦林集团公司以其经评估确认的主要轮胎生产经营性净资产22，660．50万元投入，认购15，107万股，其他发起人中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司牡丹江办事处、中国工商银行牡丹江市信托投资公司、牡丹江物资企业集团公司和黑龙江省龙桦联营经销公司分别以现金300万元、150万元、150万元和150万元认购200万股、100万股、100万股和100万股，社会法人及公司职工分别以现金2，089．5万元和7，500万元认购1，393万股和5，000万股。公司于1993年6月8日在牡丹江市工商行政管理局依法登记（登记号：13023211－7），1996年1月22日公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复［1996］3号文批准更名为“桦林轮胎股份有限公司”。1997年经黑龙江省工商行政管理局核准，公司领取营业执照（登记号：24561216－0）。1998年经黑龙江省工商行政管理局年检核准登记，公司登记号为2300001101094。公司定向募集股份均已在黑龙江证券登记有限公司集中托管，黑龙江证券登记有限公司已出具黑证登［1998］7号文《关于桦林轮胎股份有限公司股权集中托管情况的证明》，并已经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监呈［1998］23号文《关于对桦林轮胎股份有限公司股权证集中托管确认报告》进行了确认。 公司设立时股本结构如下： 股份类别数量（万股）比例（％） 发起人法人持股15，60770．94 社会法人持股1，3936．33 内部职工持股5，00022．73 总计22，000100．00 1996年6月，经公司1995年度股东大会决议通过，本公司原发起人中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司牡丹江办事处将其持有的全部发起人股200万股、中国工商银行牡丹江市信托投资公司将其持有的全部发起人股100万股依法分别转让给牡丹江建设房地产投资开发公司及桦林集团实业公司。1998年4月，本公司原发起人牡丹江物资企业集团公司与牡丹江市木材总公司等六家法人签署协议，将其持有的全部发起人股100万股依法转让给牡丹江市深圳通达联营公司35万股、牡丹江市江桦橡胶轮胎总公司20万股、牡丹江市燃料总公司13万股、牡丹江市木材总公司12万股、牡丹江市物资经销公司10万股和牡丹江市金属材料总公司10万股。 上述股权转让均已在公司备案登记，并已办理托管手续。 公司发行前股本结构如下： 股份类别数量（万股）比例（％） 发起人法人持股15，20769．12 社会法人持股1，7938．15 内部职工股5，00022．73 总股本22，000100．00 3、公司本次向社会公众公开发行12，000万普通股（不再向公司职工配售），每股面值1元，采用溢价发行，超过面值部分扣除发行费用后转入公司资本公积金。公司原定向募集设立时发行的内部职工股，按国家政策待本次发行的社会公众股上市流通三年后方可上市流通。 本次发行后公司股本结构如下： 股份类别数量（万股）比例（％） 发起人法人持股15，20744．73 社会法人持股1，7935．27 内部职工股5，00014．71 社会公众股12，00035．29 总股本34，000100．00 4、1998年末净资产总额为43，364万元，本次发行后净资产总额（扣除发行费用）约为82，004万元。 5、1998年末每股净资产为1．97元／股，本次发行后每股净资产约为2．41元／股。 6、本次发行前前十名股东持股情况 股东名称持股数（万股）占总股本比例 （1）桦林集团有限责任公司15，10768．67％ （2）黑龙江省国际信托投资公司4001．82％ （3）黑龙江省火电第一工程公司3001．36％ （4）牡丹江财政资产投资经营公司2501．14％ （5）牡丹江建设房地产投资开发公司2000．91％ （6）桦林集团实业公司2000．91％ （7）黑龙江省龙桦联营经销公司1000．45％ （8）黑龙江省金鹏商贸公司670．30％ （9）辽宁省鞍山市化工二厂600．27％ （10）牡丹江市第六建筑安装工程公司500．23％ 7、本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况： 姓名职务持股数量（股） 孙玉生董事长0 田在成副董事长、总经理6，000 杨世诚常务董事、总经济师2，000 王金榜事、总工程师6，000 张宣志董事6，000 吴文清董事0 范宇光董事、副总经理6，000 宋振华监事会主席2，000 于道明监事6，000 滕永慧监事4，000 张丽文监事2，000 王丽霞监事6，000 卜照宏副总经理4，000 纪桂芝总会计师4，000 李洪岩董事会秘书1，000 8、根据《公司法》规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本、注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司股票回购程序执行《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及公司章程关于股票回购程序的具体规定办理。 十一、财务会计资料 本节全文引自黑龙江会计师事务所黑会师审字（99）第1号《审计报告》： 一、黑龙江会计师事务所黑会师审字（99）第1号《审计报告》 桦林轮胎股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司1998年12月31日、1997年12月31日、1996年12月31日的资产负债表和1998年度、1997年度、1996年度的利润及利润分配表以及1998年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1998年12月31日、1997年12月31日、1996年12月31日的财务状况和1998年度、1997年度、1996年度的经营成果以及1998年度的现金流动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 黑龙江会计师事务所中国注册会计师：王龙声 ★中国注册会计师：李兴福 中国·哈尔滨一九九九年元月十五日 一、公司的基本情况 本公司是以桦林集团有限责任公司（原国营桦林橡胶厂）为主，联合黑龙江省龙桦联营经销公司等五家发起人，经黑龙江省体改委“黑体改复〖1993〗335号”文件和“黑体改复〖1993〗503号”文件批准，采取定向募集方式吸收社会法人股和内部职工股组建的股份有限公司。总股本22，000万元，每股面值1元，计22，000万股，其中发起人国营桦林橡胶厂认购15，107万股，占68．67％；其他发起人认购500万股，占2．27％；社会法人认购1，393万股，占6．33％；内部职工认购5，000万股，占22．73％。以上股份均按1：1．5的比例认购。 本公司是我国最大的轮胎生产基地之一，从事轮胎的生产、经销、服务及经销轮胎原辅材料、装备、技术、咨询等。主要产品为“桦林”、“红旗”牌各种规格轮胎，载重系列斜交轮胎为国家金牌产品，获美国“DOT”标准认证，89种规格轮胎被评为部优、省优产品，7种规格子午胎通过欧共体“ECE”质量认证，1995年在全国轮胎行业第一家通过GB／T19000－ISO9000系列标准认证，产品畅销全国30个省、市、自治区，远销世界35个国家和地区。 本公司会计核算为厂部一级核算，无对外投资。公司自1997年12月至本报告期末，相继在陕西、湖南、河南、北京等地成立了四个销售分公司，并取得了“销售轮胎、轮胎原辅材料、技术咨询”的营业执照，对这些分公司采取“报帐制核算方式”，不需要合并会计报表。 二、公司采用的主要会计政策 1、会计制度 本公司原执行《工业企业会计制度》，股份改制时已按《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的要求进行了全面调整。 2、会计期间 会计年度公历每年自1月1日起至12月31日止。 3、记帐原则和计价基础 本公司会计核算按权责发生制原则记帐，以历史成本为计价基础。 4、外币业务折算 本公司以人民币为记帐本位币，外币业务按照发生时的市场汇价（中间价），折算为人民币记帐，年末将货币性项目余额按照年末市场汇价（中间价）进行折算调整，差异记入财务费用。 5、“三项准备”核算方法 本公司坏帐采用备抵法，按年末应收帐款余额的5‰计提坏帐准备。本公司无长期和短期投资，不存在提取投资跌价准备。存货按历史成本法计价，不提取跌价准备。 6、存货核算方法 产成品实行永续盘存制和实际成本核算，采用加权平均法计价；材料实行计划成本核算，每月调整材料成本差异；生产成本采用逐步结转分步法核算；低值易耗品，除模具、机头按6个月摊销外，其他采用一次摊销法。 7、固定资产核算方法 a．固定资产的标准为使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具等，以及不属于生产经营主要设备但单位价值在2，000元以上，使用年限超过两年的资产。 b．本公司固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输设备四类。 c．固定资产按实际成本计价。 d．本公司固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计使用年限扣除3％残值后确定折旧率，分类折旧率如下： 固定资产类别使用年限（年）年折旧率（％） 房屋及建筑物15－－352．77－－6．47 通用设备10－－204．85－－9．7 专用设备10－－128．08－－9．7 运输设备109．7 8、在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房和正安装的设备及其他固定资产，并按成本值入帐。此项目包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在完工并交付使用时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 9、收入确认原则 销售商品：以商品已经发出，商品的所有权已自公司转移给买方，收到货款或取得收取货款的凭据时，作为营业收入实现。 劳务收入：以劳务已经提供，同时收讫价款或取得收取价款的凭据时，作为劳务收入实现。 10、税项 （1）增值税 增值税按17％的税率计算销项税，扣除当期允许抵扣的进项税后缴纳。 （2）消费税 农用胎及各种垫带执行零税率；汽车外、内胎按10％的税率计缴。 （3）城市维护建设税 按应交增值税、消费税之和的7％计缴。 （4）教育费附加 按应交增值税、消费税之和的3％计缴。 （5）所得税 根据牡丹江市人民政府“牡政发［1996］66号 《牡丹江市人民政府关于桦呈［1996］53号文件的批复》和黑龙江省人民政府“黑政函〖1997〗66号”《关于桦林轮胎股份有限公司企业所得税先征后返问题的批复》，1996年所得税实行定额征收，税额核定为938万元；1997年及以后按33％的税率征收企业所得税，返还18％，实际税负15％，返回部分进入企业净利润，由全体股东共享。 11、利润分配方法 依公司章程规定按税后利润的10％计提法定公积金和按5％计提法定公益金。 根据《1996年一届十次董事会纪要》（1996年12月18日）和《1996年度股东大会决议》（1997年2月18日通过），决定按1996年度净利润的10％计提法定公积金和5％计提法定公益金，1996年按每股0．20元分配普通股股利；剩余未分配利润结转下年。 根据《1997年二届二次董事会纪要》（1997年12月2日）和《1997年度股东大会决议》（1998年4月23日通过），决定按1997年度净利润的10％计提法定公积金和5％计提法定公益金，1997年可供股东分配的利润结转1998年分配，但股票上市后的新股东不享有公司1997年度未分配利润，1998年度实现税后利润由新老股东共享。 根据《1998年二届十次董事会纪要》（1998年12月26日），决定按1998年度净利润的10％计提法定公积金和5％计提法定公益金，剩余可分配利润结转下年。 三、会计报表项目注释 （一）资产负债表项目单位：人民币元 1．货币资金期末数 现金3，436 银行存款26，516，024 其他货币资金20，000 合计26，539，460 2．应收票据 单位名称出票日期到期日金额 舞阳钢铁有限责任公司98．11．2399．5．18200，000 邯郸化轻股份合作公司98．12．2599．3．25990，000 山西省高平化建公司98．12．0999．3．7800，000 高平市化轻建材公司98．12．1699．4．21700，000 福建省三明双轮化工机械有限公司98．12．2199．5．31500，000 桐城市羽绒一厂98．10．1399．1．13500，000 亳州市蓬菱调味品经营部98．12．2599．6．15100，000 泰安市精炼植物油厂98．09．2599．3．22200，000 山西省平遥农机集团有限公司98．12．2599．3．101，000，000 馆陶县远大轮胎有限公司98．12．2599．5．25300，000 包头市永安隆橡胶有限公司98．12．1199．3．11200，000 唐山广大轮胎有限公司98．12．1699．6．16390，000 吉林市神洲轮胎有限公司98．12．1899．3．181，000，000 西安市海雅商贸有限责任公司98．12．0899．6．7500，000 合计7，380，000 注：（1）本项目年初无余额； （2）无持有本公司5％以上股份的股东单位的款项。 3．应收帐款 （1）帐龄分析期末数 金额比例 1年以内289，883，94079．8％ 1－2年53，885，45714．8％ 2－3年15，630，7874．3％ 3年以上3，805，0661．1％ 合计363，205，250100％ 无持本公司5％以上股份的股东单位款项。 ⑵主要债务人 金额 ①宁波锦纶股份有限公司13，513，655 ②四川省蜀桦轮胎有限公司16，900，845 ③候马市金欣橡胶制品经销部5，086，071 ④吉林汽车工业贸易集团公司3，529，156 ⑤通化市荣达汽车配件有限公司6，071，127 ⑥哈飞机汽车制造有限公司11，561，944 ⑦富锦拖拉机厂13，222，649 ⑧昆明市轮胎公司2，378，658 ⑨厦门湖里桦林轮胎经销处2，994，752 ⑩黑龙江龙桦联营经销公司21，497，746 注：（1）1998年末余额较1997年末增加12，967万元，是由于98年销售回款困难形成。应收帐款的增加，使所提取的坏帐准备也随之增加65万元。 （2）无持有本公司5％以上股份的股东单位款项。 4．坏帐准备1，816，026 系按期末应收帐款余额363，205，250元的5‰计提数。 5．预付货款 期末数 （1）帐龄分析金额比例 1年以内50，215，55598．9％ 1－2年556，7071．1％ 合计50，772，262100％ 注：无持本公司5％以上股份的主要股东单位帐款。 ⑵主要债务人金额 ①绥化市化工厂4，958，373 ②中国国际橡胶公司9，309，488 ③公主岭市橡胶公司1，377，340 ④上海金鹏国际期货经纪公司上海石油所1，733，973 ⑤兰州化学工业公司2，500，596 ⑥海南省国营农场橡胶经销部1，668，000 ⑦河南平顶山银企公司3，049，250 ⑧青岛橡胶集团有限公司2，500，000 ⑨七台河市煤炭公司3，000，000 ⑩浙江省诸暨市越甬物资贸易有限公司2，000，000 6．其他应收款期末数 （1）帐龄分析金额比例 1年以内12，892，90583．4％ 1－2年2，756，21916．6％ 合计15，739，124100％ （2）主要债务人金额性质 ①牡市公安局东安区分局150，000借款 ②工行承兑保证金2，432，000保证金 ③牡市法院160，000借款 ④木轴押金（含各家供货单位）3，000，779包装物押金 ⑤备用金4，017，483电费等借款 ⑥其他借款1，637，012借款 注：①无持本公司5％以上股份的股东单位帐款； ②其他借款中含差旅费、住院押金和个人借款等。 7．存货期末余额 采购物资71，407 库存材料105，786，538 材料成本差异－2，978，196 委托加工物资507，272 库存商品127，384，811 在产品18，661，118 合计249，432，950 注：1998年末余额较1997年减少11，773万元，主要是库存材料较上年减少3，982万元，库存商品较上年减少8，320万元，在产品较上年增加790万元。 8．待摊费用 项目年初余额本期增加本期摊销期末余额 ①修理费919，041475，545443，496 ②模具、机头1，411，7935，576，1914，568，5902，419，394 ③进项税10，839，0542，388，2958，450，759 合计12，250，8476，495，2327，432，43011，313，649 9．固定资产 项目期初数本期增加数本期减少数期末数 房屋建筑物217，329，6003，600，000220，929，600 通用设备77，911，6432，874，542884，01379，902，172 专用设备395，541，607134，8961，908，346393，768，157 运输设备6，826，9811，634，781570，4327，891，330 合计697，609，8318，244，2193，362，791702，491，259 10．累计折旧 项目期初数本期增加数本期减少数期末数 房屋建筑物79，468，9016，355，77985，824，680 通用设备30，123，9766，023，987483，11435，664，849 专用设备160，490，88125，181，8201，772，051183，900，650 运输设备1，723，58471，95011，3031，784，231 合计271，807，34237，633，5362，266，468307，174，410 11．在建工程（见附表） 12．固定资产清理156，528元 系提请报废的无修复价值的螺杆扫樘。 13．短期借款 项目期末数 借款类别合同号金额期限合同利率‰ （一）抵押 牡工行信贷经营公司98407312，000，000＊98．4．16－99．1．57．26 牡工行信贷经营公司9840868，000，00098．4．27－99．1．257．26 牡工行信贷经营公司9840949，000，00098．5．7－99．2．57．26 牡工行信贷经营公司98411414，000，00098．5．18－99．3．257．26 牡工行信贷经营公司9841276，000，00098．5．26－99．3．157．26 牡工行信贷经营公司9841427，000，00098．6．9－99．3．157．26 牡工行信贷经营公司98416215，000，00098．6．19－99．4．257．26 牡工行信贷经营公司98416410，000，00098．6．24－99．5．57．26 牡工行信贷经营公司98419728，000，00098．7．15－99．6．56．3525 牡工行信贷经营公司98420015，700，00098．7．17－99．6．156．3525 牡工行信贷经营公司98421019，400，00098．7．27－99．7．56．3525 牡工行信贷经营公司98421910，000，00098．8．6－99．6．256．3525 牡工行信贷经营公司98423328，000，00098．8．19－99．7．156．3525 牡工行信贷经营公司98424514，000，00098．8．25－99．7．256．3525 牡工行信贷经营公司98429514，800，00098．10．7－99．8．156．3525 牡工行信贷经营公司98426414，000，00098．9．8－99．8．56．3525 牡工行信贷经营公司98431310，000，00098．10．15－99．4．256．3525 牡工行信贷经营公司98431514，800，00098．10．19－99．7．256．3525 牡工行信贷经营公司98432314，000，00098．10．26－99．9．56．3525 牡工行信贷经营公司98433310，000，00098．10．29－99．5．56．3525 牡工行信贷经营公司98434518，000，00098．11．13－99．9．56．3525 牡工行信贷经营公司98436319，500，00098．11．17－99．9．256．3525 牡工行信贷经营公司98440010，000，00098．12．14－99．10．55．8575 小计321，200，000 中行牡市分行037－0182，500，00098．11．9－99．2．56．0225 中行牡市分行037－0125，000，00098．9．28－99．5．256．3525 中行牡市分行037－0145，000，00098．9．30－99．5．56．3525 中行牡市分行037－0135，000，00098．9．29－99．4．256．3525 中行牡市分行037－0155，000，00098．10．8－99．6．16．3525 中行牡市分行037－0165，000，00098．10．9－99．6．56．3525 中行牡市分行037－0175，000，00098．10．12－99．6．106．3525 小计32，500，000 （二）担保 建行牡分行98－0722，000，00098．8．26－99．2．266．0225 建行牡分行98－0133，000，00098．8．26－99．2．266．0225 建行牡分行，98－120，000，00098．11．3－99．2．36．0225 牡人行联社营业部9803115，000，00098．10．30－99．1．236．0225 牡人行联社营业部，98034820，000，00098．1．17－99．11．176．3525 小计50，000，000 （三）信用 1省工行营业部101237，300，00098．5．19－99．5．187．26 小计37，300，000 合计441，000，000 注：＊见期后事项1。 14．应付票据 授票单位出票及到期日金额 中化国际橡胶公司98．11．25－99．05．125，520，000 中化国际橡胶公司98．12．05－99．06．063，000，000 北京燕山石化公司供销公司98．09．14－99．03．062，000，000 北京燕山石化公司供销公司98．10．13－99．04．11500，000 锦州石化股份有限公司98．09．14－99．03．091，000，000 锦州石化股份有限公司98．10．13－99．04．111，000，000 锦州石化股份有限公司98．12．15－99．06．132，000，000 扬州有机化工厂98．08．31－99．02．271，000，000 宁波锦轮股份有限公司98．11．25－99．05．091，000，000 中国贝卡尔特钢帘线公司98．09．14－99．03．121，000，000 中国贝卡尔特钢帘线公司98．10．13－99．04．101，000，000 南京化工厂98．09．14－99．03．09500，000 南京化工厂98．10．13－99．04．061，000，000 南京化工厂98．12．15－99．06．031，000，000 葫芦岛锌业股份有限公司98．10．13－99．04．10500，000 葫芦岛锌业股份有限公司98．08．31－99．01．12500，000 吉化股份公司江南炼油厂98．10．13－99．04．06500，000 吉化股份公司有机合成厂98．09．14－99．03．121，000，000 吉化股份公司有机合成厂98．10．13－99．04．111，000，000 吉化股份公司有机合成厂98．11．25－99．05．091，000，000 吉化股份公司有机合成厂98．10．13－99．04．11500，000 吉化股份公司有机合成厂98．12．15－99．06．091，000，000 大石桥辽滨炭黑厂98．12．13－99．04．081，000，000 中国神马集团有限公司＊98．08．31－99．01．061，000，000 上海制皂有限公司98．08．31－99．01．12500，000 上海制皂有限公司98．10．13－99．04．10300，000 谷城县华兴化矿有限公司98．08．31－99．01．12500，000 谷城县华兴化矿有限公司98．10．13－99．04．11500，000 张家港市兴鹿帘子布厂＊98．08．31－99．01．06500，000 牡市助剂厂98．09．04－99．03．09700，000 牡市助剂厂98．11．25－99．05．09700，000 黑龙江龙桦联营经销公司98．10．13－99．04．082，200，000 安达炭黑厂98．10．13－99．04．11500，000 安达炭黑厂98．12．15－99．06．022，000，000 天津海豚炭黑股份公司98．10．13－99．04．111，000，000 宜兴市十里牌幸福化工厂98．10．13－99．04．06500，000 牡市环龙氧化锌厂98．11．25－99．05．09600，000 沈阳金鑫贸易发展有限公司98．10．13－99．04．06160，000 合计40，180，000 注：（1）无持有本公司5％以上股份股东单位的应付票据。 （2）＊已在1999年1月6日承兑。 15．应付帐款182，194，246元 帐龄分析金额比例 1年以内181，034，70499％ 1－2年1，159，5421％ 合计182，194，246100％ 主要债权人有：金额 （1）北京燕山石化供销公司15，183，879 （2）大石桥市辽滨炭黑厂1，302，873 （3）黑河龙燕经贸公司8，114，000 （4）内蒙古华轻经贸公司牡丹江分公司3，288，253 （5）锦州炼油厂2，157，730 （6）中国神马集团公司20，854，334 （7）天津海豚炭黑股份有限公司2，841，224 （8）张家港帘子布厂3，736，583 （9）扬州有机化工厂2，600，154 （10）中国贝卡尔特钢帘线股份公司4，240，998 注：无持有本公司5％以上股份的股东单位的款项。 16．预收帐款17，971，070元 帐龄分析：均系一年以内。 主要债权人有：金额 （1）牡市江桦轮胎公司2，833，947 ＊（2）桦林集团有限责任公司大连分公司3，865，922 （3）哈尔滨塑料九厂1，000，000 （4）吉林通用轮胎公司900，000 （5）牡丹江市第六建筑公司2，833，947 （6）邯郸翔远贸易公司337，377 （7）张家口农机公司169，257 （8）黑龙江鸿鹏实业公司262，000 （9）武汉新光明轮胎公司1，989，339 （10）海口市轮胎公司264，678 注：（1）＊参阅“关联交易4”披露的有关内容。 （2）无持有本公司5％以上股份的股东单位的款项 17．应付福利费3，640，087元 系本公司组建以来结余额。 18．应付股利 股利类别期末余额 国有法人股股利59，726，952 法人股股利7，088，795 职工股股利20，737，739 合计87，553，486 注：1998年末余额较1997年增加8，673万元，主要是根据1997年度股东大会决议“1997年度可供股东分配利润结转1998年分配，但公司股票上市后的新股东不享有公司1997年度末未分配利润”，为划清新老股东利益界线，将1997年末前滚存的未分配利润结转本科目，待股东大会决议派发。此外，年初余额815，757元系尚未支付以前年度的职工股股利。 19．应交税金期末余额 增值税－2，152，570 消费税575，377 城建税3，068，084 投资方向调节税5，215，816 房产税390，053 合计7，096，760 20．其他应交款7，127，972元 系欠交的教育费附加。 21．其他应付款16，800，595元 帐龄分析：均系一年以内。 主要债权人金额性质 ①桦林集团有限责任公司1，611，680水电汽等款项 ②牡丹江铁路分局线桥工程公司16，000工程款 ③蓬布押金380，660押金 ④省39503部队67分队301，864仓库租金 ⑤河南轮胎厂82，580购半成品 ⑥各单位汽运保证金260，000保证金 ⑦宜兴锅炉公司32，698维修费 ⑧工间餐费216，839职工餐费 ⑨工会经费111，682工会经费 ⑩本公司供应处286，000奖金 注：桦林集团有限责任公司是本公司控股公司，上列欠款已在“关联交易4———未结算项目的金额”披露。 22．一年内到期长期借款17，000，000元 工行牡市信贷经营公司担保借款7，000，000元，借期97．9．26，还期99．12．15；同前银行信用借款10，000，000元，借期94．10．26，还期99．10．25。 项目期末数 贷款单位合同号金额期限合同利率％备注 长期借款 其中：一（担保） 牡工行信贷经营公司9741457，000，00097．9．26－99．12．157．821担保 二（信用） 牡工行信贷经营公司94－1001510，000，00094．10．26－99．10．257．65信用贷款 合计17，000，000 23．长期借款 项目期末数 贷款单位及类别合同号金额期限合同利率％备注 长期借款 其中：（一）抵押 牡工行信贷经营公司98445720，000，00098．12．30－2001．08．157．326 小计20，000，000 （二）担保 1．牡工行信贷经营公司9741468，000，00097．09．26－2001．12．157．65 2．中行牡分行950129，590，00095．12．28－2000．12．28浮动还1，946万元 小计17，590，000 （三）信用 1．牡工行信贷经营公司95－1000413，000，00095．10．31－2000．10．257．65 2．牡工行信贷经营公司95－1000514，890，00095．10．31－2000．10．257．65 小计27，890，000 合计65，480，000 24．股本220，000，000 股东类别股本金额股本结构％ 发起人法人股156，070，00070．94 社会法人股13，930，0006．33 内部职工股50，000，00022．73 合计220，000，000100．00 注：发起人法人股中，主要发起人桦林集团有限责任公司（原国营桦林橡胶厂）持股15，107万股，占股本总额的68．67％；其他发起人持股500万股，占股本总额的2．27％。股份制改制以来，股本没有变化。 25．资本公积 项目1998年1997年1996年 期初数110，000，000110，000，000110，000，000 本期增加： 股本溢价 接受捐赠实物资产30，000 住房周转金转入 投资准备 期末数110，030，000110，000，000110，000，000 注：表内数据系本公司按1：1．5溢价发行之股票溢价，形成期初数110，000，000元，接受有关部门捐赠电子计算机30，000元。 26．盈余公积 项目1998年12月31日1997年12月31日1996年12月31日 法定盈余公积30，718，76723，950，48015，688，754 法定盈余公益15，359，38411，975，2407，844，377 任意盈余公积 合计46，078，15135，925，72023，533，131 注：1998年末余额较1997年增加1，077万元，1997年较1996年增加1，239万元。系按各年净利润的10％和5％分别提取法定公积金和法定公益金所致。 27．未分配利润 项目1998年1997年1996年 利润总额79，626，90997，196，77770，950，359 减：所得税11，944，03614，579，5179，380，000 净利润67，682，87382，617，26061，570，359 加：年初未分配利润86，979，08016，754，4098，419，604 减：提取盈余公积10，152，43112，392，5899，235，554 普通股股利86，979，08044，000，000 未分配利润57，530，44286，979，08016，754，409 注：根据公司1997年度股东大会决议，本次股票发行后的新股东不享有公司1997年度未分配利润。为真实反映新股东可享有的未分配利润情况，故1998年4月将1997年未分配利润86，979，080元转入未付股利科目，公司承诺在1999年6月30日前对此部分股利不予派发。本公司历年利润分配情况，请参阅主要会计政策第11项－“利润分配”。 （二）．利润及利润分配表项目 1．主营业务收入 项目1998．1．1－12．311997．1．1－12．311996．1．1－12．31 汽车胎斜交胎562，108，954749，511，4891，055，096，191 子午胎81，649，507101，816，03283，650，503 农用胎292，228，694298，202，028165，239，664 其他胎2，242，7881，485，6921，954，805 合计938，229，9431，151，015，2411，305，941，163 2．营业税金及附加 项目1998．1．1－12．311997．1．1－12．311996．1．1－12．31 消费税63，588，61283，928，084111，794，435 城建税9，427，27411，079，42612，027，394 教育费附加4，040，2624，748，3255，182，908 合计77，056，14899，755，835129，004，737 3．其他业务利润 项目1998．1．1－12．311997．1．1－12．311996．1．1－12．31 收入： 材料销售收入4，555，57718，778，87611，729，499 支出： 材料销售成本5，419，07119，419，05510，888，435 合计－863，494－640，179841，067 注：1998年末较1997年末增加亏损22万元，主要是处理库存积压材料所致。 4．财务费用 项目1998．1．1－12．311997．1．1－12．311996．1．1－12．31 利息支出30，821，39140，158，61243，847，328 减：利息收入200，770690，8572，005，732 银行手续费92，36467，07615，871 合计30，712，98539，534，83141，857，467 5．营业外收入 项目1998．1．1－12．311997．1．1－12．311996．1．1－12．31 固定资产清理收益58，990 无法支付应付款50 滞纳金（托收承付）3，33239，348 其他248116，45281，382 合计59，288119，784120，730 6．营业外支出 项目1998．1．1－12．311997．1．1－12．311996．1．1－12．31 滞纳金362，880200，00020，000 罚款112，906 固定资产损失508，042133，627 其他263116，892 合计983，830334，25836，892 注：1998年末较1997年增加65万元，其中：滞纳金增加16．3万元，固定资产清理损失增加37．4万元，罚款增加11．3万元。 7．所得税 根据牡政发［1996］66号《牡丹江市人民政府关于桦呈［1996］53号文件的批复》和黑龙江省人民政府“黑政函〖1997〗66号”《关于桦林轮胎股份有限公司企业所得税先征后返问题的批复》，1996年所得税实行定额征收，税额核定为938万元；1997年以后按33％的税率征收企业所得税，返还18％，实际税负15％。返回部分进入企业净利润，由全体股东共享。 （三）．关联方关系及其交易 1．关联方情况 企业名称注册地主营业务与本企业关系经济性质法定 或类型代表人 桦林集团有限牡丹江市对外投资控股股东有限责任孙玉生 责任公司桦林镇 桦林集团公司大连市中山路销售轮胎等控股股东国有刘家壮 大连分公司之分公司 桦林集团实业牡丹江市桦林建筑、橡塑控股股东国有苏亚平 公司镇制品等之全资子公司 黑龙江省龙桦哈尔滨市民益销售轮胎公司股东、有限责任张慕光 联营经销公司街27号建材等控股股东之 参股公司 牡丹江市江桦橡牡丹江市七星销售轮胎等公司股东、控有限责任王忠贵 胶轮胎总公司街路口股股东之参股 公司 注：①桦林集团实业公司为本公司提供少量的维修服务，对公司的经营成果和财务状况几乎没有影响，根据重要性原则，对此项关联交易不予披露。 ②黑龙江省龙桦联营经销公司是桦林集团有限责任公司的参股公司，并且持有本公司0．45％的股份。按《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》，该公司不是本公司的关联方，与本公司的交易不是关联交易。但由于该公司销售本公司产品金额较大，为更全面反映本公司与其交易情况，故将与该公司的交易视同关联交易披露。 2．存在控制关系的关联方注册资本及其变化 桦林集团有限责任公司、桦林集团有限责任公司大连分公司、桦林集团实业公司和牡丹江市江桦橡胶轮胎总公司注册资本分别为17，666万元、300万元、1000万元和400万元，并且在本年度没有变化。 3．存在控制关系的关联方持有本公司股份及其变化 企业名称金额（元）持股比例（％）变化情况 桦林集团有限责任公司151，070，00068．67无 桦林集团实业公司2，000，0000．91无 牡丹江市江桦橡胶轮胎总公司200，0000．09无 4．未结算项目的金额 关联公司名称往来性质98年往来金额 ※桦林集团有限责任公司其他应付款1，611，680 桦林集团有限责任公司大连分公司预收帐款3，865，922 黑龙江省龙桦联营经销公司应收帐款21，497，746 牡丹江市江桦橡胶轮胎总公司预收帐款2，833，947 注：※上列其他应付款系本公司欠付水、电、汽费用1，208，780元，土地使用权出租费402，900元。预收帐款系关联方交本公司订购轮胎款；应收帐款系赊欠本公司货款。 5．本公司与关联公司历年度（期间）交易情况 ①购买水、电、汽 公司自1996年至1998年向关联方购买水、电、汽情况如下表： 单位：人民币元 企业名称1998年1997年1996年 金额占成本金额占成本金额占成本 比例（％）比例（％）比例（％） 桦林集团有 限责任公司75，266，93614．786，021，0379．692，616，3109．4 定价原则：96年及以前年度按实际成本定价，97年及以后参照国家价格，由双方协商定价。 ②销售产品 公司自1996年至1998年向关联方销售产品情况如下表： 单位：人民币元 企业名称1998年1997年1996年 金额占年度金额占年度金额占年度 销货（％）销货（％）销货（％） 桦林集团 有限责任 公司大连 分公司28，908，0143．532，507，3292．856，393，3044．3 黑龙江省 龙桦联营 经销公司142，814，87114．0163，203，67114．2183，293，40714 牡丹江市 江桦橡胶 轮胎总公 司67，623，6146．330，946，8572．723，213，1711．8 注：桦林集团公司大连分公司、黑龙江省龙桦联营经销公司、牡丹江市江桦橡胶轮胎总公司均为本公司普通销售商，本公司对其无歧视、无特别优惠，与其它销售商享受同等的价格政策。 6．拨付职工医疗费用： 公司自1996年至1998年向关联方拨付职工医疗费用如下表： 单位：人民币元 企业名称1998年1997年1996年 桦林集团有限责任公司 职工医院4，346，1834，259，7843，495，006 注：根据本公司与集团公司达成的《生活服务协议》，本公司职工到集团公司职工医院就医及使用医疗设施等费用，由本公司财务部门于每年12月30日与集团公司财务部门结算。 7．商标使用费自1997年开始本公司有偿使用，当年已付575万元；根据本公司与桦林集团有限责任公司98年4月30日达成的《商标使用许可补充协议》，该公司许可本公司于98年1月1日起无偿使用集团公司商标。 （四）．承诺事项、或有事项 截止审计报告日（1999年1月15日），本公司无任何重大担保、重大财务承诺及其他或有事项。 （五）．期后事项 1、到期短期贷款1，200万元，（合同号为984073）已于1999年1月5日如期偿还。 2、两笔到期应付票据（神马集团100万元，张家港帘子布厂50万元）已如期承兑。 （六）．主要财务指标 财务指标计算公式1998年1997年1996年 流动比率（％）流动资产／流动负债88．0697．8295．48 速动比率（％）（流动资产－存货）／流动负债57．6645．7648．91 应收帐款周转率（次）年销售收入／应收帐款平均余额3．155．204．62 存货周转率（次）销货成本／平均存货2．622．433．76 资产负债比率（％）负债总额／资产总额67．1464．0666．30 净资产收益率（％）税后利润／净资产期末值15．6118．2416．63 每股税后利润（元）税后利润／股本总额0．3070．3760．280 注：1998年末的应收帐款周转率（次）较1997年末下降2．05次，主要是由两个因素构成：一是销售收入1998年较1997年减少21，278万元，二是应收帐款平均余额较1997年增加7，720万元，两者共同作用，形成上述下降结果。 十二、资产评估的主要情况 以下数据摘自黑龙江注册审计师事务所黑审事评［1993］016号《评估报告》。评估基准日为1992年12月31日，评估对象为桦林集团有限公司（原桦林橡胶厂）拟投入股份公司的资产，并已经黑龙江省国有资产管理局黑国资评确字［1993］第026号文确认。 1、资产评估结果汇总表 单位：人民币元 资产项目帐面原值帐面净值调整后净值重置价值评估值增加值增值率％ 流动资产456，181，127456，181，127456，181，127402，157，064－54，024，063－11．84 建筑物83，480，05958，000，68258，000，682199，362，922145，564，03587，563，353150．97 机器设备189，475，296124，642，925124，642，925333，992，804269，037，356144，394，431115．85 资产总计729，136，482638，824，734638，824，734533，355，726816，758，455177，933，72127．85 流动负债417，139，855417，139，855417，139，8550 长期负债173，013，600173，013，600173，013，6000 负债590，153，455590，153，455590，153，4550 净资产48，671，27948，671，279226，605，000177，933，721365．58 2、各类资产增减值原因 ①流动资产评估减值54，024，063元，主要系存货减值； ②建筑物评估增值87，563，353元及机器设备评估增值144，394，431元，主要系公司建筑物及机器设备购建期相对较早，但在管理、维修上比较重视，更新了大量的关键部件，维修上也做了很大的投入，可正常使用，因此评估增值分别为150．97％和115．85％； ③由于上述增减原因，故公司资产评估增值177，933，721元，净资产评估增值177，933，721元。 3、资产评估主要方法 ①流动资产评估中，关于货币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款、待摊费用的评估，根据公司提供的各项明细表以经过审查核实的帐面值作为评估值； ②机器设备、运输设备及房屋建筑物评估均运用重置成本法； ③负债评估中，在确认各项负债真实性的基础上，以核实无误的帐面值作为评估值。 十三、盈利预测 本招股说明书提醒投资者，鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者在进行投资判断时，不应过于依赖本节资料。 一、黑龙江会计师事务所黑会师核字（99）第1号《盈利预测审核报告》桦林轮胎股份有限公司全体股东： 我们对桦林轮胎股份有限公司（以下简称“贵公司”）1999年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。 我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关政策一致。 附件：桦林轮胎股份有限公司1999年盈利预测表 黑龙江会计师事务所中国注册会计师：王龙声 ★中国注册会计师：李兴福 中国·哈尔滨一九九九年元月十七日 二、根据公司盈利预测之基准和假设，并经黑龙江会计师事务所黑会师核字（99）第1号《盈利预测审核报告》审核鉴证，在无不可预见因素发生的情况下，本公司1999年度盈利预测表（附后）： 三、编制基础 董事会依据对市场的调查，参照本公司1998年度、1997年度、1996年度业经中国注册会计师审定的会计报表及本公司1999年度的生产经营计划、投资计划、财务预算等，编制了本公司1999年度的盈利预测；编制该盈利预测过程中，遵循了我国现行法规和《股份有限公司会计制度》的有关规定，所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。 四、基本假设： 1．国家现行的方针政策无重大改变； 2．国家现行的利率、汇率等无重大改变； 3．本公司所在地区的社会经济环境无重大改变； 4．本公司目前执行的税赋、税率政策不变； 5．本公司计划的投资项目能如期完成，投入生产； 6．重要原材料采购市场及产品市场无重大的不可预见的变化； 7．无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 五、盈利预测编制说明 1．营业收入预测依据 （1）对轮胎销售量的预测 面对竞争日益激烈的轮胎市场，自1998年下半年以来，针对自身存在的问题，公司采取了改造老产品、大规模扩大销售队伍并转换机制实行竞标上岗、完善售后服务、促销等一系列重大举措。相信这些措施在1999年将逐渐发挥作用。根据已经签订的销售合同及公司对市场的调查，本着稳健性原则，公司预计1999年可销售轮胎187万套，比上年182．5万套增加2．5％。 （2）对轮胎价格的预测 1997年轮胎价格大幅下挫，至1998年轮胎价格已经稳定下来。现在各主要轮胎厂更加注重以提高产品质量和搞好售后服务来取代降价竞销策略，甚至提出限制最低售价、保护名牌声誉。1999年轮胎价格总的趋势将是基本稳定，并将有所上升。本预测按目前价格水平测算全年销售收入。 按销售轮胎187万套和目前价格水平测算，预计1999年可实现轮胎销售收入9．6亿元，比上年增加2，177万元，增长2．3％。本公司无其它方面的主营业务收入。 2、营业成本预测方法 （1）直接材料按产品定额用量和材料预测价格计算。 （2）直接人工成本是将全年计划工资总额以产品的原材料定额成本为标准分配至各种计划产品上计算而得。 （3）制造费用参照上年水平并考虑变动因素而确定总额，采用与人工成本相同的分配方法分配到各产品上。 当年营业成本按当年预测生产成本和期初库存产成品成本加权平均确定。 3、营业税金及附加预测 本公司产品除缴纳增值税外，汽车外、内胎缴纳10％的消费税。城建税和教育费附加分别按应缴增值税、消费税之和的7％和3％计算缴纳。 4、管理费用预测 工资及与工资相关的各种费用按公司工资计划确定和测算。财产保险等有标准的，按标准测算。既无计划又无标准的项目，其费用按上年实际水平并结合对相关因素的预测而确定。上年管理费总额6，042万元。为简化核算，销售人员的费用支出历年都在管理费里核算。自去年起，由于销售机构大幅度扩大，为加强对销售人员的管理和考核，所以从本年开始，销售人员的费用支出在销售费里单独核算。按上年同口径测算，本年管理费总额预计为6，200万元，扣除销售人员费用，实际预计为5，800万元。 5、销售费用预测 （1）广告费根据公司广告常年费用和当年计划而编制。 （2）运费根据公司销售政策和销量计划测算。 （3）销售人员的各种费用按公司与销售部门签订的承包责任状测算。 （4）其它项目结合上年实际发生额测算。 全年预计销售费用总额3，000万元，比上年增加440万元。 6、财务费用测算 按现有贷款规模和利率水平，预计全年短期贷款利息支出3，100万元。由于本年发行股票，暂不考虑冻结申购资金利息收入，募集资金按存款半年，预计利息收入144万元。故全年财务费用预计2，956万元。 7、其它业务利润及营业外收支预测 公司将不需要的材料对外销售，预计损失100万元。本公司无固定性其它方面的营业外收支项目，且一般数额较小，本着稳健性原则，预计营业外支出100万元。 8、投资收益预测 截止目前，公司尚无对外投资项目。根据已与有关方面达成的协议，公司将用募股资金11，000万元与桦林集团有限责任公司（其将以在建的100万套轻卡乘用子午胎项目的净资产作为出资）共同组建牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司；公司还将出资800万元兼并安达炭黑厂，并将其改组为安达炭黑有限责任公司。本着稳健性原则，公司对上述投资不预计投资收益。故本年没有投资收益。 9、利润总额预测 预计全年利润总额7，644万元，比上年降低319万元。 十四、公司发展规划 1、生产经营发展战略 通过此次A股发行并成为上市公司之后，本公司将进入一个全新的高速发展时期。公司的发展战略为： 充分发挥轮胎工业的朝阳产业优势，国家扶持重点轮胎企业发展的优势和公司产品为国优公认名牌的优势，加大资金投入，加强技术进步，加快项目建设，生产上规模，产品上档次，管理上水平，把公司建成全国四大轮胎生产基地之一。 2、发展规划 （1）瞄准国际水准，实现规模经营。“九五”期间完成两个项目共150万套子午胎生产线建设，使公司生产规模超过世界轮胎企业平均水准，实现规模经营。 （2）加快产品更新换代步伐。全力扩大和发展子午线轮胎生产，使子午线轮胎在轮胎总产量的比重由现在的不足14％，到本世纪末下世纪初提高到40％以上，2005年达到60％以上。 （3）调整和优化产品结构。依靠技术进步，强化科研力量，不断研究开发新品种轮胎，产品上档次，上水平。通过消化吸收引进技术，提高自己的开发能力，“九五”期间研制开发40个规格品种子午胎，重点是V级、H级高速子午胎、65和60系列低断面子午胎，使产品质量和性能达到国际上九十年代水平。 （4）通过培养和引进，造就一支掌握现代科学技术和管理知识的高素质人才队伍，包括在国内外同行业中拔尖的专业技术人才，跨世纪的科技带头人。 （5）全方位的开拓国内外销售市场。充分利用公司产品通过美国“DOT”标准，欧共体“ECE”标准，取得国际销售通行证的有利条件，在已销往亚洲、东欧、澳洲、中东等国家和地区基础上，重点向西欧和北美市场拓宽。充分发挥公司《桦林》、《红旗》商标“中国公认名牌”优势，在国内已建立起东、西、南、北、中销售网的基础上，继续搞好营销网点的设立，形成覆盖全国的经销网络。切实搞好售后服务，提高市场竞争力和产品占有率。 十五、重要合同及重大诉讼事项 1、重要合同 ①《综合服务协议》：公司于1997年1月6日与桦林集团公司签订该协议。协议就双方在生产供应服务、进出口代理服务、商标使用许可、生活综合服务中的权利义务关系做了明确的规定。双方又于1998年4月30日重新签订《关于商标使用》及《离退休人员安置》的补充协议，协议规定自1998年1月1日起，公司可无偿使用“桦林”及“红旗”注册商标，使用期二十年；公司成立时进入的离退休职工全部已退由集团公司接收，相关费用由集团公司承担。 ②《土地使用权租赁合同》：公司于1998年1月1日与桦林集团公司签订该合同。合同规定公司从集团公司租赁土地3宗，共计302，961．3平方米，租赁期限为50年，年租费每年为40．29万元，分二次结算。上述土地使用权处置方案业经黑龙江省土地管理局批准（黑土市［1998］第76号）。 ③设备、技术合同：公司为扩建年产50万套子午胎项目于1995年11月12日与意大利皮列里轮胎公司签订了设备及技术引进合同。该合同有效期为8年，总金额2，216．8万美元，公司已按合同规定支付了合同总标的金额的15％定金300万美元。该合同业经中华人民共和国对外经济贸易部审查批准（证件号A018360）。 ④《保险合同》：公司于1998年5月24日与中国太平洋保险公司签订了财产保险合同（合同号9602211）；于1998年5月27日与中保财产保险有限公司签订了财产保险合同（合同号0026040019）。 ⑤产品销售合同：公司现已签订99年度销售合同90份，销售轮胎合同数量为190万套，其中黑龙江龙桦联营经销公司346，200套，佳木斯市三江轮胎总汇55，790套，牡丹江市江桦橡胶轮胎总公司118，600套，哈尔滨北方化工经销公司86，300套。 ⑥借款合同：截止98年末，公司的一年内短期借款共计44，100万元人民币；长期借款8，248万元人民币。 ⑦公司与桦林集团公司签署《合资合同》，拟共同组建牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司。公司以本次募集资金11，000万元投入，集团公司以其在建的经评估确认后的100万套轻卡乘用子午胎项目的净资产投入，注册资本15，000万元（暂定）。 ⑧公司与安达炭黑厂签订《兼并协议书》，拟组建由公司控股的安达炭黑有 限责任公司。注册资本拟定为850万元人民币，公司以募集资金800万元投入， 安达炭黑厂以其经评估的炭黑生产和尾气发电的生产经营性净资产投入。 ⑨承销协议 公司与申银万国证券股份有限公司于1998年5月28日签订了承销协议。本协议委托申银万国证券股份有限公司为公司A股股票发行的主承销商，协议对承销的数量、日期、承销佣金及双方权利义务作了明确规定。⑩公司与桦林集团公司签订《收购协议》，公司拟于本次股票上市后三个月内收购桦林集团公司大连分公司的全部资产及配套设施约200万元（以最后评估确认值为准）。 2、重大诉讼 本公司和本公司董事、监事及其他高级管理人员截止本招股说明书签署日止无重大法律诉讼和仲裁事宜。 十六、其他重要事项 截止本招股说明书签署日止，公司无其他重要事项。 十七、招股说明书、备查文件查阅时间及地点： 招股说明书及备查文件查阅时间 周一至周五上午9：30－－11：30，下午1：30－－4：30 招股说明书及备查文件查阅地点 1、桦林轮胎股份有限公司 住所：黑龙江省牡丹江市桦林镇 电话：（0453）6276948 传真：（0453）6245666 2、申银万国证券股份有限公司 住所：上海市常熟路171号 电话：（021）64158888 传真：（021）64457982 3、上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号 电话：021—68808888 桦林轮胎股份有限公司 一九九九年四月五日 |
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