海南罗顿旅业股份有限公司股票上市公告书暨一九九八年度财务报告
一、要览
总股本：15716．1243万股
可流通股本：5000万股
本次上市流通股本：4631．7万股
股票简称：罗顿旅业
股票代码：600209
上市时间：1999年3月25日
上市地点：上海证券交易所
股票登记机构：上海证券中央登记结算公司
上市推荐人：国信证券有限公司
中国教育科技信托投资有限公司
二、绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行
条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规
则》等国家有关的现行法律、法规和规定，并按照中国证券监督管理委员会制定的
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格式
(试行）》而编制，旨在向投资者提供有关海南罗顿旅业股份有限公司（以下简称
“本公司”）和本次股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］15号、证监发行字［1999］16
号和证监发行字［1999］17号文批准，本公司已成功地向社会公众发行了每股面值
1．00元的人民币普通股5000 万股（其中通过上海证券交易所上网向社会公众公开
发行4631．7万股，向基金普惠、基金金泰、基金开元、基金安信分别配售83．3万
股、85万股、100万股、100万股，共368．3万股），每股发行价人民币6．39 元。
本公司股票上市申请经上海证券交易所上证上字［1999］13号《上市通知书》同意，
本公司股票将于1999年3月25日起在上海证券交易所挂牌交易。本公司总股本15716．
1243万股，可流通股本5000万股，本次上市流通股本为向社会公众发行的 4631．7
万股，向证券投资基金配售的368．3万股股票按国家有关规定，将于本次社会公众
股上市交易之日起两个月后上市流通。
本公司已于1999年2月1日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》
上刊登了《招股说明书概要》，距今不足六个月，故与其重复的内容在此不再重述，
敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。
本公司董事会全体成员已批准本上市公告书，并确信本公告书所载资料不存在
重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
三、公司概况
（一）基本情况
公司名称：海南罗顿旅业股份有限公司
英文名称：HAI NAN LAWTON TOURISM CO．，LTD．
注册资本：15716．1243万元
法定代表人：李维
公司成立日期：1993年5月6日
经营范围：宾馆酒店及酒店管理与咨询；物业管理；企业管理与咨询；文化娱
乐服务；旅馆业，餐饮业服务；装饰工程设计与咨询；公路运输；农业综合开发；
电子产品；酒店用品生产与经营；石油产品（凭证经营）销售；饮料食品生产加工。
所属行业：旅游业
注册地址：海南省海口市人民大道68号
联系电话：（0898）6258868
联系人：韦胜杭、韦钟
（二）历史沿革
1、公司简介
本公司是经海南省人民政府“琼府函［1998］36号”文批准，将海南黄金海岸
发展有限公司（以下简称原公司）依法变更并申请向社会公开募集股份而成立的股
份有限公司。原公司现有五家股东：海南黄金海岸集团有限公司、海口黄金海岸技
术产业投资有限公司、海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司、海南大宇实业有限
公司和海口国能物业发展有限公司。
原公司原名海南黄金海岸物业管理服务公司，成立于1993年5月， 注册资本为
1000万元，系海南黄金海岸集团有限公司（原名海南黄金海岸综合开发总公司）的
全资附属企业。后经两次增资和三次股东调整，于1997年11月，正式变更为原公司，
注册资本为6750万元。
1998年3月18日，原公司股东召开了股东会议，形成了股东会决议。 根据该决
议，原公司拟变更为本公司并申请向社会公开募集股份；原公司股东同意用各自所
有的截止1997年12月31日的原公司的所有者权益，作为对本公司的出资，以1：1的
比例折为其各自持有的本公司股份。
截至1997年12月31日止原公司经审计后的净资产为10716．1243万元， 根据《
公司法》的有关规定按1：1的比例折为法人股10716．1243万股。1998年6月11日，
海南省人民政府“琼府函［1998］36号”文批准设立海南罗顿旅业股份有限公司。
2、股票发行情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］15号文、证监发行字［1999］
16号文和证监发行字［1999］17号文批准，本公司于1999年2月3日已成功地向社会
公开发行了每股面值1．00元的人民币普通股5000万股，每股发行价格6．39元；其
中通过上海证券交易所上网定价发行4631．7万股，向四家证券投资基金配售368．
3万股。
本公司已于1999年3月3日召开了创立大会，并在海南省工商行政管理局办理了
工商注册登记，注册号为：（琼企）4600002000386。
四、股票发行与承销
（一）本次发行情况
社会公众股发行数量：5000万股
股票发行价格：每股人民币6．39元
募集资金总额：31950万元（未扣除发行费用）
发行方式：上网定价
中签比率：0．31031858％
有效配售户数：716709
持1000股以上（含1000股）的股东数量：46326户
发行费用总额：1445．6185万元
每股发行费用：0．29元
发行市盈率：18倍
（二）股票承销
本次公开发行的5000万股社会公众股已全部由社会公众和证券投资基金认购，
承销团成员无余额包销。
（三）验资报告（摘要）
海南罗顿旅业股份有限公司筹备委员会：
我们接受委托，对贵公司因向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票
（50，000，000股）而增加的实收资本进行审验。在审验过程中，我们按照《独立
审计实务公告第一号———验资》的规定，对贵公司筹备委员会提供的中国证券监
督管理委员会及海南省人民政府的批文、公司章程、海南省工商行政管理局企业名
称预先核准通知书、股东会议决议、招股说明书、股票承销协议、股东名册等法律
性文件，以及会计凭证、帐簿、报表等会计记录进行了审验。贵公司的责任是提供
真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整。我们的责任是按照《独立
审计实务公告第一号———验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。
我们确认，截至一九九九年二月十日止，贵公司向社会公众公开发行的境内上
市内资股（A股）股票为50，000，000股，股票发行收入总额为319，500，000．00
人民币元，扣除上网发行手续费1，036，111．29 人民币元后的股票发行净收入计
318，463，888．71人民币元（其中实收股本金计50，000，000．00 人民币元）业
已缴入贵公司指定的银行帐户中。上述股票发行净收入除实收股本金计50，000 ，
000．00人民币元及扣减其他发行费用计13，420，073．78 人民币元后的股票溢价
收入净额计255，043，814．93人民币元。至此，贵公司的股本总额为157，161 ，
243股，实收股本金计157，161，243．00人民币元，其中法人股107，161，243股，
计107，161，243．00人民币元，证券投资基金持股3，683，000股，计3， 683 ，
000．00人民币元，社会公众股46，317，000股，计46，317，000．00人民币元。
深圳信德会计师事务所 中国注册会计师 魏小珍
中国注册会计师 邓建新
一九九九年二月十一日
中国 深圳
（四）募集资金入帐情况
本次募集资金由主承销商按本公司要求于1999年2月10 日划入本公司指定的银
行帐户：中国银行深圳分行营业部，帐号：0101010089640，金额：318，463，888．
71人民币元。
五、董事、监事及高级管理人员简历及持股情况
（一）公司董事、监事和高级管理人员简历
董事长：李维先生，1965年出生，经济学硕士，1987年参加工作，1996年任全
国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长，现任海南黄金海岸集团有限
公司董事长。在投资管理、金融方面具有丰富经验。
董事：李扬先生，1951年出生，博士学位，中国社会科学院研究员、中国社会
科学院研究生院教授、博士生导师。1984年获上海复旦大学经济学硕士学位，1989
年获中国人民大学财政金融系博士学位，现任中国社会科学院财贸经济研究所副所
长，金融研究中心主任。
董事、总经理：余前先生，1964年出生，本科学历，讲师，曾在安徽大学任教，
1995年11月起任海南大宇实业有限公司董事长，在行政管理方面具有丰富经验。
董事：高松先生，1964年出生，本科学历，1996年起任海口国能物业发展有限
公司董事。
董事：吴奋发先生，1962年出生，大专学历，1983年参加工作，1986年至1989
年在深圳蛇口中华会计师事务所工作，获中国注册会计师资格，历任审计员、项目
经理、部门经理。1989年3月至1992年3月历任深圳万科企业股份有限公司财务总监、
董事财务总监，1992年7月至1995年12 月历任海南新能源股份有限公司财务总监、
副总裁。
董事、副总经理：王飞先生，1965年出生，大专学历，1986年参加工作，1994
年6月起任海南金海岸装饰工程承包公司总经理。
监事会召集人：张清先生，1966年出生，硕士学历，1987年参加工作，曾任海
南生态实业有限公司副总经理，现任海南黄金海岸集团有限公司监事。
监事：姚立松先生，1937年出生，高中学历，1959年参加工作，历任财务科副
科长、科长、副厂长、总会计师，1993年起任海南黄金海岸综合开发总公司财务总
监，现任海南黄金海岸集团有限公司财务总监。
监事：任同薰先生，1940年出生，大专学历，1956年参加工作，历任工程师、
技术副科长、副厂长、总工程师；1989－1992年任安徽饭店副总经理、总工程师；
1992年筹建海口金海岸罗顿大酒店并任副总经理至今。
副总经理：杨凡女士，1957年出生，本科学历，1982年参加工作，曾任海南黄
金海岸发展有限公司投资发展部经理。
总经理助理：申成文先生，1962年出生，经济学硕士，1988年参加工作，曾任
海南新能源股份有限公司董事会秘书、总裁助理。
财务总监：徐庆明先生，1954年出生，大专学历，1973年参加工作，先后在安
徽拖拉机厂从事企业管理及财务工作，曾任海南黄金海岸发展有限公司财务部经理。
董事会秘书：韦胜杭先生，1964年出生，本科学历，1986年参加工作，先后在
杭州大学图书馆、杭州国际公共关系公司、海南国际科技工业园股份有限公司工作，
曾任海南黄金海岸发展有限公司企业发展部经理。
（二）公司董事、监事和高级管理人员持股情况
上述公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票，实际股票持有数为
零。
六、公司设立
1、本公司于1999年3月3日召开了创立大会， 审议并通过了本公司本次公开发
行的股票在上海证券交易所上市等决议。
2、注册资本：人民币15716．1243万元
注册变更登记时间：1999年3月4日
注册地点：海南省海口市人民大道68号
公司法定代表人：李维
营业执照注册号：（琼企）4600002000386
七、关联企业及关联交易
1、关联企业
单位：万元人民币
企业名称 注册资本 主营业务 与公司关系
海南黄金海岸集团有限公 12000 酒店业、资产管理、旅游开发、石油产品贸易、 本公司的控股股东
司（简称“集团公司”） 房地产、农业综合开发
海口黄金海岸技术产业投 380 电子产品、医疗器械、 办公设备等产品的制造 本公司的股东之一
资有限公司 和销售
海口金海岸罗顿国际旅业 5000 酒店业和旅游 本公司的股东之一
发展有限公司（简称“旅
业公司”）
海南大宇实业有限公司 3000 科技信息交流，科技成果应用及推广服务，电子 本公司的股东之一
产品、医疗设备、教学器材、保健用品、办公用
品、建材等产品的批发零售
海口国能物业发展 1000 酒店日用品、工艺美术品、办公设备、建材、装 本公司的股东之一
有限公司 潢材料、家用电器等产品的制造和销售
上海罗顿企业发展 5400 房地产开发经营、物业管理、房产咨询服务、金 该公司与本公司法
有限公司 属材料等 定代表人为同一人
香港罗安海集团有限公司 规划设计、承包工程和建筑工程管理等 本公司与该公司在国
内工程业务上有重大合作关系
香港罗顿集团有限公司 酒店经营、酒店管理与咨询、金融、项目投资等 本公司与该公司在酒店经营与管理有重
大合作关系。
海口思创实业发展 200 机械产品、五金家用电器、 化工产品及原料等 该公司与本公司法定
有限公司 代表人为同一人
海南凯维斯能源有限公司 1000 化工产品、石油制品、机电设备等 该公司为本公
司承包经营的公司
海口金狮娱乐有限公司 港币100万元 歌舞厅、卡拉OK厅 该公司为本公司受托管理的公司
海南黄金海岸综合开发 3800 农业综合开发；房地产开发经营；公路工程 该公司为本公司关
有限公司 施工、装饰材料、建材、家具、普通机械设备等 键管理人员直接控
制的公司
海口罗顿电子技术发展 1000 销售电子产品、医疗器械、纺织品、汽车配件、 该公司为本公司关键
有限公司 办公设备、五金工具、矿产品（除专营）、服装 管理人员直接控制的
加工设计等 公司
2、关联交易
（1）1995年3月1日、1995年4月28日、1996年1月15日、1997年7月1日和 1997
年7月10日，原公司与香港罗顿集团有限公司签定了5份《委托管理合约》．根据该
等合约，原公司接受罗顿集团有限公司的委托，管理“北京皇城饭店”、“昆明罗
顿大酒店”、“安徽庐阳饭店”、“上海罗顿大酒店”、“长沙通程国际大酒店”。
除“北京皇城饭店”和“长沙通程国际大酒店”外，其余三家酒店仍未营业。为此，
对原公司提供的相关服务，1995年10月31日、1996年9月30日、1997年11月 6 日和
1997年11月10日，罗顿集团有限公司与原公司分别签定《补充协议》，根据前述管
理合约的有关规定，对原公司予以经济上的补偿。据此，除“长沙通程国际大酒店”
、“安徽庐阳饭店”委托管理合约终止外，其它管理合约仍在履行。
（2）1996年7月30日，原公司与海南凯维斯能源有限公司签定《承包经营合同》
。根据该合同，海南凯维斯能源有限公司将其燃油经营业务，交与原公司承包经营。
每个月由海南凯维斯能源有限公司向原公司支付人民币25 万元的定额管理费， 自
1996年7月30日起算，有效期三年。1996年12月30日， 海南凯维斯能源有限公司与
原公司签定《补充协议》，对前述《承包经营合同》进行修改。根据补充协议，每
个季度油品销售量确定为3200吨，每超出1吨， 海南凯维斯能源有限公司向原公司
支付人民币135元；如每个季度的油品销售量低于或等于3200吨， 则海南凯维斯能
源有限公司无须向原公司支付任何费用。《承包经营合同》自1997年1月1日生效，
有效期为三年。前述合同正在履行。
（3）1996年12月29日， 冠麟企业有限公司与原公司签定《委托管理合同》。
根据该合同，原公司受托管理海口金狮娱乐公司，每月原公司须完成人民币25万元
的营业收入（该收入作为冠麟企业有限公司的收入），超出25万元的部分为原公司
收入，有效期1997年1月1日－2001年12月31日。前述合同正在履行。
（4）一九九五年度、一九九六年度， 本公司的子公司———海南金海岸装饰
工程承包公司（以下简称“工程公司”）为旅业公司提供金海岸罗顿大酒店外墙改
造等工程装饰服务、为旅业公司提供金海岸罗顿大酒店客房改造、多功能厅装修等
工程装饰服务；一九九五年度、一九九六年度，工程公司与海口金狮娱乐公司签订
《室内外装饰设计合同书》及《装饰工程合同书》，工程公司为金狮娱乐公司提供
工程设计及歌舞厅室内精装修服务；一九九七年度，罗安海集团有限公司将其承包
的南京禄口机场和长沙通程广场的装饰服务转包给工程公司；一九九六年十二月，
工程公司承接上海罗顿企业发展有限公司关于上海樱花保龄球馆工程的部分工程业
务。该等交易业已结算完毕。
（5）一九九七年度、一九九八年度会计期间， 集团公司应支付其在金海岸罗
顿大酒店客房、餐饮等方面的消费款。
（6）1998年4月8日和1998年6月 24日，原公司与冠麟企业有限公司签订《项目
合作合同》与《补充协议》。根据该合同与协议，原公司与冠麟企业有限公司将采
取合资经营方式，共同投资金海岸罗顿大酒店二期工程项目。原公司将使用发行A
股的募集资金投资该项目，并在该项目中占有75％的权益，合同与协议正在履行。
（7）1998年4月10日和1998年6月24日， 原公司与罗安海集团有限公司签订《
项目合作合同》与《补充协议》。根据该合同与协议，原公司与罗安海集团有限公
司将采取合资经营方式，共同投资海南尖峰岭－－猴猕岭森林旅游开发一期工程项
目。原公司将使用发行A股的募集资金投资该项目，并在该项目中占有75％的权益，
合同与协议正在履行。
（8）1997年9月16日，原公司与海南黄金海岸综合开发集团有限公司（集团公
司的前身）签订《房屋租赁合同》，根据该合同，本公司以每月231，431．50人民
币元的价格向集团公司租入金海岸罗顿大酒店经营性场所计4，951．83平方米，用
于补充经营场所的不足。租赁期限自1997年10月1日起至2012年9月30日止。
（9）1997年9月16日，原公司与集团公司签订《房地产转让合同》，原公司向
集团公司购入金海岸罗顿大酒店经营用的房产，建筑面积为27，347．45 平方米，
以每平方米3，944．91人民币元计，转让价格共计109，250，705．70 人民币元，
款项分期支付。原公司于1998年4月已获取了房屋所有权证书。
（10）1997年9月16日，原公司与集团公司签订《土地使用权转让合同》， 原
公司以16，000，000．00人民币元向集团公司有偿取得面积为10，666．61 平方米
（合16亩）的土地使用权，拟用于兴建金海岸罗顿大酒店二期工程，款项分期支付，
使用年限自1997年9月30日起约七十年。原公司于1998年3月取得国有土地使用证。
（11）1997年12月31日、1998年6月11日、1998年7月17日、1998年9月22 日和
1998年10月5日，原公司与集团公司就上面第（9）项所述《房地产转让合同》与第
（10）项所述《土地使用权转让合同》签订了《补充协议》、《补充协议（2）》、
《补充协议（3）》、《补充协议（4）》和《补充协议（5）》。 根据该等协议，
原公司应付集团公司购楼价款调整为93，009，799．99人民币元，购地价款调整为
11，288，376．44元，共计104，298，176．43元；冲抵双方原有债权债务后， 余
额计95，224，812．56元；原公司自2000年1月1日起三年内分六期等额支付，并毋
须支付利息。
（12）1998年12月23日，工程公司经与上海罗顿企业发展有限公司签定《房屋
出售合同》，向后者购买了位于上海浦东新区博山路158号、建筑面积为2710 平方
米的房产，金额为7，749，000元，该合同正在履行。
作为本公司控股股东的集团公司已向本公司作出承诺，将不从事与本公司及本
公司控股的公司和企业相竞争的业务和行为，并且保证双方之间的关联交易将遵循
公平、合理原则，不损害中小股东的利益。
八、股本结构及大股东持股情况
（一）本次上市前本公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（％）
法人股 10716．1243 68．19
社会公众股 5000．0000 31．81
合计 15716．1243 100．00
（二）本公司前十名股东持股数及比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1海南黄金海岸集团有限公司 7008．3453 44．59
2海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 2143．2249 13．64
3海口黄金海岸技术产业投资有限公司 814．4254 5．18
4海口国能物业发展有限公司 535．8062 3．41
5海南大宇实业有限公司 214．3225 1．37
6基金开元 100．0000 0．64
7基金安信 100．0000 0．64
8基金金泰 85．0000 0．54
9基金普惠 83．3000 0．53
10李啸林 0．1000 0．0006
九、公司财务会计资料
（一）审计报告
以下财务资料全文引自深圳信德会计师事务所信德特审报字（1999）第02号审
计报告。
海南罗顿旅业股份有限公司筹备委员会：
我们接受委托，审计了贵公司一九九六年十二月三十一日、一九九七年十二月
三十一日及一九九八年十二月三十一日的资产负债表及合并资产负债表与一九九六
年度、一九九七年度及一九九八年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表
和一九九八年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我
们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独
立审计准则》进行的，在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查
会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限
公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九六年十二
月三十一日、一九九七年十二月三十一日及一九九八年十二月三十一日的财务状况
及合并财务状况与一九九六年度、一九九七年度及一九九八年度的经营成果及合并
经营成果和一九九八年度的现金流动情况及合并现金流动情况，会计处理方法的选
用遵循了一贯性原则。
深圳信德会计师事务所 中国注册会计师 魏小珍
中国注册会计师 邓建新
一九九九年一月十五日
中国 深圳
（三）合并会计报表附注
1、公司设立说明
本公司原名为“海南黄金海岸物业管理服务公司”，系海南黄金海岸集团有限
公司（原名为“海南黄金海岸综合开发总公司”，以下简称“集团公司”）的全资
子公司，成立于一九九三年五月六日，企业法人营业执照注册号为28410095－0号。
一九九五年一月十八日，经海南省农业综合开发试验区工商行政管理局批准，
本公司更名为“海南黄金海岸管理服务有限公司”。
一九九七年十一月十日，经海南省工商行政管理局批准，本公司更名为“海南
黄金海岸发展有限公司”，并换领了注册号为（琼企）4600002000386 号的企业法
人营业执照。经营范围变更为：宾馆酒店及酒店管理与咨询；物业管理，企业管理
与咨询；文化娱乐服务；旅馆业，餐饮业服务；装饰工程设计与咨询；公路运输；
农业综合开发；电子产品，酒店用品生产及经营，石油产品（凭证经营）销售；饮
料食品生产加工。
一九九八年三月二日，经本公司股东会议决定，本公司拟改组为股份有限公司，
并经海南省工商行政管理局分别于一九九八年四月十日及一九九八年十月十日以琼
企B名称预核［98］第08023号文及琼企B名称预核［98］16324号文预先核准，本公
司拟立名为“海南罗顿旅业股份有限公司”，惟尚未办理工商变更登记手续。
一九九八年三月十八日，经本公司股东会议决议，并于一九九八年四月二十三
日及一九九八年五月二十九日经海南省证券管理办公室琼证办［1998］46号文及琼
证办［1998］67号文同意，本公司拟整体改组为社会募集的股份有限公司向社会公
开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易．一俟有关部门批准是项改组， 并
办理企业法人变更登记后，集团公司将成为本公司的控股公司。
2、会计报表编制基准
就本会计报表目的而言，本会计报表所载财务信息系本公司基于后述会计政策
编制的，并假设截至一九九八年十二月三十一日止三个年度（以下简称“有关期间”
）已一致地采用该等会计政策。
本公司于一九九六年十二月三十一日兼并金海岸罗顿大酒店时，对其资产负债
表的编制是采用购买基准予以汇总。
本公司在编制合并会计报表时，系将本公司的子公司———海南金海岸装饰工
程承包公司（以下简称“工程公司”）纳入合并会计报表范围。
本公司于有关期间拥有的子公司数量未发生增减变动。
本公司在编制合并利润及利润分配表时，是以本公司的子公司当年度计提的法
定盈余公积金、法定公益金中相对于本公司投资收益部分提取的数额，对本公司当
年度提取的法定盈余公积金、法定公益金予以调整。
3．重要会计政策
本公司在发行后至上市前会计政策未有任何变化。
（四）会计报表主要项目注释（1998年12月31日单位：人民币元）
注释1、货币资金
货币资金明细项目列示如下：
1998．12．31
本公司及其子公司 本公司
原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额
现金＊ RMB 503，346．72 RMB503，346．72 RMB373，769．74 RMB373，769．74
银行存款 RMB 14，869，248．94 14，869，248．94 RMB5，880，595．42 5，880，595．42
HKD 194，447．57 1．0680 207，670．00 HKD194，447．57 1．0680 207，670．00
USD 2，226．38 8．2781 18，430．20 USD2，226．38 8．2781 18，430．20
合计 RMB 15，598，695．86 RMB6，480，465．36
＊本公司现金外币币种较多，而金额较小，外币现金折合人民币金额计 59 ，
746．89人民币元。
注释2、应收帐款
应收帐款的帐龄分析列示如下：
1998．12．31
本公司及其子公司 本公司
帐龄 余额 占该帐项余额 余额 占该帐项余额
的百分比 的百分比
一年以内 RMB20，481，005．08 35．85％ RMB4，793，402．78 22．24％
一年至二年 25，445，910．15 44．54％ 16，569，042．97 76．87％
二年至三年 11，200，970．93 19．61％ 193，330．86 0．89％
RMB57，127，886．16 100％ RMB21，555，776．61 100％
应收帐款余额中应收关联方往来款项的细节详见本合并会计报表注释18（3），
其中应收持有本公司5％以上表决权的股东的款项计672，687．45人民币元。
注释3、预付帐款
预付帐款的帐龄分析列示如下：
1998．12．31
本公司及其子公司 本公司
帐龄 余额 占该帐项余额 余额 占该帐项余额
的百分比 的百分比
一年以内 RMB15，712，344．32 100％ RMB －－－－－－
预付帐款余额中应付关联方往来款项的细节详见本合并报表注释18（3）， 预
付帐款余额中无预付持有本公司5％以上表决权股份的股东的款项。
本公司及其子公司一九九八年十二月三十一日预付帐款余额比年初数增加3835
％，主要系本公司的子公司—工程公司一九九八年度预付工程材料款项的增加。
注释4、其他应收款
（1）其他应收款的帐龄分析列示如下：
1998．12．31
本公司及其子公司 本公司
帐龄 余额 占该帐项余额 余额 占该帐项余额
的百分比 的百分比
一年以内 RMB76，805，236．02 99．39％ RMB66，122，832．30 99．42％
一年至二年 457，019．03 0．60％ 367，582．73 0．55％
二年至三年 15，782．00 0．01％ 15，782．00 0．03％
RMB77，278，037．05 100％ RMB66，506，197．03 100％
（2）其他应收款余额明细项目列示如下：
1998．12．31
本公司及其子公司 本公司 主要经济内容
应收关联方往来款项 RMB59，242，716．69 RMB48，945，925．36
海口勤奋农业科技开发有限公司 3，000，000．00 3，000，000．00 垫付款
海南辉武装饰工程有限公司 3，000，000．00 3，000，000．00 垫付款
海南海丽实业有限公司 5，250，000．00 5，250，000．00 垫付款
其他 6，785，320．36 6，310，271．67 垫付款及押金
RMB77，278，037．05 RMB66，506，197．03
其他应收款余额中应收关联方往来款项的细节详见本合并会计报表注释18（3）
。其中，应收持有本公司5％以上表决权的股份的股东的款项计30，704，545． 24
人民币元。
本公司及其子公司一九九八年十二月三十一日其他应收款余额比年初数增加
305％， 主要系本公司及其子公司于一九九八年度代集团公司垫付款项的增加与代
罗安海集团有限公司垫付工程材料款项的增加。
注释5、长期股权投资
本公司长期股权投资明细项目列示如下：
1998．12．31
被投资单位名称 投资期限 初始投资额 占被投资单位 1998．1．1 1998．12．31 累计权益
（年） 注册资本比例 增（减）额
工程公司 15 RMB2，600，000．00 100％ RMB48，066，717．55 RMB72，747，671．76 RMB70，147，671．76
注释6、应付帐款
应付帐款的帐龄分析列示如下：
1998．12．31
本公司及其子公司本公司
帐龄 余额 占该帐项余额 余额 占该帐项余额
的百分比 的百分比
一年以内 RMB16，645，716．49 75．91％ RMB3，142，328．27 11．12％
一年至二年 2，151，881．27 9．81％ 25，096，550．61 88．88％
二年至三年 3，130，791．92 14．28％ － －
RMB21，928，389．68 100％ RMB28，238，878．88＊ 100％
＊本公司应付帐款余额中应付关联方往来款项的细节详见本合并会计报表注释
18（3），应付持有本公司5％以上表决权股份的股东的款项计1，686，046．25 人
民币元。
本公司应付帐款余额中包含金海岸罗顿大酒店应付工程公司的工程装修款项，
已在合并会计报表时予以抵销。
注释7、应付股利
本公司应付股利明细项目列示如下：
1998．12．31
旅业公司 RMB4，724，641．44
技术产业公司 1，795，363．74
海口国能物业发展有限公司（国能物业公司） 1，181，160．36
海南大宇实业有限公司（大宇实业公司） 472，464．16
RMB8，173，629．70
注释8．应交税金
应交税金明细项目列示如下：
1998．12．31
本公司及其子公司 本公司
营业税 RMB8，431，248．57 RMB4，840，359．30
城市维护建设税 579，376．02 321，727．25
企业所得税 17，493，886．67 10，705，604．60
增值税 4，233．81 4，233．81
房产税 986，927．09 986，927．09
RMB27，495，672．16 RMB16，858，852．05
根据一九九八年六月五日海南省地方税务局征收管理局出具的《完税证明》，
本公司及其子公司于一九九八年五、六月间已向税务局缴付了一九九五年度及一九
九六年度欠交税款计5，760，483．81人民币元。一九九八年四月二十日， 本公司
向海南省地方税务局征收管理局递交了《缓交税款申请》，请求税务局批准本公司
缓交截至一九九七年十二月三十一日止欠交的税款。
本公司及其子公司一九九八年十二月三十一日应交税金余额比年初数增加30．
43％，主要系本公司及其子公司一九九八年度应交企业所得税及营业税款的增加，
业经海南省地方税务局征收管理局批准。
注释9．其他应交款
其他应交款明细项目列示如下：
1998．12．31
本公司及其子公司 本公司
教育费附加 RMB258，164．48 RMB134，025．97
副食品价格调节基金 51，035．90 51，156．50
RMB309，200．38 RMB185，182．47
注释10、其他应付款
（1）其他应付款的帐龄分析列示如下：
1998．12．31
本公司及其子公司 本公司
帐龄 余额 占该帐项余额 余额 占该帐项余额
的百分比的 百分比
一年以内 RMB5，272，634．27 95．63％ RMB11，111，502．59 100％
一年至二年 241，000．00 4．37％ － －
RMB5，513，634．27 100％ RMB11，111，502．59 100％
（2）其他应付款明细项目列示如下：
1998．12．31
本公司及其子公司 本公司 主要经济内容
应付关联方往来款项 RMB1，105，222．28＊ RMB7，351，335．50
海口市物资总公司 1，190，160．00 1，190，160．00 暂收水电费
中国机电设备海口公司 562，500．00 562，500．00 暂收水电费
海南省高尔夫球协会 563，760．00 563，760．00 暂收水电费
其他 2，091，991．99 1，443，747．09 暂收员工押金、应
付工会经费等
RMB5，513，634．27 RMB11，111，502．59＊＊
＊其他应付款余额中应付关联方往来款项的细节详见本合并会计报表注释18
（3），其中应付持有本公司5％以上表决权股份的股东的款项计1，057，803．55
人民币元。
＊＊本公司其他应付款余额中包含应付工程公司的垫付款项，已在合并会计报
表时予以抵销。
注释11、长期应付款
本公司长期应付款明细项目列示如下：
1998．12．31
租赁保证金 RMB2，576，000．00＊
应付集团公司 95，224，812．56＊＊
应付旅业公司 14，862，254．69＊＊＊
RMB112，663，067．25
＊租赁保证金系本公司收取海南佳宁娜饮食娱乐有限公司租赁金海岸罗顿大酒
店楼层的保证金，共计2，576，000．00人民币元， 根据海南佳宁娜饮食娱乐有限
公司的股东———佳宁娜（深圳）投资有限公司与本公司签订的《合作合同》及《
补充合同》的规定，该等保证金将于租赁期满时（二零零五年）归还海南佳宁娜饮
食娱乐有限公司。
＊＊根据一九九八年十月五日集团公司与本公司签订的关于调整金海岸罗顿大
酒店经营用房产及土地使用权转让价格的《补充协议》，对于截至一九九八年十二
月三十一日止本公司应支付予集团公司的购买房屋及建筑物余款计95，224，812．
56人民币元，集团公司同意本公司自二零零零年一月一日起三年内分六期等额支付，
并毋需支付利息及滞纳金。
＊＊＊根据一九九七年十二月二十八日旅业公司与本公司签订的《协议书》及
一九九八年十二月三十一日签订的《补充协议》，对于截至一九九八年十二月三十
一日止本公司应付旅业公司股利中的14，862，254．69人民币元，旅业公司同意本
公司于二零零零年六月一日前不予支付，并不得以此向本公司收取利息及其他费用。
注释12、股本
有关期间本公司的股本增减变动明细项目列示如下：
1998．12．31 1997．12．31 1996．12．31
年初余额 RMB67，500，000．00 RMB67，500，000．00 RMB10，000，000．00
加：应付股东款转入 － － 8，044，984．58
转作股本的普通股股利 25，539，244．98 － 35，955，015．42
旅业公司增加出资额 － － 13，500，000．00
资本公积转增股本 1，500，000．00 － －
盈余公积转增股本 12，621，998．02 － －
年末余额 RMB107，161，243．00 RMB67，500，000．00 RMB67，500，000．00
本公司原注册资本为10，000，000．00人民币元，集团公司以现金方式对本公
司缴付出资额计10，000，000．00人民币元，业经海南大正会计师事务所于一九九
四年十月十九日以DZ内验字（1994）第114号《验资报告》审验在案。
一九九五年一月九日，集团公司与技术产业公司签订《股权转让协议书》，集
团公司将其持有本公司12％的表决权资本转让予技术产业公司，股权结构变动后的
股本业经北海大正审计师事务所于一九九五年一月十二日以大正验字（ 1995 ）第
107号《验资报告》审验在案。
一九九六年一月九日，本公司董事会决定，本公司股本增加至12，600，000．
00人民币元，出资比例调整为集团公司占90．5％、技术产业公司占9．5％； 同意
集团公司将应收本公司款项计2，600，000．00人民币元转帐抵缴其出资额． 增加
后的股本业已办理了工商变更登记手续，并经北海大正审计师事务所于一九九六年
一月十五日以大正验字（1996）第129号《验资报告》审验在案。
一九九六年十二月二十七日及一九九七年一月十四日，集团公司与旅业公司、
技术产业公司签订《协议书》及其《补充协议书》，同意本公司的股本增加至67，
500，000．00人民币元；出资比例调整为集团公司占72．4％、旅业公司占20 ％、
技术产业公司占7．6％；旅业公司将金海岸罗顿大酒店业经资产评估机构评估并经
海南省国有资产管理局确认的一九九六年十二月三十一日的经营性资产及相关负债
的评估值为15，000，000．00人民币元转让予本公司，以换取本公司20％的表决权
资本，其中13，500，000．00人民币元作为旅业公司对本公司的出资额，1，500，
000．00人民币元计入本公司“资本公积”帐项；集团公司将应收本公司款项计5，
444，984．58人民币元中的4，930，711．04人民币元抵缴集团公司出资额， 其余
款项计514，273．54人民币元，受托抵缴技术产业公司的出资额；本公司将其截至
一九九六年十二月三十一日止的可供分配的利润计38，486，144．45人民币元中的
35，955，015．42人民币元，分别按集团公司90．5％和技术产业公司9．5 ％的出
资比例，转作该等公司的实际出资额。增加后的股本业已办理了工商变更登记手续，
并经北海大正审计师事务所于一九九七年一月十五日以大正验字（1997）第098 号
《验资报告》审验在案。
一九九七年十月二十一日及二十二日，集团公司分别与国能物业公司、大宇实
业公司签订《出资转让协议》，集团公司将其拥有本公司5％及2％的表决权资本转
让予国能物业公司及大宇实业公司．股权结构变动后的股本业经北海大正审计师事
务所于一九九七年十一月五日以大正验字（1997）第239号《验资报告》审验在案。
根据一九九八年三月十八日及一九九八年七月十日的本公司股东会议决议，将
本公司业经深圳信德会计师事务所以信德特审报字（1998）第08号《审计报告》审
计的一九九七年十二月三十一日资产净值计107，161，243．00 人民币元（其中股
本计67，500，000．00人民币元、资本公积计1，500，000．00人民币元、 盈余公
积计12，621，998．02人民币元、未分配利润计25，539，244．98人民币元）折为
股本（每股面值1．00人民币元）计107，161，243股，按本公司各股东各自的出资
比例计算各股东各自应持有的股数。惟上述事项尚未进行工商变更登记手续。
截至一九九八年十二月三十一日止，本公司股东出资额及股权比例列示如下：
1998．12．31
实际出资额 股权比例
集团公司 RMB70，083，452．92 65．40％
旅业公司 21，432，248．60 20．00％
技术产业公司 8，144，254．47 7．60％
国能物业公司 5，358，062．15 5．00％
大宇实业公司 2，143，224．86 2．00％
RMB107，161，243．00 100％
本公司一九九八年十二月三十一日的股本比期初数增加59％，主要系如上所述
以本公司一九九七年十二月三十一日业经审计的资产净值折为股本所致。
注释13、资本公积
本公司的资本公积增减变动明细项目列示如下：
1998．12．31 1997．12．31 1996．12．31
年初余额 RMB1，500，000．00 RMB1，500，000．00 RMB－
加：净资产折股余额转入 － － 1，500，000．00＊
减：资本公积转增股本 1，500，000．00＊＊ － －
年末余额 RMB－ RMB1，500，000．00 RMB1，500，000．00
＊如本合并会计报表注释12所述，旅业公司以一九九六年十二月三十一日金海
岸罗顿大酒店业经资产评估机构评估，并经海南省国有资产管理局确认的经营性资
产及负债折价入股的折股余额计1，500，000．00人民币元， 计入本公司的“资本
公积”帐项。
＊＊资本公积转增股本详见本合并会计报表注释12。
注释14、盈余公积
盈余公积增减变动明细项目列示如下：
本公司及其子公司 本公司
1998．12．31 1997．12．31 1996．12．31 1998．12．31 1997．12．31 1996．12．31
年初余额 RMB14，680，535．48 RMB6，390，692．70 RMB6，536，761．36 RMB12，621，998．02 RMB6，390，692．70 RMB3，859，563．67
加：本公司利润分配提
取法定盈余公积金 4，507，492．36 4，154，203．55 1，687，419．35 4，507，492．36 4，154，203．55 1，687，419．35
子公司利润分配提
取法定盈余公积金 2，468，095．42 1，372，358．31 1，389，514．99
本公司利润分配提
取法定公益金 2，253，746．18 2，077，101．77 843，709．68 2，253，746．18 2，077，101．77 843，709．68
子公司利润分配提
取法定公益金 1，234，047．71 686，179．15 694，757．50
减：盈余公积转增股本 12，621，998．02＊ 12，621，998．02＊
转回子公司利润分
配提取法定盈余公积金 1，372，358．31＊＊ 3，174，313．45＊＊
转回子公司利润分
配提取法定公益金 686，179．15＊＊ 1，587，156．73＊＊
年末余额 RMB10，463，381．67 RMB14，680，535．48 RMB6，390，692．70 RMB6，761，238．54 RMB12，621，998．02 RMB6，390，692．70
＊盈余公积转增股本详见本合并会计报表注释12．
＊＊如本合并会计报表编制基准所述，本公司在编制有关期间合并利润及利润
分配表时，根据其子公司———工程公司各年度计提的法定盈余公积金、法定公益
金相对于本公司投资收益部分的数额，调整本公司提取的法定盈余公积金及法定公
益金。而根据本公司的股东会决议，本公司将截至一九九六年十二月三十一日止的
可供分配的利润计38，486，144．45人民币元中的35，955，015．42人民币元于一
九九六年十二月三十一日转增股本；同时，将一九九七年十二月三十一日未分配利
润计25，539，244．98人民币元于一九九八年四月三十日转增股本。由于转增股本
后本公司及其子公司一九九六年十二月三十一日已实现的净利润为零；此外，根据
本公司董事会决议，一九九九年一月一日起至本公司发行境内上市内资股（A 股）
股票上市交易日止持续经营期间的可供股东分配的利润，由本公司原股东和一九九
八年度拟新增发行的境内上市内资股（A股）股东按持股比例共同享有，因此， 本
公司于一九九六年度及一九九八年度编制合并利润及利润分配表时，将根据子公司
计提的法定盈余公积金、法定公益金中相对于本公司投资收益部分提取的数额予以
转回，分别计4，761，470．18人民币元及2，058，537．46人民币元。
注释15、未分配利润
本公司及其子公司———工程公司有关期间利润分配系根据以中华人民共和国
《企业会计准则》和《旅游、饮食服务企业会计制度》、《施工企业会计制度》为
基准核算的税后利润，按本公司及其子公司———工程公司董事会决议，提取10％
的法定盈余公积金和5％的法定公益金。
一九九八年五月二十五日，本公司董事会会议决定，将本公司一九九七年度的
可供股东分配的利润中的9，771，485．19 人民币元由本公司股东按其出资比例分
配股利。
一九九九年一月十日，本公司董事会会议决定，将本公司一九九八年度的可供
股东分配的利润中的13，851，722．01人民币元由本公司股东按其出资比例进行股
利分配，其余20，777，583．01人民币元留待以后年度按现有股权比例在本公司股
东间进行分配；同时决定本公司自一九九九年一月一日起至本公司发行境内上市内
资股（A股）股票上市交易日止持续经营会计期间的可供股东分配的利润， 由本公
司原股东和一九九九年度拟新增发行的境内上市内资股（A 股）股东按持股比例共
同享有。
未分配利润增减变动明细项目列示如下：
本公司及其子公司 本公司
1998 1997 1996 1998 1997 1996
年初未分配利润 RMB23，480，707．52 RMB－－－ RMB18，934，753．26 RMB25，539，244．98 RMB－－－ RMB21，611，950．95
加：本年净利润转入 45，092，686．69 41，542，035．49 16，874，193．50 45，074，923．59 41，542，035．49 16，874，193．50
转回子公司提取的法定盈余公积金 1，372，358．31＊＊ －－－ 3，174，313．45＊＊ － －－ －－－－ ---
转回子公司提取的法定公益金 686，179．15＊＊ －－－ 1，587，156．73 ＊＊ －－－ －－－ －－－
减：本公司提取法定盈余公积金 4，507，492．36 4，154，203．55 1，687，419．35 4，507，492．36 4，154，203．55 1，687，419．35
子公司提取法定盈余公积金 2，468，095．42 1，372，358．31 1，389，514．99 － －－ －－－ －－－
本公司提取法定公益金 2，253，746．18 2，077，101．77 843，709．68 2，253，746．18 2，077，101．77 843，709．68
子公司提取法定公益金 1，234，047．71 686，179．15 694，757．50 －－－ －－－ －－－
转作股本的普通股股利 25，539，244．98＊＊＊ －－－ 35，955，015．42＊ 25，539，244．98＊＊＊ －－－ 35，955，015．42
已分配普通股股利 13，851，722．01 9，771，485．19 －－－ 13，851，722．01 9，771，485．19 －－－
年末未分配利润 RMB20，777，583．01 RMB23，480，707．52 RMB－－－ RMB24，461，963．04 RMB25，539，244．98 RMB－－－
＊一九九六年度，利润转增股本详见本合并会计报表注释12。
＊＊详见本合并会计报表注释14。
＊＊＊详见本合并会计报表注释12。
注释16．主营业务收入
1998 1997 1996
本公司酒店经营及管理收入RMB72，588，823．90 RMB85，313，892．87 RMB4，150，000．00
工程公司装饰工程收入 81，175，647．91 39，720，387．06 46，522，907．87
合计 RMB153，764，471．81 RMB125，034，279．93 RMB50，672，907．87
注释17、投资收益
本公司按权益法核算的长期投资收益列示如下：
1998 1997 1996
工程公司RMB24，680，954．21 RMB13，723，583．08 RMB13，895，149．92
注释18、关联方关系及其交易
（1）关联方关系明细项目列示如下：
A．存在控制关系的关联方：
公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经营性质或类型 法定代表人
集团公司 海口市人民大道68号 酒店服务及管理， 本公司的控股公司 有限责任公司 李维
装饰工程等
B．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：
公司名称 1998．1．1 本年增加 本年减少 1998．12．31
集团公司 RMB120，000，000．00 RMB－－－ RMB－－－ RMB120，000，000．00
C．存在控制关系的关联方所持权益及其变化：
1998．1．1 本年增加 本年减少 1998．12．31
公司名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％
集团公司 RMB70，083，452．92 65．4 RMB20，431，590．90 －－－ RMB －－－ RMB90，515，043．82 65．4
D．不存在控制关系的关联方关系的性质：
公司名称 与本公司的关系
海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（旅业公司） 本公司的股东之一
海口黄金海岸技术产业投资有限公司（技术产业公司） 本公司的股东之一
海南大宇实业公司（大宇实业公司） 本公司的股东之一
海口国能物业公司（国能物业公司） 本公司的股东之一
香港罗安海集团有限公司 本公司与该公司在国内工程业务有重大合作关系
香港罗顿集团有限公司 本公司与该公司在酒店经营与管理有重大合作关系
海南凯维斯能源有限公司（能源公司） 本公司承包经营的公司
海口金狮娱乐有限公司 本公司受托管理的公司
海口思创实业发展有限公司（思创实业公司） 与本公司法定代表人为同一人
上海罗顿企业发展有限公司（上海罗顿） 与本公司法定代表人为同一人
海南黄金海岸综合开发有限公司（综合开发） 本公司关键管理人员直接控制的公司
海口罗顿电子技术发展有限公司（电子技术公司） 本公司关键管理人员直接控制的公司
（2）关联方交易事项
A．房屋建筑物、土地使用权的租赁与购买
①根据集团公司与本公司于一九九七年一月二十二日签订的《房产租赁合同》
及一九九七年九月十六日签订的《协议书》，自一九九七年二月一日起至一九九七
年十月一日止会计期间内，本公司毋需支付其向集团公司租入广海大厦南北楼部分
楼层及其他辅助设施的租赁费。
②一九九七年度本公司向集团公司购入土地使用权计16，000，000．00人民币
元，一九九八年十月五日，该等土地使用权转让价格调整为11，288，376．44人民
币元。
③一九九七年度本公司向集团公司购入金海岸罗顿大酒店经营用房产计109 ，
250，705．70人民币元，一九九八年十月十日，该等房产转让价格调整为93，009，
799．99人民币元。
④一九九七年九月十六日，集团公司与本公司签订《房屋租赁合同》，本公司
以每月231，431．50人民币元的价格向集团公司租入金海岸罗顿大酒店办公用房、
中西餐厅等酒店辅助设施计4，951．83平方米，租赁期限自一九九七年十月一日起
至二零一二年九月三十日止。截至一九九八年十二月三十一日止，本公司应支付集
团公司租赁费计3，471，472．50人民币元。
⑤有关期间本公司及其子公司———工程公司办公用房屋系由集团公司无偿提
供。
⑥一九九八年十二月二十三日，本公司的子公司———工程公司与上海罗顿签
订《房屋出售合同》，工程公司向上海罗顿购买位于上海市浦东新区博山路158号，
建筑面积为2710平方米的房产，购买房产总价款计7，749，000．00人民币元。
截至一九九八年十二月三十一日止，工程公司已预付购房款3，099，000． 00
人民币元，其余款项应于一九九九年五月二十三日之前支付完毕。上海罗顿应于收
到全部房款之日起三日内，将上述房产交付予工程公司。
B．酒店投资咨询及管理服务收入
根据罗顿集团有限公司与本公司签订的《投资咨询合约》，本公司接受罗顿集
团有限公司的委托，对罗顿集团有限公司拟在各地投资兴建的酒店提供投资咨询及
管理服务，有关期间本公司向罗顿集团有限公司提供酒店投资咨询及管理服务，取
得收入明细项目列示如下：
1998 1997 1996
酒店投资咨询 RMB－－－ RMB9，400，000．00 RMB1，800，000．00
酒店管理服务 410，066．20 4，600，000．00 1，100，000．00
RMB410，066．20 RMB14，000，000．00 RMB2，900，000．00
C．工程公司工程装饰项目
①一九九六年度，本公司的子公司———工程公司为旅业公司提供金海岸罗顿
大酒店客房改造、多功能厅装修等工程装饰服务。一九九六年度双方已决算的工程
款计12，818，339．00人民币元，业已计入工程公司当年度的“主营业务收入”帐
项。
②一九九六年度，金狮娱乐公司与本公司的子公司———工程公司签订《室内
外装饰合同书》及《装饰工程合同书》，工程公司为金狮娱乐有限公司提供工程设
计及工程装饰服务、俱乐部KTV包厢工程装饰服务。一九九六年度， 双方已决算的
工程款计24，992，666．49人民币元，业已计入工程公司当年度的“主营业务收入”
帐项。
③经工程发包方———江苏航空产业集团有限责任公司同意，罗安海集团有限
公司将其承包的南京禄口机场转包给本公司的子公司———工程公司。一九九六年
度，工程公司已收取工程款项计7，964，203．38人民币元；一九九七年度， 工程
公司已完成的工程项目计9，984，472．22人民币元， 业已计入工程公司当年度的
“主营业务收入”帐项。
④一九九六年十二月二十日，上海罗顿置业发展有限公司（现更名为“上海罗
顿企业发展有限公司”）与本公司的子公司———工程公司签订《协议书》，工程
公司承接上海罗顿关于上海樱花保龄球馆工程的部分施工任务，并在工程项目竣工
验收后一次性收取劳务费计4，098，332．60人民币元， 双方已于一九九七年度办
理竣工验收，并业已计入工程公司当年度的“主营业务收入”帐项。
⑤一九九七年五月八日，经工程发包方———长沙通程国际广场置业有限公司
同意，罗安海集团有限公司将其承包的长沙市通程广场工程项目转包给本公司的子
公司———工程公司。一九九七年度，已进行完工验收结算的工程款项计20，313，
600．24人民币元，业已计入工程公司当年度的“主营业务收入”帐项； 一九九八
年度，该工程项目已全部完工并办理完工验收结算，其工程余款计33，930，352．
16人民币元，业已计入工程公司当年度的“主营业务收入”帐项。
此外，工程公司一九九七年度向罗安海集团有限公司购入长沙市通程广场项目
工程用料计22，215，775．26人民币元。
⑥一九九八年十月二十日，罗安海集团有限公司将其承包的湖南国际影视会展
中心装饰工程转包给本公司的子公司———工程公司，工程合同总价款为23，000，
000．00人民币元．一九九八年度已完成的工程项目计9，200，000．00人民币元，
业已计入工程公司当年度的“主营业务收入”帐项。
D．酒店经营
①一九九七年度和一九九八年度集团公司应支付其在金海岸罗顿大酒店客房、
餐饮等方面的消费款分别为5，230，924．29人民币元和5，494，533．87人民币元，
本公司业已计入当年度的“主营业务收入”帐项；一九九八年度，综合开发应支付
其在金海岸罗顿大酒店餐饮消费款计584，854．00人民币元，本公司业已计入当年
度的“主营业务收入”帐项。
②一九九七年度和一九九八年度，上海罗顿代为金海岸罗顿大酒店购买酒店用
品款项分别为900，404．94人民币元和683，638．36人民币元。
E．承包经营
一九九六年度、一九九七年度及一九九八年度，本公司应收取能源公司承包管
理费分别为1，250，000．00人民币元、5，940，000．00人民币元和2，762，581．
27人民币元。
F．受托管理
一九九七年度和一九九八年度，本公司应向冠麟公司收取受托管理金狮娱乐公
司之管理收益分别为5，362，149．54人民币元和8，608，507．00人民币元。
G．房产抵押
本公司于一九九八年十二月三十日借入的短期借款5，000，000．00人民币元，
系以综合开发所有的位于海口市人民大道30号的建筑面积为1，173．07平方米的经
营用房产作为借款抵押物。
H．债权债务的结算
根据本公司及其子公司分别与集团公司、旅业公司、能源公司、金狮娱乐公司
及罗安海集团有限公司签订的结算书，本公司及其子公司与该等公司间的债权债务
于各年年（期）末分别进行结算，将本公司及其子公司与该等公司之间的应收、应
付款项互相抵减．一九九八年十二月三十一日，旅业公司、金狮娱乐公司与本公司
签订协议，三方同意本公司为金狮娱乐公司代垫的款项计20，000，000．00人民币
元与本公司应付旅业公司的股利款项相互抵减。有关期间，本公司及其子公司与该
等公司间债权债务抵减情况列示如下：
1998．12．31 1997．12．31 1996．12．31
集团公司 RMB26，050，052．97 RMB19，333，340．84 RMB30，832，028．32
旅业公司 RMB29，418，745．82 RMB34，368，336．28 RMB10，254，246．17
能源公司 RMB12，392，581．27 RMB 6，760，000．00 RMB－－－
金狮娱乐公司 RMB45，871，377．41 RMB 1，834，992．82 RMB－－－
罗安海集团有限公司RMB 7，594，778．45 RMB－－－ RMB－－－
（3）关联方往来款项余额
关联方往来款项余额明细项目列示如下：
1998．12．31
项目 余额 占该帐项余 主要经济内容
额的比例
应收帐款：
罗顿集团有限公司 RMB299，143．76 0．51％ 管理咨询收入
综合开发 584，854．00 0．99％ 应收餐饮消费签单款
集团公司 672，687．45 1．14％ 应收餐费及签单款
罗安海集团有限公司8，100，362．75 13．76％ 长沙通程广场装修工程收入
金狮娱乐公司 12，862，824．78 21．85％ 应收装修工程款项目委托管理费
RMB22，519，872．74 38．25％
预付帐款：
上海罗顿 RMB3，098，332．60 19．72％ 预付购房款
RMB3，098，332．60 19．72％
其他应收款：
集团公司 RMB30，704，545．24 39．73％ 代垫设备、装饰工程及其他款项
思创实业公司 11，596，292．14 15．01％ 代垫款项
罗安海集团有限公司6，390，079．31 8．27％ 代垫装修材料款
罗顿集团公司 9，551，800．00 12．36％ 购货备用金
电子技术公司 1，000，000．00 1．29％ 代垫开发旅游业用地款
RMB59，242，716．69 76．66％
应付帐款：
上海罗顿 RMB337，229．59 1．53％ 应付代购酒店用品
旅业公司 1，686，046．25 7．70％ 应付材料款
RMB2，023，275．84 9．23％
其他应付款：
旅业公司 RMB1，057，803．55 19．19％ 垫付酒店装修工程款
能源公司 47，418．73 0．86％ 代垫的房产交易税费等
RMB1，105，222，28 20．05％
长期应付款：
集团公司 RMB95，224，812．56 84．52％ 应付购入房屋及建筑物余额
旅业公司 14，862，254．69 13．19％ 应付股利转长期应付款
RMB110，087，067．25 97．71％
注释19、或有事项
本公司无重大或有事项。
注释20、财务承诺
（1）一九九七年十二月，经海南省计划厅以琼计社会（1997）891号文批复，
同意本公司与冠麟公司合作兴建金海岸罗顿大酒店二期工程项目。该项目总投资额
为199，512，000．00人民币元，本公司出资比例为75％，冠麟公司出资比例为 25
％，项目建设期限自一九九八年至二零零零年。
（2）一九九七年十二月，经海南省计划厅以琼计社会（1997）892号文批复，
同意本公司与罗安海集团有限公司合作建设尖峰岭———猴猕岭森林旅游开发项目。
该项目总投资额为132，000，000．00人民币元，本公司出资比例为75％， 罗海安
集团有限公司出资比例为25％．项目建设期限自一九九八年至二零零零年。
（3）一九九七年十二月，经海南省计划厅以琼计社会（1997）894号文批复，
同意本公司在金海岸罗顿大酒店用地范围内兴建酒店配套项目，主要为增建海鲜餐
厅及保龄球馆等配套服务。项目总投资额为59，466，000．00人民币元，项目建设
期限自一九九八年至一九九九年。
（4）如本合并会计报表注释18（2）所述，本公司应于一九九九年五月二十三
日之前，支付上海罗顿企业发展有限公司购房款4，650，000．00人民币元。
注释21、资产负债表日后事项
一九九八年五月二十五日，经海南省人民政府办公厅以琼府办函［1998］38号
文批准，同意本公司控股式兼并海南省免税商品企业公司（以下简称“免税品公司”
）。
一九九八年五月二十六日，本公司与免税品公司签订《兼并协议书》，同意待
本公司依法变更后，本公司拟与免税品公司共同出资组建海南免税商品企业有限责
任公司，本公司拟出资5，600，000．00人民币元，并拥有该公司80 ％的表决权资
本。
注释22、结算日后的帐项
自一九九八年十二月三十一日后任何期间，本公司概无编制业经审计的帐项。
（五）主要财务指标
1998年度 1997年度 1996年度
流动比率 1．36 1．26 0．63
速动比率 1．34 1．19 0．61
资产负债比率 63．04％ 69．29％ 60．65％
应收帐款周转率 2．23 1．85 1．30
存货周转率 16．90 10．01 6．49
净资产收益率 32．58％ 38．77％ 22．38％
每股收益（元） 0．42 0．62 0．25
主要财务指标说明：
1、主要财务指标在计算上均采用以上会计报表中的有关数据作为依据
2、流动比率＝流动资产÷流动负债
3、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
4、资产负债率＝负债总额÷资产总额
5、存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
6、应收帐款周转率＝主营业务收入÷应收帐款平均余额
7、净资产收益率＝税后利润÷期末净资产
8、每股净利＝税后利润÷期末股本总额
十、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理
暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上
市规则》及有关法律、法规的规定，并自股票上市之日起做出如下承诺：
1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、
上海证券交易所的监督管理；
2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告， 并置备于规定场所供投资
者查阅；
3、本公司董事、 监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变
动时，在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布；
4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导
性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清；
5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评， 不
利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动；
6、本公司没有无记录负债。
十一、重要事项揭示
1、本公司本次上市流通股份4631．7万股；向证券投资基金配售的368．3万股
将按照国家有关规定在本次社会公众股上市满两个月后上市流通。
2、根据本公司编制并经深圳信德会计师事务所出具的信德审核报字（1999 ）
第02号盈利预测审核报告，本公司1999年按实际税负计算预计实现净利润为5284．
6924万元，按发行后股本15716．1243万股全面摊薄计算，每股收益为0．336元。
3、原公司董事会决议：原公司 1998 年度实现的利润由原公司股东享有； 自
1999年1月1日至本公司正式成立之日，原公司实现的利润由股份公司全体股东享有。
4、本次股票发行所募集资金将用于以下项目：
（1）投资14000万元于海口金海岸罗顿大酒店二期工程项目；
（2）投资5650万元于海口金海岸罗顿大酒店配套项目；
（3）投资8640万元于尖峰岭———猴猕岭森林旅游开发项目；
（4）运用2560万元用于兼并海南省免税商品企业公司。
5、海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司于1996年12 月同意将其属下的金海
岸罗顿大酒店之截至1996年12月31日止经营性资产与相关负债转让予本公司，以换
取本公司20％的股权。该项资产主要为酒店专用的各项机器设备、各式家具、装饰
装修、酒店日用品等资产（不含房产），其资产净值经北海大正审计师事务所评估
为1500万元；金海岸罗顿大酒店所占用的房产于1997年9月16 日经与集团公司签订
《房地产转让合同》，本公司出资购买该项房产，合同金额93，009，799．99元，
建筑面积27，347．45平方米，款项分期支付，本公司已于1998年4月取得了房屋所
有权证书。
6、经深圳信德会计师事务所审计， 本公司及其子公司截止一九九八年十二月
三十一日其他应收款余额为7727万元，较年初数增加305％，增加额为5819 万元。
其中应收关联公司往来款项余额为5924万元，较年初数增加4901万元。
其主要涉及的关联公司往来款说明如下：
（1）一九九八年度，本公司与集团公司往来借方发生额为4070万元， 其中暂
垫三亚鹿回头旅游渡假开发项目前期款项计2970万元，该项目现拟作为本公司的投
资项目；由本公司垫付广海大厦相关土地使用权、土地使用税、评估费及交易税费
等计1100万元。
（2）一九九八年度， 海南金海岸装饰工程承包公司在湖南通程广场工程等项
目中依据合同要求，由工程公司为罗安海集团有限公司代垫工程材料款和工程风险
保证金及抵押金等计639万元。
7、除本公司招股说明书及概要和本上市公告书披露的事项外， 本公司董事会
认为没有其它对本公司资产、负债及股东权益有较大影响的重要事项。
十二、备查文件
1、招股说明书
2、中国证监会关于本公司公开发行股票的批准文件
3、审计报告、财务报表和附注
4、验资报告
5、盈利预测报告
6、法律意见书
7、本公司成立的登记注册文件
8、公司章程
十三、咨询机构
1、发行人：海南罗顿旅业股份有限公司
法定代表人：李维
地址：海南省海口市人民大道68号
电话：0898－6258868传真：0898－6254868
联系人：韦胜杭、韦钟
2、上市推荐人：国信证券有限公司
法定代表人：李南峰
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电话：0755－2130833转2019传真：0755－2130620
联系人：胡济荣、秦健
3、上市推荐人：中国教育科技信托投资有限公司
法定代表人：王显明
地址：北京市西城区复兴门外大街160号
电话：010－68364368
传真：010－68364386
联系人：王前
海南罗顿旅业股份有限公司
一九九九年三月二十四日
股票代码:600209 公司简称:罗顿旅业
1998年年度利润及利润分配表
项目名 1998年度 1997年度
合 并 合 并
一、主营业务收入 153,764,471.81 125,034,279.93
减：折扣与折让
主营业务收入净额
减：主营业务成本 70,936,191.54 47,697,274.37
进货费用
汇兑损益
主营业务税金及附加 6,625,798.11 5,335,715.66
二、主营业务利润 76,202,482.16 72,001,289.90
加：其他业务利润
减：存货跌价损失
营业费用
销售费用
管理费用 22,821,798.00 23,228,681.55
财务费用 331,345.61 -100,374.58
三、营业利润 53,049,338.55 48,872,982.93
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 14,704.00
减：营业外支出 16,957.58
加：以前年度损益调整
四、利润总额 53,047,084.97 48,872,982.93
减：所得税 7,954,398.28 7,330,947.44
减：少数股东权益
加：财政返还
减：分给其他单位利润
五、净利润 45,092,686.69 41,542,035.49
加：年初未分配利润 23,480,707.52
盈余公积转入数
六、可分配利润 68,573,394.21 41,542,035.49
减：提取法定公积金 6,975,587.78 5,526,561.86
提取法定公益金 3,487,793.89 2,763,280.92
提取其它员工福利
七、可供股东分配的利润 60,168,550.00 33,252,192.71
减：已分配优股股利
提取任意公积金
已分配普通股股利 13,851,722.01 9,771,485.19
转作股本的普通股利 25,539,244.98
八、未分配利润 20,777,583.01 23,480,707.52
股票代码:600209 公司简称:罗顿旅业
1998年年度资产负债表
项目名 1998年度 1997年度
合 并 合 并
流动资产：
货币资金 15,598,695.86 4,175,933.66
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 57,127,886.16 81,284,564.68
减：坏帐准备 285,639.43 406,422.83
应收帐款净额 56,842,246.73 80,878,141.85
应收补贴款
预付帐款 15,712,344.32 399,314.28
其他应收款 77,278,037.05 19,087,491.26
存货 1,722,933.44 6,671,074.39
内部往来
减：存货跌价准备
减：存货变现损失准备
存货净额
待摊费用 152,861.47 265,503.32
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 167,307,118.87 111,477,458.76
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
其中：合并价差(贷差以“-”号表示)
固定资产：
固定资产原价 231,791,605.35 245,773,419.85
减：累计折旧 36,883,309.94 25,915,827.57
固定资产净值 194,908,295.41 219,857,592.28
工程物资
在建工程
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 194,908,295.41 219,857,592.28
无形资产及其他资产合计：
无形资产 11,195,605.63 15,942,238.27
开办费
长期待摊费用 429,800.00 903,600.00
递延资产
其他长期资产：
其他长期资产 650,890.63 760,375.00
其他长期投资
无形资产及其他资产合计 12,276,296.26 17,606,213.27
递延税项：
递延税款借项
资产总计 374,491,710.54 348,941,264.31
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 55,000,000.00 1,000,000.00
应付票据
应付帐款 21,928,389.68 28,087,867.56
预收帐款
代销商品款 127,437.46 3,709,477.67
应付福利费 3,069,327.32 2,560,195.32
应付股利 8,173,629.70 9,771,485.19
应交税金 27,495,672.16 21,080,004.93
其他应付款 5,513,634.27 19,896,738.85
应付工资 1,709,630.12 1,780,834.80
预提费用 99,514.52
一年内到期的长期负债
其他应交款 309,200.38 277,820.47
其他流动负债
应付内部单位款
应付利息
流动负债合计 123,426,435.61 88,164,424.79
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 112,663,067.25 153,615,596.52
其中：住房周转金
其他长期负债
未分配利润
所有者权益合计
递延投资损益
长期负债合计 112,663,067.25 153,615,596.52
递延负债
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 236,089,502.86 241,780,021.31
少数股东权益(合并报表填列)
股东权益：
实收资本
所有者权益：
股本 107,161,243.00 67,500,000.00
资本公积 1,500,000.00
盈余公积 10,463,381.67 14,680,535.48
其中：公益金 3,487,793.89 4,893,511.82
未分配利润 20,777,583.01 23,480,707.52
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计 138,402,207.68 107,161,243.00
所有者权益合计
负债及股东权益总计 374,491,710.54 348,941,264.31
股票代码:600209 公司简称:罗顿旅业
1998年年度现金流量表
项目名 1998年度
合 并
一、经济活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 115,661,729.98
收取的租金
收到的增值税销项税额和退回的增值税款
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 13,794,982.13
现金流入合计 129,456,712.11
购买商品、接受劳务支付的现金 39,016,925.73
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 10,960,605.23
支付的增值税款源 74,153.96
支付的所得税款 241,544.07
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 2,984,279.36
支付的其他与经营活动有关的现金 113,493,038.70
现金流出小计 166,770,547.05
经营活动产生的现金流量净额 -37,313,834.94
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,500.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 4,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,071,227.86
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 5,071,227.86
投资活动产生的现金流动净额 -5,066,727.86
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 55,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 55,000,000.00
偿还债务所支付的现金 1,000,000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支付的现金 196,675.00
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 1,196,675.00
筹资活动产生的现金流量净额 53,803,325.00
四、汇率变动对现金的影响 11,422,762.20
五、现金及现金等价物净增加额
附注：
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、净净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 45,092,686.69
加:少数股东损益
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 278,530.88
固定资产折旧 10,977,379.79
无形资产摊销 746,293.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减收益) 45,000.00
固定资产报废损失
财务费用 236,189.52
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 1,366,100.74
经营性应收项目的减少（减：增加） -62,998,325.60
经营性应付项目的增加（减：减少） -39,764,349.85
增值税增加净额（减：减少）
其他 6,494,503.07
经营活动产生的现金净额 -37,313,834.94
待摊费用的减少(减增加) 112,641.85
3、现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期未余额 15,598,695.86
减：货币资金的期初余额 4,175,933.66
现金等价物的期初余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 11,422,762.20