中天财经

    a、本公司与江苏大亚集团公司签订《土地租赁协议》，公司成立后，租赁江苏大亚集团公司土地面积为14．39万平方米，年租金120，803．98元。

    b、本公司与江苏大亚集团公司签订了《房屋租赁协议》，本公司成立后，江苏大亚集团将向本公司租赁办公楼1567．706平方米，年租金150，499．80元。

    c、本公司与江苏大亚集团公司签订了《原材料供应协议》，本公司成立后，继续按市场价进行交易。

    d、本公司与上海凹凸彩印总公司签订了《生产加工协作协议》，本公司成立后，继续按市场价进行交易。

    e、本公司与上海凹凸彩印总公司签订了《综合服务协议》，本公司成立后，上海凹凸彩印总公司继续按市场价向本公司提供水、通讯等综合服务。

    f、本公司与江苏大亚集团公司签订了《综合服务协议》，本公司成立后，大亚集团继续按市场价向本公司提供水、电等综合服务。

    注释六、或有事项

    本公司无未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、应收票据贴现、债务担保等或有事项。

    本公司下属控股子公司—中外合资丹阳兴联铝箔制品有限公司借给丹阳市凯悦有限公司的款项，因到期未能收回，已经丹荆经初字（98）105号民事判决书判决：被告丹阳市凯悦有限公司应返还借款，但至审计工作结束日仍未收回借款，可能会形成损失。

    注释七、期后事项

    本公司无需披露之期后事项。

    注释八、其他事项

    投资者请注意参阅本公司编制的“评估调整资产负债表”。

    C、主要财务指标

    财务指标1998年1997年1996年

    流动比率1．131．241．11

    速动比率0．890．850．74

    资产负债率61．66％61．97％69．39％

    应收帐款周转率2．11次3．18次3．69次

    存货周转率3．41次4．04次4．47次

    净资产收益率36．91％34．59％38．87％

    每股收益（元）0．420．330．23

    注：每股收益按发行前总股本15125万股测算

    D、本公司财务报表（见本招股说明书概要附表）

    十二资产评估

    1、资产评估情况

    江苏天衡会计师事务所接受本公司主要发起人的委托，对江苏大亚集团公司和上海凹凸彩印总公司投入本公司的全部资产和负债进行了评估。根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡评字（99）1号、2号和3号《资产评估报告》，截止1998年5月31日，江苏大亚集团公司投入本公司的资产为31，094．92万元，负债为13，763．94万元，净资产为17，330．98万元；上海凹凸彩印总公司投入本公司的资产为9，105．62万元，负债为6，700．11万元，净资产为2，405．51万元。主要发起人投入股份公司的总资产为40，200．53万元，负债20，464．05万元，净资产19，736．48万元。

    大亚集团和上凹公司资产评估汇总表

    资产名称帐面原值帐面净值清查值重置原价评估值评估增减值增减率％

    流动资产23，281．3123，474．4623，358．58－115．88－0．49

    长期投资1，255．001，275．641，744．30468．6736．74

    房屋建筑物4，120．483，668．413，648．695，820．355，093．721，445．0339．60

    机器设备8，494．876，513．787，320．3810，347．807，554．68234．293．20

    在建工程1，915．032，094．132，085．16－8．97－0．43

    土地使用权364．09364．090．000．00

    资产合计12，615．3436，633．5338，177．3840，200．532，023．155．30

    流动负债17，558．4617，883．0517，883．050．000．00

    长期负债2，581．002，581．002，581．000．000．00

    负债合计20，139．4620，464．0520，464．050．000．00

    净资产16，494．0617，713．3419，736．482，023．1511．42

    2、资产评估的主要方法及说明

    根据《资产评估操作规范》及本评估项目的具体特点，对整体资产采用成本加和法进行评估，同时采用收益现值法验证评估结果。有关各单项资产的评估方法主要如下：

    A、流动资产

    （1）货币资金－按其帐面值核实后确定评估值。

    （2）应收款项－先对其帐面值进行核实，再根据其可收回情况确定评估值。

    （3）预付帐款－根据所能收回的相应实物形成资产和权利价值的确定评估值。

    （4）存货－在核实的基础上按实存数进行评估，原辅材料、燃料、外购半成品、在库低值易耗品按现行市价加合理费用确定评估值；在用低值易耗品按重置成本法评估；产成品以其完全成本为基础，根据销售情况进行评估。

    B、递延资产和待摊费用－对后期有受益性的资产按帐面值确定评估值，属于该摊未摊的资产评估为零。

    C、固定资产

    （1）建筑物－采用重置成本法评估。重置完全价由工程综合造价、前期费用、其他费用和资金成本等几部分组成。综合造价包括土建、水电及其他安装费用。前期费用根据评估建筑物所在地区有关部门的规定计算。其他费用包括设计费、工程管理费以及固定资产投资方向调节税等。资金成本由建设期利息组成，利息按有关贷款利率、合理工期及工程款投入惯例计算。成新率以直接观察法结合耐用年限法综合确定。

    （2）机器设备－区别不同的情况，分别采用不同的方法进行评估

    1）对待报废及待处理的少量设备以可变现净值作为评估值

    2）对属于国家强制淘汰报废或接近报废标准的设备，根据其实际情况酌情予以评估

    3）对处于正常生产、使用过程中的设备，采用重置成本法评估。重置价根据评估设备的类型分别确定。成新率采用综合分析的方法确定。

    （3）在建工程－采用重置成本法评估。

    D、长期投资－对控股的被投资企业进行整体评估，以重置成本法为主，根据控股的份额确定评估值。

    E、无形资产

    （1）土地使用权－根据评估土地的实际状况和所能取得的资料，分别采用成本逼近法、市场比较法、基准地价修正法等进行评估。

    （2）用水、用电权－根据实际用量和有关文件规定进行评估。

    F、负债－对帐面值核实后作为评估值。

    3、说明

    本公司正式成立后，将以上述资产评估结果作为帐务调整的依据。

    十三、盈利预测

    鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，本公司提醒投资者进行投资判断时不应过于依赖该项资料。

    盈利预测审核报告

    宁会二审字（99）017号

    江苏大亚新型包装材料股份有限公司（筹委会）：

    我们接受委托，对贵公司编制的一九九九年度盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制的基础进行审核。贵公司筹委会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号———盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。

    我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测是按确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。

    附件（一）江苏大亚新型包装材料股份有限公司（筹）1999年盈利预测表

    附件（二）江苏大亚新型包装材料股份有限公司（筹）1999年盈利预测的编制基础和基本假设

    南京会计师事务所中国注册会计师：伍敏

    诸旭敏

    中国·南京一九九九年二月八日

    盈利预测编制基准和假设

    一、编制基准：

    （一）本公司1999年度盈利预测是根据1996年－－1998年已审计的经营业绩以及在充分考虑现实各项基础所有的能力和本公司未来年度的生产经营计划后而编制的，并建立在本公司假设的各项合理的基本假设之上。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

    （二）预测编制时所依据的会计政策与中华人民共和国的法律、法规的有关规定相一致，并且与本公司通常采用的会计政策相一致。

    二、盈利预测的假设：

    （一）、本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及本公司所处的地区性社会环境仍如现时状况而无重大变化。

    （二）、本公司各项经营业务所涉及国家或地区现行的政治、经济、法律、法规、政策及其社会环境仍如现时状况而无重大变化。

    （三）、本公司在盈利预测期内，有关信贷利率、税率、汇率及市场行情仍如现时状况而无重大变化。

    （四）、公司经营运作中燃料、物料、电力无大幅度涨价等不利因素的影响。

    （五）无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成的重大影响。

    盈利预测编制说明

    一、拟设立公司的概况

    （1）公司名称：江苏大亚新型包装材料股份有限公司（筹）

    （2）公司注册地址：江苏省丹阳市

    （3）公司主营业务：铝箔及制品、化学纤维品、烟用滤嘴材料、多层共挤膜、真空镀铝、印刷、制版（包装装潢印刷；书刊制版、印刷；印制商标）印刷材料、印刷器材、文化用品等、有色金属压铸件、摩托车轮毂、汽车轮毂、食品、机械及配件（制造），经营本企业自产产品及相关的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

    （4）公司的重组及主营情况

    1）本次由江苏大亚集团公司（以下简称大亚集团）和上海凹凸彩印总公司作为股份公司的主要发起人，实行部分改制，同时联合其他三家发起人以现金出资，共同发起募集设立“江苏大亚新型包装材料股份有限公司”（以下简称股份公司）。江苏大亚集团公司将下属铝箔厂、滤嘴材料厂、有色金属压铸件厂的全部资产、与上述经营相关的职能科室以及中外合资兴联公司的75％中方股权经重组后，投入股份公司；上凹公司作为第二发起人，此次参与发起设立股份公司，拟将下属部分生产经营性资产和辅助生产设施经合理剥离后投入股份公司，其余部分留在上凹公司，此次拟投入的资产主要为相对独立的凹印车间和相应的供水、供电、供汽、供暖设施。

    2）、大亚集团目前的主营产品－－铝箔及其复合材料，是有着广阔前景的包装材料行业中的高新技术产品，属于朝阳产业；烟用聚丙烯改性和低旦丝束是国家烟草总公司指定向全国烟厂推广应用的新型滤嘴材料，与铝箔复合纸和复合版卡纸相配套，共同供应主要客户──各大烟厂，因此，它与铝箔复合包装材料的生产和销售存在密不可分的联系，互相促进，相辅相成，有机地构成未来股份公司的主营业务；将利用铝板和铝箔边角废料制造各种压铸件的有色金属压铸件厂的全部资产也投入股份公司。该厂的业务属于兼营业务，但效益一直很好，生产已进入成熟期，并在若干年内仍具有一定的成长性。而上海凹凸彩印总公司是一家享有较高声誉的彩印老厂，它的优势在于彩色印刷，而凹印车间专业进行纸凹印生产，主要设备为两条七色凹印生产设备、铝纸复合设备和分切机、横切机等。年综合生产能力为9．3亿印次。从加工工艺和实际操作上，凹印车间与大亚集团投入股份公司的几个分厂在生产上存在着天然的联系，与股份公司确定的未来发展方向也是吻合的。

    本次由两家发起人分别以净资产出资，共同组建股份公司，实现优良资产和业务的有机结合，不仅做到优势互补，而且避免了重复建设，可以充分发挥存量资产的作用。

    （5）公司的经营能力、生产计划、营销计划：99年公司的铝箔纸、卡纸生产经营能力为22000吨，丝束为11000吨，压铸件为5000吨，凹印为9．3亿印次；其生产计划安排为铝箔纸、卡纸12120吨，丝束为11000吨，压铸件3000吨；其营销计划为完成铝箔纸、卡纸销售收入23600万元，丝束销售收入13000万元，压铸件销售收入9000万元，凹印销售收入8300万元，合计约53900万元。

    二、公司的主要会计政策

    （详见本公司《审计报告》关于公司会计政策的章节）

    三、主要预测项目说明

    （1）主营业务收入98年实际为37，786．17万元，99年预测为51，137．82万元，增长35．33％，主要由于低旦丝二期工程完工，全年新增生产能力5，000吨，预计全年新增销售收入4，721．96万元。

    （2）主营业务成本98年实际为26，133．62万元，99年预测为35，590．81万元，增长36．19％，主要为低旦丝产量增加而使相应成本增加。

    （3）销售费用98年实际为1，191．37万元，99年预测为2，382．62万元，增长99．99％，主要为99年销量增加并开拓市场、加强与客户之间的联络，加大相关费用的支出。

    （4）管理费用98年实际为2，139．82万元，99年预测为2，246．54万元，增长4．49％。

    （5）所得税：根据江苏省苏政发（1997）91号，苏财税（1997）14号，丹政发（1998）142号文，丹财函（99）1号函的规定，本公司99年所得税税率为33％，财政返还18％，实际税负15％而预测的。

    合并及母公司1999年盈利预测表（见本招股书概要附表）

    十四、公司发展规划

    一、发展战略和目标

    公司将积极推进“三改一加强”，加速实施“以人为本、科技兴厂、名牌兴业”三大发展战略，在巩固现有生产能力基础上，在规模经营和产业链上下功夫，到2005年，努力使各种新型复合材料生产能力达到10万吨，各种印刷能力达到20亿印，改性和低旦丝束达到2万吨。销售总额达到35亿元，利税5亿元，最终建成拥有若干个拳头产品的一业为主、多元化经营的亚洲最大的新型包装材料企业。

    二、市场营销计划

    在全国范围内建成集广告公关定位网络、销售网络、售后服务网络为一体的营销体系，逐步变直接销售为销售代理制，与代理商结成紧密型的贸易伙伴关系。大力发展与用户的长期联营合作关系，将一部分产品由“产地销”改为“销地产”，以降低成本。争取到2005年，使主要产品的市场占有率显著提高。

    三、生产和技术发展计划

    加快传统产品更新改造步伐，不断提高产品的质量、档次，更好地适应市场需求，将对有较大生命力的产品继续进行技改投入使产品技术含量、生产能力、产品质量、劳动生产率、经济效益继续走在同行竞争者的前列。

    加强以提高员工的技术业务素质为主要内容的技术工作，在消化吸收的基础上，通过改造配置，使进口设备工艺成为自己的技术，创立自己的名牌。

    四、员工队伍建设计划

    市场竞争归根结底是人的竞争，公司为此制订了一系列的措施：

    1、建设一支思想好、作风硬、技术精的员工队伍，着力转换员工的观念，增强爱岗敬业精神、竞争意识和承受各项改革措施的能力。

    2、制定更具有吸引力的人才引进政策，采用调进、公开招聘等形式，引进一大批成熟的经营管理和专业技术人才，以充实现有的管理队伍。

    3、努力建立一个能够促进人才成长、脱颖而出的激励机制和竞争机制，实现优胜劣汰，能者上，庸者下，努力营造能够吸引和留住人才的环境氛围。

    五、资本经营计划

    以产品为龙头，以资产为纽带，实行跨地区、跨行业、跨所有制的资产重组，盘活存量，用好增量，实行低成本扩张和规模经营。

    用好国际国内两个资本市场，为规模经营提供融资渠道，特别是在国际上寻找有实力、有技术的大财团或大公司，利用参股、控股和合资等形式，把企业和企业的产品、业务拓展到境外去。

    十五、重大合同及重大诉讼事项

    1、重要合同

    （1）土地使用权租赁合同

    本公司凹印分厂经营占用土地的使用权由发起人上凹公司作为出资投入本公司，其余用地系采取向大亚集团租赁的方式取得。

    1998年6月22日，公司与大亚集团签订了《土地使用权租赁合同》，租赁使用位于丹阳市共143，941．06平方米的土地，合同期限为3年。合同规定，以实际交纳出让金为依据确定年租金为12．0804万元。

    （2）商标使用权无偿转让承诺函

    本公司使用的“金印”牌商标使用权原属大亚集团所有，大亚集团同意将其无偿转让给本公司。1998年10月5日，大亚集团出具了无偿转让商标使用权的《承诺函》。经向国家工商行政管理局商标局申请，本公司将依法成为该商标的注册权人。

    （3）综合服务协议

    本公司已就大亚集团和上凹公司向本公司提供综合服务事宜与该两公司于1998年6月23日分别与本公司签订了《综合服务协议》，协议有效期三年。协议明确了大亚集团和上凹公司将其拥有的部分公共设施采取有偿使用的方式供本公司使用。服务的内容包括员工住房及其配套设施和相应服务、绿化和安全保卫、水、电、通讯服务等。公司使用的水、电按实际使用量及合理损耗支付费用；其他服务按国家规定价格或市场价格收费。

    （4）不竞争承诺函

    大亚集团和上凹公司已于1998年6月21日分别向本公司作出承诺：不从事与本公司构成同业竞争的相同或相类似产品的生产或销售。

    （5）原材料供应合同

    本公司已就大亚集团向本公司供应铝箔和铝箔边角废料事宜以及兴联公司向本公司供应铝箔复合卡纸事宜分别与大亚集团和兴联公司签署《原材料供应协议》。协议明确规定了上述原材料供应业务均已市场公平价格为依据。

    （6）生产加工协作原则协议

    鉴于本公司在生产经营过程中，少量后加工业务需委托上海凹凸彩印总公司后加工分厂完成，为此双方于1998年6月23日签定《生产经营协作协议》，有效期三年。后加工的主要内容包括磨切、上光、糊盒等。本协议明确规定上述加工业务均以市场公平价格为依据。

    （7）兼并上海人民塑料印刷厂的框架协议

    该协议由本公司与上海轻工控股（集团）公司于1998年4月30日签定。协议双方约定待本公司募集资金到位后，即以增量控股的方式实施对上海人民塑料印刷厂的兼并。

    根据南京会计师事务所出具的宁会审字（98）038号审计报告，兼并价款初步定为4000万元，作为本公司向拟设立的有限责任公司的出资。协议规定，正式实施兼并前，将由资产评估机构对被兼并企业的资产进行评估，以评估后的价值作为正式兼并价格，同时根据调整后的价格重新签定《兼并协议》。

    2、重大诉讼

    截止本招股书刊发之日，本公司及公司筹委会成员未涉及任何重大未裁决或未执行的诉讼事项，亦无任何自然人或法人声称将对本公司及公司筹委会成员提起诉讼。

    十六、备查文件

    1、江苏省人民政府批准设立股份公司的批复

    2、发起人营业执照

    3、发行人名称预核准通知

    4、发行人的公司章程（草案）

    5、财政部关于资产评估的确认文件

    6、审计报告、财务报表及其附注

    7、验资报告

    8、法律意见书

    9、承销协议

    10、重大合同

    11、关于本次发行的发起人会议决议

    12、发行人改组的有关资料

    上述备查文件的查阅地点为：

    1、本公司证券部

    2、国泰证券有限公司

    3、深圳证券交易所

    江苏大亚新型包装材料股份有限公司（筹）

    一九九九年三月十七日