南方建材股份有限公司（筹）招股说明书概要
| 日期：1999.03.16 13:33 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
一、释义 在本招股说明书概要中，除非另有所指，下列词语涵义如下： 发行人指南方建材股份有限公司（筹） 公司或本公司指南方建材股份有限公司（筹） 筹委会指南方建材股份有限公司筹委会 发起人指南方建材集团有限公司 南方集团指南方建材集团有限公司 物产集团指湖南物资产业集团有限公司 建材公司指湖南省物资建材（集团）总公司 金属公司指湖南省金属材料总公司 物贸公司指湖南物贸实业有限责任公司 化工公司指湖南省化工轻工总公司 股票指本公司发行的人民币普通股股票 社会公众股指向境内社会公众发售的人民币普通股 深交所指深圳证券交易所 证监会指中国证券监督管理委员会 主承销商指湖南证券股份有限公司 上市推荐人指国信证券有限公司 指海南港澳国际信托投资有限公司 元指人民币元 二、绪言 本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家现行法律、法规、规章及本公司实际情况编写，旨在向境内社会公众提供本公司的基本情况及本次新股发行和认购的有关资料。本公司筹委会已批准本招股说明书概要，确信概要的内容与招股说明书正文一致，且无重大误导、虚假及遗漏，并对此概要各项资料的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 本公司本次发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书概要中列载的信息和对本招股说明书概要作任何解释或者说明。 投资者应自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款，发行人、承销商和上市推荐人对该税款不承担责任。 本公司本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）28号文批准。 三、发售新股的各有关当事人 （一）发行人：南方建材股份有限公司（筹） 地址：湖南省长沙市展览馆路27号 电话：（0731）41245424115588转35063503 传真：（0731）4444863 筹委会主任：谭照华 联系人：谭昌寿文仕秋赵祥元肖太庆 （二）主承销商：湖南证券股份有限公司 地址：湖南省长沙市芙蓉中路458号明源大厦 电话：（0731）5161252 传真：（0731）5161390 法定代表人：罗惠雄 联系人：姚大跃、刘进知、栗熹文、周汐 （三）上市推荐人：国信证券有限公司 地址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼 法定代表人：李南峰 电话：（0755）2130833－2028 传真：（0755）2130620 联系人：李华强 海南港澳国际信托投资有限公司 地址：海南省海口市景湾路8号 电话：（0898）6780640 传真：（0898）6782871 法定代表人：李耀祺 联系人：纳鹏杰胡少华 （四）发行人法律顾问：湖南省金融经济律师事务所 地址：长沙市建湘路603号（省轻工大厦5楼） 电话：（0731）22264244454103 经办律师：罗光辉刘彦 联系人：邱国庆刘彦 （五）主承销商法律顾问：北京众天法律事务所 地址：北京市朝阳区和平西街三川大厦208室 电话：（010）64297862 法定代表人：苌宏亮 经办律师：苌宏亮许军利 联系人：唐晶 （六）财务审计机构：湖南开元会计师事务所 地址：湖南省长沙市城南西路1号 电话：（0731）5165294 法定代表人：李双桂 经办注册会计师：李双桂周重揆 联系人：姚金华 （七）副主承销商：平安证券有限公司 地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 电话：（0755）2431023 传真：（0755）2400862 法人代表：马明哲 联系人：刘庆福 （八）分销商：湖南省国际信托投资公司 地址：长沙市赤岗北路100号 电话：（0731）4416216 法人代表：陈本力 联系人：彭术乔 （九）资产评估机构：湖南资产评估事务所 地址：湖南省长沙市城南西路1号 电话：（0731）5165308 法定代表人：聂鑫 经办注册评估师：徐建文、丁建强 联系人：李烨鸿、邓桂香 （十）资产评估确认机构：湖南省国有资产管理局 地址：湖南省长沙市城南西路1号 负责人：王新国 电话：（0731）5165197 （十一）股票登记机构：深圳证券登记有限公司 地址：深圳市红岭中路25号 法定代表人：黄铁军 电话：（0755）5595572 四、发行情况 1、股票种类：人民币普通股 2、股票面值：1．00元／股。 3、发行数量：3500万股。 4、每股发行价格：4．60元／股。 发行当年预测利润 发行价格＝────────────×市盈率 发行当年加权平均股本数 30，498，000．00 ＝────────────×17．53 9000＋3500（12－3）／12 ＝0．2623×17．53＝4．60（元／股） 5、发行总市值：161，000，000．00 6、发行方式：上网定价 7、发行地区：与深圳证券交易所交易系统联网的国内各证券交易网点。 8、发行对象：中华人民共和国法律规定可以从事股票投资的，在深圳证券交易所开立票帐户的境内法人和自然人等（国家法律、法规禁止购买者除外）。 9、发行日期：1999年3月18日。 10、承销期起止日：1999年3月18日至1999年3月25日。 11、预计上市日期：本公司已申请将本次发行的股票于发行结束后尽早时间内在深圳证交易所挂牌交易。 五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑以下各项风险因素： （一）风险因素： 1、经营风险： ⑴产品供应之风险： 本公司是以经营建材及相关产品为主的物资流通企业，其经营的产品主要由首钢、武钢、宝钢、齐鲁石化、上海石化、株玻、洛玻、湘乡水泥等大型生产企业提供，尽管公司与这些厂家建立了较长期的合作关系，部分建立了代理制关系，但供货厂家的生产经营、产品规格及产品质量将直接影响到本公司的经营状况。 ⑵产品价格波动之风险 建材及相关产品经营的市场竞争十分激烈，市场价格变动频繁，激烈的市场竞争可能引起本公司经营产品的销售价格降低或进货价格上涨，进而影响公司的经营业绩和盈利水平。 （3）资金风险 作为建材流通企业，公司在经营过程中可能出现资金付出供货企业不能及时供货及产品销售后货款不能正常回笼的情况，造成公司资金周转不灵，利息支出增加，经营费用加大。 （4）产业结构单一风险 本公司是湖南建材流通行业的重点骨干企业，目前主营业务集中于建筑材料及其制品的经销，虽然公司致力于新型建筑材料的开发生产和产业转型，并积极开展仓储货运、进出口贸易，但仍然存在着产业结构集中，收入、利润来源单一的风险。 （5）融资能力的限制 本公司作为一家以批发为主的大型建材经营企业，在经营过程中对流动资金的需求量较大，由于长期受计划经济影响，企业形成的积累少，自有资金相对不足，资金来源主要依靠银行贷款，致使公司资产负债率偏高。公司上市后的融资渠道主要是募股资金和银行贷款，但这两种方式均有一定的局限性，所以公司有可能面临局部的、临时性融资不足的风险。 2、行业风险： 建材流通行业相对而言技术含量少、行业壁垒低，而建材行业是国民经济的基础产业之一，其广阔的发展空间和相对较高的盈利机会，吸引着众多的投资者竞相进入。作为一个完全竞争性的产业，建材流通行业多种经济成分、多条流通渠道、多种经营方式的全面竞争态势已经形成。另一方面随着国家产业结构的调整，包括建材流通在内的物资流通行业正经历着一场大规模的业态结构、经营方式和企业组织结构的调整，适者生存、发展，不适者将被淘汰，故本公司面临的行业内部竞争十分激烈。建材流通企业的经营状况与宏观经济形势和市场供求变化息息相关。各种经济周期的波动、消费习惯和消费潮流的变革都会对本公司营业收入的稳定增加产生较大的影响，使本公司面临一定的行业经营风险。 3、市场风险： 随着近年来国民经济发展和人民生活水平的提高，市场对建材的品种、规格、型号的要求愈来愈高，如果本公司不能根据市场需求的变化及时调整产品结构，产品销售将受到不利影响。另外，目前国内主要建材产品，如水泥、玻璃、建筑用钢材等市场供求基本趋于平衡，买方市场已经出现，公司业务拓展将面临市场容量限制的风险。 4、政策性风险 目前我国正处于经济体制转轨时期，国家实施的各项经济政策对整个经济运行、市场供求关系和企业经营活动都会产生较大影响，特别是货币政策、财政政策以及政府为稳定市场所采取的价格政策等各项管理措施的作用尤为明显。商品流转税率、银行利率等政策的变动更会直接影响到本公司的经营效益。 5、投资风险 本公司本次发行股票所募集的资金，主要用于国家和湖南省政府重点支持的新型建材开发生产和大型建材批发市场的建设。虽然这些项目，尤其是新型建材开发生产项目，均经过周密的市场调查，并经过有关政府部门的审批，具有良好的市场前景和经济效益，但由于我国建材产品的市场供需已基本趋于平衡，市场容量短期内不会迅速扩大，故不排除新项目投产后难以实现预期收益的可能性。另外本公司目前主要从事建材经营，对建材生产领域涉足甚少，且拟兼并的湖南省建筑陶瓷总公司虽是湖南省最大的卫生洁具生产企业，其主导产品“恒生”牌卫生洁具具有良好的市场前景，但毕竟债务和人员包袱沉重，从而使公司面临一定的投资风险。 6、股市风险 中国股市属新兴市场，其特点是市场不成熟，股价波动大，国内外政治经济形势的变化及国家金融政策的调整、发行公司的经营业绩及其发展前景以及投资者心态的变化都会给股票投资者带来风险。 （二）风险对策 针对上述风险，本公司拟采取以下对策： 1、经营风险之对策 ⑴针对产品供应风险：本公司一方面将继续加强与原有供货厂家，尤其是国有大中型企业的联系和往来，建立长期稳定的代理制或联营制业务合作关系；另一方面根据市场变化开辟新的供货渠道，以保证稳定的货源并降低经营成本。 ⑵针对价格波动风险：本公司一方面将通过与生产企业建立代理制关系和建立部分产品生产基地，形成高效、合理、畅通的流通网络，降低经营费用，提高流通效率；另一方面将加强对产品市场供求、价格变化的预测，在此基础上及时组织适销对路产品，尽可能控制价格风险。 ⑶针对资金风险：本公司在业务往来中将加强对业务单位的信誉调查，尽量坚持现款现货，在经营过程中采取快进快出的手段，缩短流通周期，提高资金周转率，降低经营费用，减少资金风险。 ⑷针对产业结构单一的风险：公司将在继续发挥建材流通规模效应的同时，坚持科工贸一体化发展战略，通过兼并、收购、合资、加大技改投入等手段，大力进行新型建材的开发与生产，在实现公司经营由流通主导型向新型建材生产经营型转变的同时，规避公司目前单一建材经营结构所带来的风险。 （5）针对融资能力的限制风险：本公司将通过强化企业管理、调整经营方式等手段提高资金的使用效率和周转速度，实现增长方式的转变，降低公司对外部融资的依赖度；同时密切与银行部门的合作，与有关银行建立主办银行关系；开辟稳定、有效的外部融资渠道；此外，本公司还将合理使用配股、发行公司债券等直接融资手段，在逐步降低资产负债率的同时，提高公司的直接融资能力。 2、行业风险之对策 针对同业竞争风险，本公司将采取各种措施强化建材营销体系的建设，积极推行代理配送和连锁经营等新型营销手段，以优价、优质的商品及服务巩固在行业内部已取得的竞争优势；其次，公司将加强内部管理，严格控制各项费用，降低经营成本，提高产品在同行业中的价格竞争优势；再次，公司还将实施形象战略，通过CI策划和公关工作，树立良好的公众形象，综合提高公司竞争力。 3、市场风险之对策 公司一方面将加强市场调研，密切与生产企业的联系及信息反馈，提高对市场需求变化预测的准确性，并相应调整产品结构，适时组织适销对路的建材产品进行销售，增强公司抵抗市场风险的能力。另一方面公司将利用自身的规模和营销优势，通过对同行业企业采取一系列的兼并、收购、投资参股活动，以迅速扩大经营规模，减少竞争对手，尽可能在市场容量有限的情况下，抢占更多的市场份额。同时依托湖南丰富的建材资源，积极开拓省外、国际市场，实现市场领域的转移，以规避市场容量限制的风险。 4、政策风险之对策 公司将充分利用此次公开发行股票并上市的机会，彻底转换经营机制，建立科学、民主、高效、严谨、完善的决策机制，同时加强对国家宏观政策的领悟力，提高经营决策的预见性，增强公司自身抵御政策性风险的能力。 5、投资风险之对策 本公司将采取各种措施，确保本次募股资金及时足额投入项目建设，尽量缩短建设工期，争取项目早日建成投产，另外本公司将充分发挥建材营销的网络和人才优势，通过兼并、收购建材生产企业进行新型建材的开发与生产，使建材经营和建材生产互相促进，共同发展，规避投资风险。 6、股市风险之对策 股票市场价格波动不可避免。公司提请投资者在投资本公司股票时须正视股价波动所带来的风险，同时公司将努力提高盈利水平，不断追求公司利润最大化，给投资者长期稳定的投资回报，提高公司股价在二级市场上的抗风险能力；公司亦将规范公司行为，按照国家有关规定及时公开披露信息，努力树立良好公司形象。 六、募集资金运用 （一）本次公开发行股票所募集资金将根据公司发展规划用于以下项目建设： 1、投资8000万元用于兼并湖南省建筑陶瓷总公司后的“年产60万件高档卫生洁具和30万套高档卫生五金件生产线扩建”项目 湖南省建筑陶瓷总公司（以下简称“建陶”）始建于1975年，位于湖南省湘潭市昭山开发区，是“六五”期间国家投资兴建的大型二类卫生洁具骨干企业，是湖南省最大的卫生洁具生产厂家，也是我国中南地区最大的卫生洁具生产企业之一。经湖南省会计师事务所湘会师（1998）内审字51号文审计确认，截止1998年5月31日，建陶资产总额11661．66万元，总负债8738．53万元，拥有职工1018人，其中工程技术人员135人。“建陶”现有八十年代初从德国引进的卫生洁具隧道窑一座，从意大利引进的花岗岩板材生产线一条以及其它生产设备，年产卫生洁具40万件，大理石、花岗岩石、水磨石板材各10万平方米。其主导产品“恒生”牌卫生洁具系列产品曾畅销省内外，并与奥地利维瑞克公司及香港恒昌公司签有包销合同，但由于资金匮乏，该厂自建成投产以来一直没有进行过较大的技术改造，技术水平渐显落后，产品档次低，产品结构已不能满足市场需求，加之企业管理混乱，致使建陶近两年连续亏损，已累计亏损3314．12万元，企业经营陷入困境。 本公司为开拓新型建材业务，实现由物资建材流通型企业向物资建材开发生产销售型企业的转变，拟以承担债务方式整体兼并湖南省建筑陶瓷总公司，本公司筹委会已与湖南省建筑陶瓷总公司签署了兼并意向书。该意向书规定：本公司接管建陶的全部资产，包括流动资产、固定资产和其他资产，承担其债务并全面接管建陶的职工和退休工人。实施兼并后，本公司拟投入募股资金8000万元，完成“年产60万件高档卫生洁具和30万套高档卫生五金件生产线扩建 项目。该扩建项目拟通过引进意大利关键技术，依托建陶现有基础，尽快形成年产高档卫生洁具60万件及高档卫生五金件30万套的生产能力，以尽快改变我国目前三星级以上宾馆所需高档卫生洁具主要依赖进口的局面。该项目投资总额21315万元，本公司以兼并后建陶的部分土地和厂房作价投入1898万元，湖南省工业发展资金注入5000万元，本次募股资金投入8000万元，其余项目资金缺口6417万元已由中国建设银行湘潭市分行承诺贷款解决，本项目建设期为1年。项目建成后，年增销售收入24000万元，利润8570．8万元。投资回收期为3．93年，该项目已获国家发展计划委员会计原材［1998］877号文批准。 2、投资4068万元，用于建设南方（长沙）建材批发交易市场 本项目是原国内贸易部批准建设的两家全国性的建材中心批发市场之一，旨在建设一个高层次规范化的建材现货批发市场，并通过该市场的辐射和带动功能，改善南方乃至我国建材市场的布局。 本项目计划投资4068万元，拟在本公司松桂园宾馆裙楼的基础上兴建交易大楼一座，总建筑面积22000平方米，其中交易市场及配套服务设施面积20000平方米，地下停车场2000平方米。项目建设期1年，项目建成后可年增销售收入2491万元，利润1234万元，投资回收期4．88年。该项目已经湖南省计委湘计物［1997］690号文批准立项。 3、投资4980万元，建设长沙加气混凝土新型墙材生产线 加气混凝土是当今大中城市建筑市场广泛应用的一种理想的节能型轻质建筑材料。本公司拟在湘江西岸三汊矶砂石码头，以湘江河沙为原料，投资4980万元，建设年产15万立方米加气混凝土新型墙材生产线，项目建设期1年，项目建成投产后可年增销售收入3820．5万元，利润1635．6万元，投资回收期4．58年。该项目已经湖南省计委湘计投［1997］595号文批准。 本公司本次募集资金年度投资计划见下表： 序号项目名称投资额分年度投入 （万元）1999年2000年 160万件高档卫生洁具和30 万套高档卫生五金件生产800041983802 线扩建 2建设南方（长沙）建材批发交易市场406822121856 3建设长沙加气混凝土新型墙材生产线498026802300 合计1704890907958 本次募集资金与项目所需资金之间的缺口将通过银行贷款解决。项目资金运用的轻重缓急以项目排序为准。 七、股利分配政策 1、除非股东大会有特别决议，本公司股利每年派发一次。每年度的具体分配方案由本公司董事会提出，报股东大会审议通过。 2、股利派发坚持同股同权的原则，可采取现金和股票两种形式，按各股东持有股份比例进行分配。本公司向个人股东派发股利时，由公司按有关法规代扣个人所得税。 3、根据本公司章程规定，本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配： （1）弥补上一年度亏损； （2）提取法定公积金10％； （3）提取法定公益金5％－10％； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 4、预计首次派发股利时间为1999年12月以前。 5、购买公司本次发行股票的新股东将参与分享自1998年4月1日至本公司成立这一持续经营期间发行人的净利润，但1998年1月1日至1998年3月31日发行人的净利润归原企业所有。 上述股利分配政策，本公司筹委会暂无法确定，需待本次股票发行之后由首届股东大会举出的本公司董事会予以确定。 八、发行人情况 （一）发行人名称 发行人名称：南方建材股份有限公司 英文名称：SouthernBuildingMaterialsCo．Ltd （二）公司成立日期 本公司已于1998年3月14日取得国家工商行政管理局（国）名称预核内字［1998］104号名称预先核准通知书，并将在公司创立大会召开之后工商登记注册之日正式成立。 （三）公司拟注册地址 湖南省长沙市展览馆路27号 （四）公司改制情况 本公司是经湖南省人民政府湘政函［1998］99号文批准，由南方建材集团有限公司独家发起，通过重组集团内与建材经营相关的高效优质资产，采取募集方式拟设立的股份有限公司。为发起设立本公司，南方集团将所属湖南省物资建材（集团）总公司、湖南省金属材料总公司、湖南物贸实业有限责任公司和湖南省化工轻工总公司的部分经营性净资产经评估确认后折股投入。经湖南资产评估事务所评估，并经湖南省国有资产管理局湘国资认（1998）35号文确认，截止1998年3月31日，南方集团投入本公司的经营性净资产为13782．62万元；经湖南省国有资产管理局湘国资企（1998）55号文批准，上述经营性净资产按65．30％的比例折为面值1元的国有法人股9000万股，股权由南方集团持有，超过面值部分计入公司资本公积金。 （五）发行人的组织结构 本公司的组织结构及内部管理机构：（见附图） （六）公司发起人介绍 本公司独家发起人南方建材集团有限公司（以下简称“南方集团”）是经湖南省人民政府一九九七年五月六日批准，由湖南物资产业集团有限公司所属的湖南省物资建材（集团）总公司、湖南省金属材料总公司、湖南物贸实业有限责任公司及湖南省化工轻工总公司四家企业的全部资产组成的国有大型独资公司。 南方集团主营建筑材料及其制品的生产与销售，是湖南省建材流通领域的骨干企业和中南地区最大的建材经营企业之一。集团所属的金属材料总公司1995年、1996年、1997年三个年度的年销售收入分列全国同行业第七位、第六位、第九位，1996年列湖南省同行业综合经济实力第一位；化工轻工总公司1997年销售和利税指标居全国同行业第五位。集团主营的钢材、水泥、玻璃、有色金属、无机化工产品、塑料等六大品种，1997年销售量分别为45万吨、140万吨、130万重量箱、1万吨、4万吨、2．1万吨，在省内市场的占有率分别达到26％、26％、32％、32％、31％、52％。集团公司还积极开发和生产新型建材产品，研制出了工业用插头插座、建筑施工配电箱等两种高科技建材产品、填补了国内空白；研制生产的SE52－88耐油导静电防腐涂料获省科技进步奖。集团公司所属湖南省物资建材（集团）总公司还分别于1993年和1995年兼并了长沙市第一广播设备厂和湖南省物资贸易总公司，在实现自身低成本扩张的同时，解决了近900名职工的再就业问题。 湖南物资产业集团有限公司（以下简称“物产集团”）是湖南省最大的生产资料流通企业及集流通、生产、金融、信息和科研为一体的跨地区、跨行业的大型企业集团，是国务院确定的全国100家现代企业制度试点单位之一，是国家1000户重点联系企业。1995年，湖南物产集团经湖南省人民政府授权进行国有资产经营管理，现拥有25家经营单位，其中大型企业5家，资产总额近24亿元，主营建筑材料及其制品、金属材料、机电产品、汽车配件、化工原料、建筑装饰材料、五金、交电、进出口贸易、拍卖、代理配送。兼营实业加工、酒店、期货、信息咨询等，是湖南省唯一的金属材料、汽车等产品的国家级总代理，是湖南生产资料流通的主渠道。近年来，湖南物产集团由于在物资流通的市场化、社会化等方面进行了一系列成功的改革探索，被誉为“全国物资行业改革的旗帜，国内贸易系统改革试点的排头兵”。 南方集团与物产集团的关系表现为：南方集团是物产集团的骨干企业，其资产由物产集团采用行政划拨构成，为物产集团直接管理的国有独资公司，可行使出资人权利。物产集团系南方集团的母公司。南方集团主要负责人由物产集团派出。 （七）职工人数与构成 本公司在职职工为860人，职工的专业分工构成如下： 分工人数比例（％） 营销人员76088．37 财务人员151．74 管理人员809．30 其他人员50．59 合计860100 本公司无离退休人员。 本公司在用工、工资、福利、劳保等方面遵循国家有关规定，依法为职工提供养老保险必要的失业及医疗保障。 （八）发行人业务经营范围 主营：建筑材料及其制品、金属材料、有机、无机化工原料、建筑陶瓷、防腐涂料。 兼营：宾馆服务、有色矿产品、橡胶、仓储及政策允许的进出口业务。 （九）本公司实际从事的主要业务 建筑材料及其制品的生产与销售。 （十）公司经营的主要产品品种和主要市场 本公司主要经营的产品为钢材、水泥、玻璃、有色金属、无机化工产品、塑料，1997年述产品的销售量分别为30万吨、70万吨、130万重量箱、1万吨、4万吨和2．1万吨。公司经的产品主要销往省内市场，另有部分销往上海、广东、江西、湖北、云南等省。1997年公司售钢材、水泥、玻璃、有色金属、无机化工产品、塑料等六大产品在省内市场占有率分别达19％、13％、32％、32％、31％、52％。 另外，本公司生产的主要产品为防腐涂料，每年生产重防腐涂料 300吨，特种防腐涂料150吨，目前主要销往湖南、湖北、广西、江西等省，在湖南市场的占有率为20％。 （十一）公司主要产品的供应 本公司经营的钢材、水泥、玻璃、有色金属、无机化工产品、塑料等品种，由于近年来国内供求趋于平衡，市场供应充足。尽管如此，为稳定货源，提高流通效率、降低流通费用，本公司已与首钢、武钢、湘钢等三十多家大中型钢铁公司，与齐鲁石化、燕山石化、上海石化等大型石化公司，与湘乡、东江、华新等水泥生产厂家，与株玻、洛玻等玻璃生产厂家，总计56家特大型、大型生产企业建立了代理、联营、联销等多种形式的合作关系，形成了公司经营产品长期稳定的供应网络。 本公司生产的防腐涂料主要原材料为环氧树脂氯化橡胶、溶剂、氯磺化聚乙烯橡胶、钛白粉等，国内货源充足，原材料供应不成问题。 （十二）土地使用权及商标 1、土地使用权 根据本公司筹委会与南方集团签订的《土地租赁协议》，南方集团将原建材、金属、物贸、化工四家公司进入本公司的经营与仓储用地面积共计67496．33平方米以租赁方式交给本公司使用。年租金99．38万元，协议租赁期限暂定十年，期满后，视情况由双方续签或另行签订协议。该土地使用权处置方案已经湖南省国土测绘管理局湘国土函［1998］第52号文批准同意。 2、商标 根据本公司筹委会与南方集团签订的《资产分离重组协议》，南方集团已将其拥有的 鹏程 牌商标无偿投入本公司，该商标包括 鹏程 图形及其文字，注册号711252，核定使用商品为环氧树脂等防腐涂料，有效期为1994年10月21日至2004年10月26日。 （十三）新产品、新项目开发 本公司过去三年中有7种产品通过湖南省新产品鉴定，其中工业用插头插座系列产品符合国际电工IE309－1标准，填补了国内空白；建筑施工配电箱符合国家建设部JGJ46－88标准要求，填补了省内空白；SE52－88耐油导静电防腐涂料科研项目获湖南省科技进步奖。 （十四）国家政策对本公司生产经营的影响 建材行业是国民经济的基础产业之一，随着住宅建筑业被确定为国家优先发展的支柱产业，建材行业的发展空间十分广阔。湖南是建材资源大省，主要建材产品产量和产值在全国同行业中均列前10位，在南方各省中有明显的比较优势。建材行业被列入湖南五大支柱产业，受到地方政府的大力支持，湖南省人民政府湘政办函［1997］116号文批复同意本公司自成立之日起所得税实行 先按33％的所得税税率计征，再由财政按征税基数返还18％给公司 的优惠政策。因此，国家政策将有利于公司目前及今后主营业务的发展。 （十五）三年内的重大改组 1995年，湖南物资建材（集团）总公司兼并了湖南省物资贸易总公司。 1997年5月，经湖南省人民政府批准，湖南物资产业集团有限公司将所属湖南省物资建材（集团）总公司、湖南省金属材料总公司、湖南物贸实业有限责任公司和湖南省化工轻工总公司的全部资产组建成南方建材集团有限公司。 （十六）关联交易 本公司成立后，南方集团是本公司唯一的控股股东，南方集团原有子公司经剥离后存续的非上市部分在变更登记后仍保持独立法人地位，成为南方集团的全资子公司。本公司与南集团及其存续的子公司之间存在一定的关联关系和关联交易。 本公司筹委会已与南方集团及关联企业按照公正、公平、等价有偿的原则分别订立了《生活后勤综合有偿服务协议》、《土地租赁协议》和《营业场地有偿使用协议》，对本公司生产经营的独立性不构成影响。 （十七）大股东放弃竞争和避免利益冲突的承诺 为避免股份公司与关联企业之间的同业竞争，维护公司中、小股东利益，南方集团已向股份公司筹委会出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接生产和从事与股份公司构成或可能构成竞争的业务，并在以后的项目安排上避免同业竞争的发生。 九、公司筹委会组成人员 谭照华：男，58岁，大学文化，高级经济师。历任湖南衡阳冶金机械总厂副厂长、厂长、党委书记，岳阳市市长、市委副书记，湖南省物资厅厅长，党组书记，现任湖南物资产业集团有限公司董事长、党委书记，南方建材集团有限公司董事长。本公司筹委会主任。 许汉辉：男，49岁，硕士，高级经济师。历任湖南省建材机械厂副厂长，湖南省物资建（集团）总公司总经理、党委书记，现任湖南物资产业集团有限公司董事、常务副总经理、党委成员，南方建材集团有限公司总经理。本公司筹委会副主任。 司马河宴：男，58岁，大专文化，高级经济师。历任湖南湘阴县物资局局长，湘阴县副县长，岳阳地区乡镇企业局副局长，湖南省物资厅综合计划处处长，现任湖南物资产业集团有限公司总经济师。 李长保：男，35岁，大学文化。历任湖南省金属材料总公司总经理助理，常务副总经理、党委副书记，现任湖南物资产业集团有限公司副总经理兼湖南省金属材料总公司总经理。 冯德毅：男，35岁，大学文化。历任湖南省建材局科长，湖南省物资建材（集团）总公司副总经理，现任湖南省物资建材（集团）总公司总经理。 唐国忠：男，56岁，大专文化。历任空军第十八师独立大队副政委、空军大托铺场站政委，湖南省化工轻工总公司常务副总经理，现任湖南省化工轻工总公司总经理。 陈铁儒：男，37岁、研究生毕业。历任湖南省金属材料总公司总经理助理，海口湘琼物资公司经理，湖南省物资贸易中心常务副总经理，现任湖南物贸实业有限责任公司执行董事兼总经理。 本公司高级管理人员将不在南方集团和本公司双重任职。 十、经营业绩 （一）本公司近三年来的经营情况如下： 单位：万元 项目1998年1997年1996年 主营业务收入74，493．9279，983．6696，176．26 主营业务利润6，257．726，664．627，124．61 利润总额3，318．633，096．162，433．83 净利润2，820．842，631．742，068．76 （二）主营业务收入 商品类别1998年1997年1996年 钢材508，281，012．83388，534，495．86467，173，870．78 有色66，093，909．57127，129，047．23152，859，909．60 有机10，127，811．9915，900，300．7219，118，520．72 无机58，277，007．1422，973，771．0127，623，662．25 塑料67，414，597．3894，687，206．58113，851，889．28 橡胶10，499，600．8913，598，112．4816，350，355．44 水泥206，666．671，239，508．271，490，374．80 生铁21，271，606．83123，772，768．85148，824，474．84 进出口2，766，984．2712，001，354．0814，469，563．32 合计744，939，197．57799，836，565．08961，762，621．03 （三）其他业务收入 项目1998年度1997年度1996年度 租赁13，818，311．1511，820，151．588，599，036．45 服务6，123，564．985，489，864．9311，805，693．32 合计19，941，876．1317，310，016．5120，404，729．77 注： 租赁 系房屋出租和仓储收入， 服务 系宾馆综合服务。 （四）产品质量情况 本公司开发生产的 鹏程 牌防腐涂料主要用于金属表面的防腐、产品性能稳定，质量可，其中SE52－88特种涂料有较强的耐油、导静电能力，获湖南省科技进步奖。 （五）近三年的筹资和投资 公司近三年投入改建、扩建、新建等项目资金共计1393万元，均由历年实现利润解决。 近三年新增固定资产1235万元，主要为公司经营及辅助设施的改扩建。 十一、股本 （一）注册资本 本公司拟注册资本为12，500万元。 （二）公司股本形成 经湖南资产评估事务所评估，并经湖南省国有资产管理局湘国资认字［1998］35号文确认，截止1998年3月31日，南方集团投入本公司的经营性净资产为13782．62万元。湖南省国有资产管理局以湘国资企字［1998］55号文批复：将该部分净资产按65．30％的比例折为面值1元的国有法人股9000万股，股权由南方集团持有；超过面值部分的经营性净资产计4782．62万元计入资本公积金。本公司本次拟募新股3500万股，若本次新股发行成功，则本公司股本总额为12，500万股。 （三）本次发行后公司股权结构 股份种类股份数额（万股）占股份总数比例（％） 股份总数12，500100 国有法人股9，00072 社会公众股3，50028 （四）超过面值缴入的资本及其用途 本公司本次发行A股3500万股，每股发行价格4．60元，超过面值发行的溢价收入净额扣除发行费用）为11690万元将列入本公司资本公积金，用于弥补亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。 （五）本次发行前后的净资产 1．本次发行前净资产总额为14，799．58万元（按1998年12月31日审计数计算）； 2．本次发行前每股净资产为1．64元； 3．本次发行后净资产总额为31，575．78万元（按1998年12月31日评估后计算）； 4．本次发行后每股净资产为2．53元。 （六）关于股票回购 根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，本公司一般不得收购其发行在外的股票，为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外． 十二、主要会计资料 以下资料引自湖南开元会计师事务所开元所（1999）股审字006号《审计报告》。 （一）湖南开元会计师事务所出具的审计报告 南方建材股份有限公司筹委会： 我们接受委托，审计了南方建材股份有限公司（筹）［以下简称 贵公司（筹） ］1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日的资产负债表，1996年度、1997年度、1998年度的利润表。这些会计报表由贵公司（筹）负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定；在所有重大方面公允地反映了贵公司（筹）1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日的财务状况和1996年度、1997年度、1998年度的经营成果；会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 湖南开元会计师事务所中国注册会计师：李双桂 湖南·长沙 中国注册会计师：周重揆 一九九九年元月二十日 （三）、会计报表编制的基准 本公司会计报表的编制基础系以重组方案确立的现实结构，即将发起人南方建材集团有限公司所属的湖南省物资建材（集团）总公司、湖南省金属材料总公司、湖南物贸实业有限公司、湖南省化工轻工总公司经剥离后的部分经营性资产连同相应的负债投入本公司，从而形成本公司的资产、负债及权益和损益。假定本公司自1996年1月1日至1998年12月31日业已存在，无转变，且按独立法人企业运作。按下面所述的主要会计政策进行独立核算。 基于以上假设，对原不完全独立核算的拟上市部分（即本公司），按其生产经营的实际情况进行了有关资产、负债的界定，并按照《股份有限公司会计制度》的规定，根据改制前企业完整的帐簿记录，编制本公司前三年的会计报表。在有关资产界定、负债的重组中，实物资产以实际被占用和使用作为界定原则，债权、债务、其他资产和负债以是否和经营相关作为界定和重组原则，利润表中的收入、成本、税金、费用项目，是根据实际发生的经济业务，在配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。 （四）、公司采用的主要会计政策 1．会计制度 本公司改制前执行《商品流通企业会计制度》，改制上市后将执行《股份有限公司会计度》。前列业经审计的会计报表系按《股份有限公司会计制度》进行适当调整后编制。 2．会计年度 本公司采用公历年制，即自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3．记帐本位币 本公司以人民币作为记帐本位币。 4．记帐基础和计价原则 本公司以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5．外币业务的折算 本公司发生外币业务时，按发生当日市场汇价折合人民币记帐，期末货币性项目中外币额按期末市场汇价折合人民币余额进行调整。因汇价变动发生的差额，作为汇兑损益，计入财务费用。 6．合并会计报表的编制方法 本公司依据财政部财会字（1995）11号《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。 ⑴合并范围：凡以直接和间接方式拥有50％以上（不含50％）权益性资本的被投资企业和虽不足半数但实际拥有其控制权的其他被投资企业。 ⑵编制方法 先对各子公司会计报表项目按《股份有限公司会计制度》的规定进行适当调整，然后以公司本部及各分公司为母公司，并将母公司长期投资与所持子公司的权益金额、母公司对子公司权益性资本投资收益，母子公司之间的内部往来，内部购销金额等抵销后逐项合并。 7．现金等价物的确认标准 本公司将期限短（指从购买之日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 8．坏帐核算方法 本公司坏帐损失采用备抵法核算，年度终了按年末应收帐款余额的5‰计提坏帐准备金。 9．存货的核算方法 ⑴存货的分类：存货主要包括库存商品、在途商品、产成品、低值易耗品、材料物资、包装物等。 ⑵库存商品、材料物资、包装物等实行永续盘存制度。 ⑶库存商品、在途商品、低值易耗品、包装物、材料物资均按实际成本进行日常核算。发出库存商品采用加权平均法计价。 ⑷生产成本在完工产品和在产品之间的分配采用约当产量法。 ⑸低值易耗品领用时，采用五五摊销法摊销。 ⑹本公司不提取存货跌价准备． 10．短期投资核算方法 本公司将购入的能随时变现且持有时间不准备超过一年（含一年）的股票、债券等有价证券作为短期投资。同时按取得投资的实际购入或确定的成本计价；投资转让或到期兑付时确认投资收益。 11．长期投资的核算方法 ⑴长期股权投资的核算方法 本公司对外股权投资，按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。公司对被投资单位投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％但有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位投资占该单位有表决权资本总额20％以下，或投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 股权投资差额在年度终了分期平均摊销，计入损益。股权投资的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的，借方差额按不超过10年的期限摊销，贷方差额按不低于10年的期限摊销。 ⑵长期债权投资的核算方法 本公司购入的长期债券，按实际支付的价款，扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及支付的自发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本入帐。按权责发生制原则确认投资收益。 债券实际成本与票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 ⑶本公司不计提长期投资减值准备 12．固定资产计价与折旧政策 ⑴固定资产的标准 使用年限在一年以上的房屋建筑物和机器设备、器具、工具以及单位价值在2000元以上、使用年限在二年以上的非生产经营用设备和物品，作为固定资产核算。 ⑵固定资产的计价方法 ①购入的固定资产，按实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本及交纳的有关税金记帐。 ②自行建造的固定资产，按在建造过程中实际发生的全部支出记帐。 ③投资者投入的固定资产，按评估确认的价值记帐。 ④融资租赁的固定资产，按租赁协议确定的设备价款、发生的运输费、途中保险费、安装调试费等支出记帐。 ⑤在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产的价值，加上由于改建、扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入记帐。 ⑥盘盈的固定资产，按重置完全价值记帐。 ⑦接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价值估计记帐，或根据所提供的有关凭据记帐。接受捐赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。 （3）固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法。按分类折旧率计提折旧，各类固定资产折旧率如下： 固定资产类别折旧年限残值率年折旧率 房屋及建筑物40年4％2．4％ 机器设备14年4％6．86％ 运输设备10年4％9．6％ 电子设备10年4％9．6％ 其他8年4％12％ 13．在建工程的核算 在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程。在建工程成本包括固资产新建工程、改扩建工程、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固资产净值。在建工程完工并交付使用时按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 用借款进行的工程发生的借款利息，属于在固定资产尚未交付使用之前发生的，计入在建工程成本，固定资产交付使用后发生的，计入当期损益；用外币借款进行的工程，因汇率变动而多付或少付的人民币，在固定资产尚未交付使用之前发生的，计入在建工程成本，固定资产交付使用后发生的，计入当期损益。 14．无形资产的计价及摊销政策 ⑴无形资产的计价 购入的无形资产，按实际支付的价款入帐；股东投入的无形资产，按评估确认的价值入帐；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等入帐；开发过程中发生的费用，计入当期损益。 ⑵无形资产的摊销政策 无形资产采用分期平均摊销法。合同规定了受益年限的，按不超过受益年限的期限平均摊销；合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限平均摊销；经营期限短于有效期限的，按不超过经营期的年限平均摊销；合同没有规定受益年限，且法律也没有规定有效年限的，按不超过10年的期限平均摊销。 15．开办费及长期待摊费用的摊销政策 ⑴开办费自公司开始生产经营的当月起，按5年期限平均摊销，如果开办费金额不大，开始经营的当月一次摊销。 ⑵租入固定资产的改良支出，在租赁期内平均摊销，固定资产大修支出在大修理间隔期内平均摊销。 16．借款费用的会计处理方法 ⑴为购建固定资产而发生的长期借款费用，在固定资产尚未交付使用前所发生的，予以资本化，计入所建造的固定资产价值。 ⑵为建造固定资产而发生的长期借款费用，在固定资产交付使用后所发生的，直接计入当期损益。 ⑶属于流动负债性质的借款费用或虽是长期借款性质，但不是用于购建固定资产的借款费用，直接计入当期损益。 ⑷为投资而发生的借款费用，不予资本化，直接计入当期损益。 ⑸筹建期间发生的长期借款费用（除为购建固定资产而发生的长期借款费用外）计入开办费。 ⑹清算期间发生的长期借款费用，计入清算损益。 17．应付债券的核算方法 ⑴本公司发行债券时，按债券面值入帐。实际收到的金额与债券票面金额的差额，作溢价或折价处理；支付的债券代理发行手续费及印刷费等发行费用，直接计入有关资产的价值或计入当期损益。 ⑵债券溢价或折价，在债券存续期间，按直线法分期摊销。 18．收入确认的方法 ⑴商品销售： 公司已将商品、产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，且不再对该产品、商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品、产品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 ⑵提供劳务： ①凡在同一会计年度开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入； ②凡劳务的开始和完成不在同一会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计时，按完工百分比法确认相关的劳务收入； ③凡提供劳务交易的结果不能可靠估计时，按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则对相关的劳务不确认收入，已经发生的成本确认为当期费用。 ⑶他人使用本公司资产的收入： ①利息收入按他人使用本公司现金的时间和适用利率计算确定； ②使用费收入按合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 19．所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法，即将本期税前会计利润与应税所得之间产生的差异均在当期确认所得税费用。 （五）、税收政策和财务政策 1．税收政策 （1）流转税及其他地方税。均按国家有关税法规定并由税务部门核定计缴，主要税种税率如下： 税种税率计税依据 增值税17％商品、产品销售额 营业税5％营业额 城建税7％增值税、营业税应征额 教育费附加5％增值税、营业税应征额 房产税1．2％房屋原值的70％ 12％房屋租赁收入 （2）所得税 本公司改制前系湖南省52户建制改革试点企业之一──湖南物资产业集团有限公司的成员企业，依据湖南省人民政府湘政发［1995］19号文件第30条 对52户建制试点企业的所得税，由税务部门照章征收，财政按15％的所得税率留存，其余由财政返还企业 之规定，自95年起按该规定执行所得税政策。企业实际所得税税负为15％。 根据湖南省人民政府办公厅湘政办函［1997］116号文批准：自股份公司成立之日起，先按33％的所得税税率计征，然后由财政按征税基数的18％返还给公司，实际税负为15％。 2．利润分配 本公司成立后按照《公司法》和股东大会决议对当年税后利润进行分配，顺序如下： （1）弥补以前年度亏损． （2）按弥补亏损后剩余利润的10％提取法定盈余公积金，法定公积金累计为公司注册资本的50％以上时，可不再提取。 （3）按弥补亏损后剩余利润的5％－10％提取法定公益金。 （4）经股东大会决议，提取任意盈余公积金。 （5）经股东大会决议，向股东分配股利。 （6）经发起人会议决议，本公司自一九九八年四月一日起至成立日止，这一持续经营期间所实现的净利润由新老股东共享。 （六）、1998年12月31日会计报表项目注释 以下为资产负债表项目注释（金额单位：人民币元） 1．货币资金 项目金额 现金4，353．69 银行存款6，403，752．63 合计6，408，106．32 2．应收票据 票据种类出票日期到期日期金额备注 银行承兑汇票98．12．1599．05．15100，000．00 银行承兑汇票98．11．0699．02．0688，000．00 银行承兑汇票98．11．1299．02．12200，000．00 银行承兑汇票98．11．2099．05．0470，000．00 银行承兑汇票98．09．1199．01．11100，000．00已于到期日收兑 银行承兑汇票98．10．2699．03．2015，000．00 合计573，000．00 3．应收帐款 帐龄金额所占比重 1年以内78，294，851．8177．52％ 1－2年14，321，563．1214．18％ 2－3年8，386，469．388．3％ 合计101，002，884．31100％ ＊应收帐款中无持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东的欠款。 4．预付帐款 帐龄金额所占比重 1年以内90，384，481．9791．19％ 1－2年4，300，997．734．34％ 2－3年4，427，424．504．47％ 合计99，112，904．20100％ ＊预付帐款中无持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东的欠款。 5．其他应收款， 帐龄金额所占比重 1年以内77，209，694．5093．92％ 1－2年3，690，797．244．49％ 2－3年1，304，069．251．59％ 合计82，204，560．99100％ ＊其他应收款中无持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东的欠款。 ＊＊主要欠款单位： 单位名称金额经济内容 中化供销总公司1，367，889．60押金、代垫运费 上海石化总公司1，000，000．00往来款 长沙电管所800，000．00预付电费 湘沪物资有限公司2，743，000．00往来款 广州黄埔物资转运站3，273，400．00预付运费 长沙市储运公司784，000．00预付仓库押金 长沙树木岭货站1，030，600．00预付车皮押金 吉林苯酚酮分厂1，234，000．00代垫包装押金 国税局退税分局1，588，024．99应收出口退税 新化水泥厂1，437，614．00蓬布押金 合计15，258，528．59 6．存货 项目金额 ⑴库存商品52，087，230．96 ⑵分期收款发出商品750，999．56 ⑶低值易耗品750，788．97 ⑷原材料256，972．14 ⑸包装物66，942．83 ⑹在途商品5，150，261．14 合计59，063，195．60 7．待摊费用 类别期初数本期增加本期摊销期末数 期初存货进项税额6，652，121．391，260，810．495，391，310．90 保险费436，195．64985，000．001，421，195．64 修理费292，121．04195，200．1996，920．85 服装费95，000．0095，000．00 租赁费用300，000．00300，000．00 合计7，088，317．031，672，121．043，272，206．325，488，231．75 ＊服装费系松桂园宾馆服装费；租赁费系本公司购入商品临时存放于外单位库房的租赁。 8．固定资产及累计折旧 项目期初价值本期增加本期减少期末价值 A．固定资产原值 （1）房屋建筑物56，346，201．2510，570．2956，335，630．96 （2）机器设备17，085，651．80249，960．293，620．0017，331．992．09 合计73，431，853．05249，960．2914，190．2973，667，623．05 B．累计折旧 （1）房屋建筑物13，029，584．441，121，680．3514，151，264．79 （2）机器设备5，718，124．25639，577．052，460．006，355，241．30 合计18，747，708．691，761，257．402，460．0020，506，506．09 C．固定资产净值54，684，144．3653，161，116．96 9．在建工程 项目批准文号预算数期初数本期增加本期转出期末余额借款费用资本化金额资金来源进 心安里55号楼湘计基18，800，000．005，000，000．006，234，089．3611，234，89．361，658，937．47自筹80％ （1996）142号 配送中心湘97－224，000，000．002，243，666．1810，342，438．177，809，407．94，776，696．56789，721．49自筹85％ 防腐涂料 分公司厂房湘96－76800，000．00423，871．78423，871．7823，477．18自筹70％ 松桂园宾馆湘计物 改造工程（1997）690号15，000，000．0011，011，386．1211，011，386．12609，892．67自筹92％ 合计58，600，000．007，243，666．1828，011，785．437，809，407．7927，446，043．823，082，028．81 10．长期待摊费用 种类原始发生额期初数资金增加额本期摊销额累计摊销额期末数剩余摊销年限 松桂园宾馆装修1054748．84989545．9965202．85243559．75243559．75811189．093．7 合计1054748．84989545．9965202．85243559．75243559．75811189．093．7 11．短期借款 分类项目内容期初数期末数备注 （1）按借款条件分类 信用借款20，000，000．0035，000，000．00 抵押借款082，000，000．00 担保借款93，600，000．008，100，000．00 合计113，600，000．00125，100，000．00 （2）按到期月份分类 1999年2月10，500，000．00 1999年3月3，000，000．00 1999年5月4，000，000．00 1999年6月14，300，000．00 1999年7月22，500，000．00 1999年8月8，800，000．00 1999年11月10，000，000．00 1999年12月52，000，000．00 合计125，100，000．00 12．应付票据 分类项目内容金额 （1）按票据种类分类 银行承兑汇票59，666，000．00 合计59，666，000．00 （2）按到期月份分类 1999年1月12，100，000．00已兑付 1999年2月9，100，000．00 1999年3月15，200，000．00 1999年4月14，040，000．00 1999年5月7，226，000．00 1999年6月2，000，000．00 合计59，666，000．00 13．应付帐款 帐龄金额所占比重 1年以内52，541，136．0077．73％ 1－2年13，467，863．3619．92％ 2－3年1，146，778．331．70％ 3年以上442，414．030．65％ 合计67，598，191．72100％ ＊应付帐款中无欠持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东的款项。 14．预收帐款 帐龄金额所占比重 1年以内14，203，899．3166．44％ 1－2年3，484，871．3616．29％ 2－3年3，257，683．5315．24％ 3年以上433，124．712．03％ 合计21，379，578．91100％ ＊预收帐款中无欠持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东的款项。 15．应交税金 税种税率98年实际税负期末欠交（＋）或多交（－）的税额 1）增值税17％3，304，051．26－4，732，910．25 2）营业税5％1，039，632．84732，195．94 3）城建税7％410，480．4369，310．51 4）房产税1．2％和12％691，382．09239，109．92 5）土地使用税2．1－5．9元／平方米63，478．728，987．02 6）所得税先按33％计征由5，341，491．03 财政按18％返还 合计－－－10，850，516．37－3，683，306．86 16．其他应交款 性质计缴标准期末欠交（＋）或多交（－）的税额 教育费附加增值税营业税38，887．66 应征额的5％ 17．其他应付款 帐龄金额所占比重 1年以内12，393，219．8075．26％ 1－2年3，452，026．1720．96％ 2－3年599，593．123．64％ 3年以上21，682．180．14％ 合计16，466，521．27100％ ＊其他应付款中无欠持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东的款项。 ＊＊主要债权单位： 单位名称金额经济内容 茶陵县八团冶炼厂2，560，000．00应付加工费 捞刀河建筑公司5，395，016．13改造工程款 胜达宾馆用品公司622，973．03宾馆卫生用品款 长沙市火车北站895，287．23转运费 职工购房款1，028，099．72购房款 中化进出口总公司1，010，330．72代理费 拍卖公司800，000．00欠款 职工风险金309，000．00风险金 职工集资款1，895，278．23集资购房 怀化平安保险公司400，000．00信誉保证金 合计14，915，985．06 18．预提费用 项目期初数期末数 保险费91，256．120 水费040，467．55 房租042，000．00 合计91，256．1282，467．55 19．末分配利润 期末余额20，146，238．43元系从评估基准日至1998年12月31日本公司所形成的利润，发起人会议决议，归新老股东共享。 以下为利润表项目注释： 20．主营业务收入 商品类别98年度1997年1996年 钢材508，281，012．83388，534，495．86467，173，870．78 有色66，093，909．57127，129，047．23152，859，909．60 有机10，127，811．9915，900，300．7219，118，520．72 无机58，277，007．1422，973，771．0127，623，662．25 塑料67，414，597．3894，687，206．58113，851，889．28 橡胶10，499，600．8913，598，112．4816，350，355．44 水泥206，666．671，239，508．271，490，374．80 生铁21，271，606．83123，772，768．85148，824，474．84 进出口2，766，984．2712，001，354．0814，469，563．32 合计744，939，197．57799，836，565．08961，762，621．03 21．主营业务税金及附加 项目1998年度1997年度1996年度 1）城建税322，998．99268，321．52505，649．18 2）教育费附加230，713．57191，658．23361，177．99 合计553，712．56459，979．75866，827．17 22．其他业务利润 业务种类1998年度1997年度 收入数成本数利润数收入数成本数利润数 a．租赁13，818，311．155，204，332．748，613，978．4111，820，151．585，05，525．366，214，626．22 b．服务6，123，564983，331，734．852，791，830．135，489，864．934，172，297．351，317，567．58 合计19，941，876．38，536，067．5911，405，808．5417，310，016．519，777，822．717，532，193．80 业务种类1996年度 收入数成本数利润 a．租赁8，599，036．455，982，693．282，616，343．17 b．服务11，805，693．327，616，221．834，189，471．49 合计20，404，729．7713，598，915．116，805，814．66 ＊“租赁”系指房屋出租；“服务”指宾馆综合服务。 ＊＊其他业务利润96年比95年增加2，246，019．84元，主要是由于收入的大幅增长。收入增长系受房屋租价以及宾馆服务收费提高所影响。 23．财务费用 项目98年度97年度96年度 利息支出9，966，055．7613，324，595．7313，613，467．56 减：利息收入2，087，596．50274，061．22293，049．21 金融机构手续费194，573．5662，944．7066，936．78 合计8，073，032．8213，113，479．2113，387，355．13 24．营业外收入 项目1998年度1997年度1996年度 处理固定资产净收益53，282．43 无法支付的应付帐款4，835．77 合计4，835．7753，282．43 25．营业外支出 项目1998年度1997年度1996年度 处理固定资产净损失6，300．00 罚款支出61，600．75200．00300．00 合计61，600，75200．006，600．00 26．所得税 1998年度1997年度1996年度 4，977，945．204，644，246．503，650，748．23 ＊：本公司改制前系湖南省52户建制改革试点企业之一──湖南物资产业集团有限公司的成员企业，依据湖南省人民政府湘政［1995］19号文件第30条 对52户建制试点企业的所得税，由税务部门照章征收，财政按15％的所得税率留存，其余由财政返还企业 之规定，自95年起按此规定执行所得税政策。企业实际所得税税负为15％。 ＊＊：根据湖南省人民政府办公厅湘政办函（1997）116号文批准：自股份公司成立之日起先按33％的所得税税率计征，然后由财政按征税基数的18％返还给公司。 （七）、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称注册地址注册资本主营业务与本公司关系经济性质或类型法定代表人 南方建材集团 有限公司长沙市展览馆路27号12921万元建筑材料母公司有限责任公司（国有独资）谭照华 （2）不存在控制关系的关联方 企业名称与本公司的关系 湖南省物资建材（集团）总公司与本公司同一母公司 湖南省金属材料总公司与本公司同一母公司 湖南物贸实业有限责任公司与本公司同一母公司 湖南省化工轻工总公司与本公司同一母公司 2、其他应披露的事项 （1）根据本公司与南方建材集团有限公司签订的《土地租赁协议》，本公司租用南方建材集团有限公司土地共计67496．33平方米，每年付租金993，736．08元。该协议有效期暂定为十年。 （2）根据本公司与南方建材集团有限公司签订《经营场地租赁协议》，南方建材集团租赁本公司经营场地共4244平方米，按90元／平方米月租价，计每年租金为4，583，520．00元，并明确了有关租金支付方式、租赁房屋的用途、以及违约责任等事项。该协议暂定期限为一年，期满后视情续订或另签。 （3）本公司与南方建材集团有限公司就资产重组后本公司有关生活后勤问题签订《生活后勤综合有偿服务协议》，按照 公平合理、等价有偿 的原则，明确了南方建材集团有限公司为本公司提供生活后勤服务的范围以及相应的收费标准和支付方式。该协议暂定期限为一年，期满后，视情续订或另签。 （八）、或有事项 本公司不存在未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、应收帐款抵借、应收票据贴现以及通融票据背书等或有事项。 （九）、期后事项 1．本公司于1999年1月有10万元应收票据到期，已于到期日收兑。 2．本公司1999年1月有1210万元应付票据到期且已兑付。 3．本公司自一九九八年四月一日起至成立日止持续经营期间实现的净利润由新老股东享。 （十）、其他事项说明 1．本公司在资产重组时，因不能对原企业股东权益各项目直接进行划分，所以在资产负债表股东权益部分单设 净资产 项目予以反映。 2．本公司委托湖南资产评估事务所以1998年3月31日为评估基准日进行了资产评估，评估结果已经湖南省国有资产管理局湘国资认字［1998］第35号《对组建南方建材股份有限公司并公开发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》确认。 3．本公司按评估确认结果调整了1998年12月31日的资产负债表（见备考资产负债表）。从评估基准日到股份公司成立日的期间内，资产数量如发生增减变化，本公司进行调整时，如资产数量减少，减少部分原评估确认的增减值，不再调整股份公司成立日的资产余额；如资产增加，增加部分则按照取得的实际价值确认，不参照原已评估的同类资产评估值增减比率确定其评估增减值，也不再调整股份公司成立日资产余额；只对股份公司成立日存在且原已经评估的资产，参照原该资产的评估增减值进行调整，并相应调整股份公司成立日的资产余额。 （十一）、主要财务指标 财务指标评估调整1998年1997年1996年 流动比率1．221．231．221．25 速动比率1．031．030．920．76 资产负债率63．64％65．96％69．30％67．38％ 应收帐款周转率（次）7．3610．3217．22 存货周转率（次）10．67．9910．75 净资产收益率19．06％21．87％17．54％ 每股收益（元）0．310．310．290．23 注：每股收益按发行前总股本9000万股测算。 十三、资产评估 （一）资产评估结果汇总表 根据湖南资产评估事务所出具的资产评估报告（湘资［98］评字第17号），并经湖南省国有资产管理局湘国认字［1998］第35号文确认，截止1998年3月31日，本公司各类资产及负债的帐面值，评估值，评估增值数及增值幅度如下： 评估基准日：1998年3月31日单位：万元 资产项目帐面原值帐面净值重置价值评估值增加值增加率（％） 流动资产32，378．5132，378．5131，396．3231，396．32－982．19－3．03 在建工程1，157．891，157．891，157．891，157．89－0．00 建筑物5，634．624，311．968，216．536，473．662，161．7050．13 机器设备1，708．561，111．511，885．711，031．67－79．84－7．18 递延资产102．00102．00102．00－－102．00－100．00 资产总计40，981．5839，061．8742，758．4540，059．54997．672．55 流动负债26，276．9226，276．92－－ 负债合计－26，276．92－26，276．92－－ 净资产－12，784．95－13，782．62997．677．80 其中：经营性－12，784．95－13，782．62997．677．80 注：以万元为单位时，小数点保留两位 （二）各类资产增（减）值的主要原因 公司总资产评估增值率为2．55％，净资产评估增值率为7．80％其中：固定资产评估增值率为38．39％，系按重置成本法评估后的自然增值。 存货评估减值率为2．88％，系部分存货帐面成本高于现行市场价格引起评估减值。 （三）资产评估主要方法 主要采用重置成本法对企业资产进行评估。对土地评估，则采用成本逼近法和基准地价系数修正法，综合考虑实地所在区域地价水平和商业用地的实际情况，确定其土地价格。 十四、盈利预测 本招股说明书提醒投资者，鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，进行投资判断时，不应过于依赖本项资料。 以下资料摘自湖南开元会计师事务所开元所［1999］预字第003号《盈利预测审核报告》。 （二）、1999年度盈利预测基准和基本假设 基准 本公司盈利预测是以业经湖南开元会计师事务所（湖南省会计师事务所）审计的1996年度、1997年度和1998年度的经营业绩为基础，以现时的各项基础、生产经营能力以及1999年公司全年的投资计划、生产计划和营销计划为依据，遵循我国现行法律、法规和股份制企业财务会计制度，按照公认的会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制的。 基本假设 1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策及政治和经济环境无重大变化； 2、公司在盈利预测期内利率、汇率、有关信贷、税收政策等无重大变化； 3、本公司所在地区的社会、经济环境无重大变化； 4、本公司所执行的纳税基准和税率无重大变化； 5、本公司经营业务主要供销领域和商品进出口地区目前的政治经济环境无重大变化。 6、产品销售能依合同顺利实现； 7、公司所在行业在盈利预测期内市场行情无重大变化； 8、无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。 （三）、盈利预测依据和计算方法 1、主营业务收入 1）1999年度根据公司经营规模扩展规划及公司近年来的实际经营发展情况，主营业务量按照年度计划中各大类商品计划销售量的90％进行预测，销售价格主要依据1998年各大类商品平均市场价格计算确定，预测1999年全年主营业务收入90，882万元，各大类商品预测销售情况如下： 商品类别预测数量（吨）预测价格（元／吨）预测额（万元） 钢材及有色153357266140812 无机2187420654517 有机709238002695 塑料26604639917024 橡胶617678004817 水泥49685139719725 进出口业务1292 2、主营业务成本 1）1999年度主营业务成本的预测依据与供货单位签订的有关合同协议价格，结合预测的销售数量及1998年实际成本水平计算确定（1998年实际成本率91．53％，1999年预测成本率92．00％）。1999年全年主营业务成本预测额为83，612万元，各大类商品的预测成本情况如下（其中进出口业务参照98年实际成本率计算预测）： 商品类别预测数量（吨）预测价格（元／吨）预测额（万元） 钢材及有色153357241837086 无机2187417653861 有机709236792609 塑料26604619416478 橡胶617672104453 水泥49685136918334 进出口业务791 3、营业税金及附加 首先按预测期各年的主营业务进销差价的17％预测应交增值税额，预测时视同预测期商品购进全部实现销售，暂不考虑期初存货进项税额抵扣因素，然后分别按所预测的应交增值税额的7％、5％计算主营业务应承担的应交城市维护建设税和教育费附加，作为营业税金及附加预测额，1999年预测额为1，483，080．00元． 4、其他业务利润 1）1999年度 （1）其他业务收入全年预测额2300万元。主要为松桂园宾馆的客房、餐饮收入和裙楼出租收入以及部分仓租收入，其中客房、餐饮等服务收入参照历史资料及装修后价格、收费及客流量等增长因素进行预测，租赁收入根据已订的承租合同确定； （2）其他业务支出全年预测额1200万元，成本费用各项目的预测中，折旧费按固定资产原值依分类折旧率进行预测，其他成本费用项目根据历史水平进行预测，税金按营业额的5％预测营业税，并按营业税额的7％、5％分别计算城建税及教育费附加，加上按房屋出租收入的12％和房屋原值的70％乘以1．2％计提房产税综合计算确定； （3）1999年全年预测其他业务利润1100万元。 5、营业费用 1）进货费用根据历史水平结合预测期主营业务量增长幅度预测。 2）仓储费用根据历史水平结合预测期存货周转率目标进行预测。 3）工资费用按照98年人员划分方案和1998年实际工资水平计算预测全年工资额，在此基础上结合工资增长目标预测99年工资额，并分别按工资额的14％、2％、1．5％计提福利费、工会经费、职工教育经费。 4）其他营业费用项目均依据历史水平结合预测期主营业务量的增长幅度分别进行预测。 5）1999年度营业费用预测额2319万元。 6、管理费用 1）工资费用预测方法与经营费用中相同项目预测方法基本一致。同时，分别按预测期内各年预测工资总额22．5％、1％和1％计提职工养老保险、待业保险金和工伤保险金。 2）折旧费1999年根据划归股份公司的固定资产价值及相应的分类折旧率进行预测，因预计本公司将在年内上市、股份公司正式成立，已按照评估确认价值及相应的折旧率预测折额。 3）其他各项摊提费用及房产税、土地使用税、车船使用税等，根据预测期预计的相关资产的价值和规定的摊提标准并参照1998年实际水平进行预测。 4）业务招待费、差旅费、办公费等项目依据历史水平结合预测期主营业务量的增长幅度进行预测。 5）1999年度管理费用预测额1469万元。 7、财务费用 1）1999年利息支出的预测视银行贷款利率水平不发生变化，主要依据1998年实际利息支出996．61万元及按目前借款及其利率预计，同时考虑增加部分银行借款，综合计算确定，全年利息支出1200万元。 2）利息收入的预测，1999年在考虑募集资金预计99年3月到位及其投资进度计划的前提下，主要依据1998年实际情况预测1999年银行存款平均余额，并结合目前银行活期存款利率计算确定，预测额378万元。 1999年预测利息支出净额822万元。 3）金融机构手续费主要根据1998年实际发生情况并结合业务量的增长进行预测，1999年预测额25万元。 4）1999年财务费用预测额847万元。 8、利润总额、所得税和企业净利润 1）预测1999年利润总额3588万元。 2）本公司改制前系省52户建制改革企业之一──湖南物资产业集团有限公司的成员企，依据湖南省人民政府湘政（1995）19号文件第30条“对52户建制试点企业的所得税，由税务部门照章征收，财政按15％的所得税率留存，其余由财政返还企业 的规定，自95年起按此规定执行所得税政策。改制前企业实际所得税税负15％。 根据湖南省人民政府办公厅湘政办函（1997）116号文批准，自股份公司成立之日起，先按33％的所得税税率计征，然后由财政按征税基数的18％返还公司。股份公司成立后所得税税负为15％。 3）净利润 a．按法定税率（33％）计所得税后净利润： 1999年2，403．96万元。 b．按实际税负（15％）计所得税后净利润 1999年3049．80万元。 （四）影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施盈利预测是对未来的一种估计，现就可能存在的风险与相应对策作分析如下： ①营业风险 a．原材料供应及价格 公司所依赖的原材料有建筑材料、金属材料、化工原料等，若这些原材料的供应不足将直接影响我公司的生产与经营。为使原材料供应最大限度的保证经营需要，我公司与全国各大钢厂、冶炼厂、各大石化企业、水泥厂都建立相当稳定的进货渠道；况且这些原材料供应企业其90％是国家500家重点企业，他们的生产能力，供应能力都是有很大保障的。 原材料价格上的变化，也会影响到公司经营活动及利润的多寡，如价格上扬，将增加成本，增加利息支出；价格下跌，将增加获利。对此公司将采用以销定进、快进快销、物畅其流，避免积压最大限度地保证预期利润的实现。 b．客户因素 公司目前的客户主要是大型建筑工地、国家重点建设项目，省内各金属、建材、化工原材料消耗量较大的生产厂家及全省各地二级批发商，这些构成了我公司较稳定销售市场。但随同市场开放，同行业多头竞争激烈，不法商人的违法经营，采用回扣，经营廉价伪劣产品等不正当竞争手段吸引客户，势必造成市场混乱，影响我公司正常销售。随着国家法制建设的进一步完善，对不正当竞争的抑制，公司将依靠自身的努力，以最优的经营质量服务于人，以良好的信誉取信于人，来稳定业以牢固的客户关系，争取更大的市场份额，确保销售的日益扩大。 c．交通、运输方式 公司主要依赖铁路、公路、水运的运输方式来组织购销活动，这些运输方式的任何变化，都将直接影响到公司的生产与经营活动。只要这些运输途径保持基本畅通，公司的购、销等生产经营活动不会有大的影响。 d．融资途径 目前公司的融资途径主要是银行贷款，融资能力有限；一旦银行贷款出现 阻塞 将因资金紧张而出现购、销下滑。公司为解决这一问题，将逐步采取多渠道融资方式，解决资金筹措方式单一问题，同时努力提高企业信誉，融洽银企关系，使银行融资渠道畅通。 ②行业风险 a．严重依赖其他行业 公司目前资金周转依赖银行、运输依赖铁路、公路与水运。银行的商业化使银行择优信贷。如果公司的经营保持目前的良好势头发展下去，银行贷款不会对我公司造成大的影响。交通运输业的发展，只会对我们更为有利。 b．市场容量 我公司经营产品的市场容量受经济发展水平的制约。我省经济目前处调整及缓慢发展阶段。市场容量在短时间内不会迅速扩大，就此对我公司经营业务量的增长有相当的制约作用。但我公司销售占长沙市的30％，占湖南省的10％左右，若要扩大销售还是有相当的市场空间。就公司全方位发展战略上考虑也会在一定市场饱和的情况下，努力拓宽其他经营品种及开拓其他经营领地。 ③政策性风险 自从国家实行宏观调控、银根偏紧的政策以来，已经使公司主营业务受到影响，销售价差减少。十五大及九届人大后，国家将启动房地产市场，将有利于促进公司销售增长，公司面临机遇。另外，我国加入世贸组织，将使进口材料冲击国内市场，我司原有进货渠道大部分为国内企业，如果国内原材料生产厂家受冲击，我公司的购销将受到影响。我公司将积极面对这一挑战，寻找新的资源供给源，以多种流通组织方式，开展国内、国际的代理，配送，加工，利用我国加入世贸组织的契机，进一步拓展进出口贸易来确保公司预期经营目标的实现。 十五、公司发展规划 为充分发挥湖南建材资源优势，加快湖南建材产业结构调整的步伐，改善南方乃至全国建材市场的布局，实现公司经营由流通主导型向新型建材生产经营型的战略性转变，公司制订了如下发展规划： （一）公司发展战略和发展目标 本公司的发展战略是： 以开发生产新型建材为基础，以建立现代建材营销体系为核心，发展大市场、大流通、大贸易，以流通引导生产，以生产促进流通，产品经营与资本经营并重，尽快完成公司由流通主导型向新型建材生产经营型的产业转型。 本公司的发展目标是：争取在2000年左右将公司建设成为 年实现销售收入20亿元，利税2亿元，科工贸一体化，在南方乃至全国具有重要影响的建材生产经营企业。 （二）市场发展规划 公司将以巩固现有销售网点和客户关系为基础，以新建的南方（长沙）建材批发交易市场为核心，以建材物资配送和连锁经营为重点，全面拓展湖南及周边省份的建材市场。争取用三年左右时间，形成公司布局合理、手段先进、运作规范的建材市场营销体系，并使公司成为南方建材行业资金流、物资流、信息流的集散中心。 （三）生产经营计划 本公司将坚持科工贸一体化的发展方向，全力进行新型建材的开发生产和现代建材营销体系的建设。公司将通过兼并、收购、加大技改投入及投资兴建等手段，在2000年以前形成年产高档卫生洁具60万件、高档卫生五金件30万套、加气混凝土新型墙体材料15万立方米的生产能力。公司还将在2000年以前投资建成总建筑面积22000平方米的建材批发交易市场，藉以在进一步强化湖南建材流通主渠道地位的同时，实现公司经营由流通主导型向新型建材生产经营型的转变。 （四）固定资产投资计划 公司固定资产投资主要是对现有设备的更新改造和为扩大生产规模新增的投资。预计到2000年，公司将新增固定资产投资3亿元。 （五）公司资金筹措和运用计划 公司将根据生产经营的发展需要，依靠自有资金、银行贷款和直接融资等方式筹集资金。到2000年，公司将累计增加资金供应5亿元。 公司资金将主要用于国家和湖南省政府重点支持的新型建材开发生产及大型建材交易市场的建设。公司还将通过兼并、收购本省部分有发展前途，但目前处于困境的建材生产经营企业，在实现公司自身低成本扩张的同时，加快湖南建材产业结构调整的步伐。 （六）员工扩充和培训计划 为保证公司发展目标的顺利实现，公司将按照 引进、培养、培训 相结合的方针，制定和实施员工扩充和培训计划。到2000年，公司员工将扩充到1000人，其中大专以上文化程度的员工比例达到30％，中、高级技术职称人员比例达到15％。对于一般生产性员工，公司将有计划地进行文化素质教育和岗位技术培训，以提高全体员工的整体素质。 十六、重要合同及重大诉讼事项 （一）重要合同 1、《土地租赁协议》 该协议由本公司与南方集团于1998年7月13日签订，协议约定：本公司租赁原属建材公司的9326．66平方米土地，租赁原属金属公司的37730．53平方米土地，租赁原属物贸公司的6571．23平方米土地，租赁原属化工公司13867．91平方米土地，作为生产经营用地。本公司每年向南方集团支付上述土地租金99．38万元，协议有效期暂订十年。 2、《生活后勤综合有偿服务协议》 该协议由本公司与南方集团于1998年7月13日签订，协议约定：南方集团所属的建材公司、金属公司、物贸公司、化工公司为本公司部分职工提供生活后勤等八个项目服务，本公司按其所提供服务的项目种类支付相应的费用；协议有效期暂定壹年。 3、《营业场地有偿使用协议》 该协议由本公司与南方集团于1998年7月13日签订，协议约定：南方集团拟租赁本公司所属松桂园宾馆主楼十五楼整层、主楼三楼半层、裙楼一、二、三、四层全部，总面积为4244平方米，年计付租金4583520元。本协议有效期暂定壹年，期满后，视情况由双方续订或另行签订协议。 4、《企业兼并意向书》 该意向书由本公司与湖南省建筑陶瓷总公司于1998年6月20日签订，双方约定：本公司以承担债务方式，全面兼并湖南省建筑陶瓷总公司；本公司接管建陶的全部资产包括流动资产、固定资产和其他资产，承担其债务并全面接管建陶的职工和退休工人。并待本公司正式成立后签订兼并协议。 （二）公司所涉及的诉讼、仲裁、行政处罚 湖南金融经济律师事务所出具的《律师工作报告》认为：发起人南方集团投入本公司的资产目前没有尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件和被行政处罚案件，也不存在可能面临的讼或仲裁案件。 十七、备查文件 1、湖南省人民政府湘政函［1998］99号文《关于同意设立南方建材股份有限公司的批复》。 2、国家工商行政管理局（国）名称预核内字［1998］第104号企业名称预先核准通知书。 3、中国证券监督管理委员会复审批文。 4、深圳证券交易所上市承诺书。 5、公司章程（草案） 6、审计报告、财务报表及附注。 7、湖南省国有资产管理局关于资产评估结果确认的文件。 8、承销协议。 9、有关重要合同。 上述文本将于本次股票发行期间置于本公司、主承销商及证券交易所，供投资公众查阅。 南方建材股份有限公司（筹） 一九九九年三月十五日 |
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