牡丹江水泥股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1999.03.16 13:12 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
一、绪言 本招股说明书概要摘自本招股说明书，系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》等法律、法规有关规定及发行人的实际情况编写，旨在向境内公众投资者提供有关发行人的基本情况，和股票发行与认购的各项有关资料。 本公司董事会全体成员确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致，不存在任何重大遗漏、虚假或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。本招股说明书概要已获本公司董事会全体成员通过，并报证监会批准。 本次新发行的股票是根据本招股书说明书所载明的资料申请发行的，除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书及其概要中列载的信息和对招股说明书及其概要作任何解释或说明。 投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。 本次发行业经证监会证监发行字［1999］27号文批准。 二、发售新股有关当事人 1、发行人 公司名称：牡丹江水泥股份有限公司 住所：黑龙江省牡丹江市温春镇 邮编：157041 电话：0453－6477999 传真：0453－6477999 法定代表人：王奎廷 联系人：薛义张友波 2、主承销商及上市推荐人 公司名称：华夏证券有限公司 住所：北京市东城区新中街68号 邮编：100027 电话：021－63057607 传真：021－63057736 咨询电话：021－63053008－651 法定代表人：邵淳 联系人：周家祺谢四平 3、副主承销商 公司名称：中国科技国际信托投资有限责任公司 住所：北京市朝阳区北辰东路8号 电话：0451－2650639 传真：0451－2653453 法定代表人：张钢 联系人：翟红雷 4、分销商 （1）名称：温州国际信托投资公司 住所：温州市人民东路谢池商城C、D幢 电话：0577－8257565 传真：0577－8257565 法定代表人：李洪 联系人：谢小磊 （2）名称：吉林省证券有限责任公司 住所：长春市人民大街87号 电话：0431－8980099 传真：0431－8925190 法定代表人：李乃洁 联系人：张宗华 （3）名称：联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田区华强北路盛庭苑酒店B座2层 电话：0755－2075587 传真：0755－2075587 法定代表人：党五喜 联系人：徐宏刚 （4）名称：福建省闽南侨乡信托投资公司 住所：福建省泉州市田安路北段闽侨大厦 电话：0595－2982260 传真：0595－2196900 法定代表人：何泽坤 联系人：钱立德 （5）名称：南方证券有限公司 住所：深圳嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层 电话：0755－2138231 传真：0755－2138227 法定代表人：王景师 联系人：林学新 （6）名称：海南港澳国际信托投资有限公司 住所：海南省海口市滨海新村庄88号 电话：0898－8513372 传真：0898－8513372 法定代表人：李耀祺 联系人：郭强 5、发行人律师 名称：上海市万国律师事务所 住所：上海南京西路1486号东海广场3号楼502室 邮编：200040 电话：021－62479332 传真：021－62479331 法定代表人：吕红兵 经办律师：吕红兵刘维 6、主承销商律师 名称：上海段和段律师事务所 住所：上海遵义路88协泰中心2503室 邮编：200335 电话：021－62191103 传真：021－62752273 法定代表人：段祺华 经办律师：段祺华龚晓航 7、会计师事务所和经办注册会计师 名称：黑龙江省兴业会计师事务所 住所：哈尔滨市南岗区民益街80号 邮编：150001 电话：0451－3641811 法定代表人：盖秦英 经办注册会计师：滕英超李华杰 8、资产评估事务所和经办评估人员 名称：黑龙江省资产评估事务所 住所：哈尔滨市南岗区民益街80号 邮编：150001 电话：0451－3630706 法定代表人：王纪 经办评估人员：陈凤英张乙聪 9、资产评估确认机构 名称：黑龙江省国有资产管理局 住所：哈尔滨市南岗区贵新街138号 电话：0451－6207406 传真：0451－6207440 负责人：孙敏强 10、股票登记机构 名称：上海证券中央登记结算公司 地址：上海市浦建路727号 法定代表人：王迪彬 电话：021－58708888 传真：021－58754185 三、发行情况 1、股票类型：人民币普通股 2、发行日期：1999年3月18日 3、发行地区：全国与上海证券交易所系统联网的各证券交易网点 4、发行对象：在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定，可购买人民币通股的投资者。根据中国证监会的有关规定，本次新股发行可向证券投资基金配售新股数量超过本次公开发行量的10％，每只证券投资基金可申请配售数量不超过本次公开发行数量的％，详情请见本公司股票发行公告。证券投资基金经配售购入的股票，自该股票上市之日起持有时间应不少于两个月。 5、承销期：1999年3月18日至1999年4月2日 6、预计上市日期：公司股票发行完毕后，将尽快在上海证券交易所上市。 7、上市交易所名称：上海证券交易所 8、发行方式：上网定价发行 9、每股发行价格：4．42元 10、加权发行市盈率：16．8倍；全面摊薄市盈率：18．42倍 11、每股面值：1．00元 12、发行量：本次总发行量为8000万股 13、发行总市值：353，600，000元 14、募集资金：本次发行预计募集资金35360万元，扣除发行费用900万元，实际可募集资金34460万元。 15、发行价格确定方法： 本公司此次发行前总股本为15000万股，本次发行8000万股社会公众股，则： 发行当年加权平均股本＝15000＋8000×（12－3）÷12＝21000 发行价格＝（发行当年预测税后利润÷发行当年加权平均股本数）×市盈率 ＝5525．83÷21000×16．8 ＝4．42元 四、风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）主要风险因素 1、经营风险 （1）重要原材料的供应 本公司生产所需主要原材料是石灰石，年耗用量为146万吨，单位成本占产品制造成本的18％以上。目前，该原材料主要由牡丹江水泥集团公司拥有的庙岭矿和黄旗沟矿提供，两矿的石灰石远景储量分别为4300多万吨、1420多万吨，其可开采年限分别为48年、41年，但符合目前工艺技术条件的可开采石灰石保有储量有限，资源受到一定限制；其他原材料如粘土、铁粉和石膏等，主要通过市场采购获得，这些原材料的单位成本约占制造成本的11％，原材料市场价格的变动对本公司的生产成本会产生较大的影响，存在一定风险。 （2）对主要客户的依赖 本公司的产品主要销往牡丹江、哈尔滨、大庆、绥化、齐齐哈尔、七台河、双鸭山、佳木斯等地区，对主要客户具有较强的依赖性。 （3）能源、交通运输方面的制约 本公司每年生产用电14500万KW．H，由牡丹江市电力局供应，公司按市场工业电价购买；公司原煤用量30万吨，主要由邻近煤矿提供。能源、燃料等方面的支出受市场各种因素的影响，会给本公司带来一定负担。 本公司产品的运输方式主要是铁路和公路两种方式，其中铁路运输量占75％，公路运输量占25％。目前，因为各种因素制约，使得本公司产品铁路外运有一定困难，增加了公司风险。 （4）产品价格方面的限制 本公司因地处牡丹江市温春镇，产品外销运输距离较远，在同行业中运费支出虽然较大，但为了与当地水泥产品争夺市场，保持或提高市场占有率，公司只能追随着市场价，甚至采用低价策略，这在一定程度上影响了本公司的经济效益。 （5）地域的限制 水泥行业的地域限制较强，本公司的产品要外销出去，除了受到本身地理位置制约及运输制约外，还会受到当地水泥生产企业在价格和运输等方面的不平等竞争。 公司地处东北地区，由于该地区冬天气温较低不能进行室外施工，这也严重限制了公司水泥生产和外销。 （6）产品结构单一化 本公司生产经营的范围主要集中于水泥的生产和销售，产业结构比较单一，存在一定的风险。 2、行业风险 （1）环保因素的限制 水泥企业对环境保护的要求较高，本公司在治理污染、保护环境方面虽然做了大量工作并取得了一定成果，但仍面临进一步治理粉尘污染等方面的艰巨任务。这有可能需要进一步加大投资，会增加本公司的生产成本。 （2）对其他行业的依赖 水泥行业属国家建材行业，产品的生产和销售对建筑行业和基础设施建设规模有很强的依赖性。因此，国家的宏观经济政策、建筑行业及基础设施建设规模的变化，对本公司会产生较大的影响。 3、市场风险 （1）产品商业周期风险 本公司地处东北地区，水泥的生产和销售受东北地区施工的季节性影响较大。从而使得本公司的生产和销售表现出较强的周期性，淡季销售量的萎缩、生产的限制加大了本公司产品销售收入的不确定性。 （2）市场分割严重 由于水泥行业的地域特征明显，全国各省都存在数量不等的中小水泥企业，市场分割现象比较严重，这对本公司的产品外销造成了压力和困难。 4、股市风险 股票投资是所有投资领域中风险较大的投资行为，股票市场瞬息万变，政治环境、经济环境的变化，以及股市中的投机行为等都会使股票的价格产生波动，同时，市场需求、原材料供应、外部经营环境的显著变化都可能对企业经营造成不利影响而导致股价下跌，从而直接或间接地对投资人造成损失，发行人提醒投资者对股市、股价应有一定的了解，以避免和减少损失。 （二）主要风险对策 针对上述各种风险，本公司将采取如下对策，减少风险因素影响，以保护投资者的利益。 1、经营风险对策 ⑴本公司将与牡丹江水泥集团有限责任公司签订重要原材料的供应协议，确保公司生产所需原材料的长期、稳定获得；对通过市场采购获得的原材料，本公司将加强市场开发，以多渠道、多途径低成本地获得所需原材料。 ⑵本公司将加强对营销队伍的培训和建设，积极组织销售，努力开拓省内、外市场，特别是开发更多的中小客户，以不断增加本公司的业务收入和减少对主要客户的依赖。 ⑶本公司已经和供电部门达成自发电并网协议。因而可以在一定程度上通过自发电满足生产和生活用电的需要，从而大大降低本公司的电力费用支出；同时，本公司将继续投入一定数量资金建设低温余热发电工程，并积极与地方政府部门协商，争取一定的供电优惠政策，以进一步降低本公司的生产经营成本，从而提高本公司的经济效益。 对本公司生产所需的燃料，本公司将加强市场调研和市场开发，尽可能择优选购所需燃料。 本公司还将与当地政府部门和地方铁路运输部门协商，共同解决当前本公司面临的铁路运输困难，以确保本公司的产品能及时迅速地运往目标市场。 ⑷本公司将致力于提高产品的质量，借助产品质量上的优势改变过去运输费用虽高却不能采用正常价格的定价策略，从而提高本公司的经济效益和增强产品的竞争力。 ⑸本公司将加强对同行业水泥企业及其赖以依存的环境进行周密的了解和研究，力争克服各种困难，突破地域的限制，打开省内外和国际市场。 （6）针对本公司生产经营范围单一的特点，本公司除了加强对其它水泥品种的开发与生产外，还将成立产业开发部，致力于开拓新的产业领域，以真正实现“一业为主，多种经营”的战略目标。 2、行业风险对策 （1）本公司将继续致力于环境保护工作。一方面加强对现有除尘治污设备的管理，提高其运行效果；另一方面结合水泥生产综合技术改造，加快粉尘治理步伐，既使本公司的环境质量指标达到国际先进水平，又为广大职工提供一个健康、清洁的工作环境，以提高其生产积极性和生产效率。 （2）本公司将密切关注建材行业的发展态势和了解最新的宏观政策，严格按照市场状况来安排和组织生产，尽可能降低风险。 3、市场风险对策 ⑴针对东北地区的自然环境和施工季节周期性较强的现状，本公司将努力采用新工艺、引进新技术、开发更高标号的水泥，并积极筹资新建水泥库，扩大水泥库的存储容量，以延长本公司产品生产和销售的旺季。同时本公司还将积极致力于新型建筑材料的开发与推广及水泥产品的深加工。另外，本公司还将涉及其它产业领域，实现规模经营和产业化经营，以增强本公司的整体抗风险能力。 ⑵针对我国水泥行业市场分割的状况，本公司除了加强出厂产品的质量管理外，还将综合利用各种营销策略和手段，积极开拓，提高本公司产品的市场占有率。 4、股市风险对策 本公司除了加强生产经营，努力提高本公司的经济效益，给广大投资者以良好的投资回报外，还将严格执行上市公司信息披露的有关制度，及时、全面、公正、客观地披露本公司信息，以帮助投资者认清本公司的投资价值，在规避股市风险的同时，又能增强投资者持有本公司股票的信心。 五、募集资金的运用 （一）本次发行募集金额及计划用途 公司本次发行人民币普通股股票8000万股，扣除发行费用预计可募集资金34460万元。经1997年7月4日召开的公司临时股东大会审议决定，将主要用于公司技术改造和新项目投资。 （1）1＃窑技术改造工程（2000T／D） （2）承债式收购兼并牡丹江特种水泥厂 （3）承债式收购兼并牡丹江水泥制品厂 （二）技术改造和新项目情况简介 1、1＃窑技术改造工程（2000T／D） 牡丹江水泥股份有限公司1＃立波尔窑生产系统改造工程是依据黑龙江省水泥工业结构整的总体方案和国家经贸委关于企业实现产品结构调整的总体思路而确定的。整个技术改造程是对原立波尔窑进行技术改造，新建一条2000吨／日生产线，该生产线年设计规模为生产料60万吨／年，生产水泥71万吨／年，生产经营期20年。 该项目建设内容包括生料车间、煤粉制备系统、窑系统、自动控制、供配电系统、生料熟料库、新增空压机站、各部位收尘设施、给排水、暖通设施及新增专用线等工程。该项目预计需总投资36446万元，建设期为2年。 本项目实施后，可以彻底解决由于原厂房、建筑受损对生产和人身安全的严重威胁；也能改变目前公司两条生产线布置过于拥挤的局面，从而改善工人的工作环境面貌。经过本次改造后，该条生产线在工艺上也将采用当代水泥工业最先进的窑外分解窑技术，能极大地提高产品的各项技术经济指标；在经济方面，由于工艺水平的提高，产品成本将有较大幅度的下降，生产期年平均销售收入（不含增值税）14345万元，年均利润4972万元，所得税前投资回收期为7．54年，所得税前财务内部收益率为15．89％。 该项目已在国家经济贸易委员会国经贸改字［1997］642号《关于下达技术改造第一批工业结构调整导向性项目计划的通知》中备案。 2、兼并收购牡丹江特种水泥厂。 （1）企业基本情况 牡丹江特种水泥厂隶属于牡丹江市建筑材料工业局，是国有中型企业。工厂现有职工651人（包括离退休职工96人，内退22人），占地面积约15万平方米。该厂主要生产普通水泥和白色水泥，现拥有年产3万吨白水泥和年产2．5万吨普通水泥生产线各一条。该厂破产时清算总资产为2865．5万元，总负债为9482．2万元，资产负债率为331％。 （2）兼并方式 本公司拟采用按破产程序重整后承债式兼并该企业，该企业经破产清算后，资产价值为2865．5万元，各债权人净损失率为69．8％，本公司兼并该厂后，承担相应债务2865．5万元。 （3）清算基准日 牡丹江特种水泥厂于1996年11月11日依法宣告破产，随即成立了破产清算组。清算组受法院指定，对该厂全部资产进行了接管，并由黑龙江省牡丹江市第二审计事务所对该厂破产前资产负债审计查证，委托黑龙江省牡丹江市资产评估事务所依据该企业一九九六年十月三十一日财务报表所反映的全部资产、负债和所有者权益，进行以破产清算为目的的资产评估。 （4）资产作价依据 牡丹江特种水泥厂于九六年七月申报资产总额112，631，182元；牡丹江市第二审计事务所审定，该厂九六年六月末资产总额58，398，514元，比原企业帐面数57，609，185元，增加789，329元，增加幅度1．4％；九六年十月份经市资产评估事务所评定该厂资产总额为40，235，145元，比企业帐面106，137，384元，减少65，902，239元，减少幅度为62．09％；经清算，该企业实有资产总额为28，654，882元。 （5）兼并后采取的措施 牡丹江水泥股份有限公司购并牡丹江特种水泥厂以后，将本着优势互补、扬长避短、促进企业共同发展，获取最大效益的原则，实施如下措施，解决被购并企业生产恢复和发展的问题。 A、特种水泥厂的普通水泥生产线由于技术落后，设备老化等原因，导致生产消耗高，产量低，效益差。牡丹江水泥股份有限公司在将其购并后，可以利用其生产线的粉磨设备进行水泥的熟料加工，这既能降低企业生产成本，又可提高水泥产品质量，将会取得较好的经济效益。 B、落实配套改革，形成规模产量 牡丹江水泥股份有限公司是全国重点水泥企业之一，工艺技术、企业管理、人员素质，在同行业中都有较大的优势，尤其是对水泥生产有成熟的生产工艺、设备管理经验，购并后牡丹江水泥股份有限公司将组织力量，投入一定的资金，支持特种水泥厂的配套改革。即对现有设备进行配套和完善，尽快解决年久失修等问题，使特种水泥厂在短期内达到设计能力。这将对提高特种水泥厂的生产经营效力、降低成本、增加经济效益起到决定性作用。 C、完善、强化企业生产经营管理，落实各级、各类人员责任制。加大力度，改变管理放的现象。 D、积极组织力量做好自备矿山的建设，保证生产有足够稳定的原材料供应。 （6）兼并后的效果 通过实施上述改革措施，拟投入适量资金使特种水泥厂的生产启动起来，确保达到年产白水泥3万吨，彩色水泥1万吨，普通水泥2．5万吨的设计能力。力争实现销售收入4068万元，利润553万元，税金369万元。 3、兼并收购牡丹江水泥制品厂。 （1）企业基本情况 牡丹江水泥制品厂始建于1967年，隶属于牡丹江建筑材料工业局，是地方国有小型企业。工厂现有职工189余人（包括离退休职工72人），占地面积2．8万平方米。该厂主要生产水泥电杆、水泥基础桩和水泥排水管。该厂破产时清算总资产额为186．87万元，总负债为729．32万元，资产负债率为390．3％。 （2）兼并方式 本公司拟采用按破产程序重整后承债式兼并该企业。经破产重整后，其资产价值186．87万元，各债权人净损失率为74．4％。本公司承担相应债务186．87万元。 （3）清算基准日 牡丹江水泥制品厂于一九九七年五月十三日依法宣告破产。随即成立破产清算组，清算组受法院指定，对该厂的全部资产进行了接管并由市中院委托牡丹江市资产评估事务所依据该厂一九九七年四月三十日财务报表所反映的全部资产、负债和所有者权益，进行以破产清算为目的的资产评估。 （4）资产作价依据 牡丹江水泥制品厂申报破产资产总额6，582，277．77元，经审计查证，核实企业一九九六年十二月份财务报表，资产总额为4，427，631．23元；一九九七年五月初，评估事务所根据企业四月末财务报表，对企业资产进行了评估，评估资产总额为4，679，546．00元；经清查后，实有资产总额1，868，690．82元。 （5）兼并后采取的措施 牡丹江水泥股份公司购并牡丹江水泥制品厂后，将本着优势互补、扬长避短、促进企业共同发展，获取最大效益的原则，通过实施如下措施，解决被购并企业生产恢复和发展问题。 A、全面解决水泥制品厂的生产线、技术落后、设备老化以及管桩生产设备模具不配套等困难。股份公司通过注入适量资金可以改善水泥制品厂的生产设备和工艺，提高其技术水平，不仅可以使其恢复生产，而且可以实现规模生产，提高经济效益。 B、完善和强化企业管理，在落实各级各类人员责任制的同时，改变管理混乱、人心涣散的局面。 C、组织力量进行市场调查，调整产品结构，积极开发新的水泥制品。 （6）兼并后的效果 通过上述改革措施，拟投入适量资金使水泥制品厂的生产重新启动，一方面解决部分下岗职工的再就业问题，为国家分忧；另一方面，可确保年生产水泥电杆15000标根，水泥管桩5000根，水泥排水管30000标米的生产能力，力争实现销售收入460万元，利润100万元，税金50万元。 （三）本次募集资金运用时间表 项目名称1999年2000年内部收益率（％）投资回收期（年） （万元）（万元）（所得税前）（所得税前） 1＃号窑技术改造工程218681457815．897．54 并购牡丹江特种水泥厂2865．5 并购牡丹江水泥制品厂186．87 （四）资金缺口的来源 以上项目共需资金39498．4万元，本次募股实际可筹集资金约34460万元，资金缺口为038．4万元，本公司拟将通过募股资金滚动使用及银行贷款解决。 六、股利分配政策 1、本公司股利分配的一般政策 本公司年度税后利润在弥补以前年度亏损后，将按下列顺序及比例进行分配： 提取10％法定公积金 提取5－10％公益金 提取任意公积金 分配普通股股利 当公司法定公积金已达到注册资本的50％时，可不再提取。除法定盈余公积金和公益金每项不超过10％以上，每一年度的任意盈余公积金和普通股股利的具体分配比例，由董事会视公司当年经营状况和未来发展需要提出分配预案，报股东大会审定。 本公司股票全部为普通股。采取只分股利，不计股息的政策，同股同利，股利同时派发。 2、本公司累计的未分配利润 本公司1998年度实现利润及以前年度累积未分配利润暂不分配，滚存下一年度，由新老股东共享。 3、本公司在股票发行后，第一个盈利年度派发第一次股利，时间为该年度6月底之前。 4、其它应说明的股利分配政策 股东按持股比例参加分配，公司当年亏损或没有盈利时，不分配股利。 本公司股利为每年派发一次，公司分派股利时，以公告形式通知股东。 本公司采取现金股利或股票股利的形式分派股利，现金股利以人民币派付。本公司分派利时，按有关法律和法规代扣股东股利收入的应纳税金。 本公司股利分配政策由股东大会予以确认。 七、发行人及发行人主要成员的情况 （一）一般情况 1、公司名称：牡丹江水泥股份有限公司 英文名称：MUDANJIANGCEMENTSTOCKCO．，LTD 2、公司住所：黑龙江省牡丹江市温春镇 3、注册资本：15000万元 4、公司成立日期：1993年7月17日 （二）发行人历史情况简介 1、历史沿革 本公司的前身是牡丹江水泥厂和牡丹江建设水泥厂。前者始建于1938年，后者建于大跃进时期。两厂均生产硅酸盐普通和早强＃425、＃525水泥。1993年2月，牡丹江市开展工业结构调整和实施新的产业布局，决定将仅有一墙之隔的两厂合并。经牡丹江市体改委以牡体改发［1993］18号文批准，两厂组建为牡丹江水泥集团有限责任公司，属国有独资集团公司。集团公司水泥年设计生产能力达160万吨，是我国建材行业大型骨干企业之一，也是东北地区最大的水泥企业。目前，集团公司已发展成以水泥生产和销售为主，多产业并举，融科、工、贸为一体的综合型企业集团。 2、公司改制情况 本公司是于1993年3月5日，经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复［1993］479号文批准，由牡丹江水泥集团有限责任公司联合黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司等四家社会发起人，采取定向募集方式设立。公司总股本15000万股。 集团公司设立本公司时，将生产经营性资产投入股份公司。经黑龙江省资产评估中心评估，并经牡丹江市国有资产管理局审核确认，集团公司投入本公司的净资产值为12009．95万元，按1：1的比例折合12009．95万股国有法人股，占股本总额的80．07％；其它四家社会发起人各投入现金130万元，按每股1．30元的溢价认购100万股，共计400万股，占股本总额的2．67％；16家社会法人共投入现金570．05万元，按每股1．30元的溢价认购438．5万股，占股本总额的2．92％；内部职工出资2797．015万元，按每股1．30元的溢价认购2151．55万股，占股本总额的14．34％。 公司在设立时，对非经营性资产和人员进行了剥离。（1）根据黑龙江省牡丹江市国有资产管理局［1993］第6号文，截止1993年3月1日，牡丹江水泥集团有限责任公司经评估调整后的净资产为12009．95万元，按1：1的比例折为国有法人股12009．95万股。（2）非经营性资产，包括职工宿舍、食堂、医院、服务公司等，及矿山、运输、包装袋等辅助生产资料和设施，全部予以剥离，留归集团公司。（3）土地使用权也予以剥离，不进入股份公司。（4）公司设立时，本着 人随资产走 的原则，将与进入股份公司资产相对应的人员及主要职能部门的管理人员纳入股份公司，其他人员予以剥离。本公司成立前的离退休人员全部留在集团公司，其工资和福利费用仍由集团公司支付。 1993年7月17日，本公司在牡丹江市工商行政管理局注册登记，注册资本15000万元。 1996年12月，经黑龙江省经济体制改革委员会检查验收，确认公司为规范化的股份公司。 （三）公司组织结构及内部管理结构 股东大会为本公司权力机构，董事会为决策机构，对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制。组织结构图（见附图）。 （四）职工人数 截止1998年12月31日，本公司在册职工总数为2509人，其中退休职工98人。 （五）公司经营业务情况 1、经营业务范围 主营：硅酸盐水泥 2、主要业务：普通硅酸盐水泥和早强水泥的生产与销售 3、主要产品、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式。 ⑴主要产品品种：牡丹江牌早强425＃、525＃水泥、牡丹江牌普通425＃、525＃水泥；镜泊湖牌早强425＃、525＃水泥和镜泊湖牌普通425＃、525＃水泥；425＃复合水泥。 ⑵生产能力：本公司1998年生产能力如下： 早强425＃水泥786541吨；普通525＃水泥470331吨，早强525＃水泥18157吨，425＃复合水泥25037吨，总计13000663吨。 ⑶主要市场及市场占有情况：本公司产品的主要市场以黑龙江省内各大中城市为定位重点，辐射其它中小城市及省外客户。按产品销售额大小，主要市场依次为哈尔滨地区、牡丹江地区、大庆地区、绥化、齐齐哈尔、七台河、双鸭山、佳木斯等。另有部分产品出口俄罗斯等地。目前，省内市场占有率约为20％。 ⑷销售额和销售方式：本公司产品前三年平均销售额37142．3万元；本公司绝大部分产品主要通过直销方式卖给用户；部分通过集团公司设立的销售网点进行销售，本公司亦视这些销售网点为用户，按市场价销售。 （六）业务收入的主要构成 本公司业务收入的主要构成是水泥产品的销售收入。 （七）主要原材料的供应、自然资源耗用及燃料耗用情况 1、公司产品所需主要原材料为：石灰石、粘土、铁粉、石膏等。其中，石灰石年需要量140万吨左右，由集团公司所拥有的庙岭和黄旗沟石灰石矿提供，前者位于吉林省汪清县，距本公司约147公里，远景工业储量为4300多万吨，可开采年限约48年，两地有牡图铁路线相连，可以借助火车运输；后者位于本公司附近的黄旗沟，远景储量约1420多万吨，可开采年限约40年，集团公司配有内燃机车运输；粘土年需17万吨，主要由当地粘土矿提供，供应量十分充足；火山灰年需求量为14万吨，由集团公司拥有的火山灰矿提供，该矿位于本公司东北方向，距离15公里，可利用汽车运输；铁粉需求量6万吨左右，主要从沈阳、吉林等地购进。 2、本公司生产和生活用水，均直接取自公司附近的牡丹江，水资源十分充足。 3、燃料耗用情况。本公司需要原煤30万吨左右，主要是通过省内市场就近择优购入；本公司年耗电14500万千瓦，主要通过牡丹江市电力局供应。本公司已经和将继续投入资金，通过技术改造．利用窑尾余热发电，并正在协商并网。届时，公司生产和生活用电可实现部分自给。 （八）无形资产情况 目前，土地及“牡丹江”牌（注册证号：105581）和“镜泊湖”牌（注册证号：105582）两种品牌属水泥集团公司的无形资产。本公司已和集团公司分别于1997年12月25日、1998年1月10日签订了《注册商标许可使用协议》和《土地使用权租赁合同》，从而取得上述无形资产的使用权。 （九）关联企业情况 目前，本公司无具有独立法人资格的子公司。 本公司的最大控股股东为牡丹江水泥集团有限责任公司。目前该集团公司持有本公司股份12009．95万股，占本次发行前公司股本总额的80．07％。假设本次发行完毕，集团公司所持本公司股份将占本次发行后公司股本总额的52．22％，双方是关联企业。 集团公司目前除拥有本公司国有法人股权外，还全资拥有水泥机械厂、汽运公司、铁运公司、开发公司、建筑安装公司和销售公司等企业。并与绥化铁路分局联合经营牡丹江水泥集团绥化铁路车站有限责任公司。本公司在集团公司中处于核心地位。 与本公司存在控制关系关联企业情况： 企业名称与本公司关系注册资本（万元）持有股份（万股） 牡丹江水泥集团 有限责任公司母公司1534012009．95 与本公司不存在控制关系关联企业情况： 企业名称与本公司关系主营业务 牡丹江水泥集团物资经贸公司同一母公司经销水泥及其原料 牡丹江水泥集团大庆销售分公司同一母公司经销水泥、煤炭 牡丹江水泥集团齐市销售分公司同一母公司水泥批发及零售 牡丹江水泥集团销售公司同一母公司水泥销售、化工产 品、五金交电及煤炭 牡丹江水泥集团绥化铁路车站为母公司联营水泥销售、货物运输 有限责任公司企业机械修理 牡丹江水泥集团绥化地区销售分公司同一母公司水泥销售、化工建 材、五金 牡丹江水泥集团佳木斯销售分公司同一母公司水泥销售、五 金建材 牡丹江水泥集团哈尔滨销售分公司同一母公司水泥销售、化 工产品、五金 建材及煤炭 （十）关联交易情况 本发行人与集团公司之间存在土地使用权、商标许可使用权和医疗、托儿所、浴室等生活服务设施利用以及资源、运输、检修、包装袋等原材料提供与辅助生产设施使用等综合服务关联交易。此外，双方还存在部分产品通过集团公司所属销售网点销售关联交易。 为了做到公平、公正、公开，发行人与集团公司分别于1997年12月20日、1997年12月25日、1998年1月10日签署了《相互提供产品与服务综合协议》、《注册商标许可使用协议》、《土地使用权租赁合同》。 鉴于公司改制时，将集团公司中非经营性资产包括职工医院、职工宿舍、职工食堂、幼儿园、职工学校等生活和娱乐设施，以及各项与生产经营关联度不大的配套服务和辅助生产设施，如矿山、编织袋厂、外运车队等予以剥离，仍归集团公司拥有。由于历史原因，发行人在生产和生活等方面仍将有赖于集团公司提供相应服务，并因此发生关联交易。以前年度，发行人使用集团公司提供的原料按成本价格计算；发行人接受集团公司提供的生产辅助和生活设施服务按实际支出结算。本次股票发行时，根据现行法律法规政策和有关会计制度的要求，本发行人与集团公司经协商，今后本发行人使用上述非生产经营性资产和享受集团公司提供的服务，仍将根据实际开支，参照市场价格，在符合国家和地方相关法律法规的前提下，向集团公司支付费用。集团公司保证每年向本公司提供足够生产所需石灰石、火山灰等原材料，及相关的后勤生活和辅助生产服务。为此，双方正式签定《相互提供产品与服务综合协议》，以指导和规范这种关联交易。 根据《土地使用权租赁合同》，本公司租赁使用集团公司拥有的土地共三宗，面积为584403．3平方米，土地使用权租赁期50年，从1998年1月1日起计算；年租金492563．25元，本公司每年于中期和年末分两次缴清租金，租赁费三年调整一次，按国家和地方规定的地租上限幅度及相关因素调整。该合同规定的土地使用权处置方案已获黑龙江省土地管理局以黑土［1998］第79号文批复。 《注册商标许可使用协议》规定，为了体现集团公司对本发行人的积极扶持，本发行人可以无偿使用集团公司拥有的“牡丹江”牌和“镜泊湖”牌商标和称号，在商标续展有效期届满时，集团公司承诺将上述商标无偿转入本公司。 本公司与集团公司所属其它企业之间也因产品销售发生关联交易，该项交易以市场价结算。其中1998年发生关联交易额为113540872．4元，占本公司总销售额的29．18％。 上述合同、协议及往来帐项关联交易分别已获得万国律师事务所经办律师审核和黑龙江省兴业会计师事务所经办会计师审计。 （十一）本公司最大股东集团公司已承诺，不参与和本公司的主业竞争。在现时情况下，集团公司保证不利用其第一大股东地位，强制与本发行人发生或可能发生不正当关联交易，导致直接或间接损害中、小股东利益。而是将严格遵从市场经济规律。且一旦关联交易出现，则在第一时间充分披露。集团公司亦承诺，与本公司之间发生的销售关联交易仍将严格按市场价执行，且将按公平合理的原则，逐步把集团公司所属销售网点转入本公司。 （十二）董事、监事、高级管理人员及重要职员简介： 王奎廷： 男，51岁，毕业于哈尔滨工业大学经济管理专业，研究生文化程度，高级政工师。曾任牡丹江水泥厂党委书记，牡丹江市建材局局长。现任牡丹江水泥集团有限责任公司董事长兼总 经理、法人代表、牡丹江水泥股份有限公司董事长、法人代表。持有本公司股份10000股。 王强： 男，45岁，大学文化，高级工程师。曾任牡丹江水泥厂计量节能处处长、副总工程师、副厂长等职。现任牡丹江水泥股份有限公司董事、总经理。持有本公司股份6000股。 关杰： 男，48岁，大专文化。曾任牡丹江水泥厂劳资处处长，现任牡丹江水泥集团有限责任公司副总经理，牡丹江水泥股份有限公司董事。持有本公司股份8000股。 徐自立： 男，50岁，大学文化，高级政工师。曾任牡丹江建设水泥厂工会主席。现任牡丹江水泥集团有限责任公司党委书记，牡丹江水泥股份有限公司董事。持有本公司股份4000股。 陈根祥： 男，52岁，会计师，大专文化。曾任牡丹江水泥厂企管处处长，现任牡丹江水泥股份有限责任公司总经理办公室主任，牡丹江水泥股份有限公司董事兼董事会秘书。持有本公司股份5000股。 杜文： 男，49岁，研究生文化，高级经济师。曾在鸡西电业局任职。现任黑龙江省电力局物资公司董事长兼黑龙江省达华经济贸易公司总经理，牡丹江水泥股份有限公司董事。持有本公司股份0股。 谢友祥： 男50岁，大专文化，曾任黑龙江省交通厅物资公司总经理，现任黑龙江省交通物资公司总经理，牡丹江水泥股份有限公司董事。持有本公司股份0股。 薛宝怀： 男，55岁，高中文化，高级政工师。曾任牡丹江水泥厂党委副书记，现任牡丹江水泥股份有限公司监事会主席。持有本公司股份8000股。 孟宪良： 男，50岁，大专文化，高级政工师。曾任牡丹江水泥厂工会主席，现任牡丹江水泥股份有限公司监事会副主席。持有本公司股份8000股。 薛义： 男，55岁，大学文化。曾任牡丹江水泥厂财务处处长，现任牡丹江水泥股份有限公司监事。持有本公司股份4000股。 韩生： 男，42岁，大专文化程度，主治医师。曾任牡丹江水泥集团有限责任公司职工医院院长，现任牡丹江水泥股份有限公司监事。持有本公司股份0股。 那立军： 男，37岁，大专文化程度。曾任牡丹江水泥股份有限责任公司生料车间主任，现任牡丹江水泥股份有限公司监事。持有本公司股份7000股。 张继民： 男，48岁，大专文化，工程师。曾任牡丹江建设水泥厂机电车间主任，现任牡丹江水泥股份有限公司副总经理。持有本公司股份3000股。 李孝伦： 男，50岁，大专文化，经济师。曾任牡丹江水泥厂供销处处长，牡丹江水泥股份有限公司总经理办公室主任等职，现任牡丹江水泥股份有限公司副总经理。持有本公司股份5000股。 姜烈刚： 男，35岁，大专文化，工程师。曾任牡丹江水泥股份有限公司化验室主任，现任牡丹江水泥股份有限公司总工程师。持有本公司股份6000股。 徐昕： 男，42岁，大学文化。曾任牡丹江水泥股份有限公司计财处处长，现任牡丹江水泥股份有限公司总会计师。持有本公司股份5000股。 李红旗： 男，41岁，大专文化。曾任牡丹江市经济体制改革委员会宏观调控科科长，牡丹江兴林木业有限公司总经理，现任牡丹江水泥股份有限公司副总经理。持有本公司股份10000股。 （十三）税收政策的优惠 根据黑龙江省人民政府黑政涵［1998］67号文，本公司本次发行上市后所得税按33％的税率执行，由同级财政部门按18％返还，实际税负为15％。 八、经营业绩 （一）生产经营的一般情况 牡丹江水泥股份有限公司一直专门从事水泥的生产和销售，主营业务收入占营业收入的100％。公司自改制以来，不断完善经营机制，深化内部制度改革，并立足工艺改革和技术进步。在提高产品质量和扩大生产能力的基础上，资产规模和经济效益两方面均获得了长期稳定的发展，跻身于全国建材行业的大型骨干企业，在东北水泥行业中更是处于领先地位。根据国家建筑材料工业局生产协调司和中国建材数量经济监理学会主办的《建材工业统计》和《生产经营月报》统计，1997年公司生产水泥125．05万吨，实际销售124．61万吨，在同行业中排名第五位。1998年公司生产水泥130．007万吨，实际销售129．75万吨。 不仅如此，近年来公司还屡获中国质协“质量满意企业”、“黑龙江省免检产品”、中国水泥协会全国水泥质量“百佳企业”、黑龙江省水泥质量“十佳企业”、黑龙江省“用户满意企业”、黑龙江省“百面红旗标兵企业”等称号。目前，公司已成为牡丹江市的利税大户和财政支柱企业之一。 （二）完成的主要工作 1、技术改造工作 A、2＃窑生产线技术改造 2＃窑因其设计和主要设备问题，导致生产不稳，严重影响公司经济效益。鉴于此，本公司通过组织专家进行论证，提出了用新技术对2＃窑生产线进行全面改造，包括更换窑尾部预热分解系统和熟料蓖冷机、更换窑头窑尾密封装置和窑尾废气处理装置、新增建原煤预均化库房和水泥成品库及输送设备、窑头喷煤嘴由单通道改为三通道，同时对部分控制环节采用计算机控制。该项目改造完成后，本公司的产量突破了百万吨规模。 B、3＃窑高效余热发电工程 3＃窑高效余热发电工程属回转窑综合节能环保技术改造项目。改造内容主要包括新建锅炉、汽机房，增加余热锅炉等。该项目的建设完成，一方面增加了本公司的电力供给，使得本公司水泥生产成本得以降低；另一方面提高了粉尘的回收率，改善了广大职工的生产作业环境以及减少了对本地区的环境污染。经济效益和社会效益均显著。 2、科研成果 公司科研部门在对市场供求状况充分调查后，经过几年的努力，现已开发出道路水泥和油井水泥两个品种，其中，道路水泥主要应用于高等级公路建设，油井水泥主要用于固结油气井。公司准备在其市场需求增加的情况下，逐步开展上述两个品种水泥的生产。 （三）产品的市场情况 本公司主要生产“牡丹江”牌和“镜泊湖”牌两个系列硅酸盐普通和早强水泥。 本公司的产品均为省名牌产品，产品质量享誉东北三省。但由于受水泥产品自身销售半径的限制，公司产品目前的市场主要定位于黑龙江省内各大中城市，包括哈尔滨、牡丹江、大庆、绥化、齐齐哈尔、七台河、双鸭山及佳木斯等地区，也有少量销往外省和出口俄罗斯。总体来看，公司水泥产品的省内市场占有率约为20％。 （四）主要固定资产改进、增加情况 ⑴1991年－1992年从德国引进失重式煤粉计控探系统，成功地改造了2＃窑前煤和尾煤失控问题。 ⑵为保证水泥磨的长期安全运转，提高水泥磨运转率，增加台时产量，1994年、1995年分别从日本引进一台1250KW减速机和1250KW减速机齿轮组。 ⑶为稳定2＃窑入窑生料质量，提高熟料产量和质量，1994年从德国引进6台生料自动配料皮带秤。 ⑷1993年为提高回转窑的锻烧质量，保证煤粉供应，投资新建原煤均化场和煤粉制备系统。 ⑸1994年为扩大生产规模，新建一条φ4×80M干法中空带余热发电回转窑及配套的φ3×9M水泥磨生产系统。 九、股本 1、已发行的股份 1993年3月5日，黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复［1993］479号文批准，牡丹江水泥集团有限责任公司作为主要发起人，联合其他四家发起人采用定向募集的方式设立了本公司。集团公司以经评估确认的净资产值12009．95万元，按1：1的比例折合12009．95万股国有法人股。另按每股1．30元溢价定向募集社会发起人股、法人股和内部职工股共计2990．05万股。经牡丹江会计师事务所验资确认，上述股本金已全部到位。公司总股本15000万股。其中，国有法人股12009．95万股，社会法人股838．5万股，内部职工股2151．55万股。截止本次发行前，公司股权结构没有发生变化。 2、发行后公司股本结构 本公司已获得8000万股公众股额度，并将在年内完成本次股票发行工作。发行后，本公司的股本结构如下： 股份类别：股份数量（万股）比例（％） 一、尚未流通股份 1、发起人股份12409．9553．96 其中： 国有法人持有股份12009．9552．22 发起法人持有股份4001．74 2、募集法人股份438．51．91 3、内部职工股2151．559．35 尚未流通股合计1500065．22 二、已流通股份 1、境内上市公众股份800034．78 已流通股份合计800034．78 三、股份总数23000100 3、本次发行前每股净资产为1．77元。 4、本次发行后净资产总额为60977．3万元。 5、本次发行后每股净资产为2．65元。 6、本次发行前公司前十名股东持股情况： 股东名称持股数量（万股）比例（％） 牡丹江水泥集团有限责任公司12009．9580．07 牡丹江企业公司2001．33 黑龙江省交通物资公司1000．667 黑龙江省达华经济贸易公司1000．667 哈尔滨建筑材料总公司1000．667 黑龙江省建筑材料总公司1000．667 黑龙江省友联经贸公司500．333 北方物产集团公司500．333 齐齐哈尔建材公司200．133 牡丹江市机电安装公司200．133 7、公司已发行的内部职工股2151．55万股，已按要求全部集中托管，根据国家有关规定，该部分股份自本次发行之日起，满三年后上市流通。 十、主要会计资料 牡丹江水泥股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司1998年12月31日、1997年12月31日、1996年12月31日的资产负债表；1998年度、1997年度、1996年度的利润及利润分配表和1998年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《中华人民共和国企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1998年12月31日、1997年12月31日、1996年12月31日的财务状况和1998年度、1997年度、1996年度的经营成果和1998年度的资金变动情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则。 附件：一、1996年12月31日、1997年12月31日及1998年12月31日资产负债表 附件：二、1996年度、1997年度及1998年度利润及利润分配表 附件：三、1998年度现金流量表 附件：四、会计报表附注 黑龙江兴业会计师事务所中国注册会计师：滕英超李华杰 哈尔滨市南岗区民益街80号一九九九年元月十四日 会计报表附注 一、公司的基本情况 牡丹江水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）是根据《股份有限公司规范意见》和企业的具体情况，经黑龙江省体改委批准，通过定向募集方式而成立的。 1993年3月5日，经黑龙江省体改委黑体改复【1993】479号文批准，同意牡丹江水泥集团公司（以下简称“集团公司”）、黑龙江省建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨建筑材料总公司共同作为发起人，以定向募集的方式，吸收社会法人股和内部职工股组建牡丹江水泥股份有限公司。同意发行总股本15，000万股，每股面值1元。集团公司投入生产性经营资产价值12，009．95万元，折合12，009．95万股，占总股本的80．07％，其他发起人及社会法人股和内部职工股以现金方式出资，每股发行价1．30元，其他发起人及社会法人股投入现金1，090．05万元，折合838．5万股，占总股本的5．59％，内部职工股投入现金2，797．015万元，折合2，151．55万股，占总股本的14．34％。 集团公司投入的经营性资产，经黑龙江省资产评估中心评估，并经牡丹江市国有资产管理局确认，投入的经营性资产净值为12，009．95万元，以上评估结果，本公司在成立时已按规定进行了相应的帐务处理。 本公司是生产经营水泥产品的建筑材料企业。 二、会计报表编制的基准 假定本公司在整个报告期内均已按现有的方式组成，且并无转变。 1、1996年度纳入合并范围全资子公司包括牡丹江水泥厂和牡丹江建设水泥厂，两厂分别实行独立核算，独立纳税，期末向公司本部报送会计报表。公司本部在抵消内部往来及长期投资和所有者权益的基础上编制合并会计报表。 2、1996年3月，根据本公司第一届董事会第六次会议决议，取消牡丹江水泥厂、牡丹江建设水泥厂的独立法人资格，将牡丹江水泥厂、牡丹江建设水泥厂转为本公司的两个下属生产分厂，两厂的一切债权、债务由本公司承接。从1997年起，本公司直接编制会计报表。 三、公司采用的主要的会计政策 1、会计年度 本公司会计年度采用公历会计年度，即每年1月1日至12月31日为一个会计年度。 2、记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币。 3、会计制度 本公司执行《中华人民共和国企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》及其有关补充规定。从1998年起执行《股份有限公司会计制度》。 4、记帐基础和计价原则 本公司按权责发生制，采用实际成本计价的原则进行记帐。 5、外币业务核算方法 本公司以人民币为记帐本位币，对于发生的外币业务按当月月初汇率折算，月份终了，有关外币帐户余额按期末市场汇率调整，差额作为汇兑损益，记入财务费用或其他相关科目。 6、现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限在三个月以内、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 7、坏帐核算方法 本公司采用备抵法按应收帐款期末余额的3‰计提坏帐准备。 8、存货的核算方法 （1）存货包括原材料、燃料、产成品、修理用备件、辅助材料、低值易耗品、在产品。 （2）原材料、燃料按取得时的实际成本计价，发出时按加权平均法计算。 （3）修理用备件、辅助材料按计划成本计价，月末调整材料成本差异。 （4）低值易耗品采用一次或多次摊销法处理。 （5）产成品核算采用“逐步结转分步法”。 在产品和产成品包括原材料实际成本和直接工资以及适当部分生产费用。产成品转出采用加权平均法。 9、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 按取得时的实际成本扣除已宣告而尚未收到的股利后的余额做为长期股权投资的入帐价值。 对投资占被投资企业有表决权资本20％以下，按成本法核算；对投资占被投资企业有表决权资本20％－50％的采用权益法核算；对投资占被投资企业有表决权资本50％以上或实际拥有控制权的采用权益法核算并编制合并财务报表。 股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的按投资期限摊销；没有规定投资期限的，借方差额按不超过10年的期限摊销，贷方差额按不低于10年的期限摊销。 （2）长期债权投资 按投资所支付的全部价款，扣除经纪人佣金、税金、手续费等附加费用，以及自发行日起至购买日止应计利息后的余额，做为长期债券投资的入帐价值。根据权责发生制的原则，当期应计的利息，无论是否收到，均计入当期收益。对债券的溢价或折价采用直线法在债券存续期间内，于确认相关债券利息收入时进行摊销。 10、固定资产计价及其折旧核算方法 固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具等；以及不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2，000元以上，并且使用年限超过两年的资产。 固定资产按实际成本计价，固定资产原价包括与购买或建造固定资产有关的一切直接或间接成本。 折旧采用分类计算折旧的方法，根据固定资产的预计使用年限，扣除预计净残值后按平均年限法计算折旧。 类别折旧年限残值率 房屋及建筑物15－30年3－5％ 通用设备8－18年3－5％ 专用设备8－18年3－5％ 运输设备6－12年3－5％ 其他4－10年3－5％ 11、在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按实际成本入帐。其项目包括直接建筑及安装成本以及兴建、安装及调试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。为购建固定资产而发生的长期借款利息支出，在资产支付使用前，计入所建资产的价值。并于固定资产交付使用时，将其全部支出转入固定资产核算。 12、无形资产计价和摊销方法 购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支出记帐，其他单位投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值记帐。无形资产按预计使用年限或法律合同规定年限摊销，无使用年限按不超过十年的期限摊销。 13、开办费、长期待摊费用摊销方法 开办费从开始生产经营当月起，按不超过五年的期限平均摊销。长期待摊费用中固定资大修理支出在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出在租赁期内平均摊销。其他长期待摊费用，按使用年限摊销，无使用年限按不超过五年的期限予以摊销。 14、收入确认方法 商品销售，公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务（不包括长期合同），按照完工百分比法确定相关的劳务收入。 提供他人使用本公司的资产而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。 15、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法。 16、利润分配 公司交纳所得税后的净利润根据有关法规和本公司章程按下列顺序分配。 （1）弥补以前年度亏损。 （2）提取10％法定盈余公积金。 （3）提取5％－－10％法定公益金。 （4）提取任意盈余公积金。 （5）分配普通股股利。 四、税项 增值税：主营产品按17％的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税的差额缴纳增值税。 城建税：按应纳流转税税额的7％计缴。 教育费附加：按应纳流转税税额的3％计缴。 所得税：本公司按应纳税所得额33％缴纳企业所得税。从1998年1月1日起，根据黑龙江人民政府黑政函【1998】67号文的规定，本公司按33％税率缴纳所得税，由地方财政返还18％，实际税负为15％。 其他税款：（包括房产税、土地税、车船使用税、印花税等）根据当地税务局要求计缴。 五、会计报表主要项目的注释（单位：人民币） 1、货币资金金额 （1）现金933．07 （2）银行存款3，036，977．55 合计3，037，910．62 银行存款较历年减少，主要是销售回款减少所致。 2、应收帐款 （1）帐龄分析 帐龄期末数 金额比例％ 一年以内的168，521，075．1985．84 一年至二年的21，369，863．2310．88 二年至三年的5，997，429．593．05 三年以上的438，710．900．23 合计196，327，078．91100 （2）持有本公司5％以上股东单位所属公司的欠款明细如下： 牡丹江水泥集团大庆销售分公司34，989，711．55 牡丹江水泥集团齐市销售分公司31，544，500．86 牡丹江水泥集团哈尔滨销售公司13，221，100．09 牡丹江水泥集团绥化地区销售分公司8，954，662．86 牡丹江水泥集团佳木斯销售分公司4，553，248．94 小计93，263，224．30 （3）应收帐款较年初增加，主要是受市场及本年黑龙江省发生特大洪水灾害的影响，成品赊销过多，回款减少造成的。本公司已组织专人对应收帐款进行清欠工作。 3、坏帐准备588，981．24 系按98年12月31日的应收帐款余额提取的。 4、预付帐款 （1）帐龄分析 帐龄期末数 金额比例％ 一年以内的5，853，254．4763．43 一年至二年的655，607．767．10 二年至三年的1，562，572．5516．93 三年以上的1，156，887．7012．54 合计9，228，322．48100 （2）本帐户没有持本公司5％以上股份的股东单位预付款。 （3）其中主要客户用途金额 上海新建机械一分厂设备款1，950，000．00 洛阳矿山机械厂实业总公司设备款740，000．00 沈阳山普托辊制造公司设备款500，000．00 牡丹江三利建材公司设备款461，050．00 天津仕名水泥技术装备有限公司设备款350，000．00 牡丹江市新华水泥机械厂设备款300，000．00 小计4，301，050．00 5、其他应收款 （1）帐龄分析 帐龄期末数 金额比例％ 一年以内的3，423，171．4991．22 一年至二年的315，000．008．40 二年至三年的 三年以上14，265．400．38 合计3，752，436．89100 （2）没有持有本公司5％以上股份的股东单位欠款 （3）主要欠款明细如下： 客户名称内容金额 股票发行费用发行新股支付的费用2，143，857．80 其它应收款较年初减少主要是客户归还欠款所致。 6、存货 项目金额 原材料10，800，748．48 包装物717，162．57 产成品8，799，934．30 修理用备件15，173，513．61 燃料12，675，488．70 辅助材料8，352，459．60 在产品21，958，991．75 材料成本差异1，709，714．80 低值易耗品516，296．00 合计80，704，309．81 存货较年初增加的主要原因是原煤及修理用备件库存增加所致。 7、待摊费用 项目原始金额期初数本期增加本期摊销期末余额 待抵扣期初进项税金3，905，363．59976，341．31292，903．20683，438．11 财产保险880，999．00440，499．50440，499．50 合计3，905，363．59976，341．31880，999．00733，402．701，123，937．61 8、长期投资 长期债权投资 债券种类面值年利率购入金额到期日本期利息累计应计利息 电力债券4，438．484，438．482002．11未计 长期投资较年初减少主要是兑付到期的国库券所致。 9、固定资产及累计折旧 资产类别期初价值本期增加本期减少期末价值 房屋及建筑物128，161，012．9629，013，981．252，283，323．10154，891，671．1 通用设备255，424，385．689，049，079．196，662，696．20257，810，768．67 专用设备31，526，105．1015，203，940．6446，730，045．74 运输设备2，583，097．111，240，712．503，823，809．61 合计417，694，600．8554，507，713．588，946，019．30463，256，295．13 累计折旧期初价值本期增加本期减少期末价值 房屋及建筑物38，419，643．557，261，353．1654，140．1345，626，856．58 通用设备135，977，032．3616，908，221．731，778，172．76151，107，081．33 专用设备8，183，446．443，468，716．0011，652，162．44 运输设备1，199，665．09359，700．521，559，365．61 合计183，779，787．4427，997，991．411，832，312．89209，945，465．96 固定资产98年较年初增加，主要是3＃窑余热发电及水泥库项目投入使用所致。 累计折旧较年初增加主要是本年度固定资产提取折旧所致。 10、工程物资 项目期初数本期增加本期减少期末数 工程材料及设备2，012，716．241，430，387．18582，329．06 合计2，012，716．241，430，387．18582，329．06 工程物资是按新会计制度的规定，从在建工程中转出。 11、在建工程 工程名称期初数本期增加本期转入固期末数资金工程 定资产数来源进度 均化库10，000．0018，771，089．1218，781，089．12自筹收尾 其中：利息资本化其中：利息资本化 金额165，062．50金额165，062．50 一分厂发电工程433，574．00433，574．00自筹收尾 其中：利息资本化其中：利息资本化 金额74，864．00金额74，864．00 1＃窑改造370，000．00370，000．00 水泥库13，388，009．234，972，649．3718，360，658．600自筹 其中：利息资本化其中：利息资本化其中：利息资本化 金额454，990．30金额1，216，855．50金额1，671，845．80 3＃窑余热发电19，772，489．3519，772，489．35 发电向一分 厂制成供电184，438．97163，435．17347，874．140自筹 工程物资988，331．68－988，331．6800自筹 其他工程1，678，616．211，678，616．21 合计14，570，779．8845，173，521．5440，159，638．3019，584，663．12 水泥库是经牡经技［1996］120号文件批准建设的。 一分厂发电工程是经黑经贸资发［1998］32号文件批准建设的。 1＃窑改造是经国经贸投资［1998］630号文件批准建设的。 本年度在建工程增加主要是均化库等增加投入所致。 12、短期借款 借款类别期末数备注 担保借款64，060，000．00 抵押借款26，502，000．00 信用借款250，000．00 合计90，812，000．00 借款类别借款单位期初数期末数借款期限年利率 担保借款牡丹江市工商银行信贷部15，000，00015，000，00098．07．07－99．04．57．623％ 建行营业部10，000，00098．12．31－99．03．308．40％ 牡丹江市工商银行信贷部6，000，0006，000，00098．09．23－99．05．157．623％ 建行信用社5，000，00098．09．30－99．03．307．23％ 建行信用社4，000，0004，000，00098．04．15－99．03．307．60％ 建行营业部4，000，0004，000，00098．12．02－99．04．068．40％ 人民银行阳明信用社4，000，00098．10．23－99．10．157．623％ 牡丹江市工商银行信贷部3，060，0003，060，00098．08．03－99．03．057．623％ 人民银行城市信用社2，600，0002，600，00098．10．30－99．01．307．227％ 中国银行牡丹江分行2，500，00098．12．29－99．07．017．029％ 建行信用社2，000，0002，000，00098．07．31－99．02．288．712％ 人民银行东升信用社2，000，0002，000，00098．07．08－99．01．107．623％ 人民银行阳明信用社1，400，0001，000，00098．10．19－99．04．307．60％ 建行营业部1，000，0001，000，00098．08．12－99．04．067．60％ 人民银行城市信用社1，000，00098．12．29－99．05．297．344％ 牡丹江市财政局150，000150，000无期无息 牡丹江市环保局750，000750，000无期无息 抵押借款工商银行房地产信贷部4，480，0004，480，00098．08．18－99．07．207．0％ 牡丹江工行信贷部4，000，000 牡丹江市工商银行信贷部5，000，000 工商银行房地产信贷部2，022，0002，022，00098．09．20－99．05．207．623％ 建行营业部3，000，000 建行营业部20，000，00098．06．30－99．06．298．712％ 信用借款中国银行牡丹江分行800，000 专项借款250，000250，000无息 合计61，512，00090，812，000 银行借款较年初增加，主要是本年度销售回款减少，为了保证生产经营正常进行，向银的借款增加所致。 13、应付帐款 （1）帐龄分析 帐龄期末数 金额比例％ 一年以内的24，451，296．8373．54 一年至二年的7，827，911．4723．54 二年至三年的877，503．662．64 三年以上的93，042．060．28 合计33，249，754．02100 （2）其中主要客户项目金额 鸡西龙海煤矿原煤8，002，278．16 牡丹江水泥集团劳动服务公司包装物2，432，738．96 大连铁矿铁粉2，415，000．00 牡丹江水泥集团众成经贸公司包装物2，187，940．74 牡丹江市城建局物资处原煤1，965，216．53 沈阳冶炼厂铜矿渣1，789，413．83 牡丹江水泥机械厂钢锻1，115，352．00 邢台县第二石膏矿石膏775，066．36 小计20，683，006．58 （3）应付帐款中没有持本公司5％以上股东单位的应付款。 （4）应付帐款较年初增加，主要是欠客户的编织袋、原煤和石膏款增加所致。 14、预收帐款 （1）帐龄分析 帐龄期末数 金额比例％ 一年以内的21，693，150．1784．34 一年至二年的1，828，936．627．11 二年至三年的452，193．551．76 三年以上的1，745，968．786．79 合计25，720，249，12100 （2）其中主要客户金额 黑龙江省交通物资公司17，278，327．56 牡丹江信江经济贸易公司418，554．54 小计17，696，882．10 （3）预收帐款中没有持本公司5％以上股份的股东单位的预收款。 （4）预收帐款较年初增加，主要是本公司客户预付的购水泥款。 15、应付股利 项目金额 发起人股股东800，000．00 社会法人股股东877，000．00 内部职工股股东6，437，556．80 合计8，114，556．80 应付股利较年初减少主要是支付股东股息所致。 16、应交税金 税种实际税率税额 增值税17％251，848．82 城建税7％14，287．38 个人所得税15，702．68 合计281，838．88 本公司最近三年增值税、城建税都执行同一税率，所得税96年、97年执行税率为33％，8年度根据黑政函［1998］67号关于牡丹江水泥股份有限公司企业所得税征收问题的批复，1998年1月1日起按33％征收所得税，由牡丹江市财政局按18％返还给企业，实际税负为5％。 个人所得税的余额系公司尚未交纳的代扣代缴职工个人所得税。 17、其他应交款6，123．16 项目计缴标准金额 教育附加费3％6，123．16 18、其他应付款 （1）帐龄分析 帐龄期末数 金额比例％ 一年以内的46，916，182．3594．96 一年至二年的1，746，312．953．53 二年至三年的85，854．590．17 三年以上的659，498．551．34 合计49，407，848．44100 （2）欠持本公司5％以上股份的股东单位的明细如下： 牡丹江水泥集团有限责任公司10，502，840．34 （3）其他主要客户项目金额 蓬布押金应退蓬布押金18，827，476．53 厂留用散装水泥分成款收取散装专项基金企业留成款11，132，868．45 应付职工工资提取的工资基金结存余额4，542，949．84 牡丹江市散装水泥办公室代收散装专项基金244，262．55 小计34，747，557．37 （4）其他应付款较年初增加，主要是收取的散装水泥专项基金和收取的客户蓬布押金加以及给集团分配红利所致。 19、长期借款 借款单位金额借款期限年利率借款条件 牡丹江市工商银行信贷部20，000，000．0098．12．25－2001．08．157．236％抵押借 市财政局20，000，000．0097．11．10－2000．11．10无息担保借款 牡丹江市工商银行信贷部15，000，000．0098．12．04－2003．06．157．65％抵押借款 牡丹江市工商银行信贷部15，000，000．0098．12．25－2001．08．157．236％抵押借款 牡丹江市工商银行信贷部13，000，000．0098．12．04－2002．06．157．65％抵押借款 国家开发银行5，000，000．0094．08．31－2000．12．3010．98％担保借款 牡丹江市工商银行温春支行2，620，000．0093．11．04－2000．11．0410．98％担保借款 农业发展银行2，000，000．0094．08．31－1999．08．3110．98％信用借款 合计92，620，000．00 20、股本 项目1998年1997年1996年 12月31日12月31日12月31日 发起人股份124，099，500．00124，099，500．00124，099，500．00 社会法人股4，385，000．004，385，000．004，385，000．00 内部职工股21，515，500．0021，515，500．0021，515，500．00 股份合计150，000，000．00150，000，000．00150，000，000．00 21、资本公积 项目1998年1997年1996年 12月31日12月31日12月31日 资本溢价8，970，150．008，970，150．008，970，150．00 接受捐赠45，000．0045，000．0045，000．00 期末余额9，015，150．009，015，150．009，015，150．00 22、盈余公积 项目1998年1997年1996年 12月31日12月31日12月31日 期初余额23，770，256．7618，157，620．5212，775，329．44 加：本期增加数8，220，789．255，612，636．245，382，291．08 减：本期减少数 期末余额31，991，046．0123，770，256．7618，157，620．52 23、未分配利润 项目1998年1997年1996年 12月31日12月31日12月31日 期初未分配利润57，582，288．3825，777，349．6825，277，700．24 本期净利润54，805，261．6937，417，574．9435，881，940．52 提取法定公积金5，480，526．173，741，757．493，588，194．05 提取法定公益金2，740，263．081，870，878．751，794，097．03 已分配普通股股利30，000，000．0030，000，000．00 未分配利润74，166，760．8257，582，288．3825，777，349．68 本公司96年、98年分别向股东派分红利，每10股派发2元。 截止98年12月31日的未分配利润经股东大会决议，由募集新股以后的新老股东共享。 24、主营业务收入 主要产品1998年1997年1996年 水泥375，580，366．64354，631，903．12362，627，394．79 熟料10，007，699．152，911，462．812，165，388．93 生料3，171，248．581，714，172．271，075，410．22 劳务384，514．80 合计389，143，829．17359，257，538．20365，868，193．94 25、主营业务成本 主要产品1998年1997年1996年 水泥254，201，464．80253，727，914．08260，983，032．82 熟料9，427，565．092，651，576．942，181，874．60 生料3，047，326．592，344，505．901，489，440．05 劳务373，652．80 合计267，050，009．28258，723，996．92264，654，347．47 26、主营业务税金及附加 项目1998年1997年1996年 城建税2，031，688．282，049，813．002，191，938．09 教育费附加870，723．51878，491．27939，402．03 合计2，902，411．792，928，304．273，131，340．12 27、其他业务利润 项目1998年1997年1996年 蓬布出租收入437，264．33685，354．97897，323．98 提供劳务收入475，580．97473，583．77 运费收入95，075．52129，521．97 蓬布逾期押金392，400．002，751，867．99 合计829，664．334，007，879．451，500，429．72 本公司对蓬布押金进行清理，对逾期没有返还蓬布的单位按合同约定不再返还其所缴押金的金额，列入其他业务收入。 28、营业费用 项目1998年1997年1996年 耗用包装物27，519，779．5521，835，923．3129，287，942．49 工资及附加费820，538．71900，540．20434，702．61 广告费213，300．00336，787．50467，180．00 其他5，511，161，716，217，745．481，871，723．85 合计34，064，779．9729，290，996．4932，061，548．95 29、管理费用 项目1998年1997年1996年 工资及附加费4，010，490．046，597，771．116，171，166．81 办公费69，575．53113，061．28620，163．26 工会经费514，777．09629，282．92591，244．25 物料消耗386，570．69225，503．91538，772．10 职工教育经费386，082．80471，962．18440，756．97 土地租金500，000．00 业务招待费53，923．50178，698．92309，089．66 排污费900，000．00150，000．00943，316．96 修理费469，481．5616，946．60319，456．85 旅差费366，307．33336，761．68593，413．60 运输费338，054．61283，313．75267，541．11 房产税388，575．44 其他2，412，642．801，833，195．95514，228．46 合计10，796，481．3910，836，498．3011，309，150．03 30、财务费用 项目1998年1997年1996年 利息支出11，296，930．489，804，693．287，049，951．94 减：利息收入252，543．25169，812．36866，490．21 手续费2，190．243，914．002，636．80 合计11，046，577．479，638，794．926，186，098．53 31、投资收益 项目1998年1997年1996年 国库券投资收益260，000．00 合计260，000．00 32、补贴收入 项目1998年1997年1996年 返增值税款4，250，000．003，740，000．00 合计4，250，000．003，740，000．00 96、97年补贴收入是本公司根据与牡丹江市政府签订的承包协议，由市财政局按协议规而返还的增值税款。 33、营业外收入 项目1998年1997年1996年 无法支付款项533，896．87157，186．40 罚款收入34，099．504，442．30 处理固定资产净收益8，650．0060，654．65 其他13，156．98229，459．16 合计542，546．8747，256．48451，742．51 34、营业外支出 项目1998年1997年1996年 罚款支出35，582．04142，621．44588，489．31 赞助40，256．66 处理固定资产净损失320，251．29 其他76．889．5084，088．6334，000．00 合计432．722．83226，710．07662，745．97 35、所得税 项目1998年1997年1996年 会计利润64，483，057．6455，917，373．1653，555，135．10 应纳税所得额64，518，639．6856，059，994．6053，555，135．10 差额35，582．04142，621．44 所得税21，291，151．0918，499，798．2217，673，194．58 会计利润与应纳税所得额之间的差额，是纳税调整的罚款支出。根据黑龙江省人民政府政函［1998］67号关于牡丹江水泥股份有限公司企业所得税征收问题的批复，本公司从19981月1日起按33％税率征收所得税，由牡丹江市财政局按18％返还给企业，进入企业净利润，由全体股东共享。本公司1998年是按15％所得税负计算所得税的。 六、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 1、存在控制关系的关联方 企业名称：牡丹江水泥集团有限责任公司 注册地址：牡市郊区温春镇 主营业务：生产水泥、经销建材产品、机械制造、货物运输 与本公司关系：母公司 经济性质：国有独资 法人代表：王奎廷 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称期初数本期增加本期减少期末数 牡丹江水泥集团15，340万元15，340万元 有限责任公司 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称期初数占总额％期末数占总额％ 牡丹江水泥集团12，009．95万元80．07％12，009．95万元80．07％ 有限责任公司 （二）存在控制关系的关联方的所属分公司 1、企业名称：牡丹江水泥集团有限责任公司大庆销售分公司 注册地址：大庆乙烯商业街商二7号楼 主营业务：经销水泥、煤炭 与本公司关系：母公司所属分公司 经济性质：国有 负责人：马连君 2、企业名称：牡丹江水泥集团有限责任公司齐市销售分公司 注册地址：龙沙区新城路13号 主营业务：水泥批发零售 与本公司关系：母公司所属分公司 经济性质：国有 负责人：高学超 3、企业名称：牡丹江水泥集团有限责任公司佳木斯销售分公司 注册地址：佳木斯郊区友谊路西段 主营业务：水泥销售、建筑材料、五金 与本公司关系：母公司所属分公司 经济性质：国有 负责人：赵彦滨 4、企业名称：牡丹江水泥集团有限责任公司绥化地区销售分公司 注册地址：绥化市东直北路13号 主营业务：水泥销售、五金化工、建材 与本公司关系：母公司所属分公司 经济性质：国有 负责人：平立杰 5、企业名称：牡丹江水泥集团哈尔滨销售公司 注册地址：南岗区文府路18号121室 主营业务：水泥销售、购销五金建材、化工产品、煤炭 与本公司关系：母公司所属分公司 经济性质：国有 负责人：陈佩江 （三）不存在控制关系的关联方 1、企业名称：牡丹江水泥集团物资经贸公司 注册地址：牡市郊区温春镇 主营业务：经销水泥及水泥原料 与本公司关系：母公司的子公司 经济性质：国有 法人代表：刘玉富 2、企业名称：牡丹江水泥集团销售公司 注册地址：牡市郊区温春镇 主要业务：水泥销售、化工产品、五金交电、煤炭 与本公司关系：母公司的子公司 经济性质：国有 法人代表：彭跃贵 3、企业名称：牡丹江水泥集团绥化铁路车站有限公司 注册地址：绥化市铁北街889号 主要业务：水泥销售、货物运输、机械修理 与本公司关系：母公司联营企业 经济性质：有限责任公司 法人代表：王奎廷 （四）关联交易 1、产品销售 （1）股份公司向存在控制关系的关联方的分公司出售水泥或熟料，以市场价格进行结，该项交易明细如下：（单位：元） 企业名称1998年度1997年度1996年度 吨数平均金额占全部销吨数平均金额占全部销吨数平均金额占全部销 单价售额比例单价售额比例单价售额比例 水泥集团大庆销售分公司107，300276．0229，617，308．367．61％63，703．5272．7617，375，975．254．84％64，003．9270．2817，299，005．404．73％ 水泥集团哈尔滨销售公司102，767．5272．0827，960，519．547．19％34，105．7267．029，106，904．102．53％1，200246．00295，200．000．08％ 水泥集团齐市销售分公司71，294254．7818，164，023．374．67％27，940251．047，014，170．001．95％28，747246．067，073，471．101．93％ 水泥集团佳木斯销售分公司59，129280．5816，590，632．604．26％15，748262．784，138，256．001．15％ 水泥集团绥化地区销售分公司27，348266．617，291，127．071．87％10，316260．022，682，410．000．75％ 小计99，623，610．9425．6％40，317，715．3511．22％24，667．676．506．74％ （2）股份公司向不存在控制关系的关联方出售水泥或熟料，以市价格进行结算，该项交易明细如下：（单位：元） 企业名称1998年度1997年度1996年度 吨数平均金额占全部销吨数平均金额占全部销吨数平均金额占全部销 单价售额比例单价售额比例单价售额比例 水泥集团物资经贸公司29，686266．157，900，941．512．03％39，624261．2610，352，295．392．88％25，184264．776，668，069．621．82％ 水泥集团绥化铁路车站有限公司33，424180．006，016，320．001．55％1，493．7190．00283，803．000．08％ 小计13，917，261．513．58％10，636，098．392．96％6，668，069．621．82％ 2、材料采购 集团公司向股份公司提供生产水泥用的主要原材料、石灰石、粘土、火山灰等，集团公司以市场价格向股份公司结算，依据《牡丹江水泥集团有限责任公司与牡丹江水泥股份有限公司关于提供产品及劳务的协议》，集团公司保证按市场价格向股份公司提供原材料，在同等条件下，股份公司有权向社会自由采购。1998年集团公司向股份公司销售的原材料及提供劳务的明细情况如下： （1）集团公司向股份公司销售石灰石情况 年度数量（T）平均单价金额（元）占该项全部 （元／吨）采购比例％ 1996年1，454，60920．0029，092，180．00100％ 1997年1，541，45620．0030，829，120．00100％ 1998年1，612，62521．1334，076，618．20100％ （2）集团公司向股份公司销售粘土情况 年度数量（T）平均单价金额（元）占该项全部 （元／吨）采购比例％ 1996年164，35218．002，958，336．00100％ 1997年193，56218．003，484，116．00100％ 1998年191，58618．633，570，040．80100％ （3）集团公司向股份公司销售火山灰情况 年度数量（T）平均单价金额（元）占该项全部 （元／吨）采购比例％ 1996年88，38620．001，767，720．00100％ 1997年142，08320．002，841，660．00100％ 1998年94，84922．972，178，679．00100％ （4）集团公司向股份公司销售修理用备件情况 年度金额 1998年7，142，979．12 （5）集团公司向股份公司供热情况 年度金额 1996年2，750，000．00 1997年2，707，150．00 1998年1，664，196．32 （6）集团公司向股份公司提供劳务情况 年度金额 1996年1，036，293．04 1997年1，281，525．00 1998年8，733，414．77 （7）集团公司向股份公司提供运输情况 年度金额 1996年3，683，393．00 1997年2，567，056．30 1998年1，623，976．97 3、应收帐款 牡丹江水泥集团大庆销售分公司34，989，711．55 牡丹江水泥集团齐市销售分公司31，544，500．86 牡丹江水泥集团哈尔滨销售公司13，221，100．09 牡丹江水泥集团绥化地区销售分公司8，954，662．86 牡丹江水泥集团物资经贸公司7，153，713．53 牡丹江水泥集团佳木斯销售分公司4，553，248．94 牡丹江水泥集团绥化铁路车站有限公司4，566，005．66 小计104，982，943．49 4、其他应付款 牡丹江水泥集团公司10，502，840．34 （七）资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项 1、期后事项：截至审计报告日止，公司未发现重大期后事项。 2、或有事项：截至审计报告日止，公司不存在未决诉讼、索赔、税务纠纷、应收票据等将来可能损害公司利益的或有损失； 3、承诺事项：截至审计报告日止，公司不存在债务担保等承诺事项。 （八）本公司前三年及最近一期主要财务指标状况： 项目1998年1997年1996年 流动比率1．401．281．01 速动比率1．020．900．69 资产负债率53．24％48．14％54．45％ 应收帐款周转率244．56％327．07％472．30％ 存货周转率369．66％390．21％338．49％ 净资产收益率20．67％15．57％17．68％ 每股净利0．365元／股0．25元／股0．24元／股 十一、资产评估的主要情况 1、本公司定向募集时的资产评估情况 1993年，本公司是经批准由牡丹江水泥集团有限责任公司作为主要发起人，采取定向募方式设立的股份公司。本公司发起人委托黑龙江省资产评估中心对集团公司投入的各类资产进行了评估，《资产评估报告书》已经黑龙江省牡丹江市国有资产管理局审查，并对评估结果给予确认，依该《资产评估报告书》，集团公司投入本公司的全部资产、负债、净资产在评估基准日所表现的评估价值如下： 评估基准日：一九九三年三月一日 单位：人民币元 项目帐面净值评估值增减额增减率 流动资产103，251，478．38112，780，163．319，528，684．939．23 固定资产78，323，073．20100，233，575．0021，910，501．8027．97 在建工程9，715，259．339，715，259．33－－－－ 资产总额191，289，810．91222，728，997．6431，439，186．7316．43 流动负债92，821，183．77102，349，868．709，528，684．9310．27 长期负债279，628．94279，623．94－－－－ 负债总额93，100，812．71102，629，497．649，528，684．937．93 所有者权益98，188，998．20120，099，500．0021，910，501．808．71 资产评估结果详见黑龙江省资产评估中心专为牡丹江水泥集团有限责任公司实施股份制改造进行资产评估所作的《资产评估报告书》。 2、土地评估 集团公司已委托黑龙江省地产评估中心和牡丹江市地价评估事务所，对本公司所占用集团公司的土地使用权进行了评估。该等评估采用成本逼近法及基准地价系数修正法等方法。 本公司占用集团公司土地共三宗，总面积为584403．30平方米，土地使用权价值82081405．00元。此评估结果已经黑龙江省土地管理局出文确认。 本公司与集团公司签订了《土地使用权租赁合同》。合同规定，本公司向集团公司租赁使用上述三宗土地，租赁期五十年，年租金492563．25元。 十二、盈利预测 牡丹江水泥股份有限公司全体股东： 我们对牡丹江水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）一九九九年度的盈利预测所依据的基本假设，选用的会计政策及编制基础进行了审核。贵公司对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承提全部责任，我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号－－盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。 我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据证明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。 按照《独立审计实务公告第4号－－盈利预测审核》的要求，本注册会计师不对预测结果的可实现程度作出保证。 黑龙江兴业会计师事务所中国注册会计师滕英超李华杰 中国哈尔滨一九九九年元月十四日 本公司提醒投资者注意：本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者投资决策时不应过于依赖本预测资料。 （一）盈利预测基准：本盈利预测是根据经注册会计师审计的公司前三年（1996年－1998年）经营业绩及本公司1999年的生产计划、销售计划、投资计划等，采取较为稳健的原则编制了本公司1999年度的盈利预测，编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策相一致。 （二）盈利预测的基本假设 （1）国家现行的方针政策无重大改变； （2）国家现行的利率、汇率无重大改变； （3）本公司所在地区社会经济环境无重大改变； （4）本公司目前所执行的税赋、税率政策不变； （5）本公司计划的投资项目能如期完成，投入生产； （6）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （7）预计本公司募集新股在99年4月份成功发行。 （三）盈利预测表（见附表） （四）盈利预测说明 1、公司的基本情况 牡丹江水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）是根据《股份有限公司规范意见》和企业的具体情况，经黑龙江省体改委批准，通过定向募集方式而成立的。 1993年3月5日，经黑龙江省体改委黑体改复［1993］479号文批准，同意牡丹江水泥集公司（以下简称“集团公司”）、黑龙江省建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨建筑材料总公司共同作为发起人，以定向募集的方式，吸收社会法人股和内部职工股组建牡丹江水泥股份有限公司。同意发行总股本15，000万股，每股面值1元，集团公司投入生产经营性资产价值12，009．95万元，折合12，009．95万股，占总股本的80．07％，其他发起人及社会法人股和内部职工股以现金方式出资，每股发行价1．30元，其他发起人及社会法人股投入现金1，090．05万元，折合人民币838．5万股，占总股本的5．59％，内部职工股投入现金2，797，015万元，折合2，151．55万股，占总股本的14．34％。 本公司是生产经营水泥产品的建筑材料企业 2、公司生产及销售情况 公司主要产品水泥，由于受所处地域季节影响，销售淡、旺季非常分明。由于施工单位冬季无法操作，所以水泥从每年的十一月份到次年四月份属于水泥销售淡季，水泥只能按冬储价格出售，这段时间气温低、煤耗高、产量低、单位成本较高。由于售价低，成本高，所以在销售淡季期间，公司经营处于微利或亏损，从四月末五月初开始，天气变暖，各个施工项目开始启动，水泥用量逐渐增加，水泥销售进入旺季，旺季水泥价格逐步回升，产品产量增加，同时煤耗下降，产品单位成本降低，公司经营进入盈利阶段。 3、公司的主要会计政策 （1）会计年度 本公司会计年度采用公历会计年度，即每年1月1日至12月31日为一个会计年度。 （2）记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币。 （3）会计制度 本公司执行《中华人民共和国企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》。 （4）记帐基础和计价原则 按权责发生制，采用实际成本计价的原则进行记帐。 （5）外币业务核算方法 本公司以人民币为记帐本位币，对于发生的外币业务按当月初汇率折算，月份终了，有关外币帐户余额按期末市场汇率调整，差额作为汇兑损益，记入财务费用或其他相关科目。 （6）坏帐核算方法 采用备抵法按应收帐款期末余额的3‰计提坏帐准备。 （7）存货的核算方法 ①存货包括原材料、燃料、产成品、修理用备件、辅助材料、低值易耗品、在产品。 ②原材料、燃料按取得时的实际成本计价，发出时按加权平均法计算。 ③修理用备件、辅助材料按计划成本计价，月末调整材料成本差异。 ④低值易耗品采用一次或多次摊销法处理。 ⑤产成品核算采用“逐步结转分步法”。 在产品和产成品包括原材料实际成本和直接工资以及适当部分生产费用。产转出采用加权平均法。 （8）长期投资核算方法 ①长期股权投资 按取得时的实际成本扣除已宣告而尚未收到的股息的余额做为长期股权投资的入帐价值。 对投资占被投资企业有表决权资本20％以下，按成本法核算；对投资占被投资企业有表决权资本20％－50％的采用权益法核算；对投资占被投资企业有表决权资本50％以上或实际拥有控制权的采用权益法核算并编制合并财务报表。 股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的按投资期限摊销；没有规定投资期限的，借方差额按不超过10年的期限摊销，贷方差额按不低于10年的期限摊销。 ②长期债权投资 按投资所支付的全部价款，扣除经纪人佣金、税金、手续费等附加费用，以及自发行日起至购买日止应计利息后的余额，做为长期债券投资的入帐价值。根据权责发生制的原则，当期应计的利息，无论是否收到，均计入当期收益，对债券的溢价或折价采用直线法在债券存续期间内，于确认相关债券利息收入时进行摊销。 （9）固定资产及其折旧核算方法 固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具等；以及不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2，000元以上，并且使用年限超过两年的资产。 固定资产按实际成本计价，固定资产原价包括与购买或建造固定资产有关的一切直接或间接成本。 折旧采用分类计算折旧的方法，根据固定资产的预计使用年限，扣除预计净残值后按平均年限法计算折旧。 类别折旧年限残值率 房屋及建筑物15－30年3－5％ 通用设备8－18年3－5％ 专用设备8－18年3－5％ 运输设备6－12年3－5％ 其他4－10年3－5％ （10）在建工程计算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按实际成本入帐。其项目包括直接建筑及安装成本以及兴建、安装及调试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。为购建固定资产而发生的长期借款利息支出，在资产支付使用前，计入所建资产的价值。并于固定资产交付使用时，将其全部支出转入固定资产核算。 （11）无形资产计价和摊销方法 购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支出记帐，其他单位投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值记帐。无形资产按预计使用所限或法律合同规定的年限摊销，无使用年按不超过十年的期限摊销。 （12）开办费、长期待摊费用摊方法 开办费从开始生产经营当月起，按不超过五年的期限平均摊销。长期待摊销费用中固定资产大修理支出在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出在租期内平均摊销，其他长期待摊费用，按使用年限摊销，无使用年限按不超过五年的期限予以摊销。 （13）收入确认方法 商品销售，公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务（不包括长期合同），按照完工百分比法确定相关的劳务收入。 提供他人使用本公司的资产而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。 （14）所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法 （15）利润分配 公司交纳所得税后的净利润根据有关法规和本公司章程按下列顺序分配。 ①弥补以前年度亏损。 ②提取10％法定盈余公积金。 ③提取5％－10％法定公益金。 ④提取任意盈余公积金。 ⑤分配普通股股利。 4、盈利预测表中主要项目的说明 本年度盈利预测从稳健原则出发，不考虑熟料、生料等销售，只对公司主要产品水泥进行预测，各项数据以上年水泥产品的实际数进行比较。 （1）主营业务收入 预计公司1999年度可实现主营业务收入38812．5万元，比98年主营业务收38914．3万元减少了101．80万元，减少0．26％。其中99年预测主营产品水泥的销售收入为38812．50万元，比98年主营产品水泥收入37558万元增加1254．5万元，增长3．34％。主要原因是水泥销量比上年增加52472吨，销量增加主要是考虑以下几个因素确定的： A、本年收入是根据以前年度公司水泥销售趋势进行预测的； B、99年黑龙江省交通厅已向我公司订购水泥40万吨，大大高于往年订货量。 C、98年黑龙江省洪灾严重，急需重建家园，修复水毁工程，在99年本公司预计水泥需量将比上年有较大幅度的增加。 （2）主营业务成本 预计公司99年主营业务成本为26555．85万元，比98年主营业务成本26705．00万元减少149．15万元，减少0．56％。99年主营业务成本减少，主要是由于99年没有预测销售生料、熟料的收入，所以相应的没有预测其成本所致。99年度预计公司主要产品成本－水泥的成本为26555．85万元，比98年实际水泥成本25420．15万元增加1135．70万元，增长4．47％，增加的原因主要是因为水泥生产量增原材料涨价所致。 （3）营业税金及附加 考虑公司历年增值税实际缴纳及生产经营情况，预计公司99年营业税金及附加发生额为290．59万元。 （4）其他业务利润 从稳健原则考虑，预计本年度其他业务利润为零。 （5）营业费用 预计公司99年营业费用为3564．78万元，比98年增加158．3万元，原因是水泥销量增加所致。 （6）管理费用 预计公司99年管理费用为1108．24万元，与98年基本持平。 （7）财务费用 预计公司99年财务费用为742．06万元，是根据98年公司长短期借款金额，按照国家银行现行利率计算，考虑公司4月份股票能够顺利发行，募集到新的资金，由于所投项目不可能一次将资金全部使用，可以补充公司的流动资金，从而使利息减少。但未考虑募集资金的存款利息和贷款利率变化因素。 （8）营业外收支 A、出于稳健性原则，预计公司99年营业外收入为零； B、预计公司99年营业外支出为50万元，用于支付铁路延期费。 （9）所得税 99年预计本公司按33％所得税率计算的所得税为2145．3万元。 根据黑龙江省人民政府黑政函［1998］67号文件关于牡丹江水泥股份有限公司企业所得税征收问题的批复，本公司所得税按33％计提征收，由市财政局按18％返还给我公司。按实际所得税负15％计算的所得税为975．1万元。 十三、公司发展规划 （一）公司发展规划 1、实施科技兴司战略。科学技术是第一生产力，是解决生产中薄弱环节、关键问题以及设备中存在的缺陷与隐患的重要手段，是设备运转和生产顺利进行的良好技术保证，本公司将借助技术改造，加快引进和利用新设备、新工艺，进一步降低生产成本，不断开发高标号产品和特种水泥产品，提高产品的生产能力和改进产品质量，并增加产品品种，改变公司产品结构单一问题，促进公司发展。 本公司今后将继续加强与科研院校的合作，抓好对员工的素质培训，另一方面促进企业技术更大进步，确保公司继续处于行业中的领先地位。 （二）发展目标和规模 本公司所处地铁路、公路运输比较发达，这对保证本公司重要原材料的供应和产品外运起着重要的作用。 本公司紧靠牡丹江，生产用水和生活用水供应量十分充足，东北地区原煤和电力供应也常充足。本公司将利用交通和资源的优势，加快企业的发展，使公司产品在产量上增加，在质量上更上一层楼，在规模上实现合理化。 1、进一步发挥规模优势。本公司现有五条窑生产线，年设计生产能力160万吨。根据国家经贸委的政策精神，本公司将对原1＃窑进行技术改造，新建一条日产2000吨生产线。该生产线完成并达产达标后，该生产线年产水泥将由原来的30万吨提高至70万吨，公司规模将进一步扩大，由原来的设计能力160万吨提高到200万吨。加上本公司现有三条窑生产线均配有余热发电机组，装机容12MW，年发电约7×107KW·H。本公司正积极争取并网，届时本公司的规模优势将得到充分发挥。 2、发展水泥深加工。本公司正在向水泥深加工方面拓展，一是将水泥制成管件、桩、杆、砖等水泥制品，二是以水泥混凝土作为最终产品，以求得产品的高附加值，本公司此次股票发行后将兼并收购牡丹江水泥制品厂和牡丹江特种水泥厂，这正是这一思路的具体运。 本公司上市后，将充分利用资本市场的筹融资渠道，加快企业技改项目进程，不断开发新产品和开拓新产业。 （三）市场发展计划 实施开拓开发战略。本公司的发展战略是：巩固黑龙江省省内市场，发展省外市场，打入国外市场。为此本公司将进一步转变观念，强化市场经济所要求的竞争意识、风险意识、效益意识和服务意识，注重市场研究和产品质量，以优质产品和优质服务取信用户，本公司拟在省内外其它城市、俄罗斯及独联体国家设立销售机构，逐步向外向型企业发展。 （四）销售计划 本公司将继续加强对销售人员的业务培训和素质教育，建设并健全销售网络体系，以优质产品为保证，借助销售人员的服务质量和公司的服务意识，力争在完成公司销售计划的基础上扩大公司产品的市场范围，提高公司产品的市场占有率。1999年本公司计划销售水泥135万吨。 （五）生产经营计划 本公司1999年计划生产水泥135万吨，实现销售收入38812万元，实现利润总额6500．9万元，净利润5525．8万元（按33％所得税率计算） 在产品质量方面，确保产品出厂合格率100％，其它各项指标达国际标准。 （六）固定资产投资计划 本公司此次募股资金将全部投入生产线技术改造项目，新建一条日产2000吨干法窑生产线（具体详见本招股说明书第七部分）。 （七）人员扩充计划 本公司技术力量雄厚，拥有各类工程技术人员和管理人员近490余人。为了适应市场经济和企业自身发展的需要，本公司将从省内外大中专院校招收一定数量的毕业生，作为后备才，充实公司的技术力量。 （八）资金筹措和运用计划 本公司此次发行股票预计募集资金34460万元，将用于1＃窑技术改造工程。 十四、重要合同及重大诉讼事项 1、重大合同 本公司的重大合同主要有以下几类： （一）1999年1月1日，贵公司与黑龙江省交通厅物资公司签订了一份工矿产品购销合同，合同规定由牡丹江水泥股份有限公司向黑龙江省交通厅物资公司供应水泥40万吨，时间为1999年1月1日至1999年12月31日，每月由供方通知需方发货，数量、价格按每月合同价计算，每月结算一次货款，按1998年水泥市场平均价每吨340元计算，合同总价款约为13600万元。 （二）1999年1月1日，贵公司与黑龙江省电力物资总公司签订了一份工矿产品购销合同，合同规定由牡丹江水泥股份有限公司向黑龙江省电力物资总公司供应水泥10万吨，时间为1999年1月1日至1999年12月31日，每月由供方通知需方发货，数量、价格按每月合同价计算，每月结算一次货款，按1998年水泥市场平均价每吨340元计算，合同总价款约为3400万元。 （三）1999年1月1日，贵公司与哈尔滨铁路局物资处签订了一份工矿产品购销合同，合同规定由牡丹江水泥股份有限公司向哈尔滨铁路局物资处供应水泥10万吨，时间为1999年1月1日至1999年12月31日，每月由供方通知需方发货，数量、价格按每月合同价计算，每月结算一次货款，按1998年水泥市场平均价每吨340元计算，合同总价款约为3400万元。 （四）重大借款合同。 借款单位借款条件金额（万元）期限年利率 工行牡丹江市分行信贷部抵押借款200098．12．25－2001．8．157．236％ 工行牡丹江市分行信贷部抵押借款150098．12．04－2003．6．157．65％ 工行牡丹江市分行信贷部抵押借款150098．12．25－2001．8．157．236％ 工行牡丹江市分行信贷部抵押借款130098．12．04－2002．6．157．65％ 牡丹江市财政局担保借款200097．11．10－2000．11．10无息 工行牡丹江市分行信贷部担保借款150098．07．07－99．04．157．623％ 建行营业部担保借款100098．12．31－99．03．308．40％ 建行营业部抵押贷款200098．06．30－99．06．298．712％ （五）本公司与集团公司签订的《相互提供产品与服务综合协议》一份。 1997年12月20日，牡丹江水泥集团有限责任公司签订了《相互提供产品与服务综合协议》，双方就集团公司向股份公司提供的原材料、后勤生活和辅助生产服务类别、收费标准、服务期限等达成了原则性协议。 （六）1997年12月25日，本公司与集团公司签订《注册商标许可使用协议》一份。 协议规定，为了体现集团公司对本发行人的扶持，本发行人可以永久无偿使用集团公司拥有的“牡丹江”牌和“镜泊湖”牌商标和称号，在商标续展有效期届满时，集团公司承诺将上述商标无偿转入本公司。 （七）1998年1月10日，本公司与集团公司签订《土地使用权租赁合同》一份。 合同规定，本公司租赁使用集团公司拥有的土地共三宗，面积为584403．3平方米，租期50年，从1998年1月1日起计算；年租金492563．25元，本公司每年于中期和年末分两次缴清；租赁费三年调整一次，按国家和地方规定的地租上限幅度及相关因素调整。该合同还规定本发行人还可以依据生产经营需要，在不违反法律法规的前提下，实施基建项目、添置不动产并享有所有权。该土地使用权处置方案已获黑龙江省土地管理局以黑土［1998］第79号文批复。 （八）集团公司对本公司的《承诺函》。 1998年5月，集团对本公司出具承诺函，承诺本公司股票上市后，集团公司不利用其控股股东地位与本公司发生不正当关联交易，一旦产生关联交易，则在第一时间充分披露；集团公司同时承诺，今后不再从事水泥产品的生产与销售活动，以避免和本公司产生同业竞争。 （九）1998年6月20日本公司与华夏证券有限公司签订承销协议一份，确定本公司向社会公众发售8000万元（面值）人民币普通股，由华夏证券有限公司主承销。 2、重大诉讼事项 截止1998年5月底，本公司没有涉及任何重大诉讼或仲裁事项，亦没有任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或仲裁。公司董事、监事和高级管理人员无诉讼情况。 十五、其它重要事项 （1）兼并收购牡丹江特种水泥厂。 牡丹江特种水泥厂隶属于牡丹江市建筑材料工业局，是国有中型企业。工厂现有职工651人（包括离退休职工96人，内退22人），占地面积约15万平方米。该厂主要生产普通水泥和白色水泥，现拥有年产3万吨白水泥和年产2．5万吨普通水泥生产线各一条。该厂破产时清算总资产为2865．5万元，总负债为9482．2万元，资产负债率为331％。 本公司拟采用按破产程序重整后承债式兼并该企业，该企业经破产清算后，资产价值为2865．5万元，各债权人净损失率为69．8％，本公司兼并该厂后，承担相应债务2865．5万元。 （2）兼并收购牡丹江水泥制品厂。 牡丹江水泥制品厂始建于1967年，隶属于牡丹江建筑材料工业局，是地方国有小型企业。工厂现有职工189余人（包括离退休职工72人），占地面积2．8万平方米。该厂主要生产水泥电杆、水泥基础桩和水泥排水管。该厂破产时清算总资产额为186．87万元，总负债为729．32万元，资产负债率为390．3％。 本公司拟采用按破产程序重整后承债式兼并该企业。经破产重整后，其资产价值186．87万元，各债权人净损失率为74．4％。本公司承担相应债务186．87万元。 十六、招股说明书备查文件及查阅地点 （一）备查文件 1、审计报告、财务报表及附注 2、公司注册登记文件 3、主管部门批准发行、上市的文件 4、承销协议 5、国有资产管理部门关于资产评估的确认报告 6、定向募股通函 7、发起人认购协议 8、重要合同 （1）《相互提供产品与服务综合协议》 （2）《注册商标许可使用协议》 （3）《土地使用权租赁合同》 （4）集团公司对本公司的《承诺函》 （5）兼并收购协议书 9、辅导工作报告及辅导工作验收报告 10、土地评估报告和土地评估的确认报告 11、土地使用证 12、历次股东大会决议 13、前三年年度审计报告 14、纳税申报表 （二）备查文件查阅地点 ⑴牡丹江水泥股份有限公司证券办 地点：牡丹江市温春本公司大楼 电话：0453－6277492 联系人：薛义张友波 ⑵华夏证券有限公司 地点：上海市陆家浜路711号 电话：021－63058004 联系人：周家祺谢四平 牡丹江水泥股份有限公司 一九九九年三月十五日 |
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