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    转由本公司承担。

    3、本公司与路桥总公司签订了《综合服务协议》，以有偿方式明确路桥总公司对本公司员工提供的教育、培训等服务；签订了《办公楼租赁使用协议》，以租赁方式取得办公楼使用权；签订了《土地使用权租赁协议》，以租赁方式取得厦门大桥、海沧大桥的土地使用

    权。

    4、本公司1998年与厦门市路桥广告公司签订了《合作经营厦门大桥桥区广告场地合同书》。

    九、期后事项

    本公司无任何需要披露的重大期后事项。

    十二、资产评估

    根据厦门资产评估事务所出具的《资产评估报告》（厦资评估［1998］21号），并经财政部财评字［1998］76号文、财评字［1999］7号文确认，对路桥总公司投入本公司的全部资产经评估如下：

    1、评估基准日：1997年12月31日；

    2、评估方法：

    （1）货币资金：按核实后帐面值评估；

    （2）其他应收款：通过函证等手段进行核实，按经核实后帐面值扣除估计收不回来部分后的金额确定其评估值；

    （3）房屋建筑物：主要是厦门大桥及其附属工程。采用重置成本法进行评估，评估公式为：评估值＝重置价值×成新率

    其中重置成本包括前期费用、综合造价、其它费用和资金成本。综合造价以厦门大桥原决算为基础，根据现行定额进行定额调整，再按现行市场价进行价差调整后确定；而前期费用和其它费用（包括预备费、征地拆迁费用、试验费、勘测设计费、建设单位管理费、工程监理费、定额站管理费、供电贴费、设备及工具器具购置费和照明设备等），根据现行取费标准确定；资金成本，按设计正常建设期三年六个月投资所占用利息额（假设工程资金为均匀投入）及合理开发利润。

    成新率，以大桥设计使用年限与已使用年限为基础，并考虑其工程建造质量、使用情况、维护、修理及各部分勘察情况后综合确定。

    （4）设备：包括运输设备和办公设备，采用重置成本法进行评估。其中，设备重置价值按在现时条件下重新购置被评估资产全新状态下所花费的全部费用；成新率综合考虑各台设备设计使用年限、物理寿命、现有性能、运行状态和技术进步因素，并注意其实际使用、维护和修理等情况后分别确定。

    （5）在建工程：为建设中的厦门海沧大桥，按重置成本法评估。由于该项目工程开工时间短，且处于前期建造阶段，按核实后数值评估。

    （6）负债的评估：根据评估目的实现后产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。

    2、评估结果

    单位：人民币元

    资产项目帐面原值帐面净值重置价值评估数增加数增加率

    流动资产－144，308，714．85－144，308，714．85－－

    在建工程－252，015，166．88－252，015，166．88－－

    建筑物367，433，838．00340，619，423．94382，060，832．00349，982，307．649，362，816．062．75％

    机器设备1，814，753．00998，000．201，667，710．001，371，867．00373，866．5237．46％

    运输车辆877，781．00323，892．20983，600．00626，835．00302．942．8093．53％

    资产总计－738，265，198．35－748，304，823．7310，039，625．531．36％

    流动负债－461，055，710．71－461，055，710．71－－

    负债总计－461，055，710．71－461，055，710．71－－

    净资产－277，209，487．64－287，249，113．0210，039，625．533．62％

    评估增值的主要项目是固定资产，评估前固定资产593，956，483．50元，评估后数值为603，996，108．88元，增值了10，039，625．53元，增幅为1．69％。系建筑物、机器设备、运输车辆评估增值。

    十三、盈利预测

    本公司筹委会对1999年度本公司盈利情况进行了预测。并委托厦门大学会计师事务所对盈利预测进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》。本发行人提醒投资者，鉴于盈利预测所依据假设的不确定性，投资者在进行投资判断时不应过分依赖该盈利预测。

    盈利预测审核报告

    厦大所审（98）其字第4012号

    厦门路桥股份有限公司筹委会：

    我们对筹建中的厦门路桥股份有限公司（以下简称“贵公司（筹）”）1999年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基准进行了审核。贵公司筹委会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。

    我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司（筹）实际采用的相关会计政策一致。

    附：厦门路桥股份有限公司（筹）1999年度盈利预测报告

    厦门大学会计师事务所中国注册会计师：黄世忠陈纹

    中国厦门一九九九年一月七日

    一、厦门路桥股份有限公司（筹）1999年度盈利预测的编制基础和基本假设

    （一）编制基础

    厦门路桥股份有限公司筹委会参照本公司1996年1月1日至1998年12月31日经中国注册会计师审计的会计报表以及1999年的经营计划、投资计划等，编制了本公司1999年度的盈利预测。编制该项盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司采用的会计政策保持一致。

    （二）基本假设

    1、本公司遵循的我国有关法律、法规、政策无重大变化。

    2、本公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大改变。

    3、有关利率、税率、汇率在正常范围内变动。

    4、本公司建设项目所使用的原材料价格在预测期内基本保持不变。

    5、本公司的业务及业绩不受政府行为或其它非本公司所能控制的不利因素的影响。

    6、本公司本次A股发行成功，拟募集资金全部到位，并能按计划顺利地运用所募集资金。

    7、无不可抗拒力造成之重大不利影响。

    二、厦门路桥股份有限公司（筹）1999年度盈利预测编制说明

    1、主营业务收入

    （1）车流量的预测

    依据中交公路规划设计院《厦门市进出岛交通量预测报告》，1999年全年进出厦门岛的标准车流量为54，190＊365＝19，779，350辆。《厦门市进出岛交通量预测报告》预测1998年的标准车流量为17，383，669辆，实际的标准车流量为16，937，645辆，误差率为－2．6％，依据稳健原则，将误差率选为－5％，由此预测1999年进出厦门岛的标准车流量为19，779，350＊95％＝18，790，382辆。

    1998年各月进出厦门岛的标准车流量比例（％）为：

    1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月

    5．827．338．658．888．768．238．439．048．668．658．549．01

    依据上表，1998年1－9月的标准车流量比例合计73．81％，1998年10－12月的比例合计26．19％。由于海沧大桥将于1999年10月1日试通车，1999年1－9月进出厦门岛的标准车流量即为厦门大桥1999年1－9月的标准车流量。依据稳健原则，预测1999年1－9月厦门大桥的标准车流量占1999年进出厦门岛预测标准车流量的70％，即18，790，382＊70％＝13，153，267辆。

    依据《厦门市进出岛交通量预测报告》，在2000年和2010年两个特征年的交通量中，厦门大桥和海沧大桥交通量的比例分别为：

    厦门大桥海沧大桥

    2000年48．13％51．87％

    2010年47．88％52．12％

    参考以上比例，并考虑海沧大桥在1999年10月1日试通车后尚需经过一段时间的工作才能实现正常的通车，预测1999年10－12月，厦门大桥与海沧大桥的标准车流量比例分别为60％和40％，则1999年10－12月，厦门大桥的标准车流量为：（18，790，382－13，153，267）＊60％＝3，382，269辆，海沧大桥的标准车流量为：（18，790，382－13，153，267）＊40％＝2，254，846辆。

    根据以上的计算，预测1999年厦门大桥和海沧大桥的标准车流量分别为：16，535，536辆和2，254，846辆

    （2）标准车型收费单价的确定

    1998年的实际标准车流量为16，937，645辆，实际过桥费收入为121，453，827元，则1998年标准车型的收费单价为7．17元，考虑小车通行比例的提高和稳健原则，预测1999年标准车型的收费单价为7．10元。

    （3）主营业务收入的预测

    依据车流量的预测和标准车型收费单价的确定，1999年主营业务收入预测如下：

    厦门大桥过桥费收入：16，535，536＊7．10＝117，402，306元

    海沧大桥过桥费收入：2，254，846＊7．10＝16，009，407元

    过桥费收入合计：117，402，306＋16，009，407＝133，411，713元

    2、主营业务成本

    （1）折旧费

    主营业务成本中厦门大桥折旧费根据评估后的价值按本公司的折旧方法计算，海沧大桥折旧费以工程预算为其原值按本公司折旧方法计算，其计算过程如下：

    原值（元）净值（元）总车流量99年预测车流量折旧费（元）

    厦门大桥382，060，832343，854，748．80625，682，63516，535，5369，087，390．73

    海沧大桥2，874，000，0002，586，600，000924，509，5952，254，8466，308，625．34

    其中，总车流量的预测依据中交公路规划设计院《厦门市进出岛交通量预测报告》。

    （2）养护费

    厦门大桥养护费与1998年持平的原因是厦门大桥每五年维修一次，1997年已对厦门大桥进行了大修维护，包括收费亭的改造、更新，收费广场沥青路面的重新摊铺以及伸缩缝的更换，1999年无须再进行此类大修。海沧大桥于1999年10月1日试通车，也不会发生养护费用。故1999年养护费与1998年持平。

    （3）水电费

    根据厦门大桥1998年水电费的增长率9．6％预测厦门大桥1999年的水电费为99．43万元，根据这个费用水平预测海沧大桥1999年10－12月的水电费为30万元。因此，1999年水电费预测数为129．43万元。

    （4）其他主营业务成本

    厦门大桥1998年的绿化费比1997年下降较多，依据稳健原则，预测厦门大桥1999年的绿化费与1997年持平。海沧大桥将于1999年10月1日试通车，为了能尽快实现正常通车尚需一段时间的工作，故不预测海沧大桥1999年10－12月的绿化费。

    根据厦门大桥1998年大桥看守费的增长率1％预测厦门大桥1999年的大桥看守费为10．40万元，根据这个费用水平预测海沧大桥1999年10－12月的大桥看守费为4万元。

    厦门大桥1998年的票证印刷费比1997年下降较多，依据稳健性原则，预测厦门大桥1999年的票证印刷费与1997年持平，为9．28万元。根据这一费用水平，预测海沧大桥1999年10－12月该项费用为3万元。

    3、管理费用

    折旧费的预测见前述附表3．3；工资及福利费等的预测见前述附表3．4；厦门大桥保险费保持不变，海沧大桥在建设期间已投保了“建筑安装工程一切险”，投保期截止海沧大桥竣工验收后12个月，故1999年不会再发生保险费；土地租赁费、办公楼租赁费和服务费根据已签定的合同确定。汽车和业务招待费、其他费用1998年比1997年下降较多，依据稳健性原则，维持1997年水平。

    4、财务费用

    1999年度本公司发生的利息支出均系本公司为建造海沧大桥而发生的银行借款的利息支出。利息支出从1999年10月起计算（海沧大桥预计在1999年10月1日试通车，此前的利息支出按规定予以资本化），具体款项包括：

    （1）中国银行厦门分行转贷的日本输出入银行1．3亿美元（折合人民币107，900万元）贷款，期限15年，年利率为6．05％，1999年10－12月的利息费用为1，631．99万元；

    （2）根据交通部交计发［1998］489号文落实的中国农业银行厦门分行3，300万元贷款，期限5年，年利率为7．92％，1999年10－12月的利息费用为65．34万元；

    （3）中国银行厦门分行承诺的短期流动资金贷款7，000万元，期限1年，年利率为6．39％，1999年10－12月的利息费用为111．83万元。

    本年度发生的国家开发银行贷款利息，根据《厦门市财政局关于承担海沧大桥项目向国家开发银行贷款3亿元人民币本息偿还的函》，由厦门市财政局承担。

    上述利息支出合计为1，809．16万元，在此基础上，加上1999年预计支出的银行手续费1万元并扣减1999年预计的利息收入36．3万元，预计1999年度本公司的财务费用为1，773．86万元。

    5、营业税金及附加

    本公司享受先征后全额返还营业税的优惠政策。

    6、其他业务利润

    1999年其他业务利润为厦门大桥广告场地租金收入150万元，海沧大桥广告场地租金收入80万元，根据本公司与厦门市路桥广告公司已签定的《厦门大桥、海沧大桥桥区广告场地租赁合同书》预测该项租金收入。

    7、所得税

    本公司发行上市后将享受三年内所得税50％返还的税收优惠。

    8、存在的主要问题及对策

    本公司在1999年度存在的主要问题有：

    （1）从近年来车型增长情况来看，小型车增长幅度呈上升趋势，所以，征费额的增长比例要小于车流量的增长比例。

    （2）厦门大桥和海沧大桥可能发生重大交通事故，导致过桥车辆无法正常通过。

    （3）厦门大桥的免收过桥费车辆可能不正常增加，导致无法实现“应征不漏”的目标。

    （4）海沧大桥将于1999年10月1日试通车，正常的通车收费可能会因为海沧大桥的收尾工作有所影响。

    针对上述问题，本公司拟采取如下对策：

    （1）向市政府及物价部门建议，适时考虑提高小车的收费标准；

    （2）加强交通疏导和管理，力争使事故发生的可能性减至为零；

    （3）严格执行《厦门大桥通行费征收管理办法》，坚决杜绝“应征”车辆免费通行的现象。

    （4）加强1999年10月1日后海沧大桥试通车后的收费管理和收尾工作，力争尽早实现海沧大桥的正常收费和通车。

    十四、公司发展规划

    根据厦门市“九五”计划和2010年远景规划，“九五”期间，要加速厦门市各种交通基础设施骨干项目的建设和改造，强化厦门特区在东南沿海地区的交通枢纽功能和对内对外辐射功能，从而为本公司在“九五”期间承担厦门市骨干基础设施建设的重任提供良好机遇。

    本次股票成功发行上市后，本公司将进入一个全新的发展时期。本公司将坚持“以路桥为主，多元化经营”的发展方向，坚持立足厦门、面向全国、走向世界，最终发展成为国际性集团公司的发展战略，充分利用自身优势，创造良好的经济和社会效益，为厦门经济特区建设、为海峡两岸“三通”作出更大贡献。为此，本公司制定了如下发展规划：

    1、坚持以路桥建设为主业，增强本公司经营实力

    （1）按计划继续抓好在建工程海沧大桥的建设，确保这一国庆五十周年献礼工程的按期建成通车。

    （2）本公司将依托资金、人才和技术优势，发挥在路桥项目经营管理上的既有优势，通过BOT、参股等多种形式积极争取以福建省为中心，辐射国内中、西部地区及其他发展中国家范围内的大中型路桥工程的建设和管理。在桥梁建设方面，本公司将积极争取厦门市出岛“东通道”及两岸“三通”后金门大桥工程的建设和管理；在公路建设方面，未来几年本公司除争取福建省内高速公路网工程、汽车专用线等公路工程的建设外，还将参与连接闽南、赣南、湘南等区域性陆地交通网络的建设。

    2、通过资本运营，运用收购兼并等方式加大对公路交通项目的投资

    为在增加本公司新的利润增长点的同时，达到避免项目建设期的风险的目的，充分发挥本公司在桥梁、公路建设和管理方面的优势，本公司将会考虑在日后以收购等方式购买国内或国外已建成的收费桥梁或公路，不断扩大本公司规模，使本公司成为国内大型的路桥建设上市公司。

    3、进行路桥相关业务的开发和经营，走集约化多元化之路

    “以路桥为主，多元化经营”是本公司发展方向。本公司将充分利用国家给予基础设施建设的优惠政策，加强对附属项目和相关业务的开发经营，以基础设施建设及拆迁工程带动土地开发转让及房地产业，以工程承包带动物资供应及物资储运，走多元化、集约化的经营道路。

    4、充分发挥财务杠杆作用，扩大融资规模

    本公司将充分发挥上市公司的优势，通过配股、发行债券、贷款等途径筹集资金，保证本公司路桥建设项目的资金需求。

    十五、重要合同及重大诉讼事项

    1、重要合同

    经厦门英合律师事务所审查，本公司已签署的可能对本公司经营活动及资产、负债和权益产生显著影响的合同主要有：

    （1）重组合同

    1998年6月30日，本公司与路桥总公司订立《重组协议》，路桥总公司就投入本公司的资产及相关负债向本公司作出若干承诺、声明及保证，本公司和路桥总公司互相向对方就其各自负责的资产及负债导致的赔偿和债务作出赔偿保证。

    （2）借款合同

    A、1997年12月28日，本公司与中国银行厦门市分行签订了《厦门海沧大桥项目使用日本输出入银行贷款1．3亿美元转贷协议》。该笔贷款为浮动利率贷款，利率为每一付息日前二个工作日六个月的LIBOR加0．85％（包括转贷手续费0．6％），贷款期限自1997年12月5日起计算，首次还款日为2002年5月20日，最终还款日为2012年11月20日。本公司以所属资产－厦门大桥为该笔贷款提供了抵押担保。原借款人为路桥总公司，中国银行已经同意将借款人变更为本公司。

    B、1997年5月20日，本公司与国家开发银行签订了用于厦门海沧大桥建设的3亿元人民币的《借款合同》，年利率为12．42％（根据国家开发银行的通知，该笔贷款年利率从1997年10月23日起由12．42％调整至10．53％，从1998年3月25日起由10．53％调整至10．35％），贷款期限自1997年4月29日起至2009年4月28日止，首次还款日为2001年11月31日。路桥总公司以厦门火烧屿的土地使用权为该笔贷款提供了抵押担保。原借款人为路桥总公司，国家开发银行已经同意将借款人变更为本公司。

    （3）租赁合同

    A、1998年6月30日，本公司与路桥总公司签订了《土地使用权租赁协议》。根据协议，本公司向路桥总公司租赁厦门大桥和海沧大桥的土地使用权，租赁年限三十年。两座大桥土地使用权的年租金共计548万元，其中厦门大桥125万元，海沧大桥423万元，每一租赁年度的头一个月付清，租金每三年调整一次，调整幅度不超过前一次租金的20％。

    B、1998年6月30日，本公司与路桥总公司签订了《办公楼租赁协议》。根据协议，路桥总公司将座落于厦门市嘉禾路中段侨兴大厦十楼（面积为864平方米）租赁给本公司，租赁期限为3年，可续租，年租金为30万元，租金每三年调整一次，调整幅度不超过前一次租金的20％。

    （4）服务协议

    1998年6月30日，本公司与路桥总公司签订了《服务协议》。根据协议，路桥总公司将以每年收取5万元的费用向本公司提供员工培训等服务。

    （5）1998年6月30日，本公司与厦门国际信托投资公司签订了《承销协议》，聘请厦门国际信托投资公司作为本次股票发行的主承销商。

    （6）1998年3月20日，本公司与厦门运输发展总公司及厦门市长发汽车运输公司共同签订了《关于兼并厦门市长发汽车运输公司的意向书》。根据该意向书，本公司将以增量控股式兼并方式，由本公司和厦门运输发展总公司共同出资组建由本公司控股的厦门市路桥运输有限公司。

    2、重大诉讼事项

    本公司筹委会确信，截至本招股说明书签署之日，本公司没有涉及任何重大诉讼及仲裁，并无任何尚未了结或可以预见发生的诉讼事项。

    十六、其他重要事项

    1、根据交通部《关于厦门大桥和海沧大桥收费经营期限的批复》（交财发［1998］497号）文件，本公司现经营管理的厦门大桥及即将经营管理的海沧大桥的收费期限为30年，经营期限从股份公司正式成立之日算起。

    2、根据厦门市人民政府《厦门市人民政府关于同意给予厦门路桥股份有限公司（筹）税收返还政策的通知》（厦府［1998］综086号文）文件，自本公司上市年度起前5年，营业税先征后全额返还；自上市年度起前3年，所得税先征15％，后返还7．5％。

    3、根据《厦门市财政局关于补助1亿元、专项借款2亿元人民币用于厦门海沧大桥建设的函》，厦门市财政局同意将原承诺（一）从车购费返还、养路费分成收入中安排1亿元无偿补助款，（二）专项无息贷款2亿元，两项共计3亿元人民币给海沧大桥建设业主厦门市路桥建设投资总公司，鉴于本公司成立后将成为海沧大桥项目建设业主，故在本公司正式成立后，厦门市财政局将上述两项承诺转予本公司。

    4、根据《厦门市财政局关于同意采用工作量法对厦门大桥和建成后的海沧大桥资产计提折旧的批复》，厦门市财政局同意在本公司正式成立后，对厦门大桥和建成后的海沧大桥资产采用工作量法（即交通量法）计提折旧。

    5、根据《厦门市财政局关于承担海沧大桥项目向国家开发银行贷款三亿元人民币本息偿还的函》，原由路桥总公司承担的海沧大桥建设项目向国家开发银行的3亿元贷款在本公司成立后，由本公司转为该笔贷款的债务人；为支持本公司上市，该笔贷款转由厦门市财政局承担，并将贷款合同的偿还计划纳入厦门市财政偿债盘子，以财政补贴的形式安排每年的本息偿还。

    十七、备查文件

    投资者可在正常工作时间到下述地点查阅下列文件：

    1、招股说明书；

    2、厦门市人民政府关于设立厦门路桥股份有限公司的批复文件；

    3、深圳证券交易所致厦门路桥股份有限公司（筹）股票上市的承诺函；

    4、厦门国际信托投资公司与厦门路桥股份有限公司（筹）签署的股票承销协议；

    5、财政部关于资产评估确认的文件；

    6、财政部关于国家股股权管理方案的批复；

    7、厦门路桥股份有限公司（筹）名称预先核准证书；

    8、重要合同

    9、公司章程（草案）；

    10、中国证监会要求的其他文件。

    查阅地点：

    厦门路桥股份有限公司（筹）

    地址：厦门市嘉禾路中段侨星大厦十层

    电话：（0592）5081719

    联系人：林瑞昭

    厦门国际信托投资公司

    地址：厦门市厦禾路831号汇成商业中心三层

    电话：（0592）50723055072428－318

    联系人：文斐黄燕山

    厦门路桥股份有限公司（筹）

    一九九九年二月一日