北京城建股份有限公司股票上市公告书
| 日期：1999.01.30 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
一、要览 总股本：40000万股 可流通股本：10000万股 本次上市流通股本：8750万股 股票简称：北京城建 股票代码：600266 上市地点：上海证券交易所 上市时间：1999年2月3日 股份登记机构：上海证券中央登记结算公司 上市推荐人：江苏证券有限责任公司 北京证券有限责任公司 二、绪言 北京城建股份有限公司（以下简称“本公司”）上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所编制的。 本公司是1998年9月4日经北京市人民政府京政函【1998】57号文批准，北京城建集团有限责任公司（以下简称集团公司）作为独家发起人，以其直接从事建筑业的生产经营性资产投入，同时向社会公开发行A股股票，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字［1998］305号、证监发字［1998］306号文批准，已成功地向社会公众发行人民币普通股8750万股，向证券投资基金配售人民币普通股1250万股。经本公司创立大会决议通过，并经上海证券交易所上证上字［1999］第7号《上市通知书》批准，本公司8750万股社会公众股将于1999年2月3日（星期三）在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“北京城建”，股票代码为600266。根据国家有关规定，向证券投资基金配售的1250万股A股自本次上市流通股上市之日起2个月后上市流通。 本公司于1998年12月7日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《招股说明书概要》，距今不足六个月，故与其重复的内容不再赘述，敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。 本公司董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。 三、公司概况 1、基本情况 公司名称：北京城建股份有限公司 注册地址：北京市海淀区学院南路62号 注册资本：40，000万元人民币 法定代表人：佟永贵 成立日期：1998年12月30日 联系电话：（010）62255511－3511、3516 传真：（010）62256027 联系人：杨运成张才广 经营范围：工业与民用、能源、交通、市政、地铁、公共建筑建设项目工程的总承包；高速公路、燃气长输管线、航空港建筑施工；建筑装饰装修；设备安装；房地产开发；销售商品房；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；技术开发、技术服务、信息咨询。 所属行业：建筑施工业 2、历史情况简介： 1998年9月4日，经北京市人民政府京政函【1998】57号文批准，北京城建集团有限责任公司作为独家发起人，以其直接从事建筑业的生产经营性资产投入，同时向社会公开发行A股股票，以募集方式设立股份公司。 本公司独家发起人北京城建集团有限责任公司的前身是组建于1964年的中国人民解放军铁道兵十二师和铁道部北京地下铁道工程局。1970年铁道部北京地下铁道工程局整编为铁道兵十五师，与十二师一起归属铁道兵地铁指挥部，主要承担北京市地铁一、二期工程的建设。1976年3月，铁道兵地铁指挥部改组为基建工程兵北京市办公室。1978年基建工程兵北京市办公室与建设首都机场的国防工程兵151团、原北京二建改编的基建工程兵13大队一并划入基建工程兵北京指挥部。1983年7月，基建工程兵北京指挥部整建制转业，改编为北京市城市建设工程总公司。1992年11月，经北京市人民政府批准改组为北京城建集团总公司。1995年3月23日，北京城建集团总公司被北京市人民政府批准授权经营管理所属单位国有资产，同时被列为北京市建立现代企业制度试点单位。之后，集团积极推行现代企业制度改革，1997年6月，经北京市人民政府批准改制为北京城建集团有限责任公司。1997年4月8日集团经国务院（国发［1997］15号文件）批准列为全国120家试点企业集团之一。 集团公司将其直接从事建筑施工及与建筑业密切相关的生产经营性资产连同相应负债经评估作价后投入股份公司，剥离部分归集团公司管理。经北京德威评估公司评估，截止至1997年12月31日，集团公司投入股份公司的净资产44，339万元（评估后），按67．66％的比例折为30000万股国有法人股，由集团公司持有。 经中国证券监督管理委员会证监发字［1998］305号文和证监发字［1998］306号文批准，本公司已于1998年12月9日通过上海证券交易所交易系统成功地向社会公众发行了每股面值1．00元的人民币普通股8750万股，并向五家证券投资基金配售1250万股，共计10000万股，每股发行价8．43元。发行后公司总股本为40000万股，其中：发起人股30000万股，社会公众股10000万股。 本公司创立大会暨第一届股东大会已于1998年12月28日在北京城建会议中心召开，1998年12月30日在北京市工商行政管理局注册登记，注册号为：11520059（5－5），注册资本为40000万元。 四、股票发行及承销情况 1、本次股票公开发行 社会公众股：10000万股，其中本次上市流通8750万股 股票发行价格：8．43元／股 募集资金总额：82900万元（已扣除发行费用） 发行方式：上网定价 中签率：0．56197463％ 有效申购户数：615608户 持1000股（含1000股）以上的户数：82485户 发行费用总额：1400万元 每股发行费用：0．14元 发行市盈率：17倍 2、股票承销 本次发行的8750万股社会公众股已全部由社会公众认购，其余1250万股向证券投资基金配售的股票已配售完毕，承销团无余额包销。 3、验资报告 接受本公司筹委会委托，北京京都会计师事务所有限责任公司对北京城建股份有限公司（筹）截至1998年12月28日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。北京京都验字（1998）第028号验资报告摘要如下： 北京城建股份有限公司（筹）全体股东： 我们接受委托，对北京城建股份有限公司（筹）截至1998年12月28日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验收过程中，我们按照《独立审计实务公告第1号—验资》的要求，实施了必要的审验程序。北京城建股份有限公司（筹）的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整。我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号—验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。 北京城建股份有限公司（筹）申请的注册资本为40，000万元。根据我们的审验，北京城建股份有限公司（筹）本次公开发行前的股本总额为30，000万元，业经本所京都会验字（1998）第075号验资报告验证。本次公开发行A股股票10，000万股，截至1998年12月28日止，北京城建股份有限公司（筹）已收到公开募集资金833，417，875．46元（已扣除承销及上网发行费用9，582，124．54元），其中：股本壹亿元（10，000万元），资本公积733，417，875．46元，与上述募集资金相关的资产为货币资金，已全部存入中国建设银行朝阳支行呼家楼分理处北京城建股份有限公司临时存款帐户（2630593674）。 北京京都会计师事务所中国注册会计师：张森 有限责任公司 中国北京中国注册会计师：童登书 五、董事、监事和高级管理人员简介及持股情况 佟永贵先生，58岁，大学文化，教授级高级工程师，曾任北京市第五城市建设工程公司经理、集团公司副经理、经理，现任集团公司董事长。是北京市海淀区第九、十、十一届人大代表，全国优秀施工企业家和全国优秀建筑企业家、中共十五大代表，为本公司董事长。持有本公司股票0股。 马于明先生，57岁，大专文化，高级经济师，曾任北京市城市建设道桥工程公司党委书记、集团公司经理助理、北京市第二城市建设工程公司经理、集团公司党委副书记，现任集团公司副董事长、党委书记。是中共北京市第六、七、八次党代会代表，为本公司副董事长。持有本公司股票0股。 郁志桐先生，55岁，大专文化，高级经济师，曾任北京市城市建设工程安装公司经理、集团公司经理助理、北京市第一城市建设工程公司经理、集团公司济南至青岛高速公路工程指挥部总指挥、集团公司副经理，现任集团公司副董事长、经理。是北京市第十一届人大代表，全国优秀施工企业管理工作者，曾获现代化企业管理成果一等奖，建设部科技进步一等奖、国家科技进步三等奖，为本公司副董事长。持有本公司股票0股。 王立平女士，40岁，硕士研究生，高级经济师，曾任北京城建装饰工程公司总经济师、集团公司副总经济师，现任集团公司总经济师，为本公司董事。持有本公司股票0股。 崔玉春先生，55岁，大专文化，高级会计师，曾任北京市第五城市建设工程公司经理、集团公司审计部部长、集团公司监事，现任集团公司董事、副总会计师，为本公司董事。持有本公司股票0股。 王亚忠先生，47岁，大学文化，高级经济师，曾任北京城市建设道桥工程公司党委副书记、书记，现任集团公司经理助理、组织人事部部长，为本公司董事。持有本公司股票0股。 赵广义先生，45岁，大学文化，高级经济师，曾任北京市第二城市建设工程公司总经济师、经理、集团公司经理助理，现任本公司董事、总经理。持有本公司股票0股。 柯水深先生，49岁，大学文化，高级工程师，曾任北京城建总公司经理办公室副主任、北京市第一城市建设工程公司副经理、经理，是全国优秀施工企业家，现任本公司董事、党委书记、副总经理。持有本公司股票0股。 王秉云先生，55岁，大学文化，教授级高级工程师，曾任北京市第三城市建设工程公司总工程师、集团公司技术发展部部长、副总工程师兼技术发展部部长，是全国高速公路系统100名优秀工程师、全国城乡系统先进科技工作者，现任本公司董事、总工程师。持有本公司股票0股。 严复民先生，54岁，大专文化，高级政工师，曾任北京城建总公司党委办公室副主任、主任、集团公司经理助理，现任集团公司董事，为本公司监事长。持有本公司股票0股。 崔正涛先生，55岁，大专文化，高级政工师，曾任北京城建总公司保卫处副处长、监察处处长、集团公司监事、纪委副书记兼纪律监察部部长，现任本公司党委副书记兼纪委书记、监事。持有本公司股票0股。 张修尧先生，46岁，大专文化，高级会计师，曾任北京城建总公司财务金融部副部长，现任集团公司财务部副部长，为本公司监事。持有本公司股票0股。 王洪远先生，52岁，大专文化，高级政工师，曾任北京城建总公司宣传部副部长、北京市第三城市建设工程公司党委书记、北京城建亚泰工程公司党委书记，现任本公司工会主席、监事。持有本公司股票0股。 孙树林先生，57岁，大专文化，高级政工师，曾任北京市第一建设工程公司第二项目经理部书记，现任北京市第一城市建设工程公司工会主席，为本公司监事。持有本公司股票0股。 杨运成先生，43岁，大专文化，在读硕士生，经济师，曾任集团公司商贸部总经济师、北京海洋工程咨询公司经理、集团公司研究发展部副部长，现任本公司董事会秘书。持有本公司股票0股。 周维顺先生，44岁，大专文化，会计师，曾任北京市第五城市建设工程公司财务科长、副总会计师、北京市第七城市建设工程公司总会计师，现任本公司总会计师。持有本公司股票0股。 谭晓春先生，47岁，大学文化，高级工程师，曾任集团公司综合计划部副部长、部长，现任本公司副总经理。持有本公司股票0股。 李文先生，44岁，大专文化，高级工程师，曾任北京城建道桥工程公司副经理，现任本公司副总经理兼北京城建道桥工程公司经理。持有本公司股票0股。 六、公司设立 本公司于1998年12月28日在北京城建会议中心召开创立大会暨第一届股东大会，宣告公司创立，并通过了公司发行的社会公众股股票在上海证券交易所上市的有关决议，本公司注册登记工作已结束。 公司注册资本：400，000，000元人民币 公司注册地址：北京市海淀区学院南路62号 公司法定代表人：佟永贵 公司注册时间：1998年12月30日 公司工商执照注册号码：11520059（5－5） 七、关联企业与关联交易 1、关联企业 （1）北京城建集团有限责任公司为本公司的独家发起人，拥有本公司75％的股权，是本公司的控股股东，依据持股比例行使股东权利，承担股东义务，是本公司最重要的关联公司。 （2）除股份公司外，集团公司的其他子公司有可能与本公司存在商贸、劳务等方面的往来，因此亦为本公司的关联企业。 2、关联交易 （1）本公司所用的办公用房通过与集团公司签订《房屋租赁协议》取得使用权，因此，在这方面与集团公司存在关联交易。 （2）本公司对集团公司及其下属企业在医院、学校、食堂等后勤服务设备的使用方面，将存在关联交易。对此，双方已签订《综合服务协议》，对有关问题做出规定。 （3）本公司有关设备的进出口及劳务输出等事项将由集团公司代理；集团公司总包的国际工程将由本公司分包。如果以上业务发生，股份公司将与集团公司存在关联交易。 （4）集团公司所属房地产开发部、北京市城市建设工程开发公司、北京市城建承发包公司的开发建设项目实行统一招标，如果股份公司中标，将发生关联交易。 （5）集团公司无形资产主要是专利技术，其中与股份公司业务有关的3项有效专利将按《专利权使用许可协议》，交本公司无偿使用。 （6）本公司可能向集团公司所属企业购买混凝土、建筑模板、建筑材料等产品。通过内部改革，早已面向社会，统一了产品和服务价格。目前，本公司与集团公司下属混凝土分公司和亚东混凝土公司存在建筑材料提供方面的关联交易。 上述关联交易由本公司和集团公司依照等价有偿、平等互利、公开公平的市场原则，采用经济合同的方式予以确认。 有关本公司关联交易的具体事项，请查阅本公司《招股说明书概要》中有关关联交易的部分。 3、同业竞争 公司成立后，为四公司、长城公司、装饰公司、地铁地基公司等四个有限责任公司的第一大股东，但该四家公司与本公司同属建筑施工企业，所从事业务有一些相同之处。对此集团公司承诺不利用其对该四家公司及本公司的影响，造成对本公司的利益损害，并保证对违反本承诺的行为承担责任。 有关本公司避免同业竞争的具体事项，请查阅本公司《招股说明书概要》中有关避免同业竞争的承诺部分。 八、股本结构及大股东持股情况 1、本公司上市前股本结构 股份种类股数（股）占总股本比例（％） 尚未流通股份：国有法人股300，000，00075 可流通股份：社会公众股100，000，00025 其中：基金持有12，500，003．13 总股本400，000，000100 2、前十名股东持股数及比例 股东名称持股数量（万股）所占比例（％） 1、北京城建集团有限责任公司3000075 2、开元证券投资基金5001．25 3、裕阳证券投资基金3000．75 4、兴华证券投资基金2000．5 5、安信证券投资基金1500．375 6、金泰证券投资基金1000．25 7、齐文成0．30．00075 李永杰0．30．00075 陶亚文0．30．00075 胡悦林0．30．00075 九、公司财务会计资料 （一）审计报告 经京都会计师事务所对发行人1997年12月31日以前三年及1998年前6个月会计期间报表的审计，并出具审计报告如下： 北京城建股份有限公司筹委会： 我们接受委托，审计了北京城建股份有限公司（筹）（以下简称贵公司）1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年6月30日的资产负债表，1995年度、1996年度、1997年度、1998年1至6月份利润表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年6月30日的财务状况及1995年度、1996年度、1997年度、1998年1至6月的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 京都会计师事务所中国注册会计师：张森 北京中咨大厦四层中国注册会计师：童登书 一九九八年八月十八日 （二）财务报表 （三）会计报表附注 1、公司设立情况 北京城建股份有限公司（筹）（以下称“本公司”）系北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）作为独家发起人，以募集设立方式设立的股份有限公司。 城建集团作为独家发起人，对其下属的九家全资附属公司和总承包部的资产及负债进行重组，将有关经营建筑工程总承包、施工、安装等主要业务的资产及负债以评估后净资产折股投入本公司。 城建集团另将其拥有的北京城建四建设工程有限责任公司的36％股权、北京城建东方工程有限责任公司的33％股权、北京城建长城装饰有限责任公司的31％股权及北京城建地铁地基工程有限责任公司的40％股权以评估后价值折股投入本公司。 经北京德威评估公司评估，城建集团1997年12月31日投入净资产为44，338．82万元。据北京市国有资产管理局京国资工（1998）393号批复，折股30，000万股。北京市证券监督管理委员会京证监发（1998）69号批复批准本公司股票公开发行计划指标为10，000万股，一俟发行成功，则本公司实收股本为40，000万股，注册资本为40，000万元。 2、会计报表编制方法 本公司会计报表由纳入股份公司的原属城建集团的北京市第一城市建设工程公司、北京市第二城市建设工程公司、北京市第三城市建设工程公司、北京市第五城市建设工程公司、北京市第七城市建设工程公司、北京城建亚泰工程公司、北京市城市建设道桥工程公司、北京市城建锅炉管道安装公司、北京市城市建设工程安装公司和北京城建集团总公司工程总承包部的会计报表汇总生成。 本会计报表的编制系假设本公司现时的组织结构于有关期间业已存在，且其存在形式为本公司之分公司。 3、主要会计政策 （1）会计制度 本公司原执行《施工企业会计制度》，本会计报表的编制已按照《股份有限公司 会计制度》进行了调整。 （2）会计年度 本公司会计年度采用公历1月1日至12月31日。 （3）记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币． （4）记帐方法和计价原则 本公司按权责发生制原则记帐，资产的计价遵循历史成本原则。 （5）记帐方法 本公司采用借贷复式记帐法。 （6）外币业务折算 发生外币业务时，按照当日中国人民银行公布的基准汇价，将有关外币金额折算成记帐本位币金额，期末按照中国人民银行公布的基准汇价，对外币帐户余额进行调整，汇兑损益计入当期财务费用。 （7）短期投资核算 本公司短期投资按实际成本计价。 短期投资不计提短期投资跌价准备。 （8）坏帐的核算 本公司坏帐采取备抵法，坏帐准备按年末应收帐款余额的5‰提取，计入有关期间损益类帐项。 （9）存货核算方法 本公司的存货分为主要材料、结构件、周转材料、低值易耗品、工程施工等。购入或自制的存货以实际成本核算，发出存货的实际成本按加权平均法计算确定。存货采用永续盘存制度。工程施工包括材料费、人工费、机械使用费、其他直接费及施工间接费用等。低值易耗品领用时按一次摊销法摊销。 本公司不计提工程亏损准备。 （10）长期投资核算方法 1）长期债券投资 采用实际成本计价，债券投资收益采用权责发生制计入有关期间损益类帐项。 2）长期股权投资 股票投资采用成本法核算，股票投资收益于实际收到时计入有关期间损益类帐项。 对外股权投资，按投资时实际支付的价款或确定的价值计帐。对其他单位的投资占该单位资本总额20％以下，或对其他单位的投资虽占该单位资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；对其他单位的投资占该单位资本总额20％或20％以上，或虽然投资不足20％但有重大影响，采用权益法核算；对其他单位的投资超过该单位资本总额50％以上或投资不足50％但对其有控制权的，采用权益法核算，并合并会计报表。 本公司长期股权投资不计提长期投资减值准备。 （11）固定资产及折旧核算方法 本公司固定资产为使用期限在一年以上，单价在2000元以上的施工设备、运输设备和其他设备等。固定资产原值按购建时的实际成本计价。 固定资产采用直线法平均计算折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（残值率为原值的4％）确定其年折旧率如下： 类别估计经济使用年限年折旧率 专用设备7－13年7．38－13．71％ 运输设备6－9年10．67－16％ 其他设备10年9．6％ （12）专项工程支出的核算 本公司专项工程支出核算自行建造或修理固定资产的工程。专项工程于完工及交付使用后转为固定资产。 （13）无形资产的核算 本公司无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并按受益期限采用直线法摊销。 （14）长期待摊费用的核算 本公司的长期待摊费用按形成时实际发生的全部支出，作为入帐价值，并按受益期限采用直线法摊销。 （15）临时设施的核算 本公司临时设施是为配合建筑工程施工和管理而建造的各种临时房屋和简易设施，如现场临时作业棚、办公室等。临时设施以建造时发生的实际成本计价，并根据实际使用期限采用直线法摊销。 （16）借款费用的核算 本公司为筹集生产经营所需的资金而发生的利息支出，计入财务费用。为购建固定资产而筹集资金所发生的费用，在固定资产尚未完工交付使用前发生的，应计入有关固定资产的购建成本。 （17）营业收入确认原则 本公司营业收入主要为建筑工程合约之收益，采用完工百分比法确认入帐。 （18）利润分配 本公司按净利润提取10％的法定盈余公积金和5％的公益金后，各年度可供分配利润分配予城建集团。截止一九九七年十二月三十一日未分配利润作为城建集团折股净资产投入本公司。 根据一九九八年八月十八日城建集团董事会决议，本公司一九九八年一月一日至成立日止之可供分配利润由新老股东共同享有。 3、会计报表主要项目注释 （1）货币资金 项目98．6．30 现金9，104，319．50 银行存款193，215，682．80 202，320，002．30 （2）应收帐款 A、帐龄分析及百分比 帐龄98．6．30比例（％） 一年以内366，616，215．3676．41 一至二年113，174，063．8323．59 479．790，279．19100．00 B、大额款项性质和金额 单位名称98．6．30性质 北京市金朝城乡建设开发股份公司33，364，337．01工程款 北京市金隆房地产开发有限公司48，637，000．00工程款 北京建宏房地产开发公司50，867，262．03工程款 C、以上应收帐款中无持本公司5％以上股份的股东单位的欠款。 （3）预付帐款 A、帐龄分析及百分比 帐龄98．6．30比例（％） 一年以内22，046，688．0499．64 一至二年80，000．000．36 22，126，688．04100．00 B、大额款项性质和金额 单位名称98．6．30性质 北京筑龙技术开发公司2，000，000．000工程定金 C、以上预付帐款中不存在预付持本公司5％以上股份的股东单位款项。 （4）其他应收款 A、帐龄分析及百分比 帐龄98．6．30比例（％） 一年以内10，317，676．2664．96 一至二年2，066，672．5913．01 二至三年3，496，610．9322．01 三年以上3，109．050．02 15，884，068．83100．00 B、大额款项性质和金额 单位名称98．6．30性质 北京城建集团有限责任公司4，622，051．57外汇往来 北京城建亚东混凝土有限责任公司3，368，023．20代垫款 海南华泰经济发展公司1，996，552．16代垫款 C、持5％以上股份的股东欠款 单位名称98．6．30性质 北京城建集团有限责任公司4，622，051．57外汇往来 761，310．51住房基金 872，231．65副食补贴 365，000．00购房定金 49，857．88售房款 （5）存货 项目98．6．30 主要材料65，724，708．73 结构件7，897，551．15 周转材料43，719，058．54 工程施工182，791，373．72 低值易耗品3，330，792．20 303，463，484．34 （6）一年内到期的长期投资 债券种类到期日年利率面值累计应收利息98．6．30 82年国库券1991．7．108％22，0008，80030，800 85年国库券1994．7．1010％50，00025，00075，000 86年国库券1991．7．16％40，00012，00052，000 87年国库券1992．7．26％370，000111，000481，000 88年国库券1993．76％220，00066，000286，000 89年国库券1994．9．1815％48，00036，00084，000 90年国库券1995．11．2815％60，00045，000105，000 87年电力债券1998．10．1340，000040，000 850，000303，8001，153，800 （7）长期股权投资 被投资单位名称投资金额投资期限占注册资 本比例 北京城建四建设有限责任公司27年36％ －投资成本21，800，162．00 －累计权益8，738，049．13 其中：本期权益增减额2，920，240．75 北京城建东方工程有限公司100年33．80％ －投资成本1，692，129．40 －累计权益866，119．44 其中：本期权益增减额69，367．44 北京城建地铁地基工程有限责任公司45年40％ －投资成本5，352，000．00 －累计权益2，710，891．20 其中：本期权益增减额708，916．56 北京城建装饰工程有限责任公司50年31％ －投资成本3，100，000．00 －累计权益2，185，790．67 其中：本期权益增减额628，792．12 46，445，141．84 （8）长期债权投资 债券种类面值年利率购入金额到期日 87年电力建设债券250，0000250，0002002．10．26 （9）固定资产原价及累计折旧 A、固定资产原价 项目98．1．1本期增加本期减少98．6．30 专用设备318，383，922．7845，638，704．404，267，559．01359，755，068．17 运输设备86，447，988．351，657，764．50506，790．8587，598，962．00 其它设备12，375，049．821，941，518．000．0014，316，567．82 417，206，960．9549，237，986．904，774，349．86461，670，597．99 B、累计折旧 项目98．1．1本期增加本期减少98．6．30 专用设备115，067，417．7415，852，342．183，715，399．7127，204，360．21 运输设备40，308，983．164，839，794．71407，739．9944，741，037．88 其它设备4，494，312．64697，083．960．005，191，396．60 159，870，713．5421，389，220．854，123，139．7077，136，794．69 （10）临时设施 98．1．1本期增加本期减少98．6．30 原值34，790，336．3914，548，881．1911，060，370．2938，278，847．29 减：摊销15，206，217．773，951，877．563，420，022．6915，738，072．64 19，584，118．6210，597，003．637，640，347．6022，540，774．65 （11）短期借款 借款种类98．6．30 银行借款228，880，000．00 其中：担保228，880，000．00 贷款银行金额借款期限 建设银行北京分行丰台支行10，000，00098．6．16—98．12．25 浦东发展银行北京分行翠微路支行10，000，00097．11．19—98．7．18 建设银行北京分行前门支行20，000，00098．3．31—99．3．30 建设银行北京分行前门支行6，500，00098．3．20—99．3．19 建设银行北京分行前门支行2，000，00097．12．3—98．12．2 建设银行北京分行前门支行3，000，00097．12．17—98．12．16 建设银行北京分行前门支行5，000，00097．12．25—98．12．24 建设银行北京分行朝阳支行8，000，00098．2．27—99．2．16 交通银行北京分行东单支行10，000，00098．1．27—99．12．27 建设银行北京分行前门支行5，000，00097．8．25—98．8．24 建设银行北京分行前门支行2，000，00097．10．17—98．10．16 建设银行北京分行前门支行10，000，00097．11．28—98．11．27 建设银行北京分行前门支行3，000，00097．12．17—98．12．16 建设银行北京分行朝阳支行5，000，00097．12．26—98．12．25 建设银行北京分行前门支行7，500，00097．8．25—98．8．24 建设银行北京分行前门支行2，000，00097．10．22—98．10．21 建设银行北京分行前门支行4，000，00097．11．28—98．11．27 建设银行北京分行前门支行2，000，00098．12．17—98．12．26 建设银行北京分行前门支行5，000，00097．12．25—98．12．24 建设银行北京分行前门支行5，000，00098．3．31—99．3．30 建设银行北京分行前门支行10，000，00098．6．5—99．6．4 浦东发展银行北京分行翠微路支行7，000，00098．6．5—99．6．4 建设银行北京分行朝阳支行9，500，00098．6．22—99．6．21 建设银行北京分行朝阳支行10，000，00098．6．30—99．6．29 建设银行北京分行前门支行6，000，00097．10．17—98．10．16 建设银行北京分行前门支行7，500，00097．8．18—98．8．17 建设银行北京分行前门支行5，000，00097．12．25—98．12．24 建设银行北京分行前门支行10，000，00098．4．15—99．4．14 建设银行北京分行前门支行4，640，00098．5．29—99．5．28 建设银行北京分行前门支行2，000，00098．5．29—99．5．28 建设银行北京分行前门支行1，500，00098．3．20—99．3．19 建设银行北京分行前门支行2，000，00097．12．3—98．12．2 建设银行北京分行前门支行3，000，00097．12．3—98．12．2 建设银行北京分行前门支行2，000，00097．12．17—98．12．16 建设银行北京分行前门支行5，000，00097．12．25—98．12．24 建设银行北京分行前门支行3，500，00098．7．24—99．7．26 建设银行北京分行前门支行5，000，00098．3．29—99．3．30 建设银行北京分行前门支行1，150，00098．3．20—99．3．19 建设银行北京分行前门支行2，500，00098．3．24—99．3．23 建设银行北京分行前门支行1，000，00097．11．28—98．11．27 建设银行北京分行前门支行5，590，00097．12．26—98．12．25 合计228，880，000 说明：截止报告日到期的1，750万元短期借款已办理了续贷手续。 （12）应付帐款224，236，774．37元 A．大额款项性质和内容 债权单位名称98．6．30性质 北京京港物资配套有限公司15，337，802．00材料款 北京市自来水公司22，903，300．40工程款 B．持本公司5％以上股份的股东款项 债权单位名称98．6．30性质 北京城建集团有限责任公司6，259，956．35购混凝土款 （13）预收帐款187，332，705．34 A．大额款项性质和金额 债权单位名称98．6．30性质 北京市自来水公司19，208，476．16工程款 北京市热力公司6，643，056．43工程款 中国国际信托投资公司22，083，600．00工程款 崇文门新世界广场41，228，700．00工程款 国防科工委基建处7，020，574．00工程款 甘家口危改指挥部7，798，105．18工程款 B．不存在预收持本公司5％以上股份的股东单位的款项。 说明：本公司预收帐款系预收建设单位的工程款。截止1998年6月30日，按本公司改制方案确认预收帐款余额为79，044，997．20元，根据城建集团1998年9月18日董事会决议，以城建集团的108，287，708．14元预收帐款置换本公司的应付工资。 （14）应付工资 项目98．6．30 应付未付18，987，148．35 说明：本公司按照北京市有关政策，执行工资总额与企业综合经济效益挂钩办法。截止1998年6月30日，按本公司改制方案确认的应付工资余额为127，274，856．49元，根据城建集团1998年9月18日董事会决议，本公司的108，287，708．14元应付工资置换城建集团的预收帐款。 （15）应交税金 A、税种及欠税额 税种98．6．30 营业税109，687，847．21 城市维护建设税7，749，666．12 企业所得税38，665，405．74 个人所得税85，911．00 156，188，830．07 B．税项及税率 1）营业税 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，本公司建筑、安装工程以确认收入的3％计税。 2）城市维护建设税 按应缴纳营业税额的7％计缴城市维护建设税。 3）所得税 按收入总额减去准予扣除项目的余额为应纳税所得额，按33％所得税税率计提企业所得税。 C．优惠税率及文号 根据财政部、国家税务总局（94）财税字第011号通知，单位和个人承包国防工程和承包军队系统的建筑安装工程取得的收入，免征营业税。 根据北京市人民政府市政发（1995）26号通知精神，西藏大厦是落实党中央、国务院关于支援西藏建设有关决定而建设的重要项目，对西藏大厦工程，除工程费、勘测费、设计费和征地费、拆迁费外，在北京市审批权限之内的各种基本建设税费一律免征。 （16）其他应交款 项目98．6．30 教育费附加3，209，662．20 3，209，662．20 （17）其他应付款58，554，666．94 A、大额款项性质和内容 债权单位名称98．6．30性质 北京市城乡建设委员会19，049，360．86建材发展基金 北京市财政局20，571，394．04统筹劳保基金 B、无欠持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。 （18）长期借款 贷款银行98．6．30借款期限借款条件 建设银行前门支行10，000，00096．12．25－99．12．25担保 （19）股本 98．6．3097．12．3196．12．3195．12．31 国有法人股404，265，330．59404，265，330．58342，317，468．00297，585，926．39 （20）未分配利润 98．6．3097．12．3196．12．3195．12．31 62，037，730．12000 说明：根据一九九八年八月十八日城建集团董事会决议，本公司一九九八年一月一日至成立日止之可供分配利润由新老股东共同享有。 （21）主营业务收入 项目1998年1－6月1997年度1996年度1995年度 房建工程收入1，643，906，924．002，722，270，384．142，493，525，594．121，873，442，151．00 市政工程收入511，761，926．70894，812，734．37669，842，462．80513，346，273．48 安装工程收入230，198，500．00369，712，700．00336，616，800．00193，943，600．00 2，385，867，350．703，986，795，818．513，499，984，856．922，580，732，024．48 （22）主营业务税金及附加 项目1998年1－6月1997年度1996年度1995年度 营业税56，356，388．9298，245，333．8688，558，447．5164，929，801．77 城建维护建设税4，033，263．876，825，275．206，091，146．404，763，085．76 教育费附加1，741，413．292，990，119．192，602，932．791，928，336．50 62，131，066．08108，060，728．2597，252，526．7071，621，224．03 （23）其他业务利润 A、其他业务收入 项目1998年1－6月1997年度1996年度1995年度 构件收入6，073，600．0017，164，077．1315，398，606．7712，363，832．13 加工修理收入3，784，530．699，253，399．242，200，395．247，555，860．26 混凝土制品销售收入10，142，300．0014，672，300．0016，671，500．0015，389，300．00 机械台班收入2，998，272．000．000．000．00 22，998，702，6941，089，776．3734，270，502．0135，308，992．39 B、其他业务支出 项目1998年1－6月1997年度1996年度1995年度 构件成本5，993，289．0717，234，292．9414，077，328．1210，588，037．80 加工修理成本3，723，388．599，160，823．071，695，150．776，732，083．71 混凝土制品销售成本9，767，227．1113，788，087．2316，398，415．7213，939，666．11 机械台班成本3，310，516．240．000．000．00 22，794，421．0140，183，203．2432，170，894．6131，259，787．62 C、其他业务利润 项目1998年1－6月1997年度1996年度1995年度 构件利润80，310，93－70，215．811，321，278．651，775，794．33 加工修理利润61，142．1092，576．17505，244．47823，776．55 混凝土制品销售利润375，072．89884，212．77273，084．281，449，633．89 机械台班利润－312，244．240．000．000．00 204，281．68906，573．132，099，607．404，049，204．77 （24）财务费用 项目1998年1－6月1997年度1996年度1995年度 利息支出37，914，533．6332，037，421．2227，501，522．4218，875，118．95 减：利息收入6，603，331．148，796，445．8210，744，164．256，048，132．48 银行手续费147，562．32266，526．83332，562．27938，388，08 31，458，764．8123，507，502．2317，089，920．4413，765，374．55 （25）投资收益 项目1998年1－6月1997年度1996年度1995年度 债券投资收益56，000．001，921，800．00972，723．191，525，367．50 其他投资收益 成本法 权益法4，327，316．877，544，165．845．362，300．004，852，082．00 4，383，316．879，465，965．846，335，023．196，377，449．50 （26）营业外收入 项目1998年1－6月1997年度1996年度1995年度 固定资产清理收益95，237．00773，448．96771，729．19734，014．60 其他13，334．0057，501．003，193．0065，942．32 108，571．00830，949．96774，922．19799，956．92 （27）营业外支出 项目1998年1－6月1997年度1996年度1995年度 固定资产清理损失561，376．37473，048．41521，481．50825，268．82 其他500．0039，260．0081，174．00678，200．80 561，876．37512，308．41602，655．501，503，469．62 5、关联交易 A、关联方及其关系 1）存在控制关系的关联方及其关系 a．关联方名称及关系 关联方名称与本公司关系 北京城建集团有限责任公司控股股东 b．关联方注册资本及其变化 关联方名称98．1．1本期增加本期减少98．6．30 北京城建集团有限责任公司30，210万元0030，210万元 c．关联方概况 关联方名称注册地性质法定代表人主营业务 北京城建集团北京市海淀区国有独资佟永贵承包各类型工业、能源、交通、 有限责任公司民用、市政等工程建设项目总 承包，设备安装，承包本行业 的国外工程和国外招标工程。 d．关联方持有本公司股份及变化 关联方名称1998．1．11998．6．30 持股比例持股比例 北京城建集团有限责任公司30000万100％30000万100％ 2）不存在控制关系的关联方及与本公司关系： 关联方名称与本公司关系 北京城建亚东混凝土有限责任公司同一母公司 北京城建地铁地基有限责任公司本公司参股公司 北京城建四建设工程有限责任公司本公司参股公司 北京城建东方工程有限责任公司本公司参股公司 北京城建长城装饰有限责任公司本公司参股公司 北京城建戎泉工贸有限责任公司同一母公司 北京市城市建设工程开发公司同一母公司 B、关联交易 1）城建集团为本公司22，888万元短期借款、1，000万元长期借款提供担保。 2）采购货物 本公司1995年1月－－1998年6月有关期间内向关联方采购货物有关明细资料 如下： 单位名称1998年1～6月1997年1996年1995年 北京城建亚东混凝土有限责任公司10，253，952．5024，904，558．3236，277，223．2343，447，714．00 北京城建集团有限责任公司64，012，100．00120，137，500．00139，736，000．0058，030，500．00 本公司向北京城建亚东混凝土有限责任公司、北京城建集团有限责任公司购买的混凝土以正常的市场价格交易。在1995年1月－－1998年6月期间内，本公司对该等公司的交易无任何高于或低于正常售价的情况。 C、关联交易未结算金额 关联方名称帐户性质1998．6．30 北京市城市建设工程开发公司应收帐款2，026，846．12 北京城建戎泉工贸有限责任公司应收帐款4，063，406．46 北京城建集团有限责任公司应付帐款6，259，956．35 北京城建物资贸易公司应付帐款1，563，086．98 北京城建集团总公司构件厂应付帐款449，808．94 北京城建亚东混凝土有限责任公司应付帐款1，442，678．20 6、或有事项 截止1998年6月30日，本公司无重大或有事项。 7、重大事项 北京市财政局1998年3月9日核发（1998）166号函，同意本公司组建上市后，依法交纳所得税超过15％税负部分实行“先征后返”，返还资金并入企业税后利润统一进行分配。 8、期后事项 （1）本公司获北京市证券监督管理委员会同意，将向中国证券监督管理委员会申请公开发行10，000万人民币普通股。 （2）本公司与城建集团于1998年8月18日签订《综合服务协议》。城建集团所属职工医院、子弟学校、技工学校、食堂、绿化、职工住房等生活服务部门为本公司及本公司员工提供服务，并按照有关服务的市场价格收取服务费。 （3）本公司与城建集团于1998年8月18日签订《房屋租赁协议》。本公司租赁城建集团26，006平方米房屋，年租金为2，068，556．47元。 （4）本公司与城建集团于1998年8月18日签订《外经外贸合作合同》。城建集团同意在对外业务经营范围内，代理本公司办理劳务输出、生产经营中所需的进出口业务；承包本行业的国际工程和境内国际招标工程，并交由本公司分包。城建集团本着对内优惠的原则，在外经贸部规定标准的基础上，下调20％－30％。 （5）本公司与城建集团于1998年8月18日签订《专利使用许可协议》。城建集团同意本公司自设立之日起至专利保护期满止，无偿使用以下专利项目： a．多边连续箍成形机（ZL94219913．8） b．渣土运输防遗洒装置（ZL95207691．8） c．风管泄露试验仪（ZL94212704．8） （6）本公司与城建集团于1998年8月18日签订《工程服务协议》。城建集团承接或自行开发的50万元以上或建设面积2000平方米以上的工程，按国家或北京市行业主管部门的规定进行公开招标。在同等竞标条件下，优先考虑由本公司承建招标工程。 9、承诺事项 截至1998年6月30日止，本公司无重大承诺事项。 10、备考资产负债表 根据北京德威评估公司1998年2月16日出具的资产评估报告，本公司1997年12月31日经评估的净资产为443，388，153．12元。该评估结果已经国家财政部财评字［1998］156号文确认。按资产评估结果调整后的本公司1998年6月30日备考资产负债表列示如下： 1998年6月30日 评估前评估后 货币资金202，320，002．30202，320，002．30 应收帐款479，790，279．19479，790，279．19 减：坏帐准备1，648，765．70 应收帐款净额478，141，513．49479，790，279．19 预付帐款22，126，688．0422，126，688．04 其他应收款15，884，068．8315，884，068．83 存货303，463，484．34302，356，388．06 减：存货跌价准备 存货净额303，463，484．34302，356，388．06 一年内到期的长期债权投资1，153，800．001，091，347．00 流动资产合计1，023，089，557．001，023，568，773．42 长期股权投资46，445，141．8446，445，141．84 长期债权投资250，000．00250，000．00 长期投资合计46，695，141．8446，695，141．84 减：长期投资减值准备 长期投资净额46，695，141．8446，695，141．84 固定资产原价461，670，597．99566，729，840．33 减：累计折旧177，136，794．69245，606，061．02 固定资产净值284，533，803．30321，123，779．31 固定资产合计284，533，803．30321，123，779．31 临时设施38，278，847．2938，278，847．29 减：临时设施摊销15，738，072．6415，738，072．64 临时设施净额22，540，774．6522，540，774．65 其他资产合计22，540，774．6522，540，774．65 资产总计1，376，859，276．791，413，928，469．22 短期借款228，880，000．00228，880，000．00 应付帐款224，236，774．37224，236，774．37 预收帐款187，332，705．34187，332，705．34 应付工资18，987，148．3518，987，148．35 应付福利费22，450，323．8122，450，323．81 应交税金156，188，830．07156，188，830．07 其他应交款3，209，662．203，209，662．20 其他应付款58，554，666．9458，554，666．94 预提费用716，105．00716，105．00 流动负债合计900，556，216．08900，556，216．08 长期借款10，000，000．0010，000，000．00 长期负债合计10，000，000．0010，000，000．00 负债合计910，556，216．08910，556，216．08 股本404，265，330．59300，000，000．00 资本公积141，334，523．02 未分配利润62，037，730．1262，037，730．12 股东权益合计466，303，060．71503，372，253．14 负债和股东权益总计1，376，859，276．791，413，928，469．22 （四）主要财务指标 1998年1－6月1997年1996年1995年 流动比率1．141．111．151．08 速动比率0．800．720．700．72 资产负债率（％）6667．0968．9771．33 净资产收益率（％）1324．7119．1718．93 应收帐款周转率（次）4．9712．0913．227．98 存货周转率（次）6．7210．718．918．22 每股净利润（元）0．210．330．220．19 十、董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》和《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规规定，并自股票上市之日起作出如下承诺： 1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息，并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理； 2、及时准确地公布中期报告和年度报告，并置于规定场所供股东查阅； 3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布； 4、在任何公众传播媒介出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对消息进行公开澄清； 5、本公司董事、监事及高级管理人员将听取社会公众的意见与批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动； 6、本公司没有无登记负债。 十一、重要事项提示 1、股利分配政策：本公司将按照同股同利的原则，在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，经股东大会审议批准后予以执行。本次发行后，社会公众股东和发起人股东同股同权，共享1998年全年税后利润。预计首次分配股利时间为：1999年6月前。 2、经北京市财政局批准，本公司上市后将享受15％的实际所得税负的税收优惠政策，即按照税法依法纳税后，对超过15％税负上缴的所得税部分，实行“先征后返”，返还资金并入企业税后利润统一进行分配。 3、盈利预测：根据本公司编制经京都会计师事务所审阅的本公司1998年盈利预测，1－11月按33％日所得税率、12月按15％的所得税负计算，1998年税后利润14868万元，发行后全面摊薄每股税后利润为0．372元；按15％的所得税负计算，1999年盈利预测净利润为19046万元。 4、重大诉讼事项：（1）本次重组涉及的集团公司的10家全资所属单位的7起在审理中的诉讼案件均予剥离，与本次出资无关。集团公司已作出承诺：全部剥离的诉讼案件及其法律后果均由集团公司承受。（2）北京城建四建设工程有限责任公司（本公司持股36％）诉北京温榆房地产开发有限公司欠款纠纷案。由北京市第二中级人民法院受理。四公司请求判令被告支付拖欠工程款15，346，347元并承担相应违约责任。本案正在审理中。（3）上述诉讼案件的审理对本公司本次股票公开发行、上市不构成实质性影响。除此之外，就发起人出资方面，没有其他尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。 十二、备查文件目录 1、招股说明书 2、上海证券交易所上市通知书 3、中国证监会关于本公司公开发行股票的批准文件 4、北京市人民政府批准本公司成立的文件 5、京都会计师事务所出具的验资报告 6、资产评估报告 7、审计报告、财务报表及附注 8、盈利预测报告及注册会计师意见 9、本公司创立大会暨第一届股东大会决议 10、本公司成立的注册登记文件 11、本公司章程 12、法律意见书 13、其他备查文件 十三、咨询机构 1、上市公司：北京城建股份有限公司 法定代表人：佟永贵 地址：北京市海淀区学院南路62号 电话：（010）62255511－3511、3516 传真：（010）62256027 联系人：杨运成张才广 2、上市推荐人： 名称：江苏证券有限责任公司 法定代表人：张开辉 注册地址：南京市管家桥85号华荣大厦十三层 办公地址：北京市西城区阜外大街2号万通B座15层1511室 电话：010－68588683 传真：010－68588683 联系人：姚伟彪 名称：北京证券有限责任公司 法定代表人：卢克群 注册地址：北京市西城区德胜门东滨河路B11号 办公地址：北京市西城区阜城门外万通新世界广场B座718室 电话：010－68581166－87588759 传真：010－68587832 联系人：赵志强杨艳萍 北京城建股份有限公司 一九九九年一月三十日 |
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