湖南长永高速公路股份有限公司上市公告书摘要
| 日期：1999.01.27 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
股票简称：湖南高速 股票代码：0900 股本总额：19007.9万股 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：1999年1月28日 可流通股本：8,000万股 本次上市流通股本：7,200万股 上市推荐人：光大证券有限责任公司 南方证券有限公司 本公司对以下资料的真实性、准确性负责， 以下资料如有不实和遗漏之处， 本公司当负由此而产生的一切责任。 深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查，均不构成对本公司的任何保证。 湖南长永高速公路股份有限公司 一、要览 总股本：19,007.9万股 可流通股本：8,000万股 本次上市流通股本：7,200万股 股票简称：湖南高速 股票代码：0900 上市时间：1999年1月28日 上市地点：深圳证券交易所 股票登记机构：深圳证券登记有限公司 上市推荐人：光大证券有限责任公司 南方证券有限公司 二、绪言 湖南长永高速公路股份有限公司（以下简称：“本公司”）股票上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及国家其他有关证券管理的规定， 按照中国证券监督管理委员会制定的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格式（试行）》编制， 旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票上市的有关资料。 经中国证券监督管理委员会“证监发字[1998]282号”和“证监发字[1998]283号”文批准，本公司已成功发行了每股面值1．00元的人民币普通股8000万股（其中向社会公众公开发行7200万股，向基金金泰、基金开元、 基金兴华、基金安信、基金裕阳各配售160万股，共800 万股），每股发行价人民币10.45元。经深圳证券交易所深证上[1999]7 号《上市通知书》同意， 本公司股票将于1999年1月28日（星期四）在深圳证券交易所上市挂牌交易。本公司总股本19007.9万股，可流通股本8000万股，本次上市流通股本为向社会公众发行的7200万股， 向基金公司配售的800万股将于本次社会公众股上市交易之日起两个月后上市流通。另外2207.9 万股内部职工股将按国家规定于本公司本次社会公众股上市交易之日起期满三年后上市流通。 本公司已于1998年11月10 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书概要》， 距今不足六个月，故与其重复的内容在此不再重述， 敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。 本公司董事会及全体董事已批准本上市公告书， 并确信本公告书所载资料不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。 三、公司概况 （一）基本情况 公司名称：湖南长永高速公路股份有限公司 英文名称： Hunan Provincial ChangYong Expressway Joint－stock Company(LTD) 注册资本：19007.9万元 法定代表人：马其伟 公司成立日期：1993年5月27日 经营范围：高等级公路建设、收费及养护； 投资经营公路、桥梁、遂道和渡口； 提供高等级公路配套的汽车加油、维修、清洗及停车、储运服务；经营汽车配件、筑路机械、建筑材料及政策允许的金属材料 所属行业：交通建设业 注册地址：长沙市八一路466号 邮政编码：410011 联系电话：（0731）4080808、4080848 联系人：陈满林、罗茜萍、吴子陵 （二）历史沿革 1993年5月27日，经湖南省体改委湘体改字[1993 〗72号文批准， 由湖南省高速公路建设开发总公司作为主要发起人，联合中国建设银行湖南铁道专业支行(现为分行)、中国建设银行湖南电力专业支行(现为分行)、长沙市公路工程管理处和长沙县土地开发公司共同发起， 以定向募集方式成立湖南长永公路股份有限公司。 各发起人以现金按面值认购8,800万股国有法人股，内部职工以现金按面值认购2,200万股内部职工股。公司股本结构为：
（2）1996年7月8日，经公司临时股东大会同意，发起人长沙县土地开发公司和长沙市公路工程管理处分别将其持有的本公司国有法人股500万股和100 万股以面值价格转让给省高速公路总公司。转让后， 长沙县土地开发公司不再持有本公司股份， 长沙市公路工程管理处所持本公司股份减少为700万股，而省高速公路总公司所持本公司股份则增至5600万股。 1996年11月，本公司按照湘证监字(1996)60 号文件精神要求，根据《公司法》、 《国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》和《企业财务通则》等法规进行重新清理规范。 公司在设立募股时，由于历史原因，内部职工实际募集 2207.9万股，比省体改委湘体改字（1993）72号文批准的 2200万内部职工股多募7.9万股。湖南省会计师事务所1996年12月17日出具的湘会师（1996）内验字第104号《验资报告》对上述多募集的7.9万股内部职工股进行了验证；同时公司也在1996年12 月分别就清理职工持股结果和本次规范工作向省证监会提交了《关于清理职工持股结果的报告》和《关于公司重新规范确认的申请报告》， 省证监会先后以湘证监字（1997）02 号文《关于同意湖南长永公路股份有限公司按〈公司法〉规范运作的批复》和湘证监字（1998）87、88号文对此予以确认。 公司股本结构为:
1997年3月10日，公司根据重新规范的结果，向湖南省工商局申请重新注册登记。经核准， 湖南长永公路股份有限公司更名为湖南长永高速公路股份有限公司， 注册资本变更为人民币11,007.9万元， 法定代表人变更为马其伟，住所变更为长沙市八一路466号。 （3）1998年8月,根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国商业银行法》的有关规定以及公司临时股东大会决议， 本公司原发起人建设银行湖南铁道专业分行和建设银行湖南电力专业分行， 分别将其持有的2000万股法人股和500万股法人股全部转让给省高速公路总公司。至此,公司股本结构如下:
以上股权转让及股票托管情况已经湖南省证监会湘证监字（1998）86和87号文确认。 同时，由于在旧的交通投资体制中， 交通部一直以多种形式投资地方公路建设， 包括对地方公路建设按公里数实行补助或将由地方征收应缴交交通部的有关规费收入直接重新投入。因此为了进一步明晰产权， 理顺公路建设投资体制，适应公司规范化运作的要求，1998年7月,经交通部与省交通厅研究决定，把原在长永高速公路、107国道岳阳专用线和新市桥投资中应属交通部的部分从省高速公路总公司划出， 改由交通部下属的华建交通经济开发中心持有。1998年7月20日省高速公路总公司与华建交通经济开发中心签订《国有股权变更协议》， 1998年9月1日经交通部交函财（1998）332号文《关于授权华建交通经济开发中心代部管理部对长永高速公路、107国道临湘至岳阳段、新市大桥投资的函》确认， 此部分国家股共计2,606万股。至此，本公司股本结构为：
以上股权划拨转让情况已经省证监会湘证监字（1998）90号文确认。 （4）经中国证券监督管理委员会“证监发字[1998]282号”和“证监发字[1998]283号”文批准，本公司于1998年11月12 日以“上网定价”发行方式向社会公开发行7200万股社会公众股，向五家基金公司配售800万股，共计8000万股，每股面值1．00元，发行价10．45元。发行后，本公司总股本达19007.9万股。1998年11月27日，本公司在湖南省工商行政管理局完成变更注册登记。 四、股票发行与承销 （一）股票公开发行 社会公众股发行数量：8000万股， 其中本次上市流通7200万股，向基金公司配售800万股 股票发行价格：每股人民币10.45元 募集资金总额：81700万元（已扣除发行费用） 发行方式：上网定价 中签比率：0.544674％ 配售户数：479221 持1000股以上（含1000股）的股东数量：70745 发行费用总额：1900万元 发行市盈率：18倍 （二）股票承销 本次公开发行的7200 万股社会公众股和向基金配售的800万股已全部由社会公众和基金公司认购，承销团成员无余额包销。 （三）验资报告（摘要） 湖南长永高速公路股份有限公司董事会： 我们接受委托， 对湖南长永高速公路股份有限公司截至一九九八年十一月二十三日止的注册资本、 净资产变更情况的真实性和合法性进行了审验。 本次主要验证本次发行人民币普通股（A股）的实收股款情况，在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第1号－验资》的要求，实施了必要的审验程序。 贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、 完整，我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号－验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。 湖南长永高速公路股份有限公司变更前的注册资本和净资产分别为110079000元和257510283.50元，湖南长永高速公路股份有限公司变更后的注册资本为190079000元。根据我们的审验，截至1998年11月23日止， 湖南长永高速公路股份有限公司增加投入资本822074005.13元，变更后的投入资本总额为1079584288.63 元， 其中股本190079000元，资本公积 742475473. 13 元， 盈余公积32400802.57元（其中公益金10990615.80元）， 未分配利润114629012.93元， 与上述变更后的投入资本总额相关的资产总额为 1299564117. 08 元， 负债总额为219979828.45元。 湖南会计师事务所 中国注册会计师：杨迪航 中国注册会计师：戴性哲 湖南 长沙 1998年11月25日 五、董事、监事及高级管理人员简历及持股情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员简历 李安 男，51岁，大学本科学历，工程师， 本公司董事兼名誉董事长。1968 年毕业于华中工学院造船系，历任交通厅监督处处长、副厅长等职，1993 年起任省高速公路总公司总经理。 马其伟 男，59岁，中专学历，高级工程师， 本公司董事长，历任湖南省交通勘察设计院技术员、副队长、郴嘉铁路指挥部副总经理、副指挥长、 交通厅副处长、湖南省公路管理局副局长、局长等职，1993 年起任省高速公路总公司副总经理。 余力行 男，59岁，中专学历，工程师， 本公司董事。历任湖南省交通勘察设计院副院长、 电算站站长、湖南省路桥公司总经理和党委书记等职，1993 年起任省高速公路总公司副总经理。 傅安辉 男，49岁，大学本科学历， 高级工程师。历任湖南省交通勘察设计院测设队队长、 党委副书记，湖南省公路重点工程建设办公室副主任等职。1993年5月起任本公司董事、总经理。 蒋放鸣 女，40岁，大学本科学历，经济师， 本公司董事。 曾在建设银行湖南铁道专业支行主管办公室、计划、信贷、投资拨款、财务等工作， 期间参加中南财经大学投资管理系函大学习。 现任建设银行湖南铁道专业分行行长。 宁顺福 男，59岁，高中毕业，高级经济师， 本公司董事，历任地委组织部干事、 地区人事局劳资干事、水利水电工程办公室副主任等职。1983年10 月起任东江建行行长。 唐生德 男，60岁，大学文化，高级工程师，董事，历任省交通设计院副院长，湖南省公路局副局长、 局长等职，现任省高速公路总公司副总经理。 李瑞琪 男，58岁，本科学历，高级政工师， 本公司董事，现任湖南省公路管理局党委书记。 李德旗 男，42岁，大专学历，高级经济师， 本公司董事，历任湖南省零陵地区纺织厂副厂长， 冷水滩市市长、书记，湖南省公路管理局副局长， 现任湖南省公路管理局局长。 姚仲权，男，42岁，本公司董事， 先后任长沙路段总段副总段长，长沙市重点工程建设指挥部副指挥长。 吴谦厚 男，46岁，大专学历，经济师， 本公司董事。1988年转业到中国建设银行湖南铁道专业支行工作，历任办公室主任、 长沙高新房地产开发公司副总经理，1994 年至今任建设银行湖南铁道专业支行铁银房地产开发公司董事长兼总经理。 周全斌 男，52岁，大专学历， 本公司监事会召集人。历任建设银行湖南电力支行副行长、 监察室主任，现任电力支行总支书兼工会主席。 郑纪伯 男，54岁，大专学历，会计师， 本公司监事。曾在湖南公路重点工程建设办公室工作， 现任湖南省高速公路建设开发总公司财务处科长。 陈石祥 男，36岁，本科学历，会计师， 本公司监事。1984年毕业于长沙交通学院财会专业，1984 年任湖南省公路局财务科会计，1985年至1995 年在省交通厅计财处工作，1995年至今在省高速公路总公司工作。 张敬华 女，46岁，高中学历，助理统计师， 本公司监事。曾任怀化地区公路总段厂部综合统计， 长沙船舶厂汽修厂会计，1993年－1996 年在本公司负责财务工作，1997年起任本公司人劳部副经理。 郑冠楚 女，53岁，会计师，大专文化， 本公司监事。1974年至今在长沙市联运总公司工作， 历任会计、主办会计、副科长、科长。 刘久平 男，45岁，大学文化，政工师， 历任长沙郊区公路段公安派出所所长，水渡河站党支部书记， 现任本公司副总经理。 陈培吉 男，44岁，大学文化，高级工程师， 历任湖南省交通设计院人事劳资科科长，本公司人劳部经理，现任本公司副总经理。 陈满林 男，40岁，大学文化， 历任岳阳市公路局财务科科长，本公司财务部经理， 现任本公司总会计师兼董事会秘书。 陈亮柏 男，45岁，大专文化， 历任湖南省交通设计院公路测设队队长，本公司综合开发部经理， 现任本公司总经济师。 （二）公司董事、监事和高级管理人员持股情况 董事、监事、高级管理人员持股情况
本公司所有董事、 监事及高级管理人员持有本公司股份数额为151,000股，占本公司总股本的0.0794％，其持有的股份按照《中华人民共和国公司法》的规定在任期内不得转让。公司所有董事、 监事及高级管理人员未持有本公司关联企业的股份。 六、公司设立 1、1993年5月27日，经湖南省体改委湘体改字[1993]72号文批准， 由湖南省高速公路建设开发总公司作为主要发起人，联合中国建设银行湖南铁道专业支行(现为分行)、中国建设银行湖南电力专业支行(现为分行)、长沙市公路工程管理处和长沙县土地开发公司共同发起， 以定向募集方式设立本公司，注册资本11000万元。 2、本公司一九九八年临时股东大会于1998年4月 16日在长沙交通厅招待所四楼会议室召开， 审议并通过了本次向社会公开发行A股股票及发行后申请上市的决议。 3、1998年11月27日，本公司在湖南省工商行政管理局办理了工商注册变更登记，详细资料如下： 公司注册资本：人民币19007.9万元 公司变更注册时间：1998年11月27日 公司注册地点：长沙市八一路466号 公司法定代表人：马其伟 营业执照注册号：4300001000821（5－3） 七、关联企业及关联交易 1、关联企业 （1）存在控制关系的关联企业
（3）关联交易 A、本公司与湖南省高速公路建设开发总公司签订《莲易公路委托管理协议》，根据协议规定， 公司按莲易公路收费收入的10％收取管理费。
路管理费 B、本公司从湖南省高速公路建设开发总公司借入资金155,317,106.90元，其中：亚行贷款400万美元，并根据签订的资金有偿使用协议和补充协议规定， 上列资金除亚行借款按其实际利率计付利息外，其余借款1996年、1997年不计息，从1998年起按年6.5 ％计付利息。 并自1998年－2009年按计划分期偿还本金。 八、股本结构及大股东持股情况 （一）本次上市前本公司的股权结构如下：
九、公司财务会计资料 本公司1995、1996、1997 年度的财务会计资料已经刊登在1998年11月10 日《证券时报》及《中国证券报》上本公司的《招股说明书概要》中， 本上市公告书中不再重复，本公司1998年1—6月份的财务会计资料如下： (一) 审计报告(湖南省会计师事务所湘会师（1998）股审字第046号)湖南长永高速公路股份有限公司全体股东： 我们接受委托， 审计了湖南长永高速公路股份有限公司（以下简称贵公司）1995年12月31日、1996年12 月31日、1997年12月31日、1998年6月30日母公司及合并的资产负债表，1995年度、1996年度、1997年度、1998年1－6月母公司及合并的利润表和1997年度母公司及合并的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月 31日、1997年12月31日、1998年6月30日的财务状况和1995年度、1996年度、1997年度、1998年1－6 月的经营成果以及1997年度现金流动情况。 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 湖南省会计师事务所 中国注册会计师；杨迪航 中国注册会计师：戴性哲 中国·长沙 一九九八年九月一日 （二）会计报表 以下资料摘自湖南省会计师事务所湘会师（1998 ）股审字第046号《审计报告》。 1、资产负债表（合并）（附后） 2、利润表及利润分配表（合并）（附后） 3、1997年现金流量表（合并）（附后） （三）会计报表的编制基础与方法 本会计报表的编制是假设本公司业已存在， 以相关的资产、负债、经营成果持续反映为前提， 并根据下列会计政策为基准而编制的。 会计政策系根据《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》及其补充规定制定，并保持前后期一致。 （四）会计报表附注 附注一：公司概况 湖南长永高速公路股份有限公司（以下简称本公司）于1993年5月经湖南省体改委湘体改字[1993]72号文批准，由湖南省高速公路建设开发总公司、 建设银行湖南铁道专业支行、建设银行湖南电力专业支行、 长沙市公路工程管理处、 长沙县土地开发公司等五家全部以货币资金投入共同发起，以定向募集方式设立。注册资本：1.1亿元人民币,注册号:18377849－8(5－2)，1997年3月10 日经湖南省工商行政管理局依法进行规范登记， 注册号：18377849－8(5－4)，注册资金：11007.9万元， 注册地址：湖南省长沙市八一路466号。 通过二次法人股股权转让和股权变更后， 现法人股由湖南省高速公路建设开发总公司、 长沙市公路工程管理处二家持有。 本公司经营范围为高等级公路建设及养护， 提供与高等级公路配套的汽车加油、维修、清洗及停车、储运、筑路机械、建筑材料和计划外钢材销售。 本公司除本部外，还包括如下子公司：
附注二：重要会计政策 1、会计制度 本公司及其子公司1998年1月1 日起均执行《股份有限公司会计制度》；自1993年5月成立起至1997年12月31日止， 均执行《股份制试点企业会计制度》及其补充规定，公司已按照《股份有限公司会计制度》对1995 年、1996年、1997年的会计报表进行了调整， 但对前三年损益并无影响；同时，为投资者方便， 公司按《股份有限公司会计制度》要求编制了1997年度现金流量表。 2、会计期间 本公司采用公历年制，即每年公历1月1日起至12 月31日止为一个会计年度。 3、合并会计报表的编制方法 (1) 本公司依据财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表； 合并范围：对持股50％(不含50％)以上的子公司纳入合并报表； 合并方法：由于母子公司均执行《股份有限公司会计制度》，直接将母公司长期投资与所持子公司权益金额， 母公司对子公司权益性资本投资收益，母子公司间的内部往来，内部购销金额等抵销后逐项合并。 (2)本公司包括如下子公司：
4、记帐原则和记价基础 本公司采用权责发生制为记帐原则， 以历史成本计价为计价基础。 5、记帐本位币及外币核算方法 本公司以人民币作为记帐本位币。 外币经济业务按发生当日市场汇价折合人民币记帐， 期末货币性项目中外币余额按期末市场汇率进行调整。 6、坏帐损失核算方法 （1）坏帐损失核算方法 本公司坏帐损失采用直接转销法，不计提坏帐准备。 （2）坏帐损失核算标准 本公司坏帐损失是指因债务人破产或者死亡， 以其破产财产或者遗产清偿后， 仍然不能收回的应收帐款；或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收帐款。 7、存货核算方法 本公司存货包括原材料、备品配件、低值易耗品等。存货取得一律按实际成本计价。存货发出： （1）原材料和备品备件领用或销售时均按后进先出法核算； （2）低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （3）本公司不计提存货跌价准备。 8、长期投资的核算方法 （1）债权投资 本公司对外的债权投资按购入时实际支付的价款扣除支付的税金、 手续费等附加费用及支付购入时应计利息后的余额作为成本，按权责发生制原则确认其损益。 （2）股权投资 本公司对外股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐， 本公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20％以下的，虽投资占20％或20％以上， 但不具有重大影响，采用成本法核算； 公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额的20％－50 ％或虽投资不足20％但有重大影响的采用权益法核算；50％（不含 50％）以上且实际拥有控制权的，采用权益法核算， 并合并会计报表。 （3）本公司长期投资不计提长期投资减值准备 9、固定资产及折旧的核算方法 （1）固定资产标准：使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、器具、工具以及单位价值在2000 元以上， 使用年限在二年以上的非生产经营用设备和物品作为固定资产核算。 （2）固定资产计价：本公司固定资产按下列规定确定其原价： 1）购入的固定资产，按实际支付的买价、包装、运输费、安装成本、交纳的有关税金等记帐； 2）自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出记帐。 3）投资者投入的固定资产，按评估确认价值记帐； 4）融资租入的固定资产，按租赁协议确定的价款、运费、保险费、安装调试费用等支出记帐； 5）原有固定资产改扩建，按原固定资产价值，加改、扩建支出减改扩建过程中的变价收入记帐； 6）盘盈固定资产，按重值完全成本记帐； 7）接受捐赠固定资产，按同类资产市场价格加相关实际费用记帐。 （3）固定资产折旧，本公司固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计算折旧，各类折旧率如下：
10、本公司在建工程按实际成本核算， 在工程完工交付使用并办理竣工决算时，按实际支出转入固定资产。 11、无形资产及摊销核算方法 本公司无形资产系受让的公路桥梁收费经营权， 按实际受让金额入帐及按实际受让年限平均摊销。 12、收入的确认 （1）车辆通行费收入按实际收到金额确认收入的实现。 （2）广告收入按广告制作已完成，制作款项已经收到或已取得了收款的凭据时确认收入实现。 13、成本核算方法 （1） 本公司本部营业成本采用分站、 分项归集汇总，期末转入当期损益的方法核算。 （2） 本公司子公司广告制作成本采用定单法核算，按合同规定付款方式分期转入营业成本。 14、税项 （1）流转税 本公司及其子公司均缴纳营业税，税率分别为3％和5％。 根据湖南省人民政府湘政传电[1996〗131 号规定，公司本部免征城建税及教育费附加。 本公司的子公司按应交营业税的7％、5 ％分别交纳城市维护建设税和教育费附加。 （2）所得税 根据省政府湘政办发[1994〗33号及湘府阅（1996）20号文件并经湖南省地税局核准， 经湖南省人民政府湘政函（1998）108号文件批准，公司本部自1995－1997年底免征所得税。从1998年先按33 ％税率计征上缴财政，再按征税基数的18％返还企业，公司实际税负为15％。 本公司的子公司按税法规定计征所得税。 15、利润分配 根据《公司法》及公司章程的有关规定， 公司税后利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）按弥补亏损后剩余利润的10 ％提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金达到注册资本的50％时， 可不再提取。 （3）按弥补亏损后剩余利润的5％－10 ％提取法定公益金。 （4）经股东大会同意提取任意盈余公积金。 （5）按股东大会决议分配普通股股利。 附注三：1998年6月30日会计报表项目注释 本注释除单独标注外，单位均为人民币元， 资产负债表项目注释均为1998年6月30日的余额。
(1) 公司自1995年成立以来， 除持股单位和股权结构变动外,股本总额无增减变动,均为11007.9万股，且已经湖南省湘会师(1996)内验字第104号报告验证。 (2) 根据1996年7月8 日本公司临时股东大会同意，发起人长沙县土地开发公司和长沙市公路工程管理处分别将其持有的本公司国有法人股500万股和100 万股以面值价格转让给湖南省高速公路建设开发总公司。1998年4月，根据有关法律规定， 并经公司临时股东大会审议通过,本公司原发起人建设银行湖南铁道专业支行和建设银行湖南电力专业支行将其持有的2000万股法人股和500万股法人股全部转让给湖南省高速公路建设开发总公司。 16、资本公积
注： （1）根据1998年4月16日临时股东大会决议通过,本公司1997年度以及以前年度未分配利润暂不作分配， 待公司发行新股成功后，由新老股东共享。 （2）未分配利润本期增加31,762,021.93元， 系本公司1998年1— 6月实现的净利润。该利润由新老股东共享。 19、主营业务收入
（5）关联交易 A、本公司与湖南省高速公路建设开发总公司签订《莲易公路委托管理协议》，根据协议规定， 公司按莲易公路收费收入的10％收取管理费。
路管理费 B、本公司从湖南省高速公路建设开发总公司借入资金155,317,106.90元，其中：亚行贷款400万美元，并根据签订的资金有偿使用协议和补充协议规定， 上列资金除亚行借款按其实际利率计付利息外，其余借款1996年、1997年不计息，从1998年起按年6.5 ％计付利息。 并自1998年－2009年按计划分期偿还本金。 C、关联方应收应付款项余额
建设开发总公司 ＊ 经济业务内容为代垫工程款 附注五：或有事项 截止1998年6月30日，本公司不存在未决诉讼、未决索赔、税务纠纷等或有事项。 附注六：期后事项 1、根据交财发[1998]526号文《关于长永公路107国道岳阳专用线、新市大桥收费经营期限的批复》， 对本公司原受让的107国道岳阳二级汽车专用公路及新市大桥及收费经营权分别由原30年改为25年和9年。 2、根据本公司1998年8月30日董事会决议及1998年8月31日与省公路管理局签订的资产置换协议， 并经湖南省交通厅以湘交财字[1998]第415号文批复：本公司将水渡河桥的收费经营权于1998年9月30日正式转让给省公路管理局，转让金额8,773,932.00元。 3、根据1998年7月20 日湖南省高速公路建设开发总公司(甲方) 与华建交通经济开发中心（乙方）签定了《国有股权变更协议》,将原甲方持有的本公司 5600万股,改由甲、乙双方持有。交通部交函[1998]332号文《关于授权华建交通经济开发中心代部管理部对长永高速公路107 国道临湘至岳阳段新市大桥投资的函》和湘证监字[1998]90 号文《关于确认湖南长永高速公路股份有限公司股权结构变更的批复》,将甲方持有原应属于交通部持有的2606万股国家股改由其下属的华建交通经济持有。 附注七：其他事项 1、经湖南省交通厅湘交财字（1994）第15号文件同意，本公司与湖南省公路管理局签订了受让107国道水渡河桥、新市大桥及岳阳二级汽车专用公路30 年公路经营权转让协议（即1994年1月1日起至2023年12月31 日），转让总金额为177,621,121.40元，价款自1994年 2 月至1999年1月全部付清。 2、本公司与湖南省公路管理局签订了关于《委托管理107国道水渡河桥、新市大桥及岳阳二级汽车专用公路》的协议， 协议规定本公司享有上述路段及两桥全部的车辆通行费收入，并且按其收入的25 ％支付给省公路局作为费用支出包干使用。 （五）主要财务指标
(六)正在进行或计划进行的重大资本支出项目 本公司本次股票发行结束后,将进行的重大资本支出项目是收购长潭高速公路30年收费经营权。 该项目完成后， 预计本公司将年新增营业收入 16,000万元，年新增税后利润8,387.80万元， 预计投入资金90,000万元，由本次发行股票募集资金81,700 万元和自筹资金8,300万元投入。 十、董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》和《深圳证券交易所市场业务试行规则》及有关法律、法规规定， 并自股票上市之日起作出如下承诺： 1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、深圳证券交易所的监督管理； 2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并置于规定场所供股东查阅； 3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时， 在报告证券主管机关、深圳证券交易所的同时向投资者公布； 4、在任何公关传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时， 本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清； 5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评， 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动； 6、本公司没有无记录负债。 十一、重要事项揭示 1、本公司本次上市流通股份7200万股；向基金公司配售的800万股将按照国家有关规定在本次社会公众股上市满两个月后，基金公司方可将其出售。 2、根据湖南省会计师事务所出具的湘会师[1998]预字第007号盈利预测审核报告，本公司1998年按实际税负计算预计实现净利润6777．82万元， 按发行后股本全面摊薄计算，每股盈利为0.357元。 3、根据1998年4月16日临时股东大会决议通过,本公司1997年度以及以前年度未分配利润暂不作分配， 由本次公司新股发行后新老股东共享。 预计本公司在股票发行后的首次股利分配将在1999年6月30日前进行。 十二、备查文件目录 1、招股说明书 2、深圳证券交易所上市通知书 3、中国证监会“证监发字[1998]282 号”和“证监发字[1998]283号”文 4、审计报告、财务报表和附注 5、验资报告 6、资产评估报告 7、盈利预测报告 8、公司股东大会决议、董事会决议 9、法律意见书 10、本公司营业执照 11、公司章程 12、其他备查文件 十三、咨询机构 1、上市公司：湖南长永高速公路股份有限公司 法定代表人：马其伟 地 址：长沙市八一路466号 电 话：0731－4080808 传 真：0731－4081928 联系人：陈满林、罗茜萍 2、上市推荐人：光大证券有限责任公司 法定代表人：惠小兵 地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 深圳联系地址：深圳市福田区振兴路建艺大厦十九楼 电话：0755－3785324 传真：0755－3788877 联系人：马建功、黄 卫、吕闻念 3、上市推荐人：南方证券有限公司 法定代表人：沈沛 地 址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦22层 电 话：0755－2138346 传 真：0755－2138227 联 系 人：黄尚文、舒兆云、黄 伟 湖南长永高速公路股份有限公司 一九九九年一月二十七日 |
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