延边公路建设股份有限公司配股说明书
| 日期：1999.01.12 16:50 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：长城证券有限责任公司 重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整， 政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：延边公路 股票代码：0776 公司名称：延边公路建设股份有限公司 公司注册地址：吉林省延吉市河南街1号 配售股票类型：人民币普通股 每股面值：人民币1元 配股价格：每股5.30元人民币 配股比例：10∶3 配股数量：22，740，000股 其中：可流通股数量9，000，000股, 暂不可流通股数量 13，740，000股 一、绪言 本配股说明书系依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》和《关于 1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、 法规和文件编写， 旨在向各投资人提供延边公路建设股份有限公司(以下简称：本公司或公司) 本次配股的有关资料。经本公司1998年2月25日召开的第二届董事会第二次会议，并由1998年6月8日召开的1997 年度股东大会作出决议，同意本公司本次配股方案。 该方案业经吉林省证券监督管理办公室吉证管字[1998]47号文同意， 并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]第156号文批准。 本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1、股票上市交易所 名称：深圳证券交易所 注册地址：深圳市深南东路5045号 电话：(0755)2083333 传真：(0755)2083859 2、发行人 名称：延边公路建设股份有限公司 注册地址：吉林省延吉市河南街1号 法定代表人：朴东洙 联系人：金美花 朴明鹤 电话：(0433)2853913 2858028 传真：(0433)2853913 3、主承销商 名称：长城证券有限责任公司 注册地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦四楼 法定代表人：李仁杰 联系人：王学哲 薛加玉 彭良松 电话：(0755)2414856 2402837 传真：(0755)2415582 4、分销商 名称：吉林省证券有限责任公司 注册地址：长春市人民大街87号 法定代表人：李乃洁 联系人：宋德清 电话：(0431)8925192 传真：(0431)8925190 分销商 名称：海南省证券公司 注册地址：海口市龙昆北路2号 珠江广场帝豪大厦27层 法定代表人：文哲 联系人：赵余夫 电话：(021)64686105 传真：(021)64686106 5、股份登记机构 名称：深圳证券登记有限公司 地址：深圳市深南东路5045号 电话：(0755)2083333 传真：(0755)2083859 6、律师事务所 发行人名称：中伦律师事务所 注册地址：北京东三环北路甲2号京信大厦14层 电话：(010)64661828 经办律师：张学兵 崔 丽 主承销商律师：信达律师事务所 注册地址：深圳市深南中路东风大厦21楼 电话：(0755)3243139 经办律师：靳庆军 朱 皓 7、会计师事务所 名称：中洲会计师事务所 注册地址：北京海淀区阜成路33 号北京商学院综合楼8楼 电话：(010)68904941 经办注册会计师：梁晓燕 晏辉清 三、本次配售方案 1、配售股票类型：人民币普通股 每股面值：人民币1元 配股数量：22，740，000股 配股价格：每股5.30元人民币 2、配股比例：以1997年12月31日总股本80，000 ，000股为基数，每10股配售3股， 其中国家股股东本次获配6，300，000股，法人股股东本次获配5，700，000股，内部职工股股东本次获配3，000，000股，社会公众股股东本次获配9，000，000股。 3、预计募集资金总额和发行费用：本次配股预计募集资金总额为人民币120，522，000元，其中：国家股股东承诺以现金方式全额认购本次配股6，300，000股，计33，390，000元； 法人股股东承诺以现金方式认购本次配股4，440，000股，计23，532，000元；内部职工股股东以现金方式认购3，000，000股，计15，900，000元；社会公众股股东以现金方式认购9，000，000股，计47，700，000元。扣除发行费用3，200，000元后，预计实际可募集资金117，322，000元。 4、股权登记日和除权基准日： 股权登记日：1999年1月26日 除权基准日：1999年1月27日 5、发起人和持股5 ％以上的股东的承诺：本公司发起人股东—延边州国有资产经营总公司、 吉林省交通投资开发公司、吉林省公路机械厂、 吉林省公路勘测设计院、 延边公路工程处和吉林省交通水泥厂共持有本公司股份35，400，000股，本次获配股份10，620，000 股，其中， 除延边公路工程处承诺以现金方式认购其获配股份中的90，000股、放弃180，000股，其余5 家发起人均承诺以现金方式全额认购其获配股份。因此， 本公司发起人承诺认购获配股份的10，440，000股，放弃 180 ，000股。本公司持股5 ％以上的股东有延边国有资产经营总公司和吉林省交通投资开发公司两家， 均承诺以现金方式全额认购其获配股份。 6、募集法人股股东配股及放弃配股权的承诺：本公司募集法人股股东持有公司股份4，600，000股，本次获配1，380，000股。其中：吉林省禄裕信息投资咨询有限公司、 建行延边州中心支行城区办事处两家法人股股东承诺全部放弃其应配股份1，080，000股，延边证券有限责任公司承诺以现金方式全额认购其获配股份300， 000股。因此，募集法人股股东承诺认购300，000股，放弃1，080，000股。 7、本次配股前后股本变动情况： 本公司现有总股本80，000，000股， 按照本次配股方案，配股后总股本将增至102，740，000股。具体股本结构变动如下：
四、配售股票的认购方法 1、配股缴款起止日期 本次配股缴款起止日期为1999年1月29日至 1999年3月2日(期内券商营业日)，逾期不缴款者视为自动放弃认购权。 2、缴款地点 (1)社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所系统办理缴款手续。 (2)公司国家股股东、法人股股东在公司证券部办理缴款手续。内部职工股东(含高管) 在其初始登记时所预选的托管券商处通过交易系统办理认购缴款手续。 内部职工股东可向本公司财务证券部或主承销商查询其预选托管证券商席位及地址。 3.缴款办法 (1)社会公众股股东、内部职工股东(含高管)可根据自己的意愿决定是否认购配股部分， 认购时请填写“延路A1配”买入单，权证代码：“8776”，每股价格5. 30元， 配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份乘以配售比例0.3后取整数。若投资者在1999年1月27 日至1999年3月2日办理了“延边公路”的转托管， 仍在原托管证券商处认购配股。 (2)国家股股东、法人股股东缴款按本公司指定的方式办理。 4.逾期未被认购股份的处理办法 逾期未被认购的社会公众股配股及内部职工股配股由承销商包销。 五、获配股票的交易 1.本次获配股票的可流通部分的上市交易时间， 将于本次配股结束并刊登股本变动公告后另行公告。 2. 获配股票产生的零股按深圳证券交易所有关规定执行。 3.内部职工股及其本次认购的配股按有关规定处理。 4.根据中国证券监督管理委员会的有关规定， 在国务院做出新的规定前，国家股、 法人股及其本次认购的配股暂不上市流通。 六、募集资金使用计划 本公司本次配股如能顺利完成， 预计可募集货币资金11，277.4万元(扣除发行费用后)，按照本公司于1998年6月8日召开的1997年度股东大会通过的决议， 本次配股募集的资金将全部用于公司正在建设的龙延公路项目。 该项目是吉林省省级干线松(江)——老(松岭) 线中连接龙井市、延吉市，并通往黑龙江省、 长白山天池及四个边境口岸的交通运输最繁忙的路段。 根据吉林省计划委员会(吉计交字[1996]797号文)批准，龙延公路为一级汽车专用公路，项目总投资2.0亿元，工期两年。根据吉林省交通厅关于龙延公路改建工程变更设计和追加工程项目的批复，龙延公路项目增加工程费用3，250万元，总投资增至23，250万元。 1997年5月公司发行3，000万股流通股，募集资金1.02亿元后，全线动工建设该工程，截止1998年6 月底，募集资金已全部投入该项目，尚有资金缺口约1.30亿元。本次配股预计可募集资金约1.17亿元 (扣除发行费用后)和公司拟自筹的0.13亿元两部分资金， 将全部用于该项目，弥补缺口， 并将严格按工程进度和合同规定开支，为公司的持续、健康、稳定发展奠定良好的基础。 七、风险因素及对策 投资者在评价发行人本次配股时， 除本配股说明书提供的各种资料外， 还应特别认真考虑下述各项风险因素。 1.经营风险 (1)定价风险 公路车辆通行费标准如何是影响公司业绩的关键因素之一，而公司无收费定价权。 目前公司执行吉林省交通厅、物价局和财政厅文件规定的收费标准， 如果收费政策变动，公司效益会受影响。 (2)收费经营年限风险 根据法律规定及达成的协议， 公司现拥有的三个隧道及两条公路的收费经营权具有一定期限， 如协议期满未能续签，则对公司的经营业绩将产生一定影响。 (3)公路规划风险 公司现经营管理的路段受铁路、 航空等其他交通方式的竞争较小，但在路段覆盖的有效区域内， 如规划建设新的公路，可能会分流现有路段的车流量。 2.行业风险 公路运输与航空、铁路、水运、 管道等运输方式有互补和竞争关系， 其他运输方式的发展对公路运输将产生直接的影响，进而影响公路的经营业绩，此外， 公路交通运输工具的质量、数量、结构的发展、 变化亦影响公路的收费额。 公路经营权的获得及其日后拥有的外界经营环境，很大程度上取决于地方政府的支持，因此， 企业的公路经营发展空间不易自主把握，亦具有一定风险性。 3.市场风险 公司建设与经营地区中，有相当一部分处于中、俄、朝边境附近，因此， 三国关系与政策将对本公司业务产生影响。 4.政策风险 公路经营是关系到国计民生的公用事业， 相对于大多数竞争性行业而言，国家、 地方政府对公路经营的行政监管、调控较严、较多，相关的鼓励、优惠、 限制、禁止的政策导向对公司未来的经营发展影响较大。 公司的所得税现按33％计征后返还25.5％， 返还部分作为税后利润，如果此优惠政策变化， 将直接影响公司的业绩。此外，地方政府制定的有关补贴等优惠政策，如果未能落实或政策变化， 公司的公路建设和经营业绩亦将受到影响。 5.其他风险 自然灾害对于公路的建设与经营有一定影响。 6.股市风险 股票价格的波动是股市中难以避免的现象， 影响股票价格的因素较多，除了企业自身的经营业绩、 发展前景等内部因素外，还有国家政策调整， 经济发展形势及股市投机行为等外部因素。本公司提醒投资者， 必须正视股价的波动及今后股市可能涉及的风险。 针对以上风险，本公司将采取以下对策： 1.经营风险对策 (1)将增收节支作为公司的长期性工作来抓，通过降低车辆通行漏收率、节约维护费用支出、 管理费用开支的手段，提高经营业绩。 (2)通过不断收购、建设新的公路项目或投资其他产业来实现连续滚动经营， 保证部分隧道和公路在经营期满后的平稳过渡。公司亦可视具体情况决定， 与延边朝鲜族自治州公路管理处协商是否续签相关的公路经营合同。 (3)加强与公路规划部门的联系，选好自建公路的线路走向，并可选择收购效益较好的路段， 以规避公路规划风险。 2.行业风险对策 加强行业信息的收集、交流、分析和预测， 提高对未来的预见力，适时调整经营策略，同时， 加强与政府有关部门的沟通，为企业创造良好的外部经营发展环境。 3.市场风险对策 加强对国家、地方有关政策的了解、分析， 适时调整经营决策。 4.政策风险对策 加强对行业经济政策的分析和预测，及时了解、 掌握政策动向，根据本公司的实际情况， 积极争取相关政策，并适时调整经营决策，提高公司应变能力。 5.其他风险对策 公司通过优化公路设计和选线， 并对重点薄弱地段有选择地采取加强监测、防护或投保等措施， 规避自然灾害对公路建设与经营的不良影响。 6.股市风险对策 公司将严格按照国家证券法规要求，规范公司行为，遵守信息披露原则，及时、准确、完整披露信息，同时，提高公司的经营管理和决策水平，以持续、稳定、 良好的业绩回报股东， 从企业内部因素方面减少投资者面临的股市风险。 八、咨询办法 投资者对于本配股说明书中相关的问题， 请垂询本公司或本次配股的主承销商。 本公司：延边公路建设股份有限公司 地址：吉林省延吉市河南街1号 联系人：金美花 朴明鹤 电话：(0433)2853913 2858028 传真：(0433)2853913 主承销商：长城证券有限责任公司 地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦四楼 联系人：王学哲 薛加玉 彭良松 电话：(0755)2414856 2402837 传真：(0755)2415582 九、附录 1.延边公路建设股份有限公司1997 年度股东大会关于增资配股的决议，摘要如下： (1)本公司于1998年6月8日在公司本部会议室召开了1997年度股东大会。与会代表26人，持有代表股份40 ，287，500股占公司总股本80，000，000股的50.36％，符合国家有关法律、法规的要求。 大会审议并一致通过了增资配股计划，同意以1997年末总股本80，000，000 股为基数，按10∶3的比例向本公司全体股东配股，可配股份24，000，000股。 其中：国家股股东承诺以现金方式全额认购其获配股份6，300，000股；法人股股东承诺以现金方式认购4，440，000股，其余1，260，000 股配股权放弃认购；内部职工股股东获配3，000，000股；社会公众股股东获配9，000，000股。 (2)配股价格，每股4.50－6.50元人民币。 (3)本次股东大会授权董事会选择配股时间，确定配股价格及办理与本次配股有关的其他事宜。 2.本公司1997年年度报告摘要刊登于1998年3月3 日《证券时报》。 3. 本公司第二届董事会第二次会议决议公告刊登于1998年3月3日《证券时报》。 4. 本公司关于召开 1997 年度股东大会公告刊登于1998年4月24日《证券时报》。 5.本公司1997年度股东大会决议公告刊登于1998年6月9日《证券时报》。 6.本公司1998年中期报告刊登于1998年7月28日《证券时报》。 十、备查文件 1.本公司章程正本 2.前次发行股票时的招股说明书和上市公告书 3.本公司1997年年度报告及1998年中期报告正本 4.中洲会计师事务所出具的本公司1997年度及 1998 年中期财务审计报告 5.中伦律师事务所出具的本次配股的法律意见书 6.本次配股的承销协议书(草案) 延边公路建设股份有限公司 1999年1月12日 |
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