中天财经

  　一、绪言

    本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则（第四号）》以及中国证券监督管理委员会证监发字（1996）17号《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规的要求编写的。北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称本公司）在1998年4月13日召开的1997年度股东大会上通过了本次配股方案，并在1998年9月15日召开的临时股东大会上对本次配股方案的有关具体事项进行了细化和资金投向调整。本次配股方案经北京市证券监督管理委员会京证监文1998（81）号文同意，并报经中国证券监督管理委员会证监上字〖1998〗152号文批准。

    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构

    （一）股票上市交易所：上海证券交易所

    法定代表人：屠光绍

    注册地址：上海市浦东南路528号

    电话：021－68808888

    传真：021－68802819

    （二）发行人：北京城乡贸易中心股份有限公司

    法定代表人：周和平

    注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

    电话：010－68216592

    传真：010－68216933

    联系人：陈虹赵磊

    （三）主承销商：华夏证券有限公司

    法定代表人：邵淳

    注册地址：北京市东城区新中街68号

    电话：021－63058119，63058003

    传真：021－63057736

    联系人：陈友新丁晓峰崔洪军王广学

    （四）分销商：闽发证券有限责任公司

    法定代表人：马凌

    注册地址：福建省福州市五一中路199号

    电话：021－65162033

    传真：021－65443222

    联系人：楼一峰

    （五）股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

    法定代表人：王迪彬

    注册地址：上海市浦东新区浦建路727号

    电话：021－58708888

    传真：021－58709940

    （六）公司法律顾问：北京市天元律师事务所

    法定代表人：王立华

    注册地址：北京市西城区阜城门北大街17号8层

    电话：010－68338606，68335690

    传真：010－68317304

    联系人：陈骥高爱国

    （七）承销团法律顾问：众鑫律师事务所

    法定代表人：宋扬之

    地址：北京市东城区灯市口大街33号

    电话：010－65288241

    传真：010－65288240

    经办律师：王云杰蒋兆康

    （八）会计师事务所：北京会计师事务所

    注册地址：北京市建国门外大街22号

    电话：010－65227607

    传真：010－65227521

    经办会计师：陈雯王友业王娟

    （九）资产评估事务所：陕西岳华会计师事务所

    注册地址：西安高新技术产业开发区高新一路15号中航大厦5层

    电话：029－8210426，8211759

    传真：029－8210411

    经办评估人员：刘剑平李岳军

    三、本次配售方案

    （一）配售股票类型：人民币普通股

    配售股票面值：每股人民币1．00元

    配售股份数量：41，892，631股

    配售价格：人民币6．5元／股

    （二）配股比例

    向全体股东按每10股配售3股的比例配售

    （三）预计募集资金总额和发行费用

    如本次配售股份全部募足，预计募集资金总额（包括抵作配股款的资产）为27，230．21万元人民币，扣除本次配股的发行费用327．46万元后，预计本公司实际募集资金净额为26，902．75万元人民币，包括评估确认价为10499．21万元的资产和现金16，403．54万元。

    （四）股权登记日：1999年1月8日

    除权基准日：1999年1月11日

    （五）法人股股东放弃和转让配股权的承诺：

    截止配股前，本公司法人股股东拥有本公司股份14，280万股，占股份总额的62．47％，可配售股份4，284万股，其中第一大法人股股东北京市郊区旅游实业开发公司（以下简称北京郊旅）持有本公司股份11，280万股，可配售股份3，384万股；其他法人股股东持股数均小于本公司总股本的5％。

    根据北京郊旅与北京北航天华科技有限责任公司（以下简称北航天华）已达成的有关定向转让配股权的协议和本公司1998年临时股东大会决议，北京郊旅向北航天华定向无偿转让其16，152，631股可配股份的配股权，其余可配股份17，687，369股北京郊旅已书面承诺放弃配股。经征询，本公司其他法人股股东均已书面承诺放弃本次配股。

    （六）北京北航天华科技有限责任公司以非现金方式认购部分本次配售股份的说明

    经本公司股东北京郊旅与社会法人北航天华协商一致，并经公司1998年临时股东大会审议表决通过，北航天华无偿从北京郊旅受让16，152，631股可配股份的配股权。北航天华将以经营性资产抵作本次配股的配股资金，不足部分用现金补足。

    该资产经陕西岳华会计师事务所评估，出具了资产评估报告书陕岳会评字［1998］025号，上述评估结果业经财政部财评字［1998］117号文确认。

    1、资产评估报告摘要

    （1）评估目的：为北京北航天华科技有限责任公司以经营性资产配股提供作价依据。

    （2）评估基准日：1998年6月30日

    （3）评估对象：北航天华科技有限责任公司拟用于认购北京城乡贸易中心股份有限公司配股的全部资产，包括263台（套）机器设备、1幢建筑物、4项无形资产（专有技术和专利）

    （4）评估结果：

    经评定估算，贵校委估资产评估结果如下：

    机器设备：人民币43，318，528．07元

    建筑物：人民币33，643，567．87元

    无形资产：人民币28，030，000．00元

    上述资产评估价值合计为人民币104，992，095．94元。

    本公司董事会本着对股东高度负责的精神，对北航天华抵作配股资金资产进行了认真审查，认为以上资产质量优良，评估工作遵循了我国资产评估操作规范和一般公允的操作原则，评估结果真实可靠。

    2、有关主管部门审批意见摘要

    （1）财政部财评字〖1998〗85号文关于资产评估立项的批复经审查，同意北京北航天华科技有限责任公司因认购配股所提出的资产评估立项申请，现准予资产评估立项。

    （2）财政部财评字〖1998〗117号文关于资产评估确认的批复

    经资产评估，北京北航天华科技有限责任公司拟用于认购北京城乡贸易中心股份有限公司配股的全部资产价值为10499．21万元人民币。

    （3）中国航空工业总公司资字〖1998〗34号文关于北京北航天华科技有限责任公司受让配股权的批复

    同意北京北航天华科技有限责任公司受让北京城乡贸易中心股份有限公司的配股权。

    （七）承销方式

    本次配股中，社会法人股转配股份由配股主承销商代销，社会公众股可配售股份由承销团包销。

    （八）配售前后公司股本总额、股权结构的变化：

    若本次配股全额募足，则本公司股本总额和股权结构变化如下：

    单位：股

    股份类别配股前比例％增加配股后比例％

    （预计）（预计）（预计）

    尚未流通股份142，800，00062．516，152，631158，952，63158．8

    其中：社会法人股142，800，00062．516，152，631158，952，63158．8

    已流通股份85，800，00037．525，740，000111，540，00041．2

    其中：A股85，800，00037．525，740，000111，540，00041．2

    股份合计228，600，00010041，892，631270，492，631100

    四、配售股票的认购方法

    1、配股缴款的起止日期：一九九九年一月十一日起至一九九九年一月二十二日止（期内券商营业日），逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。

    2、缴款地点：

    （1）社会公众股股东在认购时间内，凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所所属各会员公司证券营业部柜台办理缴款手续。

    （2）法人股配股手续由承销商、本公司和法人股股东协调办理。

    3、缴款办法：

    各位股东可根据自己的意愿决定是否按下述方式认购本次配股的部分或全部。

    社会公众股股东在认购社会公众股配股部分时，填写“北京城乡配股”（700861）买入单，每股价格6．5元，配股数量限额为截止股权登记日持股数乘以配股比例（0．3）后按四舍五入取整数。

    4、对逾期未被认购股份的处理办法：

    逾期未被认购的社会公众股配股部分由承销团包销。

    五、获配股票的交易

    1、本次获配股票的可流通部分25，740，000股的上市交易日将于本次配股结束并刊登股份变动公告后，另行公告。

    2、配股认购后产生的零股，其交易按上海证券交易所有关规定执行。

    3、根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》的有关规定，“在国务院作出新的规定前，国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其配股权和红股出让后，受让者由此增加的股份暂不上市流通。”因此，法人股本次配股增加的股份暂不上市流通。

    六、募集资金使用计划

    本次配股预计可募集资金（含资产）总额为27，230．21万元人民币，扣除本次配股的发行费和有关费用327．46万元后，预计本公司实际可募集资金净额为26，902．75万元人民币，包括评估确认价为10499．21万元的资产和现金16，403．54万元。以上所募资金将全部用于以下项目：

    1、组建北航城乡科技有限责任公司（暂定名）

    该公司拟由本公司与北京航空航天大学所属北京北航天华科技有限责任公司（以下简称北航天华）共同投资组建。北航天华注册资金2．4亿元人民币，法定代表人为沈士团，是由北京航空航天大学和所属骨干校办企业投资，依靠北京航空航天大学的学科综合及人才密集、科技力量雄厚等优势，致力于高科技领域的高新技术成果的二次开发转让，以电子、计算机、信息、机电一体化、高新材料、医疗设备、轻型飞行器作为重点发展领域，以科技实业为主体，二次开发为重点的大型高新技术企业集团。成立后的北航城乡科技有限责任公司注册资本为1．94亿元。其中，本公司以1．05亿元配股募集经营性资产及5000万元配股募集货币资金作为投资，投资总额1．55亿元，占该公司注册资本的80％。

    成立后的北航城乡科技有限责任公司下设医疗设备事业部、超细粉体工程事业部、废旧橡胶低温粉碎事业部和网络与多媒体电子会务事业部，以及技术研究发展中心和生产力促进中心。

    医疗设备事业部主要从事“玲克”牌电化学治疗仪的开发和生产。该产品1996年通过了国家医药管理局的生产注册，准许正式投入批量生产，生产号为：国药器监（准）字96第126131号。1997年该产品被评为中华医学会九七优秀产品推荐奖，1998年4月获得了中华人民共和国授予的发明专利证书，专利号为：96120659．4。

    超细粉体工程事业部主要利用北京航空航天大学研制的JFC射流粉碎与分级设备进行碳化硅超细粉的规模化生产。该产品关键技术获得了多项国家专利（专利号包括：ZL94214595．X、ZL94214593．3、ZL95222647．2），并于1995年荣获“中国专利十年成就展”金奖，1996年被国家科委列入《“九五”国家级科技成果重点推广计划》项目，1997年被北京市科委列入《北京市科技成果重点推广计划》项目。

   废旧橡胶低温粉碎事业部将采用北京航空航天大学研制出的“空气涡轮制冷直喷连续式冷冻胶管技术”，将航空高技术运用于橡胶工业，利用废旧轮胎和橡胶制品生产精细胶粉，并在北京建立6000吨规模的精细橡胶粉生产基地。该成果已经通过了原化工部的技术鉴定，并先后荣获化工部、北京市和国家教委等多项省部级科技进步奖。该项目投产后，不仅可以将废旧轮胎和橡胶制品变废为宝，为国家节省大量生胶资源，而且可在一定程度上缓解国内生胶市场供不应求的紧张局面。

    网络与多媒体电子会务事业部将依托北京航空航天大学计算机系的专家技术人员（包括中国科学院院士、本公司董事李未教授），在已经成功完成全国人大常委会圆厅电子会务系统、全国政协常委电子会务系统、河南省安阳市人大电子会务系统等基础上，进一步完成多媒体电子会务系统的产品化、规模化、系列化。

    北航城乡科技有限责任公司将以这四个事业部和两个中心为重点，凭借科研力量与先进经营管理体制、强大销售网络相结合的优势，大力推进相关科研成果的产品化、市场化。预计正式投产后每年可实现销售收入17，120万元，利润总额6，640万元。

    2、补充流动资金

    （1）归还银行货款

    公司为实现多元化经营，全方位发展战略，不断拓展业务领域。经过周密的调研和论证，认为涉足拍卖行业既可满足公司长远发展的要求，又可以对我国目前文化艺术品产业化的发展进行有益的探索和积极的实践。经北京市商业委员会（市一）〖1997〗171号文件批准，公司与北京泰瑞旗金有限公司、北京华融汇理商贸集团共同发起，投资设立中鸿信拍卖有限公司，注册资本3800万元人民币，其中本公司出资1，800万元，占注册资本的47％。同时，为了进一步增强企业综合实力和抗风险能力，本公司决定投资7，000万元创建北京城乡仓储大超市。以上两个项目是本公司1997年度股东大会审议通过的配股募集资金投向。为了使以上项目尽快产生效益，本公司已在配股募集资金到位前通过银行贷款先行投资，投资额维持不变，本次配股募集资金到位后将用于归还上述银行贷款8，800万元。

    中鸿信拍卖有限公司初期市场定位为：艺术品拍卖搭台、产权交易拍卖唱戏。结合国内经济结构调整中的现代企业制度改造，通过拍卖形式进行产权交易，拓展新的拍卖领域。预计拍卖公司投入运营后，1998年可实现拍卖额1亿元，创利570万元，1999年可实现拍卖额1．5亿元，创利760万元。

    北京城乡仓储大超市地处北京西北三环万泉庄，毗邻北京电视台，交通条件优越，为顾客购物和商品运输创造了便利条件；以万泉庄小区为中心，方圆五公里现居住人口约为100万，居民收入稳定，消费层次较高，具备较为充足的客源和广阔的消费市场；以城乡贸易中心现有商场信誉为依托，具备较为完善的进货渠道、先进的管理技术和优秀的商业管理人员。预计该项目可实现年销售收入2亿元，每年可形成净利润1000万元。

    （2）补充流动资金

    由于公司规模不断扩大，经营业务量不断增加，流动资金需求剧增，本次所募集资金投入以上项目的剩余部分约2，603．54万元，用以补充公司流动资金，可为企业节约利息支出约200万元。

    本次配股募集资金运用计划表如下：

    募集资金投向1999年上半年

    组建北航城乡科技有限责

    任公司（暂定名）15499．21万元

    补充流动资金11403．54万元

    其中：归还银行贷款8800．00万元

    补充流动资金2603．54万元

    七、风险因素及其对策

    投资者在评价本公司此次配售的股票时，除本配股说明书提供的资料外，应特别认真地考虑下列各项风险因素：

    （一）风险

    1、经营风险

    本公司在经营过程中可能存在的风险因素主要是：

    （1）商业经营环境的限制：目前，本公司商场面积近4万平方米，日客流量近40万人次，市场竞争力得到了很大的提高。但随着商业市场竞争的不断升级，特别是周边商业企业的开业，必将形成较大的分流减利因素，因此，本公司的商业经营将可能受到来自商业经营环境限制方面的风险因素。

    （2）投资项目的风险：本公司本次配股募集资金将有相当一部分投入前景广阔的高科技项目中，但高科技项目的高收益与高风险并存，涉足高科技项目将有可能增加本公司的经营风险。

    2、行业风险

    本公司目前的经营以商业为主，伴随着北京市商业企业规模的不断扩大，同行业之间在竞争条件和竞争方式等方面的竞争日趋激烈，行业风险不断加大。

    3、市场风险

    本公司本次配股募集资金将有相当一部分投入高科技项目中，所生产的高科技产品包括碳化硅超细粉、电化学治疗仪、多媒体电子会议系统等虽然市场前景极其广阔，但要获得市场认同，实现其产业化尚有一个过程，其中不排除市场上同类或仿造产品的出现对本公司产品的市场竞争压力，以及由于市场环境变化等对本公司产品带来的市场风险。

    4、政策性风险

    中国经济正从计划经济向社会主义市场经济过渡，适应社会主义市场经济的宏观调控体制的建立尚需要一个过程。受国家政策法律等因素的制约，公司在经营过程中将不可避免地受到某种影响，例如：受税务法规的影响，税种、税率的变化将直接影响公司的收益。

    5、股市风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。

    （二）对策

    1、在主业经营上，本公司将坚持以新取胜、以变取胜、以先取胜、以特取胜的方针，深挖企业内涵，以本公司特有的市场应对本领应付日益复杂的经营环境，使本公司在商业竞争中立于不败之地。

    2、本公司将在业态形式、人员机制等各方面进行大胆创新，在业态上，集百货、仓储、超市三者优势于一体；在用人机制上，创造竞争上岗的新模式，树立本公司在行业中的独特竞争优势。

    3、本公司所属中鸿信拍卖公司在经营方式上，将通过开展商品拍卖会、电视拍卖等，突破传统拍卖模式在空间、时间上的局限，最大限度地拓展拍卖业务领域。

    4、本公司在进入高科技领域后，将充分发挥和挖掘北京航空航天大学的科技和人才优势，同时结合本公司在市场拓展和商业竞争方面的经验优势，大力推进本公司高科技产品的产业化，发展和壮大本公司新的经济增长点。

    5、本公司借本次增资配股之机，实现与北京航空航天大学的通力合作，符合我国知识经济发展的大趋势，有利于进一步推进北京市高新技术产业化的进程，相信必将得到国家和地方政府的重点支持和政策优惠。

    6、本公司将以稳健成长的经营策略，以良好的经营业绩在境内外投资者中树立良好形象和声誉，给投资者以良好而稳定的回报，并通过充分反映公司经营状况的信息披露，使投资者充分认识本公司股票的投资价值，增强本公司股票抗跌能力，把股市风险降低到最低程度。

    八、咨询办法

    投资者在阅读本配股说明书后如有疑问，可垂询本公司证券部和本次配股主承销商。

    九、附录

    1、公司1997年度股东大会和1998年临时股东大会关于本次配股的决议。

    2、本公司1997年年度报告摘要刊登于1998年3月11日《上海证券报》。

    3、本公司一九九七年度股东大会决议公告刊登于1998年4月14日《中国证券报》。

    4、本公司一九九八年临时股东大会决议公告刊登于1998年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》。

    5、关于修改公司章程的报告

    十、备查文件

    1、公司章程

    2、前次股本变动的报告

    3、1997年年报和1998年中报

    4、本次配股的承销协议书

    5、资产评估报告

    北京城乡贸易中心股份有限公司

    一九九八年十二月二十五日