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重要提示

本公司董事会确信本报告所载资料不存在任何重遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和无整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告原件，投资者欲了解详细内容应阅读年度报告原件。

甘肃三星石化（集团）股份有限公司董事会

一、公司简况

１、公司名称：甘肃三星石化（集团）股份有限公司

英文名称：ＧＡＮＳＵＴＲＩＳＴＡＲＰＥＴＲＯＣＨＥＭＩＣＡＬ（ＧＲＯＵ

－Ｐ）ＣＯ．ＬＴＤ．

英文缩写：ＴＰＣ

２、公司地址

本公司注册地址：兰州市高新技术产业开发区科技街６６号

本公司通信地址：兰州市西固区玉门街１０号

邮编：７３００６０

３、公司法定代表人：陈宁杰

４、公司咨询服务机构：本公司证券部

电话：（０９３１）７５５７３３３７９３３０５５

本公司董事会秘书：梁鸿文

传真：（０９３１）７５５１９２２

二、主要财务数据与财务指标

           指标项目          １９９６年      １９９５年    比上年增减（％）

    １、主营业务收入（元）  115470111.08     76288008.95      51.36

    ２、净利润（元）         21329131.15     12426327.92      71.64

    ３、总资产（元）        167726448.28    125156121.03      34.01

    ４、股东权益（元）      144743217.20     64095957.73     125.82

    ５、每股权益（元）              0.426           0.313     36.10

    ６、每股净资产（元）            2.890           1.617     78.73

    ７、净资产收益率（％）         14.74           19.39     -23.98

    ８、股东权益比率（％）         86.30           51.21      68.52

注：减去新股中购冻结资金利息的有关财务指标：

        指标项目        １９９６年

    １、净利润（元）       18885354.83

    ２、每股收益（元）            0.377

    ３、净资产收益率（％）       13.05

三、公司业务回顾

１９９６年度，在甘肃省委、省政府和中国石化总公司的正确领导和各位股东的支持下，公司董事会和公司经营班子带领全体员工，遵照公司第三次股东年会决议，按照法定程序和要求，向有关主管部门和机构办理了申请手续，已获得了中国证券监督管理委员会证监发字（１９９６）２６４号和证监发字（１９９６）２６５号文件批准，并获得了其它所有必要的批准、许可和同意。已于１９９６年１１月４日在上海证券交易所上市挂牌交易。按照公司上市公告书承诺，精心组织生产，努力开拓市场，强化内部管理超额完成了全年的各项经营计划指标，使公司的经济实力和经营规模得到了较大幅度增长。

１、经营业绩及财务概要：

本公司１９９６年度实现销售收入１１５４７万元，实现利润总额２５０９万元，实现净利润总额２１３３万元，分别比去年增长了５１．３６％、７１．６４％和７１．６４％。

截止１９９６年１２月３１日，公司资产总额达到１６７７３万元，净资产达到１４４７４万元，分别比去年同期增长了３４．０１％和１２５．８２％。１９９６年１１月４日新增上市流能股１０４３．５０元，截止１９９６年１２月３１日股本总额为５００７．６１元。

２、投资项目进展情况：

（１）、年产１５万吨重交通道路沥青生产装置建设１９９６年完成形象进度约１０００万元，设备预制及部分基础设施正在施工，该项目将按计划竣工，确保重交沥青的扩产如期实现。１９９６年公司经销重交沥青８００００余吨，约占国内该产品总经销量的３０％左右，目前全国有８个省级公路局成为公司的主要用户。１９９６年１０月公司在云南昆明市召开了重交沥青推广研讨会即１９９７年订货会，到会３０余个单位，共签订意向订货合同３０余万吨，订货数量远远大于实际生产量。预计１９９７年度再投资约９００万元，可达到设计能力，以扩大利润来源。

（２）、从国外引进的技术，年产１０００吨的法莱迈克斯工业燃气试生产装置已基本建成，现进入试车阶段。该产品以炼油厂生产的高纯度烷烃为原料，具有高效、节能、安全、经济的特点，在兰州及西北五省地区有广泛的市场。目前已与外商签署了同意本公司在西北五省的总经销协议，该项目达产后，将成为公司新的利润来源。预计１９９７年度再投资约４００万元，以扩大生产规模，转入正常生产运营。

（３）、公司股份制改造后新建的“三星石化厂”１９９６年实现了全线试生产，完成了八项技措，生产出六个牌号共八种石化产品，质量良好。目前正在大力开拓市场，１９９７年总产量约８０００吨，同时再投资２００－３００万元，搞若干技措项目进一步改进工艺，降低生产成本，开发新产品，多创效益。

（４）、蓖麻油精炼及深加工项目，正在进一步加紧调研和进行可行性论证。由于筹建原料基地的工作难度较大，仍需精心组织努力工作。

３、新产品开发推广情况：

公司与兰炼石化研究院合作开发的高速线材轧机专用油膜轴承油，在首钢第三线材厂已试用二年，在其他多家冶金企业试用也普通反映良好。１９９６年９月由冶金部科技司、中石化总公司发展部在北京联合组织了对该油品的工业试验成果鉴定，到会专家代表对油品的性能予以好评并确定进一步广泛推广使用。

公司与北京石化研究院等部门全作研制生产出了石油磺酸钠、石油磺酸钡添加剂，可进一步改善国内润滑油生产所需这两种添加供不应求的状况。

公司与上海石化院合作开发的新型粘度添加剂，为生产高档内燃机油产添了优质添加剂，１９９６年已完成了小型试验。

４、业务拓展及内部管理情况：

１９９６年公司在强化管理、稳步发展的思想指导下，积极稳妥地巩固现有成果，努力开发新产品，积极主动地争取新的效益增长点。同时还进一步强化内部计划调度，经济核算、财务监督等方面的工作，加强了对子公司及联营单位的考核和管理，公司全体员工闭结一致、齐心协力努力工作，较好地完成了全年的奋斗目标。

四、股本变化及股本结构情况

１、股本变化及股本结构情况

（１）股本结构情况

数量单位：股面值：每股１元

        股份类别          年初数    本年增减    年末数

一、尚未流通股份

１、发起人股份

其中：

    国有法人股          30406800       /       30406800

    境内法人股           1000000       /        1000000

    ２、募集法人股       3000000       /        3000000

    ３、内部职工股       5234300   -2093720     3140580

    二、已流通股份

    １、Ａ股                 /     12528720    12528720

    已流通股份合计：         /     12528720    12528720

    三、股份总数：                             50076100

（２）、股本变动情况及原因：

本公司在１９９６年芳获得１２５３．５万股Ａ股股票额度，并于１９９６年１０月２３日向社会公众公开发行了１０４３．５万股Ａ股股票，从而使本公司的总股本由原有的３９６４．１１万股增加为５００７．６１万股。其中有内部职工股２０９．３７２万股也随同一起上市，尚有３１４．０５８万股内部职工股未上市，按照国家有关规定要在本次上市三年后再上市交易。

（３）、９６年１２月３１日持有本公司股票前１０名股东分别为：

        单位、姓名          持股数    占总股本比例（％）

    中石化兰州炼油化工总厂  30406800       60.72%

    兰州炼油化工经销公司     1700000        3.39%

    中石化国际事业兰炼公司   1000000           2%

    兰州银炼城市信用部       1000000           2%

    兰州工行科技信用社        300000         0.6%

    梅玲                      258980        0.52%

    柯望春                    200000         0.4%

    张仁德                    199000         0.4%

    李会芳                    173900        0.35%

    郭方玲                    149942         0.3%

（４）、股东数量：９５０４户

２、公司董事、监事与高级管理人员持股情况：

    姓名    职务            年初持股数      年末持股数

    陈宁杰  董事长             2400             2400

    周国勋  副董事长           1800             1800

    方纪才  副董事长           6200             6200

    许国华  董事               1800             1800

    周天骥  董事               1200             1200

    韩大可  董事、总经理       4200             4200

    韩永杰  董事、副总经理     5000             5000

    胡汉章  董事                600              600

    李申平  董事                600              600

    赵崇智  董事                  0                0

    刘面炼  董事               8000             8000

    聂端阳  董事               1200             1200

    梁鸿文  董事               5000             5000

    戴年喜  监事会主席         2400             2400

    蒋宜芳  监事会副主席       5800             5800

    谈全政  监事会副主席       3000             3000

    杨前战  监事               3200             3200

    吴畅运  监事               4800             4800

    高忠民  监事              10000            10000

    王广珠  监事               1800             1800

    白庭国  监事               1200             1200

    陈建平  监事               2600             2600

五、重要事项

（一）报告期内的股东大会、董事会情况说明

１、股东大会情况

本公司于１９９６年２月６日在中石化兰州炼油化工总厂综合楼会议室召开了１９９５年度股东年会，出席会议的股东及股东代表共计３９名，代表股份３８９４．１１万股，占公司股本总额的９８．２３％。会议以投票表决的方式通过了以下决议：

Ａ、审议通过了董事会１９９５年度的工作报告及１９９６年的工作计划；

Ｂ、审议通过了１９９５年度利润分配及分红派息方案；

Ｃ、审议通过了公司增资扩股、转为社会募集股份有限公司。授权董事会按照法定程序和要求，向有关主管部门和机构办理申请手续，并获得所有必要的批准、许可和同意；

Ｄ、审议通过了公司章程修改草案；

Ｅ、审议通过了补选许国华、韩永杰、梁鸿文叁同志为公司董事会董事，补选谈全政同志为公司监事会监事。

２、董事会情况

（１）本公司第一届董事会第八次会议于１９９６年２月５日在兰州市西固区兰苑宾馆会议室召开。会议审议通过了１９９５年度总经理工作报告、１９９５年度利润完成情况报告及分红派息预案，审议通过了公司机构设置、在职的部门负责人编制、有关原料及产品等定价的问题；审议通过了提交第三次公司股东年会关于“公司股票申请上市的有关问题”的提案和公司董事、监事增补选候选人的提案；会议还就召开１９９５年度股东年会的有关事项作出了决议和安排。

（２）本公司第一届董事会、监事会第九次联席会议于１９９６年７月２日在兰州市西固区兰苑宾馆会议室召开。会议检查了前段有关公司股票上市材料准备及审批工作进展情况；审议通过了“三星石化”股票在上交所上网定价发行的决议；会议经选举一致同意高忠民、陈建平二同志为公司监事会监事的提案。

（３）本公司股票于１９９６年１１月４日在上海证交所正式挂牌上市交易。

（４）本公司第一届第十次董事会于１９９７年３月２１日在兰州市西固区兰苑宾馆会议室召开，会议审议通过了总经理１９９６年经营情况工作汇报及１９９７年度工作安排的报告；审议通过了公司１９９６年度财务决算和１９９７年度财务预算预案；审议通过了关于１９９６年度的分红派息预案、１９９７年度的资本公积金转增股本和不失时宜地进行增资扩股资产重组的议案；会议还就召开公司１９９６年度股东年会和董事会、监事会换届选举的有关事项作出了决议和安排。

（二）在本报告期内，公司的注册地址、会计师事务所、法律顾问均未发生过变动。

（三）重大诉讼、仲裁事项报告

本报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。

六、子公司及关联公司

１、全资及控股的附属公司

    公司名称      注册资本（万元）    持股比例（％）    主要业务

    时代信息公司       30                   100         信息咨询

    西固奥都商行       50                   100         商品贸易

    成都星光石化科技

    开发有限责任公司  148                    54         石化产品

２、关联公司

    公司名称      注册资本（万元）    持股比例（％）    主要业务

    兰州辰光电子有限公司    70             50           电子产品

七、财务报告

１、审计意见：公司财务报告经甘肃第二会计师事务所袁斌、段德仁注册会计师审计并出具无保留意见的审计报告（甘二会审字（１９９７）第００７号）。

２、财务报表（附后）

３、财务报表附注：

附注１：公司设立说明

甘肃三星石化（集团）股份有限公司（以下简称公司）是一九九三年四月一日经甘肃省经济体制改革委员会以体委发（１９９３）第５３号文批准。由原兰州炼油化工总厂三星公司进行改组并由兰州炼油化工总厂、兰州炼油化工总厂三星公司、兰州银炼城市信用部等三家发起人共同发起设立的。

设立甘肃三星石化（集团）股份有限公司各发起人情况如下：

          名称                  注册资本    注册号    主要经营业务

    兰州炼油化工总厂            350000000.00  22433658-2 汽、煤、柴、润滑油，

                                                         催化剂、添加剂及石化

                                                         产品加工、销售

    兰州炼油化工总厂三星公司     60000000.00  29658148-0 石油精细化工、机械仪

                                                         表、型材料的研制开发

                                                         ，生产、销售

    兰州银炼城市信用部           16800000.00  22450118-9 存款、结算、个人储蓄

存款以及代收代付、经济

咨询

附注２：主要会计政策

１．会计制度：本报告书是按照《股份制试点企业会计制度》及其补充规定的要求编制的。对于原公司及附属公司沿袭原作为兰州炼油化工总厂下属公司执行《工业企业会计制度》的部分进行了必要和适当的调整和重分类。

２．会计报表及编制基础：根据财政部会计司财会二字（１９９６）２号《关于合并会计报表合并范围的复函》，在年度会计报表的审计中对子公司资产、收入与利润三项指标分别合计均不超过１０％的可以不合并。故本次审计对子公司未予合并。

３．税项：

（１）流转税：１９９３年度及１９９４年１－３月销售按销售收入的５％计征产品税并按交纳税额计征１０％附加税。１９９４年４月１日起改征增值税。被认定为增值税一般纳税人，销项税额为销售额乘以税率１７％，进项税额为纳税人购货物或接受应税劳务支付的或负担的增值税额，税率为１７％。同时，按应纳税额７％计征建税３％计征教育费附加。

（２）所得税：公司系兰州高新技术产业开发区企业按高新技术开发区政策一九九三年享受免征企业所得税的优惠，一九九四年后减按应纳税所得额的１５％计征。

４．新股申购冻结资金利息：根据财工字〔１９９６〕４３４号文，将申购成功的投资者其资金在冻结期所产生的存款利息收入计入资本公积，将申购无效的投资者其资金在冻结期所产生的利息收入计入营业外收入。

附注３：应收帐款

九六年十二月三十一日应收帐款余额５３５７６８５７．０９元，期末应收帐款余额较大的主要原因是年末各公路建设单位储备重胶沥青。其中：

                      金额      比例（％）

    半年以内：   13410373.78元   25.03

    半年至一年： 30180802.67元   56.33

    一年至三年：  9985680.64元   18.64

    合计         53576857.09元  100.00

应收帐款中没有股份占５％以上的股东的应收帐款。

附注４：其他应收款

九六年十二月三十一日其他应收款余额５１７８４７６．８３元。其中：

                      金额        比例（％）

    一年以内：       4195750.34元    81.02

    一年至两年：      982726.49元    18.98

    合计             5178476.83元   100.00

其他应收款中没有股份占５％以上的股东的其他应收款。

附注５：长期投资

九六年十二月三十一日长期投资余额２４５６０５５．０３元，系公司对外的长期投资。其中：

            投资单位                    金额      所占比例（％）

    兰州辰光房地产公司                  900000.00元    7.492

    成都星光石化科技开发有限责任公司    799917.72元   54

    兰州时代信息公司                    151720.11元  100

    兰州西固奥都商行                    218418.76元  100

    兰州辰光电子有限公司                385998.44元   50

    合计                               2456055.03元

附注６：资本公积

九六年十二月三十一日资本公积６５７６９７２０．０４元其中：

              项目           期初数       增加数         期末数

    资本折算差额            15121389.77                 15121389.77

    资产评估增值             1765201.95                  1765201.95

    九六年社会发行股票溢价                48872487.76   48872487.76

    新股申请冻结资金利息                     10640.56      10640.56

    合计                    16886591.72   48883128.32   65769720.04

附注７：盈余公积

九六年十二月三十一日盈余公积８１０９９１０．６２元其中：

        项目        期初数      增加数      期末数

    法定盈余公积  2775085.39  2132913.12   4907998.51

    任意盈余公积   747912.85                747912.85

    公益金        1387542.70  1066456.56   2543999.26

    合计          4910540.94  3199369.68   8109910.62

附注８：未分配利润

九六年十二月三十一日未分配利润２０７８７４８６．５４元系历年未分利润滚存的结果其中：

    九五年度未分配利润    ２６５７７２５．０７

    九六年度未分配利润  １８１２９７６１．４７

    合计                ２０７８７４８６．５４

附注９：投资收益

九六年投资收益５６０５５．０３元系按照权益法核算的对外长期投资收益。

附注１０：营业外收入

九六年度营业外收入２４４３７７６．３２元系计入的申购无效的投资者其资金冻结期所产生的存款利息收入。

附注１１：期后事项、或有负债

公司无期后事项、或有负债等项目。

甘肃三星石化（集团）股份有限公司董事会

一九九七年三月二十一日

资产负债表

１９９６年１２月３１日

编制单位：甘肃三星石化（集团）股份有限公司单位：人民币元

     资  产          附注         年初数            年末数

流动资产：

    货币资金          1        10801989.01        31461262.85

    短期投资          2

    应收票据          3

    应收帐款          4        35978568.77        53576857.09

    减：坏帐准备      5                             160730.57

    应收帐款净额      6        35978568.77        53416126.52

    预付货款          7         1892400.01         -177347.84

    其他应收款        8         3780233.27         5178476.83

    待摊费用          9

    存货             10         5322069.00         8547047.15

    待处理流动       11

      资产净损失

    一年内到期的     12

      长期债券投资

    其他流动资产     13

    流动资产合计     15        57775260.06        98425565.51

    长期投资：

    长期投资         16         2703404.60         2456055.03

    固定资产：

    固定资产原价     17        18222512.11        68664236.32

    减：累计折旧     18         3498144.19         5267544.07

    固定资产净值     19        14724367.92        63396692.25

    在建工程         20        47405401.00          28625.98

    固定资产清理     21

    待处理固定资     22

      产净损失

    固定资产合计     23        62129768.92        63425318.23

    无形及递延资产：

    无形资产         24         2185306.84         1865844.84

    递延资产         25          362380.61         1553664.67

    无形及递延       30         2547687.45         3419509.51

      资产合计

    其他长期资产：

    其他长期资产     31

    递延税项：

    递延税款借款     32

    资产总计         40       125156121.03       167726448.28

    负债及股东权益    附注            年初数               年末数

流动负债：

    短期借款           41           5000000.00

    应付票据           42

    应付帐款           43          20635108.41

    预收货款           44           6186130.19

    应付福利费         45            289076.78           316542.96

    未付股利           46           9918382.20            18844.80

    未交税金           47           3490934.71          4568700.54

    其它未交款         48            690641.75           608767.84

    其他应付款         49          14534770.18         17155255.86

    预提费用           50

    一年内到期的       51

       长期负债

    其他流动负债       52

    应付工资                         315119.08           315119.08

    流动负债合计       55          61060163.30         22983231.08

    长期负债：

    长期借款           56

    应付债券           57

    长期应付款         58

    其他长期负债       60

    长期负债合计       65

    递延税项：

    递延税款贷项       66

    负债合计           67

    少数股东权益

    股东权益：

    股本               68       39641100.00           50076100.00

    资本公积           69       16886591.72           65769720.04

    盈余公积           70        4910540.94            8109910.62

    其中：公益金       71        1387542.70            2453999.26

    未分配利润         72        2657725.07           20787486.54

    股东权益合计       79       64095957.73          144743217.20

    负债及股东

    权益总计           80      125156121.03          167726448.28

利润及利润分配表

１９９６年度

编制单位：甘肃三星石化（集团）股分有限公司单位：人民币元

          项    目          附注       １９９５年        １９９６年

    一、主营业务收入         1         76288008.95       115470111.08

    减：营业成本             2         54310953.51        82793237.54

        销售费用             3          3380898.79         1842710.52

        管理费用             4          3043945.08         5548308.93

        财务费用             5           692939.93         2245743.61

        进货费用             6

        营业税金及附加       7           307771.32          446846.36

    二、主营业务利润         8         14551500.32        22593264.12

    加：其他业务利润         9

    三、营业利润            10         14551500.32        22593264.12

    加：投资收益            11            88413.02           56055.03

    营业外收入              12                             2443776.32

    减：营业外支出          13            20704.02

    加：以前年度损益调整    14

    四、利润总额            15         14619209.32        25093095.47

    减：所得税              16          2192881.40         3763964.32

    减：少数股东损益        17

    五、净利润              18         12426327.92        21329131.15

    加：年初未分配利润      19          2005621.35         2657725.07

    盈余公积转入数          20

    六、可分配利润          21         14431949.27        23986856.22

    减：提取法定公积金      22          1242632.80         2132913.12

        提取法定公益金      23           621316.40         1066456.56

        职工奖金福利        24

    七、可供股东分配的利润  25         12568000.07         20787486.54

    减：已分配优先股股利    26

        提取任意公积金      27

        已分配普通股股利    28          9910275.00

    八、未分配利润          29          2657725.07

财务状况变动表

１９９６年度

编制单位：甘肃三星石化（集团）股份有限公司单位：人民币元

    流动资金来源和运用           行次         金额

一、流动资金来源：

    １．本年净利润                1         21329131.15

    加：不减少流动资金的费用和损失2

    （１）固定资产折旧            3

    （２）无形资产、递延资产      4          1769399.88

          及其他资产摊销

          （减其他负债转销）

    （３）固定资产盘亏            5           319462.00

          （减盘盈）

    （４）清理固定资产损失        6

          （减收益）

    （５）递延税款                7

    （６）其他不减少流动          8

          资金的费用和损失

    小    计                      9         23417993.03

    ２．其他来源：

    （１）固定资产清理收入       10

        （减清理费用）

    （２）增加长期负债           11

    （３）收回长期投资           12           247349.57

    （４）对外投资转出固定资产   13

    （５）对外投资转出无形资产   14

    （６）资本净增加额           15         62517498.00

    小    计                                62764847.57

    流动资金来源合计             17         86182840.60

    二、流动资金运用：

    １．利润分配：

    （１）提取法定公积金         18          2132913.12

    （２）提取法定公益金         19          1066456.56

    （３）提取任意公积金         20

    （４）已分配股利             21

    （５）职工奖福基金（合并报表 22

          报表中外商投资子公司项目）

        小    计                 23          3199369.68

    ２．少数股东利润分配

    （合并报表填列）

    ３．其他运用：

    （１）固定资产和在建工       24          3064949.19

        程净增加额

    （２）增加无形资产、递延     25          1191284.06

         资产及其他资产

    （３）偿还长期负债           26

    （４）增加长期投资           27

        小    计                 28          4256233.25

    流动资金运用合计             29          7456233.25

    流动资金增加净额             30         78727237.67

    流动资金各项目的变动           行次        金额

一、流动资产本年增加数：

    １．货币资金                    31       20659273.84

    ２．短期投资                    32

    ３．应收票据                    33

    ４．应收帐款净额                34       17437557.75

    ５．预付货款                    35       -2069747.85

    ６．其他应收款                  36        1398243.56

    ７．待摊费用                    37

-    ８．存货净额                   38        3224978.15

    ９．待处理流动资产净损失        39

    １０．一年内到期的长期债券投资  40

    １１．其他流动资产              41

        流动资产增加净额            43       40650305.45

    二、流动负债本年增加数：

    １．短期借款                    44       -5000000.00

    ２．应付票据

    ３．应付帐款                    46      -20635108.41

    ４．预收货款                    47       -6186130.19

    ５．应付福利费                  48          27466.18

    ６．未付股利                    49       -9899537.40

    ７．未交税金                    50        1077765.83

    ８．其他未交款                  51         -81873.91

    ９．其他应付款                  52        2620485.68

                                    53

    １０．预提费用                  54

    １１．一年内到期的长期负债      55

    １２．其他流动负债              56

    流动负债增加净额                57      -38076932.22