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说明

本公司董事会认为本报告所载资料不存在重大遗漏，虚假陈述或严重误导，并对其内容的真实、准确、完整和公正予以保证，并承担了个别及连带责任，本报告由公司董事会负责解释。

成都天兴仪表股份有限公司董事会

一、财务报告（已经审计）

审计报告

中信会审字（1997）第032号

成都天兴仪表股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司编制的母公司及合并1997年6月的资产负债表，1997年1－6月的利润表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，贵公司上述会计报表的编制符合《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年6月30 日的财务状况及贵公司1997年1－6月的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

中信会计师事务所中国注册会计师王勇

中国注册会计师郑卫军

一九九七年八月二十二日

财务报表

1、简化的资产负债表单位：人民币元

    项目               年初数        年初数          期末数        期末数

                      （合并）     （母公司）       （合并）      （母公司）

    流动资产      117062007.32    112823100.00    202827065.00   196919511.67

    长期投资                        6675740.78                     6601288.86

    固定资产净值   28021421.33     22085908.13     28875354.40    22381668.50

    在建工程       49916137.93     49642987.56     56350268.38    56227768.38

    无形资产及

    递延资产        4091924.34      1545845.66      3795904.25     1338695.28

    资产总计      199091490.92    192773582.13    291871794.53   283468932.69

    流动负债       78215389.29     76128030.82     82551466.70    78331984.50

    长期负债       46930000.00     46930000.00     38300000.00    38300000.00

    负债合计      125145389.29    123058030.82    120851477.70   116631984.50

    少数股东权益    4230550.32                                     4183368.64

    股本           42500000.00     42500000.00     60000000.00    60000000.00

    资本公积       22235695.33     22235695.33     88035695.33    88035695.33

    盈余公积          76978.40       746978.40       746978.40      746978.40

    未分配利润      4232877.58      4232877.58     18054274.46    18054274.46

    股东权益合计   69715551.31     69715551.31    166836948.19   166836948.19

    负债及股东

    权益合计      199091490.92    192773582.13    291871794.53   283468932.69

    2、简化的损益表                    单位：人民币元

                             97年1－6月               96年1－6月（未经审计）

    项    目      （母公司）         （合并）       （母公司）      （合并）

    主营业务收入   55180905.75     56160926.73      52769954.76   52114583.31

    主营业务利润   11971039.10     11874798.92       9739219.98    9747734.15

    其他业务利润    1743517.92      1743517.92        981822.87     981822.87

    投资收益        －74451.92                                        4047.04

    营业外收支净额  2620361.22      2594968.40        －1014.72     －1014.72

    利润总额       16260466.92     16213285.24      10724075.17   10728542.30

    所得税          2439070.04      2439070.04       3153289.82    3155192.26

    净利润         13821396.88     13821396.88       7570785.35    7570785.35

注：1996年1－6月所得税按33％税率计算。

3、其他财务指标

    项    目              1997年1－6月

    每股收益（元/股）        0.23（全面摊薄）

    净资产收益率（％）       8.28%

    每股净资产（元/股）      2.78元

注：扣除发行利息收入227万元后计算每股收益0.20元，净资产收益率7.21％。

会计报表附注

1、本期财务报告与上年度财务报告所采用的会计政策和会计方法是一致的。

2、货币资金比年初增加50，722，540.76元主要是由于发行1750万A股募集的资金。

3、短期投资比年初增加5，000，000.00元是认购97（3）国债。

4、应收票据比年初增加13，731，000.00元主要是由于为促销而采取的销售策略。

5、预付帐款比年初增加9，574，782.68元，主要是募集的资金用于技术改造项目而预付的设备款。

6、其他应收款比年初增加2，863，234.47元，主要是应收深圳君安证券有限责任公司冻结存款利息收入。

7、在建工程由年初49，916，137.93增加到56，350，268.38 主要是由于增加购入的设备所至。

8、应付票据比年初增加3，330，000.00元，主要是采用了延期付款方式。

9、短期借款比年初减少1，190，000.00元，是归还了到期的短期借款。

10、预收货款比年初增加1，157，022.11元，是预收部分销货款。

11、未交税金比年初增加1，458，411.20元，主要是未交所得税。

12、股本增加17，500，000.00元系公司发行17，500，000社会公众股。

13、资本公积本期增加65，800，000元系公司发行17，500，000社会公众股溢价。

14、未分配利润增加13，821，396.88元系97年1－6月实现净利润转入。

15、营业外收入主要是由于申购股票冻结资金利息计入损益。

16、所得税经高新区地税局1997年8月4日成高地税[1997] 001 号文件批准，公司自1997 年1月1日起按15％税率缴纳企业所得税。经成都高新区1997年3 月 4 日成高财政发[1997]001号文件批准，公司1997年度、1998 年度缴纳的所得税由成都高新区财政全额返还，用于扩大再生产。

17、关联交易

（1）关联企业

A、成都天兴仪表（集团）有限公司，为本公司的发起人，持有本公司股份4250万股，占公司股本总额的70.83％。

B、上海万友天兴仪表有限公司，为本公司的控股子公司，本公司占有61.21％的股权。

（2）关联交易事项

本公司按照与成都天兴仪表（集团）有限公司签订的综合服务协议、房屋租赁协议、土地使用权租凭协议和商标使用许可协议，并向其交纳相关费用。

二、经营情况的回顾与展望

（一）上半年经营情况回顾

上半年，公司面对摩托车市场竞争日益激烈的严峻形势，对外加强市场开拓，调整产品结构，适应市场，对内加强企业管理，继续开展目标成本管理，把97年的多项经济指标落实到各个职能部门和分厂，经过全体员工的共同努力，1－ 6 月份实现主营业务收入为5616.09万元，实现税后利润1382.14万元，完成全年净利润预测数的77.74％。

竞争激烈的摩托车市场，对公司车用仪表销售收入的完成造成了一定的困难，在严峻的市场形势下，公司经济效益没有出现滑坡，保持了稳定增长，源于公司扎扎实实做好了以下工作。

1、深化经营体制改革

公司根据企业发展的迫切需要，以规范股份公司运作为契机，对企业的组织、生产结构进行了较大的调整，充实了主要经营部门的领导力量，进一步统一了公司员工的思想认识，明确了公司发展的目标。

2、加强内部管理

公司以学邯钢、学长虹先进经验为主线，全方位强化内部管理，公司针对多品种、小批量、周期短、时间紧的买方市场新要求，加大了对生产组织管理、产品结构的调整力度，调整了生产线，改善了生产组织形式；为降低成本，进一步搞好投入产出的成本核算，推行目标成本管理，以控制原材料采购成本，减少生产过程中的废品损失和浪费，开展修旧利废等工作为重点，从而有效降低了成本。

3、调整产品结构，加快新品开发

今年上半年，本公司加强了产品结构调整，以满足市场需求为出发点，通过大力开发科技含量高、附加值高的新产品，保证经济效益得到稳步发展，累计开发新品40余种，其中批量生产和即将形成批量生产的33种，新品产值1000多万元。

4、调整销售策略，积极巩固、培养市场

市场是企业发展的命脉，上半年车用零部件企业竞争加剧，为了巩固、开拓市场，公司除加大新品开发力度外，还采取了让利不让市场的销售策略；同时加强了汽车仪表市场的开发力度，使汽车仪表的产量、销售收入较去年同期有较大增长。

募集资金的使用情况

公司通过前次向社会所募集的资金8330万元，到位仅两个月时间，公司严格按照《招股说明书》中所阐明的资金用途进行了认真地落实，成立了由主要领导负责的项目领导小组对工艺方案及设备选型进行论证，截止目前累计完成投资1563.4万元。

汽车组合仪表技术改造项目，完成投资521.75万元，购置国内设备12台，引进国外设备2台，同时公司还与日本AIDI公司签订了2台高速冲床的合同；

车用仪表机芯生产线技术改造项目，完成投资1041.65万元，购置国内设备38台，引进国外设备8台；

车用仪表字轮技术改造项目，正处于工艺方案论证及设备调研阶段。

以上三个项目的进度，与《招股说明书》基本一致。尚未投入的资金除购买国债外，余下资金全部为银行存款。

（二）下半年经营计划

1、公司1997年计划完成工业总产值16000万元，销售收入15000万元，利润总额 1800万元。

2、为了保证公司一九九七年度各项经济指标的全面完成，将继续加强目标成本管理，降低生产消耗，控制成本费用，增收节支、进一步降低成本；加强品质管理，认真贯彻实施ISO9000标准，深入开展群众性的质量攻关活动，努力使公司产品质量达到一个新的台阶；加大科技投入，开发高档次、高品质、高附加值新产品。

3、建设高素质的营销队伍，充实销售力量，加强对营销人员的专业培训，提高营销人员的专业技能，并充分发挥营销人员的才能，调动他们的积极性，在激烈的市场竞争中，发挥“天兴”产品的科技优势、名牌效应，使“天兴”产品占据更大的市场。

4、认真抓好投资项目管理与落实，对项目在进度上，质量上严格要求，争取早日使项目完工、投产，早日发挥募集资金效用。

三、重大事件说明

●1997年3月27日公司筹委会在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了成都天兴仪表股份有限公司（筹）《招股说明书概要》《股票发行公告》；1997年4月2日到7 日采取“上网定价发行”方式成功向社会公开发行每股面值为1元的人民币普通股（ A 种股票）1750万股（含内部职工股175万股）；1997年4月13日在成都天兴仪表（集团）公司召开了成都天兴仪表股份有限公司创立大会暨首届股东大会；4月14 日经成都市工商行政管理局注册登记成立了成都天兴仪表股份有限公司；1997年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《成都天兴仪表股份有限公司上市公告书》；1997年4月22 日本公司股票“天兴仪表”、代码0710在深圳证券交易所成功挂牌交易。

●1997年3月，本公司“天兴”牌摩托车、汽车仪表，在由国家统计局、经济日报社主持，国家经贸委、国家外国专家局参与的中国首届CIS战略成果专家认定工作中，被认定为“中国CIS著名品牌”，同时本公司董事长、总经理武卫华先生被授予“中国著名CIS战略实践家”。

●97年4 月本公司技术开发中心被四川省人民政府首批认定为十一家省级企业技术开发中心之一。

●1997年6月5日－6月10日，在由国家科学技术委员会、四川省人民政府联合主办的“97中国新技术、新产品交易博览会”中，公司“摩托车、汽车仪表系列产品”荣获金奖。

●根据国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委5月21 日联合发布的《严禁国有企业和上市公司炒作股票的决定》，公司对有关情况进行了认真检查，至今为止，本公司及子公司尚未在证券经营机构开设买卖股票的帐户，本公司今后如果从事股票投资，将严格遵循国家有关政策的规定。

●本公司在报告期内无重大诉讼、仲裁事项。

●本公司1997年中期不分红。

●1997年8月19日上午，由于在《中国证券报》刊登董事会公告，本公司股票停牌半天。公告主要内容：本公司被认定为高新技术企业，并享受有关税收优惠政策。

四、发行在外股票的变动和股权结构变化

（一）成都天兴仪表股份有限公司股权结构

1997年6月30日单位：万股

                                 期初数      期末数

一、尚未流通股份

1、发起人股份

其中：国家持有股份

          境内法人持有股份       4250        4250

          外资法人持有股份

          其它

    2、募集法人股

    3、内部职工股                 175         175

    4、优先股或其他

    尚未流通股份合计             4425        4425

    二、已流通股份

    1、境内人民币普通股          1575        1575

    2、境内上市的外资股

    3、境外上市的外资股

    4、其它

    已流通股份合计               1575        1575

    三、股份总数                 6000        6000

（二）主要股东持股情况（截止1997年6月30日）

单位：万股

    股东名称                               持股数        占股本比例

    （1）成都天兴仪表（集团）有限公司      4250            70.83%

    （2）陈群                                10             0.167%

    （3）翁泽明                               6.95          0.1158%

    （4）刘玉萍                               5             0.083%

    （5）文海燕                               5             0.083%

    （6）戚启钊                               4.95          0.0825%

    （7）厦门苑城房产有限责任公司             4.3           0.0716%

    （8）关文东                               4.2           0.07%

    （9）刘昭春                               3.81          0.0635%

    （10）申金华                              3.8           0.063%

五、股东大会简介

一九九七年四月十三日，在成都天兴仪表（集团）有限公司召开了成都天兴仪表股份有限公司创立大会暨首届股东大会，会议由筹委会副主任余伯强主持，经成都市公证处公证员冯小禾、郑涛公证，出席会议的股东及股东代表共55名，代表股份4259.119万股，占全部股份总额的70.9853％，符合法定数额，会议所做决议与选举有效。

（一）与会人员对各项议案进行了充分讨论，并以投票表决的方式通过了以下决议：

1、审议通过了《公司筹备组工作报告》。

2、审议通过了《关于设立成都天兴仪表股份有限公司的议案》。

3、审议通过了《成都天兴股份有限公司章程》。

4、审议通过了《关于申请公司股票在深圳证券交易所上市交易的议案》。

5、审议通过了《关于聘请中信会计师事务所为本公司1997年度会计师的议案》。

6、审议通过了《成都天兴仪表股份有限公司创立大会决议》。

（二）选举产生了成都天兴仪表股份有限公司第一届董事会董事。

（三）选举产生了成都天兴仪表股份有限公司第一届监事会监事。

六、备查文件

1、载有公司董事长兼总经理武卫华先生亲笔签名的中期报告原本；

2、中信会计师事务所出具的无保留的审计报告；

3、报告期内发行新股时的《招股说明书》、《上市公告书》；

4、公司创立大会暨首届股东大会全套材料；

成都天兴仪表股份有限公司

一九九七年八月二十三日