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重要提示

本公司按照《公司法》及有关法规的规定公布一九九七年度中期报告，公司董事会愿就报告所披露的内容进行解释，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担一切责任。

上海中西药业股份有限公司董事会

一、财务报告(已经审计)

本财务报告业经中华会计师事务所林东模、沈蓉注册会计师审计，并出具无保留意见审计报告（沪中社会字(97)第649号）

1.财务报表

(1)简化的资产负债表

1997年6月30日金额单位：元

    资  产             年初数　    　年初数　        期末数           期末数

                      (母公司)       (合并)         (母公司)          (合并)

    流动资产        305885696.88   360434570.31    386933538.96   478859201.68

    长期投资        183188213.64    53572082.69    222249055.00    73601397.11

    固定资产净值     76895832.66   232396961.61     74493654.16   230194705.15

    在建工程         95449769.98   114825429.72    101748854.45   127292162.33

    无形资产          5152139.33     7896767.37      5063481.33     7829181.57

    递延资产          1535270.78     7836613.14      1299539.72     8414108.19

    其他长期资产

    资产总计        668106923.27   776962424.84    791788123.62   926190756.03

    负债及股东权益

    流动负债        306022029.01   335448107.53    414439214.03   471392808.35

    长期负债        105200000.00   106630000.00    120538923.35   122016884.56

    负债合计        432125952.36   463125368.14    534978137.38   593409692.91

    少数股东权益            0.00    78605974.23                    76912082.66

    股东权益        235980970.91   235231082.47    256809986.24   255868980.46

    其中：股本       67891255.00    67891255.00    125598822.00   125598822.00

    资本公积        125416849.82   125416849.82     84682096.57    84682096.57

    盈余公积         24950163.90    24950163.90     24950163.90    24950163.90

    其中：公益金      3105805.89     3105805.89      3105805.89     3105805.89

    未分配利润              0.00           0.00     21578903.77    20637897.99

    负债及股东

    权益合计        668106923.27   776962424.84    791788123.62   926190756.03

(2)简化的损益表

金额单位：元

                    上年同期数      上年同期数    1997年1-6月     1997年1-6月

                      (母公司)          (合并)      (母公司)        (合并)

    主营业务收入    151349010.31   178739458.09   139641841.53    207808402.33

    主营业务利润      3878237.48     7488696.86    13755940.69     18256010.21

    其他业务利润       130497.93      142036.85      898860.56      3163698.82

    投资收益          4705158.97     2170000.00     8753089.63      5000000.00

    营业外收支净额     -23787.63      -31922.69     -684141.50      -866101.52

    利润总额          8690106.75     9768811.02    22723749.38     25553607.51

    应交所得税         822742.17      824272.08     1894734.05      3203485.03

    少数股东损益            0.00     1077174.36                     1712224.49

    净利润            7867364.58     7867364.58    20829015.33     20637897.99

2.其它财务指标

                    本期数      上年同期数

    每股净收益      0.164元      0.143元

    净资产收益率    8.07%        4.63%

    每股净资产      2.04元       3.09元

注：财务指标数据本期数按期末股本数12559.8822万股计算，上年同期数按6789.1255万股计算。

3.财务报表附注

(1).本报告期与1996年度报告相比，会计政策和方法没有变化。

(2).合并报表编制方法：

合并报表的编制方法会计报表汇总和合并的原则：公司对外的权益性投资，凡占受资企业资本总额50%以上的，公司对该等子公司的会计报表在进行了合并抵销与调整后编制合并会计报表。

(3).应收帐款21876万元

    帐龄分析        金  额        比率%

    1年以内      187313431.40      85.62

    1年至2年       9245124.68       4.23

    2年至3年      15749545.31       7.20

    3年以上        6447338.72       2.95

    合   计      218755440.11     100.00

应收帐款中，不含有持本公司5%以上股份的股东欠款。

(4).其它应收款8322.75万元

    帐龄分析      金  额        比率%

    1年以内     50691132.01      60.91

    1年至2年    25720604.02      30.90

    2年至3年     6051043.33       7.27

    3年以上       764695.08       0.92

    合   计     83227474.44     100.00

    (5).长期投资  7297.69万元

    其中：联营投资7271.13万元

          债券投资 26.56万元

    (6).实收资本12559.88万元，本期变化情况如下：

    股本结构变动情况：    (单位：股，每股面值1元）

                          本次变动前  本次增减变化    本次变动后

    A、尚未流通股份合计    50428755      42864442      93293197

    其中：国家股           34376860      29220331      63597191

          法人股            7394310       6285164      13679474

    国家股转配股            8657585       7358947      16016532

    B、已流通股份合计      17462500      14843125      32305625

    其中：社会公众股       17462500      14843125      32305625

    C、股份合计            67891255      57707567     125598822

    (7).资本公积  8468.21万元，本期变化情况如下：

期初资本公积125416849.82元,按期初股本67891255.00股，每股转增股本0.6股,共减少资本公积40734753.25元,期末资本公积余额为84682096.57元。

(8).盈余公积24950163.90元，本期无变化。

(9).未分配利润20637897.99元，系本年所产生的利润。

(10).主营业务收入比去年同期增加2907万元，主要原因是资产重组，扩大了经营范围,增加了销售业务。

(11).投资收益500万元，系非合并会计报表的投资单位分回的利润。

4、关联企业及交易

(1)关联企业

    企业名称                    经济性质法定代表  注册地址

    中西斯米克药业有限公司      中外合资  王海钧  上海市闵行经济技术开发区

                                                  绿春路267号

    上海中西吴江制药厂          国集联营  李金宝  江苏省吴江市震泽镇

    中西开发综合公司            股集联营  张  明  上海市交通路1515号

    实嘉实业公司            有限责任公司  陈克俭  上海市浦东新区耀华路633号

    上海医药工业集团公司            国有  张承旭  上海市福州路107号

    上海众玺微电子元件有限公司  中外合资  王海钧  上海市浦东张桥乡唐陆路789号

    上海九福药业公司赵巷分公司  国集联营  姜林根  上海市青浦县赵巷镇

    上海辛帕斯制药有限公司      中外合资  华福元  上海市松江县新桥镇

    上海虹祺房地产有限公司  有限责任公司  王海钧  上海市赤峰路630号2401室

    上海永泰服装有限公司    有限责任公司  谢裕中  上海市永嘉路118号

    上海中西申达实业公司    有限责任公司  管妙英  深圳市春风路高嘉大厦17楼E室

    企业名称                 注册资金  拥有权益       经营范围

    中西斯米克药业有限公司   105万美元  50.00%  生产销售家庭卫生药和其它农药

    上海中西吴江制药厂       131.5万元  91.90%  医药产品及中间体

    中西开发综合公司          43.3万元  39.89%  家用杀虫剂医药类化工中间体农

                                                药包装中西成药橡塑制品日用杂货

    实嘉实业公司             105.0万元   8.33%  开办承包租赁实体企业商品贸易

    上海医药工业集团公司     860.0万元   1.16%

    上海众玺微电子元件                          生产销售片式电感器,微型变压器

    有限公司                 220万美元  50.00%  类电子元件

    上海九福药业公司赵巷

    分公司                   190.0万元  33.00%  西药制造

    上海辛帕斯制药有限公司   662.4万元  19.80%  西药制造

    上海虹祺房地产有限公司  3000万元    40.00%  房地产开发经营危旧房改造房地产

                                                咨询物业管理室内装潢水电安装销

                                                售金属材料等

    上海永泰服装有限公司    1000万元    10.00%  纺织品和服装的进出口贸易业以及

                                                相关产品生产资料技术资料的进出

                                                口贸易业务

    上海中西申达实业公司     250万元    50.00%  化工原料化工机械设备五金交电仪

器仪表塑料制品日用百货针织品纺

织品

(2)关联企业及交易：

本年度母公司销售给关联企业中西斯米克药业有限公司原料626854.63元；中西斯米克药业有限公司包装杀灭农药向母公司销售结算1553463.50元。其它关联企业无关联交易。

二、上半年经营情况回顾及下半年工作展望

(一)上半年经营情况回顾

公司在继续围绕“大力发展主营业务，探索多元化投资”的经营思想的基础上，通过企业内部资源的优化配置，寻求合理的营销策略，扩大产品的市场份额，并通过科研开发和技术改造并举，以达到控制生产成本、降低各项费用的目的。今年上半年，公司主要做了以下几方面的工作：

1、作为公司主力产品之一的医药原料药，前几年由于过度的市场竞争，曾一度影响了产品的销售，今年以来，公司通过市场调查与分析，利用其高质量和低成本的竞争优势，确保了该产品在市场上的占有率，使产品的销售量比去年同期有较大幅度回升。与此同时，作为公司新增长点的制剂产品销售，今年以来继续保持着较高的增长势头，同比上升20%。

2、农药产品销售今年以来因受整个农药市场库存与资金等因素影响，销售旺季推迟，针对市场情况，公司加强与用户的联系，分析市场情况，采取对策，制定相应的经营与价格策略，使农药产品的销售基本保持了去年同期水平。

3、进一步推行目标成本管理，强化考核内容，不但保持了上一年降本的成果，一些产品又有了进一步的降低，弥补了因价格调整而带来的负面影响，确保了上半年主营利润的实现。

1997年上半年，公司实现销售收入20780.84万元，净利润2063.79万元，比去年同期均有较好的增长。

(二)下半年工作展望

随着中西（集团）有限公司的成立，依据集团公司的发展规划，今年下半年，将着手做好以下四项工作：

1、继续抓好主力产品的销售，医药原料药销售在取得市场竞争的优势地位后，进一步扩大销量控制市场价格；农药抢旺季销售，进一步巩固以地区销售经理与产品经理相结合的营销网络，使年初确定的营销策略有效落实，并取得成效。

2、抓紧医药新产品的取证上市工作，将具有市场潜力的新品尽快推向市场，形成规模，以增加新的经济增长点。

3、抓好农药产品市场进一步拓展准备工作，制定明年农药产品销售在区域、作物方面的拓展计划，根据（集团）公司“做大、做强、做优”的战略方针要求，以使中西（集团）有限公司尽快成为全国最大的农药生产经营基地为发展目标，下半年集团内部将通过统一规划销售工作，统筹考虑农药经营的品种和区域战略，加快开发农药新区域市场，增加农药在新作物领域的应用，加快新替代产品的投入力度，为明年销售增长做好前期准备工作。

4、进一步做好资产优化配置工作。下半年公司将依托集团，在资产有效组合过程中，产生整合效应，使股份制企业优势更进一步体现出来；在发展主营业务方面，积极寻求更多机遇，通过收购、兼并等资产经营手段，急剧扩张企业的主营业务。

5、星火项目与德国拜耳公司合资现已达成意向，加紧推进合资进程，尽早带动公司农药主营业的发展并形成效益；抓紧落实本年度的配股工作，使投资新增长点尽快形成。

6、进一步增加科技投入，下半年将着重做好产品结构调整规划和新品种开发计划，尽快使产品结构吻合市场需求，做好即将上市新品的技术条件完备工作，为企业主营业务发展提供强劲动力。同时加快拳头产品技改步伐，进一步降本增效。

(三)募集资金的运用情况

一九九六年配股投资项目实施进度如下：

1、年产400吨ＤＶ菊酸项目

为了适应企业发展的需要，降低产品的生产成本，投资3000万元用于年产400 吨ＤＶ菊酸项目。该项目现已投入2550万元，目前进入设备安装阶段，按现行工程计划，八月份进入设备调试，预计十一月份将投入批量生产。

2、年产600吨磷酸氯喹二期扩产工程项目

磷酸氯喹是本公司的主导产品，近年来市场上尚有缺口，为了满足市场需要，同时为公司换取更可观的外汇，公司投资 2912万元，用于该项目的建设。现已投入2469.19万元，目前整个工程已进入设备安装阶段，八月份进入设备调试，九月份进入试生产，十一月份将投入批量生产。

上述两个项目投入5019.19万元。

下半年将对上述两个项目分别投入450万元和442.81万元，公司总投资为5912 万元，预计均能于下半年顺利实施。

三、重大事件说明

1、根据国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委5月21日联合发布《严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》，公司对有关情况进行了认真自查。经自查，本公司今年以来没有参与二级市场的炒作，没有从事任何违规的事项。

2、本公司1996年度利润分配及资本公积金转增股本的情况

根据公司第四次股东大会 (’96年会)决议，公司向全体股东实施了以每10股送红股2.5股，资本公积每10股转增6股的分配方案，股权登记日为1997年6月13日，除权日为1997年6月16日。

3、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

四、发行在外股票变动和股权结构变化

1、本报告期内公司向全体股东实施了每10股送2.5股，转增6股的分配方案，使公司股本增加了5770.7567万元。

2、股本变化及股本结构情况(单位：万股)

    项    目          期初数  配股  送股    公积金转股    小计     期末数

(一)尚未流通股份

    1  国家股        3437.686     859.4215  2062.6116  2622.0331  6359.7191

    2  社会法人股     739.431     184.8578   443.6586   628.5164  1367.9474

    3  国家股转配股   865.7585    216.4396   519.4551   735.8947  1601.6532

    尚未流通股份合计 5042.8755   1260.7189  3025.7253  4286.4442  9329.3197

    (二)已流通股份

    境内上市的人民币

    普通股           1746.25      436.5625   1047.75   1484.3125  3230.5625

    已流通股份合计   1746.25      436.5625   1047.75   1484.3125  3230.5625

    (三)股份总数     6789.1255   1697.2814   4073.4753 5770.7567 12559.8822

3、主要股东持股情况

      股东名称                        持股数(万股)    占总股本%

    (1)  国家股                        6359.7191        50.64

    (2)  上海浦东星火联合发展公司       837.4229         6.67

    (3)  上海斯米克机电陶瓷有限公司     244.2            1.94

    (4)  上海医药对外经济技术合作公司   203.5            1.62

    (5)  常永俊                          59.19           0.471

    (6)  王淑娟                          58.61           0.467

    (7)  黄勇                            55.99           0.446

    (8)  李庆义                          55.50           0.442

    (9)  吴祥新                          55.49           0.442

    (10) 黄爱国                          55.49           0.442

五、股东大会简介

1997年6月7日下午2：00，公司在本部技术中心三楼会议室召开了第四次股东大会(’96年会)，出席本次大会的股东为108人，分别代表国家股、法人股、个人股，共41628686股股权，占公司股本总数的61.32%，符合《公司法》和公司章程的规定，大会审议通过了如下决议：

1、董事会1996年度工作报告

2、监事会1996年度工作报告

3、公司1996年度财务决算和1997年度财务预算报告

4、1996年度利润分配和资本公积金转增股本方案

(1)利润分配方案

1996年公司实现净利润2391.07万元，经提取法定公积金237.91万元，提取法定公益金237.91万元，下属并表企业提取职工福利奖励基金86.99万元，提取任意盈余公积金130.98万元，可供股东分配利润1697.28万元，大会决定向全体股东按年末总股本 6789.1255万股每10股送2.5股红股，共分配利润1697.28万元。

(2)资本公积金转增股本方案

公司1996年末资本公积金为12541.68万元，大会决定向全体股东按每 10股转增6股，合计转出资本公积金4073.48万元。

5、1997年度增资配股方案

(1)以96年末公司6789.1255万股股本为基数，向全体股东按10：3 的比例进行配股，国家股东承诺以现金红利、所得税返回及实物资产的形式参与配股，社会法人股东的配股权有偿转让给社会公众股东，转让比例为10：0.85；

(2)每股配股价为5.00-6.00元，配股权转让费为0.20元；

(3)配股募集资金用于制剂产品的ＧＭＰ项目改造及片式电感系列产品的开发生产；

(4)配股有效期至一九九八年六月六日。

6、董事会关于修改公司章程的报告

7、选举产生了第二届董事会成员

8、选举产生了第二届监事会成员

9、关于公司其它投资事项

六、备查文件

1、载有董事长亲笔签名的中期报告原件

2、载有中华社科会计师事务所盖章，注册会计师林东模、沈蓉亲笔签名的审计报告及财务报表

3、公司股东大会文件

查阅地点：上海市交通路1515号1004室(投资部)

上海中西药业股份有限公司董事会

一九九七年八月十二日