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重要提示

本公司按照《公司法》及有关法规的规定，公布１９９７年度中期报告，公司董事会愿就报告之内容进行解释，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担一切责任。

一、中期财务报告

万科企业股份有限公司董事会宣布，本集团截至一九九七年六月三十日止六个月期按中国会计标准未经审核之利润总额为93,077,006元，除税及少数股东权益后利润为65,676,902元，分别较上年同期增长31.52％和22.53％。兹将本集团未经审核之业绩概要及有关之对比数字具报如下：

1.简化的资产负债表（金额单位:人民币元）

                            1997年6月30日                1996年12月31日

                      集    团       公    司         集  团       公   司

资产

    流动资产        2956119755.60  1137579171.07  2825327516.62  1190672482.91

    长期投资         322818592.00   842851228.54   293386601.75   828960903.93

    固定资产净值     247391977.82    50550517.08   245655431.01    49487014.11

    在建工程           6995011.96                    6930511.96

    固定资产清理        128268.06       14457.56       82131.60

    无形资产及递延资产87760030.64     6007672.72    94742127.36      827859.99

    资产总计        3621213636.08  2037003046.97  3466124320.30  2069948260.94

    负债及股东权益

    流动负债        2038118770.75   636180142.62  1942609692.22   734802258.15

    长期负债           6228873.56                   18388138.83

    少数股东权益     177923402.36                  171890891.32

    股东权益        1398942589.41  1400822904.35  1333235597.93  1335146002.79

    其中:股本        364604796.40   364604796.40   317047649.40   317047649.40

         资本公积金  600260367.53   600260367.53   600260367.53   600260367.53

         盈余公积金  325498440.32   325498440.32   325498440.32   325498440.32

         未分配利润  110459300.10   110459300.10    92339545.54    92339545.54

    外币报表折算差额  (1880314.94)                  (1910404.86)

    负债及股东

    权益总计        3621213636.08  2037003046.97  3466124320.30  2069948260.94

    2.简化的合并损益表               （金额单位:人民币元）

                            1997年1至6月                1996年1至6月

                        集团          公司            集团          公司

    主营业务收入    822813082.11                 508081329.56

    主营业务利润     47565980.70  (15832656.64）  34480675.14   (20415475.72)

    其他业务利润      6657452.03     689135.32     4034377.03     1757216.39

    投资收益         32734647.72   80853413.76    29867187.06    72259350.60

    营业外净收入      4886385.91     (32990.88)    2356092.59         (50.00)

    以前年度损益调整  1232539.76                     30947.85

    利润总额         93077006.12   65676901.56    70769279.67    53601041.27

    减：所得税       20670827.43                  13984592.60

    少数股东损益      6520011.04                   3040029.17

    分给外单位利润     209266.09                    143616.63

    净利润           65676901.56   65676901.56    53601041.27    53601041.27

3.其它主要财务指标

    指标名称        97年1至6月        96年1至6月

    每股收益         0.18元              0.17元

    净资产收益率     4.69％              4.23％

    每股净资产       3.84元              3.99元

注释：

1、上述指标中的1997年1至6月数，系按1997年6月30日分红后的总股本364604796股计算，本公司97年8月配股数86,252,627未包括在内；

2、上述指标中的1996年1至6月数，已按可比口径调整为按1996年8月6 日分红后的股本计算。

4.会计报表注释

（1）合并会计报表范围

本期合并会计报表除增加新成立上海万科城市花园发展有限公司及减少已注销万科企业股份有限公司沈阳公司，其余与上年度一致。

（2）重要会计政策

本公司本会计期间所采用的重要会计政策与上年度一致，并无改变。

（3）主要变动帐项说明

    项    目    变动额（万元）        说    明

    固定资产清理       4.6    运输设备转入清理

    长期负债     －1,215.9    由长期借款转入一年内到期的长期负债及收购合作项目

                              股权后退还合作方投入资金

    主营业务收入  31,473.2    主要为房地产业收入增加和零售业收入增加

    主营业务利润   1,308.5    房地产收入增加，利润相应增加

    其它业务利润     262.3    物业出租收入增加

    营业外收入净额   253.0    主要为客户提前中止合同的补偿费

    以前年度损益调整 120.2    收购合作项目股权后不需支付合作方上年度利润调整

    所得税           668.6    利润总额增加，应纳税所得额相应增加

    少数股东损益     348.0    联营公司利润增加

    分给外单位利润     6.6    合作电站分出利润增加

    净利润         1,207.6    主营业务利润增加

本公司97年1至6月按照中国会计准则计算之净利润与按照国际会计准则计算之净利润差异如下：

金额单位：人民币万元

        项      目                  金    额

    根据中国会计准则计算之净利润     6,567.7

    遵照国际会计准则作出之调整

        汇兑调整                     （101.1)

        发展中物业利润之确认         （338.1)

        短期投资未实现损失准备         217.0

        商誉认定及摊销                 304.0

        坏帐及呆帐准备                 211.7

        合并帐项调整                   229.8

        其它                            39.2

    依照国际会计准则计算之净利润     7,130.2

（4）短期投资明细

    项    目              97年6月30日                  96年12月31日

                 投资金额          市  值         投资金额        市    值

    股票投资   19,473,848.53    20,045,955.82  47,324,910.34    55,753,193.40

    债券投资   10,275,661.23                                    30,188,864.57

    合    计   29,749,509.76                                    77,513,774.91

（5）投资收益

    项    目                  97年1至6月         96年1至6月

    股票投资收益             25,000,565.54      9,906,807.65

    债券投资收益              5,069,919.85        765,061.32

    股权及联营公司投资收益    2,664,162.33      2,048,093.88

    其它收益                                   17,147,224.21

    合    计                 32,734,647.72     29,867,187.06

（6）关联企业及其交易

A.关联方关系：本报告期内，除以下变化外，本公司与其它关联公司之间的关系与年初相同。

    公      司                        企业              注册资本       注

                                                年           期        册

    名      称                        性质      初           末        地

一、新增关联公司

    上海万科城市花园发展有限公司     股份制              RMB15000000  上海

    二、减少关联公司

    万科企业股份有限公司沈阳公司     股份制  RMB5000000               沈阳

    三、注册资本发生变化的公司

    1.深圳万科工业扬声器制造厂       股份制  RMB1000000   RMB2000000  深圳

    2.天津万笑饭店有限公司         中外合资 USD18000000  USD21500000  天津

        公    司                            拥有权益           主营

                                        年初         期末

        名    称                    直接    间接  直接  间接   业务

一、新增关联公司

    上海万科城市花园发展有限公司                       100％    房地产开发

    二、减少关联公司

    万科企业股份有限公司沈阳公司    100％                       商贸

    三、注册资本发生变化的公司

    1.深圳万科工业扬声器制造厂             100％       100％    制造、加工

    2.天津万笑饭店有限公司                  38.46％     38.46％酒店

B.关联方交易：报告期内及上年同期，本公司关联公司交易对本公司财务状况和经营成果不具重大影响，该等交易均按一般商业条款确定的交易价格进行，无任何高于或低于正常销售价格的情况。

（7）财务承诺

截止1997年6月30日报告期末，本公司为中国华西企业公司提供3,700万元人民币借款担保；为所属联营公司提供1,900万元人民币和1,050万美元借款担保。

二、业务回顾与展望

回顾

上半年本集团整体经营业绩令人鼓舞，营业收入及净利润分别为82, 281. 3万元和6,567.7万元，较上年同期增长61.95％和22.53％。

本集团业务架构调整进展顺利，核心业务房地产业务营业收入及赢利分别较上年同期增长60.58％和55.49％，占集团的59.04％和67.01 ％。上半年房地产销售及预售面积达130,000平方米。

期内，本集团以深圳为投资中心的经营策略显示成效，深圳万科花园－桂苑项目第一期四月推出销售，期内售罄并入住，该项目为集团中期盈利作出重要贡献；建筑面积 47,500平方米的深圳景田城市花园项目同时推出预售，预售率达90％。在其他重点投资城市，本集团业已树立的城市花园品牌继续发挥效益，上海城市花园期内售出42,689 平方米；在已开发面积中，上海城市花园累计售出95％，北京城市花园售出90％，天津城市花园售出83％，该等项目销售稳步上升，期内为集团带来良好溢利回报。在东北，经过两年调整，已成为东北主要业务的地产项目亦进入利润回报期，沈阳城市花园累计销售率达95％。

期内，本集团继续利用城市花园品牌和物业管理优势在原有主要投资城市增开新项目。在天津增开天津都市花园项目，该项目规划建筑面积80,000平方米，万科权益76.9％，在成都增开成都银都花园项目，该项目规划建筑面积160,239平方米，万科权益29.88％。上半年本集团在深圳、上海、沈阳、天津和成都的城市花园增开面积131,000平方米。

本集团零售业务规模进一步扩大，上半年营业收入及盈利分别较上年同期增长88.3％和44.72％，已占有稳定市场份额，该项业务为本集团带来稳定的增长和回报。进出口贸易业务及精密礼品制作业务回报稳定，投资业务继续为本集团带来溢利，广告和影视制作业务发展顺利。上述业务有力地补充了本集团之整体盈利。

展望

下半年，本集团将顺利完成房地产业务架构的调整，该项调整历时三年，将对保障本集团全年经营业绩的稳定增长产生积极影响。

本集团八月将顺利完成配股工作，配股资金主要用于深圳房地产项目开发及土地储备，投资前景乐观，投资重点转移至深圳所取得之效果将较预期更为理想。深圳景田城市花园首期将于年内竣工入住，该项目良好的预售表现将为本年度集团溢利作出重要贡献，上海、北京及天津城市花园期内新增开的面积将带来良好盈利。深圳万科花园－桂苑第二期将于年内开发，下半年集团还将重新启动深圳福景大厦住宅项目, 该项目规划建筑面积82,537平方米。

零售业务将继续为本集团带来稳定增长的利润回报。万佳百货经营规模不断扩大，前景乐观。本集团进出口贸易、投资、精密礼品制作业务将保持稳定回报，广告及影视业务继续为集团创造经济和社会效益。

为满足未来业绩稳定而较高增长的需要，本集团将通过各种专业及综合培训，不断提高职员专业素质和企业管理水平，以良好之业绩回报股东的期望。

三、重大事项的说明

1.根据国务院证券委、中国人民银行、国务院经贸委5月21 日联合颁布的《严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》，公司进行了认真的自查。迄今为止，公司未有违反国家政策法规的行为。本公司承诺，在今后的股票投资业务中将严格遵循国家有关政策法规。

2.董事会决议不派发中期股息, 不考虑公积金转增股本。

3.董事、监事及高级管理人员变动情况：

因工作调动，原股东单位改派薛波先生参加本公司第九届股东例会董事改选，故姚瑞生先生自1997年5月30日起不再担任本公司董事职务。

因工作调动，蒋骏先生自1997年5月30日起不再担任本公司监事职务。经本公司职委会推荐，由解冻先生担任本公司监事会监事。

4.本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

四、发行在外的股票的变动和股权结构的变化

1.股本变化

据1997年5月30 日本公司第九届股东例会通过并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】57号文批准之分红派息方案，1996年度全年股息每股0.25元，其中0.10元以现金派付，0.15元以红股派送，即每10股现行股份派付1.0元现金（含税），派送红股1.5股。该方案于6月27日实施，共派送红股47,557,147股。

2.股权结构情况

于1997年6月30日，本公司股本结构如下所示：（单位：股）

    股份类别           期初股数  占总股本的   期末股数   占总股本的

                                 百分比（％）           百分比（％）

    (一)尚未流通股份   75009947    23.66      84193931     23.09

        国有股         30550969     9.64      35133614      9.64

        法人股         33646410    10.61      38693371     10.61

        内部职工股     10812568     3.41      10366946      2.84

    (二)已流通股份    242037702    76.34     280410865     76.91

        A股           171302697    54.03     199065610     54.60

        B股            70735005    22.31      81345255     22.31

    (三)股份总数      317047649   100.00     364604796    100.00

＊于1997年3月5日，本公司原任董事刘元生先生持有的流通股份1,797,832 股开始流通，本公司股权结构发生相应变化。

3.股东

于1997年6月30日,本公司前十名股东如下：

    股      东                          期初持股数    期末持股数       类别

    深圳经济特区发展（集团）公司      20,359,815A股  23,413,787A股    国有股

    添发庆丰（常州）发展有限公司      15,639,563A股  17,985,497A股

    深圳平安保险公司                  13,172,522A股  12,207,008A股

    深圳市投资管理公司                10,191,154A股  11,719,827A股    国有股

    刘元生                             8,464,941A股   9,047,005A股    外籍

    TEMPLETON  DEVELOPING  MKTS  TRUST 7,252,878B股   8,340,809B股    外籍

    TEMPLETON  DRAGON  FUND，INC.      4,603,390B股   5,293,898B股    外籍

    CHARM  YIELD  INVESTMENT  LIMITED  4,458,200B股   5,120,030B股    外籍

    君安代理有限公司                   3,580,591B股   4,117,679B股    外籍

    海南省证券公司                     3,330,983A股   3,830,629A股

4.期后重要事项

本公司1997年度配股方案已于期内经中国证监会证监上字〖1997〗37号文批准实施，《配股说明书》已于1997年6月26日在境内公告，于6月27日在香港公告。此次配股的实施方案如下：

配股比例：每10股配2.37股（按已计宣派之1996年度红股47,557,147股后的总股本364,604,796股计）

配股价格：A股每股人民币4.50元，B股每股港币4.20元

股权登记日：1997年7月11日

除权日：1997年7月14日

配售方式：全部配售股份以现金认购，全部余股由承销商包销。

预计募集资金总额：本次配股可募得资金3.89亿元，扣除本次发行费用后，预计可以实际募得资金3.80亿元。

交易：可流通股票的获配部分，其上市交易日期将于本次配股缴款实施完毕，本公司刊登股份变动公告、完成验资报告并与深交所协商后，再另行公告。

五、股东大会简介

本公司临时股东大会于1997年3月11日在深圳市富临酒店举行，出席该次股东会议的授权及到会股东代表共121人，代表出席股份121,328,456股，占公司总股份的38.26 ％，符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议及通过的决议均为有效。会议审议并通过了如下议案：1董事会关于配股方案及募集资金用途报告；2确认刘元生先生辞去董事职务。

本公司第九届股东例会于1997年5月30日在深圳市富临酒店举行，出席本届股东例会的授权及到会股东代表共70人，代表出席股份122,185,909股，占公司总股份的38.54％，符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议及通过的决议均为有效。会议审议并通过了如下议案：1董事会1996年度工作报告； 21996 年度经审核财务报表及审计报告书；31996年度利润分配及分红派息方案；4监事会1996年度工作报告；5选举黄胜全、陈祖望、马申、郁亮、薛波、陈志裕为董事，与留任的王石、蔡顺成、陈楚杰、孙建一、朱焕良、文哲、龚华、陈康、张恭泰、姚牧民、徐刚、李风、郭钧董事一起共19人，组成公司第八届董事会；6授权董事会聘请1997年度核数师。

六、备查文件

1.载有董事长亲笔签名的中期报告原本及完整的财务报表。

2.期内配售新股之《A股配股说明书》及《B股配股说明书》。

3.万科企业股份有限公司第九届股东例会决议。

4万科企业股份有限公司1996年年度报告。

股东可于办公时间内前往深圳市水贝二路14栋本公司办公地址查阅上述文件。

万科企业股份有限公司

王石董事长

深圳，一九九七年八月十五日