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说明

本公司按照《公司法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定，公布经会计师事务所注册会计师审核鉴证的一九九四年度财务数据及相关内容，并愿就报告之内容进行解释和承担一切责任。

上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会

一、公司简况

１、公司法定名称：上海沪昌特殊钢股份有限公司

２、公司法定地址：上海市宝杨路１９８８号

３、公司法定代表人：侯树庭

４、公司电话号码：０２１－６６００２１３

传真号码：０２１－６６０４２９６

邮政编码：２００９４０

５、公司为股东提供咨询服务的地址：

上海市宝杨路１９８８号（股东接待室）

联系电话：６６００２１３－２４１

二、简化的财务报表及编制说明

１、资产负债表

金额单位：千元

    项目                           年初数        年末数

    货币资金                        8507         33282

    短期投资                        1700           500

    应收帐款净额                   68959        159347

    待摊费用                                      8847

    存货净额                       46994         69675

    待处理流动资产净损失

    一年内到期的长期债券投资

    流动资产合计                  280267        416034

    长期投资                       29070         71313

    长期投资合计                   29070         71313

    固定资产净值                  356138        338905

    固定资产清理

    在建工程                        2889         25665

    待处理固定资产净损失

    固定资产合计                  359026        364559

    无形及递延资产合计              9258          6894

    其他长期资产

    递延税款借项

    资产总计                      677621        858801

    短期借款及应付票据

    应付帐款及预收货款             25388         51472

    未交税金                        4589           733

    其他应付款                     16837         18903

    一个年内到期的长期负债

    流动负债合计                   51554         73175

    长期借款

    应付债券

    长期负债合计

    递延税项贷项

    少数股权

    股本                          400000        480068

    资本公积                      179489        201960

    盈余公积金                      2041         22083

    其中：公益金                     907          9815

    未分配利润                     44537         81515

    外币报表折算价差

    股东权益合计                  626068        785626

    负债及股东权益合计            677621        858801

２、损益表及利润分配表

金额：千元

    项目                      本年实际数    上年实际数

    主营业务收入              318132          337139

    主营业务利润               79104           34952

    其他业务利润               10812             716

    投资收益                    5879           12751

    营业外收支净额               -35            3986

    以前年度损益调整

    利润总额                   95761           52405

    减：应交所得税             14246            7867

    少数股权本年利润

    净利润                     81515           44537

    加：年初未分配利润         44537

    盈余公积转入数

    可分配利润                126052           44537

    减：提取法定公积金          4454

        提取法定公益金          8907

    可供股东分配的利润        112691

    减：已分配优先股股利

        提取任意公积金          6681

        已分配普通股股利       24496

    未分配利润                 81515           44537

３、财务状况变动表

金额单位：千元

    项目                                  本年实际数

    流动资金来源：

    本年净利润                              10777

    不减少流动资金的费用和损失

    其他来源小计                           122764

    流动资金来源合计                       230541

    流动资金运用：

    利润分配小计                            44537

    其他运用小计                            71858

    流动资金运用合计                       116395

    流动资金增加净额                       114146

    流动资产本年增加数：

    货币资金                                24775

    短期投资及应收票据                       1050

    应收帐款净额及预付货款                  87029

    存货净额                                22681

    流动资产增加净额                       135767

    流动负债本年增加数：

    短期借款及应付票据

    流动负债增加净额                        21621

    流动资金增加净额                       114146

４、财务报表编制说明：

（１）简化的财务报表中的相关数据取自上海会计师事务所成浩章、杨立平注册会计师审计的本公司一九九四年度查帐报告《上会师报字（９５）第１２７号》。

（２）编制报表的原则。

Ａ、会计核算原则：本报表按照有关股份制试点企业会计制度和财务管理规定编制。

Ｂ、企业的核算体制为一级核算。

Ｃ、所属的全资子公司有两个，大于５０％的控股公司有七个。因营业收入均小于１０％，部分单位属非工业企业，因此会计报表未予合并。

（３）重要会计政策：

Ａ、会计期间实行公历制，即自一九九四年一月一日至十二月三十一日。

Ｂ、营业收入实现原则以开出发票为准。

Ｃ、存货计价原则：钢坯、在产品、产成品、备品备件采取先进先出法，辅助材料以计划价格核算与实际成本差异，每月进行调整。

Ｄ、长期投资的记帐方法：已营业的全资子公司，营业收入小于１０％的控股公司未合并报表，按权益法核算，其他为成本法。一九九三年度有两个子公司的会计报表按合并编报，本年会计报表所列年初数已作调整。

Ｅ、固定资产的折旧原则为直线法。

Ｆ、递延费用按五年平均摊销。

Ｇ、坏帐准备按处末应收帐款３％计提。

Ｈ、流转税，主体为增值税，税率为１７％。所得税税率为１５％。

Ｉ、低值易耗品的摊销方法，采取领用即一次计入成本，其中轧辊按车削量计入成本。

（４）报表数据变动分析：

Ａ、短期投资减少７０．５９，系短期投资款到期收回；

Ｂ、应收帐款净额增加１３１．０８％，为年内销售业务扩大所致；

Ｃ、待摊费用增加８８４．７５万元，主要系实行新税制后，按有关规定挂帐的待转进项税款；

Ｄ、存货增加４８．２６％，主要系年末库存商品增加所致；

Ｅ、长期投资增加１４５．３１％，主要是年内追加投资计４１７２万元；

Ｆ、应付帐款增加２０４．１９％，系未付工程款、未付原料款、本付后的净增数；

Ｇ、应付福利费增加８５．８３％，为年内按规定提取并扣减使用数后的净增数；

Ｈ、未付股利减少２４９．５１万元，系根据９３年股东大会送配股决议，送股后转平；

Ｉ、盈余公积金增加９８１．７６％，系年内分配公积金、公益金后增加；

Ｊ、未分配利润增加８３．０２％，显示了本年末净利润比上年末增长的幅度。

三、财务指标分析

    指标项目                       １９９４年    比９３年度    １９９３年

                                  实际完成指标  增长（％）    实际完成指标

    １、主营业收入              318,131,596.58    -5.64%      337,139,273.22

    ２、净利润                   81,514,591.83    83.02%       44,537,437.54

    ３、资产总计                858,800,506.34    26.73%      677,621,131.52

    ４、股东权益                785,625,824.70    25.55%      626,067,562.56

    ５、股本收益率（摊薄数）             17%                           11%

                  （加权数）             19%

    ６、每股净资产（元）（摊薄数）        1.64%                         1.57%

                        （加权数）        1.79%

    ７、股东权益比率                     91.48%                        92.14%

    ８、净资产收益率                     10.38%                         7.11%

四、公司董事、监事、经理持股情况

    姓名             职务          年末持股数          变动原因

    侯树庭          董事长           2730              送配后变化

    夏  斌          副董事长         2730              送配后变化

    侯德根        董事、总经理       2940              送配后变化

    刘国荣          董事             2730              送配后变化

    徐信胜          董事                0              新任董事

    乐景彭          董事                0              新任董事

    柴佐根          董事             2730              送配后变化

    王炳坤          董事                0              新任董事

    徐俊培          董事             2730              送配后变化

    王子安          董事                0              新任董事

    应俊惠          董事                0              新任董事

    戚伯圣          董事             2730              送配后变化

    谢荣兴          董事                0              原不持股

    邹鸿均          董事             2100              送配后变化

    徐祖亮          董事                0              原不持股

    张海龙          董事             2730              送配后变化

    丁仁基          董事                0              原不持股

    陈志德          董事                0              原不持股

    顾智毅          董事                0              新任董事

    叶恩光          副监事长            0              新任监事

    王国炯          监事             2940              送配后变化

    李长华          监事             2940              送配后变化

    陈安杰          监事             2730              送配后变化

    沙富元          监事             2730              送配后变化

    汪荷生          监事             2730              送配后变化

    邹孟云          监事                0              原不持股

    郑林祥          监事                0              原不持股

五、股本变化及股本结构情况

１、股本变化情况及原因：

根据公司１９９４年４月１１日第三次股东大会通过的公司增配股方案，经上海市证券管理办公室证办（１９９４）０５３号文批准，以１０股送１股配３股，配股价为１．９０元/股；社会个人股股东通过授受国家股及发起人法人股配股权有偿转让，按每１０股配７配比例，转配股价为２．００元/股；配股权转让方将其转让配股权的实际收入按１．９０元/股折股后重新入股，至此，公司股本由原４０，０００万股扩大到４８，００６．８万股（每股面值１元）。

２、股本结构及变动情况单位：万股

股权类别    ９４年末    占总股本  ９３年末    占总股本    上市时股本  占总股本

            股本情况     (%)     股本情况       (%)                      (%)

国家持股 21561.8 44.91 19528 48.82 19528 48.82法人持股 19095.0 39.78 16972 42.43 16972 42.43个人持股 7350.0 15.31 3500 8.75 3500 8.75股本会计 48006.8 100 40000 100 40000 100

备注：（１）年末已在上海证券交易流通的股份：７３５０万股。

（２）公司内部职工股经上海交易所安排于１９９４年６月７日上市流通。

    ３、前十名股东持股情况    单位：万股

    名称                              年末持股数（万股）        占总股本（％）

（１）上海市国有资产管理办公室             21561.8               44.91

（２）上海第五钢铁厂                       11562.2               24.08

（３）上海万国证券公司                       880.0                1.83

（４）上海金属材料总公司                     237.3                0.57

（５）中国工商银行上海信托投资公司           196.5                0.41

（６）中国人民建设银行上海信托               196.5                0.41

（７）交通银行上海分行                       196.5                0.41

（８）上海汽车工业销售总公司                 196.5                0.41

（９）上海轴承公司                           156.7                0.33

（１０）上海柴油机股份有限公司               140.0                0.29

４、年末股东户数：６２９４４户

六、子公司与关联企业

    企业名称              办公地址            主营业务          本公司所有权益

（１）富昌实业公司      上海市福州路210号     金属材料              83%

（２）沪昌余山度假村    上海松江青松公路西    度假，餐饮，          84%

                        余山脚下2号桥西侧     娱乐

（３）沪环导卫有限公司  浙江省玉环县龙珠山    导卫备件              54%

（４）兴昌特殊钢经济发展  上海浦东新区金张路  金属材料              100%

      公司                66号

（５）沪昌酒楼          上海福州路210号       餐饮，娱乐            100%

（６）盛昌汽车修配厂    上海宝山区同济路      汽车修配               90%

                        上钢五厂七号门东首

（７）昆山沪昌大酒家    江苏省昆山市合兴路    餐饮，娱乐              78%

                        杨子新村16号

（８）沪昌国际贸易公司  外高桥保税区Ｄ纬三    进出口业务            66.67%

                        路凯兴大楼九层

（９）沪昌房地产公司    上海浦东新区金张路66号房地产               66.67%

（１０）沪昌出租车队    上海市宝山路207号      出租汽车

（１１）东海仙岛度假村  浙江泗菜园镇基湖村     旅游、度假              20%

（１２）中外合资沪江特  江苏省丹阳市横塘镇     汽车钢板、弹簧          30%

        殊钢制品有限公司

（１３）常州锦成传动轴  江苏省常州市常锡路     传动轴、连接口           25%

菱港桥西堍

七、重要事项揭示

１、公司于１９９４年４月１１日在上海召开第三次股东大会

（１）会计审议通过了《公司董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《１９９３年度财务决算报告和１９９４年度财务预算报告》、《１９９４年─１９９６年公司发展规则》。

（２）会议通过表决同意吴何清、王木生、张俊粟、庞耀昌、陈文卿、朱枫先生不再担任公司董事的职务；补选王子安、应俊惠、顾智毅、乐景彭、徐信胜、王炳坤为公司董事。

（３）因监事长周壁先生辞世，副监事长刘国胜先生因工作岗位变动不再担任副监事长职务，会议增选叶恩光先生为副监事长，并在监事长缺位期间履行监事长之职。

（４）会议通过了公司１９９３年度送红股方案及增资配股预案，并授权董事会全权处置本次配股事宜。

２、１９９４年５月４日公司董事会召开临时会议，对１９９３年度增资配股方案进行修正。经审议、表决，全票通过了增资配股修正案。修正后的增资配股方案以１０股送１股配３股，配股价为１．９０元/股；社会个人股股东通过接受国家股及发起人法人股配股权有偿转让，按每１０股配７股比例，转配股价为２．００元/股；配股权转让方将其转让配股权的实际收入按１．９０元/股折股后重新入股。

３、１９９４年８月１１日召开的公司一届六次董事会议，同意张海龙先生因工作调动辞去公司副董事长、董事的请示，选举董事夏斌先生为公司副董事长。同意交通银行上海分行关于的委派丁树清先生接替陈志德先生（因工作调动）任公司董事的提议，并提请下次股东大会讨论通过。

４、１９９４年实现利润总额９５７６．１万元，完成年度计划的１０６．４５％，实现税后利润８１５１．４万元，完成年度计划的１０６．６％。

５、１９９４年６月７日，公司内部职工股７００万股在上海证券交易所上市交易。

６、公司在报告期内未发生重大诉讼仲裁事项。

７、公司注册会计师事务所、法律顾问、注册地址等均无变动。

８、经１９９４年对全体股东实施上述送配股方案后，公司注册资本由原来的４００００万元增至４８００６．８万元。

９、公司董事会建议于１９９５年５月中旬召开公司第四次股东大会，具体日期、地点、内容将另行公告。

上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会

一九九五年四月十一日