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重要提示

公司董事会就所载资料的真实性、准确性和完整性负共同及个别责任，并确信无遗漏任何重大事项，致使本报告有误导成份。本报告内容由公司董事会负责解释。

一、财务报告

审计意见:陕西会计师事务所注册会计师金传章、杜小燕为本公司出具了无保留意见审计报告“陕会审字(1997)第211号”。审计报告如下:

西安旅游服务(集团)股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审计了贵公司1997年6月30日的合并及母公司资产负债表、1997年1－6月合并及母公司利润表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中 ,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为, 上述合并及母公司会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年6月 30 日的财务状况及1997年1－6月经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

陕西会计师事务所中国注册会计师金传章

陕西西安北四府街48号中国注册会计师杜小燕

一九九七年七月十六日

(一)财务报表

简化的资产负债表

单位:元

    项    目               合    并    数               母    公    司

                    1997年6月30日 1996年12月31日  1997年6月30日 1996年12月31日

    流动资产        103499754.19   147805897.40   104321607.33  151734409.50

    长期投资           677891.00      682511.00    10464563.27    6770181.59

    固定资产净值    116235773.11   114463556.41   104767463.95  107544104.57

    在建工程         68062999.50    13920841.90    66975079.50    9535686.53

    无形及递延资产合计6625838.20     7598300.05     6370560.23    7268128.08

    其他长期资产       100000.00      100000.00      100000.00     100000.00

    资产总计        295202256.00   284571106.76   292999274.28  282952510.27

    流动负债         70920039.26    78365443.49    68717057.54   76746847.00

    长期负债          7700285.08     7590385.02     7700285.08    7590385.02

    股    本         88300000.00    88300000.00    88300000.00   88300000.00

    资本公积         85901262.55    85901262.55    85901262.55   85901262.55

    盈余公积         12894856.35    12894856.35    12894856.35   12894856.35

    未分配利润       29485812.76    11519159.35    29485812.76   11519159.35

    所有者权益合计  216581931.66   198615278.25   216581931.66  198615278.25

    负债及所有者

    权益合计        295202256.00   284571106.76   292999274.28  282952510.27

简化的合并损益表

单位:元

    项目                         合    并    数           母    公    司

                        1997年1－6月 1996年1－6月   1997年1－6月 1996年1－6月

    一.主营业务收入      47175677.84                40213899.30    37270036.86

    二.主营业务利润      15676992.54                11450647.46     6421315.36

    三.其他业务利润             －                      －             －

    四.投资收益           5240475.28                 8939476.96     3691485.08

    五.营业外收支净额      219771.48                  276271.48       98870.19

    六.利润总额          21137239.30                20666395.90    10211670.63

    七.所得税             3170585.89                 2699742.49     1531750.59

    八.净利润            17966653.41                17966653.41     8679920.04

    加:期初未分配利润    11519159.35                11519159.35           －

    九.可供分配利润      29485812.76                29485812.76     8679920.04

(二)公积金转增股本前:

            1997年1－6月主要财务指标  1996年1－6月主要财务指标

    每股收益(元)       0.20                     0.13

    净资产收益率(％)   8.30                     7.75

    每股净资产(元)     2.45                     1.70

实施每10股转增7股后的主要财务指标:

                                  1997年1－6月

    每股收益(元)                        0.12

    每股净资产(元)                      1.44

    (三)财务报表注释:

    1. 本年度报告期内会计政策与以前年度相比没有发生变化。

2.1997年报告期内减少一个会计核算单位。

3.流动资产减少4431万元,降幅30％; 主要原因是募股资金投入使用 , 货币资金减少4259万元; 股票投资遵照《严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》,全部出售。

4.在建工程增加5414万元,增幅38.89％,主要是增加工程支出所致。

5.其他长期资产为旅行社缴纳质量保证金。

6.一年内到期长期负债减少301万元,降幅31.67％,主要是偿还了借款。

7.主营业务收入,主营业务利润较上年同期增幅较大,主要原因如下:

1)97年度抓住旅游年的大好时机,狠抓经营管理, 采取多种方式组织客源,适应市场变化。

2)加强内部基础设施的改造,加大投资力度,先后对解放饭店、胜利饭店、小寨饭店、

西安照像馆及大上海美发厅进行了装修、改造。改善硬件环境,从而使客房周转率达到80％,照像业、理发业的经济效益得到了一定的提高。

3)各种经营并举,从去年以来, 先后加大对石油的投入,并取得了良好的经济效益, 营业收入达900多万元, 主营业务利润达400多万元。

8.报告期内,本公司无关联方及关联交易。

二、经营情况的回顾与展望

1、上半年经营情况的回顾:

1997年,公司认真贯彻“以旅游服务业为基础, 以能源、矿产、高科技为目标”的企业发展战略 ,团结一致,开拓进取 ,在激烈的市场竞争中稳步发展。截止六月底,实现税前利润2113万元,较上年同期增长107％。

公司坚持突出旅游服务主导产业,抓住“97中国旅游年”市场契机,依托古城西安的旅游优势, 加强旅游服务设施的建设,发展吃、住、游、娱乐旅游项目。同时, 大力加强营销,建立旅游团队, 会议促销网络和稳定的客源基地,并通过广泛开展创优评差、实施CI设计、落实服务承诺等活动,内练素质,外塑形象,促使主业经营全面发展,上半年, 接待旅客28万人次,客房周转率较上年同期提高6.8％,主业经营实现了良好的开端。

继续优化产业结构。按照市场发展趋势和各店市场定位,公司对解放饭店、胜利饭店重点投入的翻建改造正在实施,两店的一期改造工程基本竣工。胜利饭店155套标准客房已于四月中旬投入营运,盈利能力大为增强。

能源开发初具规模,今年以来, 公司加大了对陕北石油开采的投资,到目前为止, 公司开采的十多口油井已进入回报期。资产重组配置初见成效,形成了新的效益增长。上半年,石油基地实现利润416.9万元。

公司致力完善法人治理机制,年初同各公司签订了经营承包合同 ,实行授权委托经营,逐步健全现代企业的组织领导、财务管理、质量管理、方针目标等各项制度, 为高效运作打下坚实基础。

2、下半年计划:

下半年将是实现公司经济发展的关键时期。公司将继续优化、调整旅游服务主导产业结构,抓紧解放饭店、胜利饭店在建工程,抓紧朱雀商厦建设筹备, 同时加大对旅游服务设施的投资力度,进一步完善吃、住、游、购、乐的多功能经营格局,增强竞争实力。

公司将遵循追求最佳投资效益原则,奋力开拓, 扎实工作。下半年,继续同政府部门加强联系, 扩大陕北油田的开发规模,加大投资力度;加快对高科技、高附加值、高效益投资项目的调研、筛选、培育新的利润增长点。

内练素质求发展。下半年公司继续落实方针目标管理,积极开展QC小组活动。加强员工培训和人才引进, 建立微机信息网络。对基础较好的分公司,作为实施ISO9004－2 国标的骨干培训和试点。

三、重大事件说明

1、本报告期内公司使用募股资金情况的说明。朱雀商厦因城建规划等原因,进度有所迟缓,现已投入710万元后。截止目前,胜利饭店改扩工程中有155 套客房已经投入使用,房价提高6倍。其东段客房及餐厅改造工作按计划下半年将陆续开始,该项目现已投入 1932万元, 完成项目进度的74％。解放饭店改扩建工程中东北段加层已竣工,将进入内部装修,餐厅的改造正在加紧进行,现已投入625万元,已完成工程进度的77％。根据股东大会的授权,董事会继续加大对陕北石油开采的投入,在去年投入608万元的基础上,现已追加投资至1108万元, 计划到本年度末将投资2600万元,形成 20口出油井的规模。公司还对小寨饭店、照相器材商店等企业进行了不同程度的装修改造共计投入2427万元资金。

2、本报告期内公司召开二次董事会议。一九九七年四月十日公司首届董事会第十五次会议召开,会议通过了一九九六年度利润分配及分红派息预案,研究了召开一九九六年度股东大会等有关事宜。一九九七年五月二十二日,公司第二届董事会第一次会议召开, 经表决选举马中秋先生为公司董事长,选举蔡建新先生为副董事长。董事会聘任蔡建新先生为总经理,董事吕双月先生被聘为董事会秘书。

3、一九九七年三月三十一日公司的76万股内部职工股按国家有关规定上市流通,至此公司内部职工股已全部上市流通。

4、由于西安钟楼超级商场分公司所租用的营业场所被所有方收回,董事会决定将该分公司自1997年元月1日整体协议转让给对方。

5、本公司自收到《严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》后,对原持有的股票投资进行清理, 并已在规定期全部将股票卖出,收益491万元, 现公司未持有任何上市公司股份。本公司郑重保证在以往的股票投资活动中未有违反国家政策法规的行为。本公司今后如果从事股票投资,将严格遵循国家政策法规和本公司章程的规定。

6、本公司计划按8830万股为基数, 提取资本公积金6181万元,向全体股东按每10股转增7股。

7、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

四、发行在外股票的变动和股权结构的变动

1、股本结构情况

股份单位:万股面值:每股壹元

        股份类别         年初数    期末数    占总股本比例％

一、未流通股份

        国家股            3430        3430      38.85

        法人股            3000        3000      33.89

        内部职工股          76           0       0.00

    未流通股份合计        6506        6430      72.74

    二、已流通股份

        A股               2324        2400      27.26

    三、股份总数          8830        8830     100.00

2、公司前10名股东持股情况(截止1997年6月30日)

       股东名称                   持股数(股) 占总股本％

    1、西安国有资产管理局          34300000    38.84

    2、西安江洋商贸公司             8270000     9.37

    3、西安珍珠珠泉健身娱乐有限公司 4200000     4.76

    4、泾阳县三星建材厂             3268200     3.70

    5、西安和熙实业有限公司         2910694     3.30

    6、西安秦歌工贸有限责任公司     2727772     3.09

    7、西安秦天商贸有限责任公司     2500000     2.83

    8、西安解青商店                  957300     1.09

    9、陕西开元证券公司              700000     0.79

    10、钟青商店                     458700     0.52

五、股东大会简介

1、公司一九九六年度股东大会于一九九七年五月二十二日在西安西北大酒店召开,出席会议的股东及股东代表9人,代表股份为50964000股,占公司总股份的57.22％。根据《公司法》等有关法规及本公司章程,本次股东大会有效。经本次股东大会审议和表决,通过如下报告及议案:

(1)一九九六年度董事会工作报告。

(2)一九九六年度监事会工作报告。

(3)一九九七年度公司工作计划。

(4)一九九六年度公司财务报告。

(5)一九九六年度利润分配及分红派息方案: 一九九六年度公司净利润21862540.41元,提取10 ％法定公积金2186254.04元,提取5％法定公益金1093127.02元。可供股东分配的利润为18583159.35元,按总股本8830万股向全体股东每10股派发现金红利0.80元, 共分配7064000元。未分配利润11519159.35元留待以后分配。

(6)选举确认产生第二届董事会、监事会成员。其中董事会成员:马中秋、蔡建新、王西定、王忠民、王繁林、吕双月、刘春霞、李晓华、张立地共九人。监事会成员: 徐明昌、马良骅、王志明、孙平、李爱玲、杜光耀、张韧共七人。

(7)通过授权董事会决定支付董事会、监事会成员报酬的决议。

2、本报告期内未召开临时股东大会。

六、备查文件

1、载有董事长、总经理亲笔签名的中期报告原本。

2、陕西会计师事务所审计的公司一九九七年上半年财务报告及公司上半年财务报表原件。

3、公司一九九六年度报告原本。

西安旅游服务（集团）股份有限公司

董事长:马中秋

总经理:蔡建新

一九九七年七月十八日