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      一、绪言

    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。经厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）1998年8月11日召开的第二届董事会第三次会议审议，并经1998年9月12日召开的1998年度临时股东大会决议，通过了本次配股方案。该方案已经厦门证券监督管理委员会厦证监［1998］092号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字［1998］155号文批准。

    本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

    本次配售的股票是根据本配股说明书所载明有关资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构

    1、股票上市交易所：上海证券交易所

    地址：上海浦东南路528号

    法定代表人：屠光绍

    电话：021－68808888

    传真：021－68807813

    2、发行人：厦门华侨电子股份有限公司

    注册地址：厦门市湖里大道22号

    法定代表人：吴小敏

    联系人：贾华林旦旦

    电话：（0592）6021091－203

    传真：（0592）6021331

    3、主承销商：厦门国际信托投资公司

    注册地址：厦门市湖滨北路振业大厦9－10层

    法定代表人：游永华

    联系人：黄燕山洪金永林涛

    电话：（0592）50683805068381

    传真：（0592）5072466

    4、副主承销商：光大证券有限责任公司

    注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

    联系地址：深圳市福田区振兴路六号建艺大厦15楼

    法定代表人：惠小兵

    联系人：刘灏路峰

    电话：（0755）3788537

    传真：（0755）3788946

    5、分销商：海通证券有限公司

    注册地址：上海市唐山路218号

    法定代表人：王开国

    联系人：杨树强

    电话：（020）8134102581341029

    传真：（020）81341030

    6、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

    注册地址：上海浦建路727号

    法定代表人：王迪彬

    电话：021－58708888

    传真：021－58709940

    7、发行人律师：厦门英合律师事务所

    注册地址：厦门市湖滨南路258号鸿翔大厦16层

    法定代表人：高燧涛

    经办律师：郑振辉陈文荣

    电话：（0592）5150623

    传真：（0592）5150651

    8、主承销商律师：北京众天律师事务所

    注册地址：北京市朝阳区和平西街三川大厦208室

    法定代表人：苌宏亮

    经办律师：许军利梁文福

    电话：（010）6429786264297863

    传真：（010）64928972

    9、会计师事务所：厦门会计师事务所

    注册地址：厦门市美湖路43号4楼

    法定代表人：常煊

    经办注册会计师：常煊周洁

    电话：（0592）2205556

    传真：（0592）2031684

    10、资产评估事务所：厦门大学资产评估事务所

    注册地址：厦门市思明南路432号经济学院A楼309室

    法定代表人：邱华炳

    经办资产评估人员：邱华炳纪益成

    电话：（0592）21863722180516

    传真：（0592）2180646

    三、本次配售方案

    1、配售发行股票的类型：人民币普通股

    每股面值：人民币1．00元

    配售数量：4，189．1889万股

    配售价格：每股人民币8元

    2、股东配股比例及数量：

    本次配股以1997年12月31日总股本18，561．4875万股为基数，每10股配售3股，以现有总股本27，842．2313万股为基数，每10股配售2股。以现有总股本计算，法人股可配售数量3，884．9625万股，实际配售2，505．7051万股；社会公众股股东可配售数量为1，683．4838万股。

    3、预计募集资金总额及发行费用：

    本次配股预计可募集资金总额为33，513．511万元（包括现金及实物资产），扣除发行费用400万元及发起人股东———厦门华侨电子企业有限公司（以下简称“厦华企业”）经评估抵作部分配股款的实物资产认购值20，045．641万元，实际募集现金13，067．87万元。

    4、股权登记日和除权基准日：

    股权登记日为1998年12月31日，除权基准日为1999年1月4日。

    5、发起人及持股5％以上的股东放弃或出让（全部或部分）配股权的承诺：

    本公司除发起人外无其他持股5％以上的股东。本公司发起人股东放弃或出让（全部或部分）配股权的承诺如下：

    （1）厦华企业以非现金方式部分认购配股权的承诺：厦华企业承诺以实物资产认购部分配股权，不足部分予以放弃。

    （2）其他发起人股东放弃配股权的承诺：经厦门市国有资产管理局厦国资产权［1998］163号文批准，两家发起人股东———厦门经济特区华夏集团承诺全额放弃44．55万股的配股权，厦门市电子器材公司承诺全额放弃20．25万股的配股权，二公司所放弃的配股权不向第三方转让。

    本公司发起人股东之一厦华企业以实物资产认购本次配售股份的具体方式如下：

    厦华企业以其所属的面积为79，315．69平方米的厦华电子工业城一期在建工程（地处厦门火炬高技术产业开发区）、彩色显示器分公司的彩显生产线设备等相关资产、面积为19，720．26平方米的21号厂房（地处厦门市湖里工业区）等实物资产认购部分应配售股份。以上实物资产经厦门大学资产评估事务所评估（厦大资产所［1998］字第168号），并经厦门市国有资产管理局《资产评估价值确认书》（厦国资综［1998］169号）确认后的价值为20，045．641万元。经厦门市国有资产管理局厦国资产权［1998］172号文批准，按本次配股价格每股8元计算，厦华企业认购的股份为2，505．7051万股，其余认购不足的配股权1，314．4574万股予以放弃，所放弃的配股权不向第三方转让。

    本公司董事会认为，鉴于厦华企业参与本次配股的实物资产与公司目前主要业务及业务发展方向联系密切，同意厦华企业以上述资产认购相应配售股份。该方案已经本公司1998年度临时股东大会审议通过。

    6、本次配售的新股与公司现行普通股享有同等权益。

    7、本次配股前后的公司股本结构变化：

    截至1997年12月31日，公司总股本为18，561．4875万股，经1998年度临时股东大会审议通过了1998年中期实施1997年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案，即向全体股东每10股送2股红股转增3股的方案并已实施，因此公司总股本增至27，842．2313万股。

    单位：股

    股份类别本次配股前本次配股增加本次配股后比例

    （1）尚未流通股份

    发起人股份194，248，12525，057，051219，305，17668．47％

    尚未流通股份合计194，248，12525，057，051219，305，17668．47％

    （2）已流通股份

    境内上市人民币普通股84，174，18816，834，838101，009，02631．53％

    已流通股份合计84，174，18816，834，838101，009，02631．53％

    （3）股份总数278，422，31341，891，889320，314，202100％

    四、配售股票的认购方法

    1、配股缴款的起止日期为：

    1999年1月4日至1999年1月15日（期内券商营业日），逾期视为自动放弃认购权。

    2、缴款地点：

    社会公众股在规定的认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所所属各会员公司营业网点办理缴款手续。

    3、缴款办法：

    （1）社会公众股股东认购社会公众股配股部分时，填写“厦华配股”，申报代码700870，每股价格8元人民币。配股数量的限额为其截至股权登记日持有的股份数额乘以配售比例（10：2）后按四舍五入的原则取整。

    （2）法人股股东配股缴款由主承销商、发行人和法人股股东协商处理。

    4、逾期未被认购股份的处理办法：

    截至1999年1月15日收盘止，社会公众股未被认购的配股股份由承销团包销。

    五、获配股票的交易

    1、获配股票中可流通部分的上市交易日：

    社会公众股配股可流通部分的上市交易日期待本次配股结束，刊登股份变动公告后，再另行公告。

    2、配股认购后产生的零股处理办法，按上海证券交易所有关规定执行。

    3、在国家有关规定公布前，法人股获配部分暂不上市流通。

    六、募集资金的使用计划

    本次配股若按方案全部募足，预计可募集资金33，513．511万元，扣除相关发行费用400万元及发起人股东实物资产认购值20，045．641万元，实际可募集现金13，067．87万元，拟投资于以下项目：

    1、投资4，158万元于国产GSM手机及配套的移动通信网络设备项目（不含厂房基建部分）。

    本项目经原国家电子工业部《关于对电子部第七研究所与厦门华侨电子企业有限公司（GSM手机产业化的报告）的批复》（电通［1997］01号）批准，并经国家计委计机轻（1998）259号文批准。为加快GSM手机产业化进程，厦华企业董事会决定将该项目交由本公司承办，并经厦门市计委厦计产业［1998］110号文批准。项目总投资18，860万元，其中固定资产投资16，118万元，流动资金2，742万元。本次配股募集资金投入4，158万元（由于厂房基建部分在本次配股时由厦华企业以实物资产抵作部分配股款进入本公司，故该项目不含厂房基建部分1，500万元），其余资金缺口13，202万元将由银行贷款解决。有关贷款事宜正在办理之中。

    近年来，我国移动通信产业迅速发展，作为数字移动通信GSM手机的发展更是日新月异，无论是网络规模还是实际用户都在急速膨胀。目前我国网上用户已达2000万户，据估计到2000年我国移动电话用户将达到3500－4000万户，到2005年可超过1亿户。然而，如此巨大的国内市场几乎完全被外国品牌占领，自主开发GSM手机产业已成为发展民族通信产业的当务之急。

    GSM移动通信手机项目属国家“八五”攻关计划，由广州通信研究所（原电子部第七研究所）与厦华企业进行厂所结合，研制出我国第一批自主开发、拥有知识产权的实用化手机，并于1996年7月获原电子部、邮电部联合组织的专家组的成果鉴定。目前该项目的产业化工作已经取得阶段性成果。本项目建成后，将成为我国国产GSM手机开发生产基地，填补我国在此领域的空白。

    本项目拟引进GSM手机生产线及相配套的测试仪器设备；引进开发微波通信产品所需的CAD设计系统，新增微波通信产品生产设备及测试仪器，建设微波通信产品生产线。

    该项目建成达产后，年产GSM手机50万台、微波通信设备模块2万块和网络配套用微波传输设备（直放站）4，000台。计算期内，年平均投资利润率约为28．81％，内部收益率约为28．10％，静态投资回收期为4．95年。

    2、投资1000万元用于数字式高清晰度彩电（HDTV）、数字式标准清晰度彩电（SDTV）、等离子电视（PDP）等的开发项目。

    1996年，本公司在国家“863计划”中的“中国数字式高清晰度彩电（HDTV）攻关课题”之“信源解码器”课题招标中，与天津大学、中科院电子研究所联合中标。目前该项目的研究开发进展顺利，为使前期的研究开发达到预期目的，本公司尚须投入资金1，000万元，拟全部由本次配股募集资金投入。其中，投资325万元与天津大学合作成立“厦华天大数字视听技术开发公司”；投资设备475万元；其他科研经费200万元。

    数字式电视不仅清晰度高，而且具备多种信息传输的功能，是顺应信息社会发展需要的技术与产品，有着广阔的市场空间。数字式电视接收机核心技术在于“信源解码”和集成电路的设计。本公司及合作者天津大学在“信源解码器”课题攻关中，已对HDTV的有关技术进行了深入的研究。由本公司参与，多家单位联合协作研制的国家重大科技产业工程项目———数字式高清晰度电视功能样机系统已于1998年9月8日在北京通过中央电视塔进行了地面广播接收演示实验。

    上述技术成果为本公司进行数字式电视的产业化尝试奠定了坚实的基础。本项目的实施将为未来进行大批量生产数字式电视进行技术、工艺、管理等方面的准备。数字式电视的生产装配可利用现有的彩电生产线加以改造进行。本次募集资金投入后预计达到以下目的：1、HDTV单机性能完全独立演示，待国家HDTV产业启动后便投入大批量生产；2、SDTV与PDP产业化；3、向国外市场出口数字式电视。

    3、投资6，508万元用于彩色显示器的扩建技术改造项目；

    该项目已经厦门市计委厦计产业（1998）096号文批准立项。项目总投资9，588．62万元，由本次配股募集资金投入6，508万元，其余资金缺口3，080．62万元由本公司向银行申请贷款解决。项目原由厦华企业承担，经该公司1998年8月6日董事会决议，现交由本公司承办，并经厦门市计委厦计产业［1998］110号文批准并抄报国家发展计划委员会。

    厦华彩色显示器分公司于1993年开始生产彩色显示器，从产品生产、技术开发、元器件配套到生产的系列化、规范化均已成熟。目前，该公司已经成为联想、同创、实达、海信、清华同方等国内大多数品牌计算机生产商的重要OEM配套伙伴。厦华彩色显示器在国内综合市场占有排名第三（前二名为国外品牌）。

    随着视频显示技术和通信信息技术的迅猛发展、计算机的普及和多媒体电视的应用，彩色显示器的市场需求迅速扩大。为进一步发挥技术优势，扩大市场份额，本公司决定在厦华企业以彩色显示器生产线等实物资产资产抵作部分配股款进入公司后，增加投资扩大彩色显示器的生产能力。本次技改的主要内容为：在厦门火炬高新技术开发区扩建3条彩色显示器总装生产线。

    项目完成后，可新增彩色显示器生产能力32万台，多媒体电视5万台，预计年新增销售收入79，959万元，利润3，385万元。总投资利润率18．84％，内部收益率26．08％，静态投资回收期为5．57年。

    4、投资1，000万元参股厦门信息港建设发展股份有限公司。

    本公司拟投资1，000万元参股设立“厦门信息港建设发展股份有限公司”，参与宽带交互式信息网络建设。厦门信息港建设发展股份有限公司拟以发起方式设立，主要投资厦门市信息港建设中的基础设施项目和其他重点项目；从事与信息港建设相关的信息源开发、信息技术服务、软件开发、信息产品开发及国内外销售业务。该公司拟注册资本10，000万元，本公司作为发起人之一，拟投资1，000万元参股该公司，占该公司10％股权。本公司已与其他发起人于1998年9月10日在厦门市签订了《初步协议书》。

    厦门市以国家信息化建设的方针政策为指导，围绕《厦门市国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标规划》提出的战略目标，制定了《厦门信息港建设“九五”后三年规划和2010年远景目标（纲要）》。本项目是依据纲要的规划而设计的，由厦门市政府牵头，联合本地的邮电、广电、港务、联通等知名企业共同投资设立厦门信息港建设发展股份有限公司，承担宽带高速信息网络等的建设。

    本公司投资参股该公司，参与厦门市信息网络建设，不仅可以谋取潜在的商业机会，使网络产品的产业化成为公司新的经济增长点，还可以通过网络运营收入取得一定的投资收益。

    5、其余401．87万元用于补充公司流动资金。

    七、风险因素及对策

    投资者在评价发行人此次配售的股票时，除本配股说明书提供的其他材料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

    1、经营风险

    本公司目前仍以彩色电视机为主导产品，产品结构比较单一，尚未达到规模经济，因此给公司的生产经营带来一定的风险。公司拟投资的国产GSM手机及配套的移动通信网络设备项目和数字式高清晰度电视开发项目在国内具有前驱性，项目能否顺利完成，关系到本公司未来的盈利能力和发展前景，使本公司未来经营发展方向存在一定风险。此外，本公司在产品出口、国外市场开拓及进口生产设备等方面，均需以外汇进行收支，由此产生的外汇风险将使本公司的经营成本发生变化，从而对本公司的经营效益产生影响。

    2、行业风险

    本公司属于电子行业。电子行业的特点是高新技术大量应用，产品更新速度快，技术竞争日趋激烈。本公司拟投资项目属高新技术产业的开发、建设项目，技术含量高，对本公司的新技术开发、技术改造、科研力量提出了更高的要求，故不排除在项目进程中出现本公司所不能预料技术风险。

    3、市场风险

    本公司目前以彩电为主导产品，而全国的彩电生产厂家为数众多，布点分散，生产能力在总体上供过于求，市场竞争十分激烈；同时由于国外名牌产品的冲击，更加剧了市场竞争。尤其1997年以来，东南亚金融危机给我国家电出口行业带来较大的压力，国内家电市场降价竞争持续不断，形势更为严峻，将对本公司产品的市场占有、拓展带来一定的风险。本公司拟投资项目属高新技术项目，国外竞争对手在技术、资金、品牌等方面都有较大的优势，使项目具有一定的市场风险。同时，公司拟投资项目的收益预测是建立在对目前市场预测的基础上，不排除在今后几年内因市场变化而导致新投资项目出现不可预见的市场风险。

    4、政策性风险

    国家的宏观经济政策、产业政策和财政税收政策及对新项目开发的优惠政策和规定的变化，都将对本公司的生产经营活动不可避免地产生直接或间接的影响。

    5、股市风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济政策等因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

    针对上述各种风险和影响，本公司将采取以下对策：

    1、经营风险之对策

    本公司将在保持彩电本地生产一百万台的基础上，靠内涵发展的方式，扩大大屏幕、高附加值的数字式、多媒体彩电等高技术含量的彩电产量，改变彩电出口结构，提高产品竞争能力；同时，将加快产业结构和产品结构的调整，在已培育的新经济增长点基础上，集中人力、物力、财力发展计算机、信息多媒体和通信产业，使公司形成彩电、彩显及电脑、通信三大产业支柱。针对新投资项目带来的风险，本公司将采取积极措施，调动科技人员积极性，引进和自主开发相结合，争取迅速实现规模生产，强化市场开拓，进一步完善营销体系，加强质量管理，降低成本，达到最佳边际成本状态。针对外汇风险，本公司将加强对募集资

    金的管理及运作，把握时机，对使用外汇作深入分析，以减少外汇风险。

    2、行业风险之对策

    针对行业风险，本公司将加大技术改造力度和新产品开发投入，逐步形成具有知识产权的无形资产，同时，增大科研开发投入，加强产学研合作，将彩电、计算机及通信领域的最新科研成果及时转化为生产力，为公司产业结构的调整注入新的活力，并加强与若干科研结构、高校合作，从事通信与信息产业的超前性技术开发，保证技术的领先地位，为大规模产业化生产作准备。

    3、市场风险之对策

    本公司将加强营销力度，积极拓展市场。在国内市场，采取有效措施搞好销售网点建设，加强产品的售后服务工作，顺畅销售渠道，跟踪市场动态，作好新产品的促销工作；同时注重巩固和扩大海外市场，重点建设北美、欧洲、非洲、东欧、中东等多个海外市场，借助在当地设厂或分销机构的优势，将彩电、彩显、通信、医疗电子等产品打入这些市场。针对新投资项目，本公司将在现有基础上，加强新产品的市场调研能力，根据市场需求状况及时调整生产经营，减小因市场变化给公司带来的风险。

    4、政策性风险之对策

    电子产业是国民经济的支柱产业，国家“九五”计划和2010年远景目标规划已对电子工业的发展政策作了明确的阐述，在相当长的时间内，将继续保持其稳定性和延续性。本公司将加强对政策形势的研究力度，密切与权威部门联系，掌握政策发展动态，以规避政策风险；公司还将努力争取国家对国产GSM手机及HDTV、SDTV、PDP等高科技项目的政策性支持，确保新项目的顺利进行。

    5、股市风险之对策

    本公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。同时将采取积极措施，保持利润的稳定增长，为股东创造稳定、丰厚的回报，保持企业良好的形象，尽可能降低投资风险。

    八、咨询办法

    投资者在阅读本配股说明书后如有疑问，可向本公司或本次配股的主承销商咨询。

    九、附录

    1、公司1998年度临时股东大会关于1998年度增资扩股的决议摘要：（1）利润分配方案：以截止1997年12月31日总股本18，561．4875万元为基数，向全体股东每10股送2股红股；（2）资本公积金转增股本方案：以截止1997年12月31日总股本18，561．4875万元为基数向全体股东每10股转增3股；（3）配股方案：以截止1997年12月31日总股本18，561．4875万元为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价每股7－10元；授权董事会决定配股有关事宜。详见1998年9月15日《中国证券报》第四版、《上海证券报》第六版。

    2、刊登本公司最近中期报告的报刊名称、日期：本公司《1998年度中期报告》刊登于1998年8月13日《上海证券报》第二十版、《中国证券报》第十三、十四版。

    3、刊登本公司最近的董事会公告和最近的股东大会公告的报刊名称、日期：本公司“第二届董事会第三次会议决议公告”刊登于1998年8月13日《上海证券报》第二十版、《中国证券报》第十三、十四版；

    本公司1998年度临时股东大会决议公告刊登于1998年9月15日《中国证券报》第四版、《上海证券报》第六版。

    4、公司章程修改内容简述：本公司根据《公司章程指引》，结合公司具体情况，对《公司章程》作了相应的修改；该修改已经本公司1997年度股东大会审议通过。本次配股完成后，公司董事会将依据《公司章程》的规定，就配股完成情况修改公司章程中有关注册资本和股本部分的相关内容，报有关主管部门批准后予以公告。

    十、备查文件

    1、修改后的公司章程正本；

    2、本次配股之前最近的公司股份变动公告；

    3、本公司1998年度中期报告正本；

    4、本次配股的承销协议书；

    5、本次配股的《法律意见书》；

    6、厦门大学资产评估事务所的《资产评估报告》及评估确认文件；

    7、证监会要求的其他文件。



    厦门华侨电子股份有限公司

    1998年12月17日

　