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一、释义

本招股说明书中，除本文另有所指，以下词主定义如下：

１、公司：指上海联华合纤股份有限公司

２、原公司：指公司前身上海联华合纤有限公司

３、Ａ股或人民币股：指境内法人和自然人持有的每股面值１元的人民币记名式普通股股份。

４、Ｂ股或人民币特种股：指原公司外方投资单位所持外资股及本次发行的以人民币标明面值的，专供中国境外投资者用外币进行买卖的记名式普通股股份。

５、发行Ｂ股：指根据本招股说明书发行的３０００万股新Ｂ股

６、法人股：指原公司中方六家投资单位所持股份以外的境内法人持有的Ａ股。

７、个人股：指境内自然人持有的Ａ股。

８、元：指人民币。

二、绪言

本招股说明书根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市证券交易管理办法》、

《上海市人民币特种股票管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法实施细则《以及国家有关规定并参照国际惯例编制，经上海市证券管理办公室沪证办１９９３（０９２）

号文批准，公司董事会成员已通过本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，

并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本次Ｂ股是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除公司和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。

三、发行Ｂ股的有关各方

１、发行公司：上海联华合纤股份有限公司

地址：上海市嘉定区西门徐塘桥

电话：９５３４８３９

法定代表人：梅寿椿

２、主承销商：上海万国证券公司

地址：上海市南京西路１７２８号６楼

电话：２４８２７６０

法定代表人：管金生

３、国际分销商：

浩威证券亚洲有限公司

地址：香港中环皇后大道中１６号置地广场公爵大厦３０楼

上海香港万国证券有限公司

地址：香港中环置地广场告罗士大厦８０１室

高诚证券有限公司

地址：香港金钟道８８号太古广场第二座２７楼

中国银行上海信托咨询公司

地址：上海市茂名南路２０５号瑞金大厦１７０１室

４、主承销商和国际分销商的法律顾问：麦坚时律师行

地址：香港中环和记大厦１４楼

５、推荐人：上海万国证券公司

６、国际会计师：容永道会计师事务所

地址：香港希慎道１０号新宁大厦２３层

７、国内会计师：上海会计师事务所

地址：上海市延安东路１００号联谊大厦２１层

８、公司的法律顾问：上海对外经济律师事务所

经办律师：吕国耀、俞云鹤

９、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

１０、收款银行：中国银行上海分行

四、发行情况

１、股票名称：上海联华合纤股份有限公司人民币特种股票。

２、股票种类：记名式普通股。

３、发行数量与面值：本次发行Ｂ股３０００万股，每股面值１元。

４、发行价格：每股人民币３．３４元，投资者以美元现汇按承销首日上海外汇调剂中心公布的上一日历星期美元现汇与人民币交易的加权平均价折算人民币认购。

５、发行总市值：１００２０万元

６、公司现有股本：１０９３２９０００股；

本次Ｂ股发行后的总股本：１０９３２９０００股。

７、１９９３年税后利润预测：４９００万元；

８、每股税后利润预测（１９９３年税后利润预测数／Ｂ股发行后的总股本）：０．３５元。

９、预计市盈率：９．５４倍（按全额法计算）

１０、承销方式：包销

１１、承销日期：１９９３年９月１８日－１９９３年９月２１日

１２、挂牌交易：本次发行的Ｂ股将于承销结束日之后二十天内上市。

五、风险因素及对策

１、经营风险

公司目前的业务局限于涤纶长丝的生产和加工，如果市场对这种商品的需求下降或出现其它代用品，公司的销售额将受不利影响。为此，公司将采取以下措施降低风险：（１）

不断开发新产品，使公司具有灵活的市场应变能力；（２）开发超细旦仿真丝面料和实施印染后整理工程，提高产品的增加值。

２、原材料市场风险

公司目前主要依赖扬子石化厂供应照料，如果此货源受到中断或所提供的原料的价格或质量意外地有不利改变，公司将受到不良影响，但是目前国内的化纤原料供应充足，即使现时的货源安排受到中断，公司可选择其它供应商。

３、市场风险

在化纤行业，除国营企业外，近年来出现一批生产涤纶长丝的乡镇企业，由于他们的劳动力成本较低，因此在价格竞争上具有优势，但由于公司具有先进的技术设备和管理手段，其产品的优良质量使之在今后与大型国营企业及小型乡镇企业竞争中处于有利地位。

４、中国恢复关贸总协定的国地位对公司的影响

如果中国成功地复关，外国产品可能会对以国内市场为主的制造商（包括合纤制造商）

有所影响，但复关后，一方面由于进口原材料关税的降低，公司可在更广阔的国际市场上选择优质低价的原材料，降低成本；另一方面，也将抓住机遇，提高产品档次，积极拓展国际市场。

六、募集资金的运用

公司本次发行Ｂ股可募集外汇资金约９４３０万元，全部用于公司二期项目的进口设备购置，二期项目已由纺织工业部以（９１）纺计规字第１２５号函核准，该项目为引进九十年代先进的超细旦丝和ＷＰＳ工艺线路，生产超细是于纤维和织轴、经轴。规模为年产１０００吨涤纶超细旦纤维和１０００吨超细旦仿真丝织物。该项目的土建工程已于１９９３年２月开工，计划于１９９３年１２月完成，土建工程及国内配套设施所需资金已由公司于１９９２年５月发行Ａ股募集。

本次发行Ｂ股所募集的资金将全部在１９９３年内投放，具体将用于进口下列机器设备：

              机器设备            所募资金（万元）

            干燥和纺丝设备          ４７００

            整经牵伸和上装机        ２０００

            倍捻机和假捻倍捻机        ８００

            喷水织机                  ５００

            公用事业设施及其它设备  １７００

            合      计              ９７００

本次募股资金与以上购置设备所需之间的缺口约２７０万元，将通过银行贷款解决。

七、股利分配

１、公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

（１）弥补亏损；（２）归还到期借款；（３）提取公积金；（４）提取公益金；（５）支付普通股红利。除非股东大会以特别决议通过，公益金不能超过当年税后利润的１０％。

２、公司每年分红一次，每个会计年度后的三个月内公布分红方案，公司以前会计年度亏损未弥补前不分红利，以前会计年度未分配的利润，可并入本会计年度分配。

３、公司Ｂ股的股利率与Ａ股相同，由董事会根据当年的生产经营结果确定。

４、Ｂ种股票所得股利，由公司委托发放Ｂ股红利的上海证券经营机构发放，人民币与美元的折算率为发放股利公告之首日上海外汇调剂中心公布的上一日历星期人民币与美元现汇交易的加权平均价，所得外汇可依法汇出境外。

５、对于截止１９９３年１２月３１日止年度的股息，公司本次发行的Ｂ股只享有公司在收到本次Ｂ股发行股款以后的期间赚取的利润的股息。

八、公司资料

１、公司名称：上海联华合纤股份有限公司

英文名称：SHANGHAI LIAN HUA FIBRE CORPORATION

法定地址：上海市嘉定区西门徐塘桥

法定代表人：梅寿椿

２、公司发展民表况简介

公司前身中外合资上海联华合纤有限公司（以下简称原公司）于１９８４年１０月２５日经国家经贸部批准正式成立，中外七方投资者分别为上海纺织工业经营开发公司、上海化学纤维总公司、中信兴业信托投资公司、上海市上投实业以司、中国银行上海信托咨询公司、上海爱建信托投资公司、香港佳运集团。

１９９２年５月，原公司改制为上海联华合纤股份有限公司，并向社会发行Ａ股，成为上海最先实行股份制试点的中外合资企业之一，公司的Ａ股已于１９９２年１０月１３日在上海证券交易所上市。

３、公司业务

公司目前主要业务是生产、加工和销售各种类型和规格的长丝和聚脂切片。主要产品是低弹丝（ＤＴＹ）、牵伸丝（ＤＴ）、预取向丝（ＰＯＹ）和聚脂切片（切片）。

以下为公司截止一九九二年止三个年度及截止一九九三年六月三十日止六个月各类产品的销售额（单位：千元）

     产品名称        1990年         1990年       1992年       1993年1-6月

      DTY            103837         92556         94263         59639

      DT              19716         25283         26275         12584

      POY              4277          8909          9043           321

      切片              4            2635          5633          1231

      合计           127834        129383        135214         73775

    ４、公司的组织结构：



                                股东大会

                                  ├────监事会

                                 董事会

                                  │

                                 总经理

                      ┌─────┼────┐

                   总工程师    副总经理    副总经理

                      │        ┌┼───┼───┼┐

                    总工程师  总经理室    业务部  │财务部

                                  │              │

                              ┌─┴───┬───┤

                            总务室      生产部    工程部

    ５、公司职员

    公司现有职工总数５３０名，具体分析如下：

          工程技术人员          ３８

          管理人员              ５６

          车间工人              ３９７

          服务人员              ３２

          其它                    ７

          合计                  ５３０

    其中工程技术人员中，具有中级和高级职称的约占１／４

    ６、董事和高级管理人员

    董事：

    梅寿椿先生，现年６１岁，公司董事长，现任上海纺织发展总公司总经理。

    廖超然先生，现年５１岁，公司副董事长，副总经理  现任香港佳运集团总裁。

    唐麟松先生，现年４３岁，副董事长  现任中信兴业信托投资公司纺织部经理

    相凤祁女士，现年６０岁，公司总经理，现任上海化学纤维总公司管理委员会主任。

    尹文渝先生，现年５０岁，现任上海化学纤维总公司总经理。

    杜建国先生，现年４５岁，现任上海市上投实业公司副总经理。

    杨诠汉先生，现年６２岁，现任上海爱建股份有限公司副总经理。

    Ｍｒ．Ｒｏｃｋｙ  Ｌｉｎ，现年５１岁，现任佳运集团技术经理。

顾维骏先生，现年５５岁，现任佳运集团投资经理。

张人模先生，现年４０岁，现任中国银行上海信托咨询公司副总经理。

沙玲女士，现年２７岁，现任中信兴业信托投资公司项目经理。

高级管理人员：

郑乃隆先生，现年５４岁，现任公司副总经理，高级工程师。

叶志元先生，现年６７岁，现任公司总工程师。

九、股东权利和义务

１、股东主要权利

（１）参加或委托代理人出席公司股东大会并行使表决权；

（２）依有关法规和公司章程的规定转让股份。

（３）查阅公司间程和财务报告，监督公司生产、经营管理和财务管理；

（４）按股份取得股息、红利；

（５）公司终止后取得公司的剩余财产

２、股东义务

（１）遵守公司章程；

（２）按所认股份和入股方式缴纳股金；

（３）按所持股份承担公司的亏损或破产的有限经济责任；

（４）维护公司的合法利益。

十、经营业绩

１、生产经营概况

公司前身上海联华合纤有限公司成立后，引进国际先进设备和技术，于１９８８年６月起正式投产，先后建成了二条高速纺丝生产线、一条常规纺丝生产线和三条聚酯切片生产线。生产效益连年提高，１９８９年起被列为上海市先进技术型企业，１９９０年被列入上海市１００家税利大户之一，在１９９１年、１９９２年度国家统计局和国务院发展研究中心《管理世界》中国企业评价中心全国５００家最佳效益的工业企业评比中，公司位于行业首位。

２、产品质量管理

经过几年的实践，公司已制定以下有效的质量管理办法：

（１）原料管理，主、副原料到货后，由公司生产部进行取样化验分析，以检验是否达到公司所制定的指标。

（２）技术管理，公司实行总工程师室、工厂生产部和生产车间三级技术管理制茺。

（３）锭位管理，通过锭位管理，一旦客户反映公司的产品质量出现问题，可以对产品按工序进行逆向追踪，及时查明是哪个工序或机器出现问题。

通过以上质量管理，使公司产品质量得到了严格的保证，公司素以产品优质在同行中享有盛名。

３、经营业绩

以下为公司载至１９９２年１２月３１日止三个年度及截至１９９３年６月３０止六个月的生产经营状况（单位：万元）

    目／时间   1990年    1991年       1992年     1993年1-6月

     营业额   12783.4    12938.3      13521.4      7377.5

     税前利润  2609.8     4344.2       4204.5      3268.8

     税后利润  2609.8     3824.7       3618.5      2911.3

十一、股本及其构成

公司１９９２年底注册资本为７２８８．６万元，每股面值１元，计７２８８．６万股，分为５７０２．０２万股Ａ股和５８６．５８万股Ｂ股，其中Ａ股包括原公司中方六家投资单位以其所占公司净资产３７０９．０２万元作价入股和向社会公开发行的２０００万元；Ｂ股为原公司外方投资单位香港佳运集团所占公司净资产１５８６．５８万元作价入股。

１９９３年４月１３日，经股东大会通过，公司将其公积金３６４４．３万元转为股本，以２送１的比例送给老股东，送股及本次Ｂ股发行后，公司注册资本将增至１３９３２．９万元，股本结构如下：

    Ａ股：                          持股数目              持股百分比

上海纺织工业经营开发公司            7932900                 5.69

上海化学纤维总公司                 15865800                11.39

中信兴业信托投资公司               11899350                 8.54

上海市上投实业公司                  7932900                 5.69

上海爱建信托投资公司                3966450                 2.85

法人股                             22500000                16.15

个人股                              7500000                 5.39

B股:

佳运集团                           23798700                 17.08

新发B股                            30000000                 21.53

                                ───────           ──────

                                   13932900                100.00

原公司中外七方所持股份在原合资合同期十年以上并在公司Ｂ股发行两年后，按国家有关规定转让。

十二、财务会计资料

以下资料摘自国际会计师报告和公司前三年的财务报表，如果投资人欲对发行人的财务状况，经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读在备查文件中所载的国际会计师报告和公司财务报表

１．公司前三年及１９９３年１－６月经营业绩（单位：万元）

                   1990年       1991年       1992年      1993年1-6月

营业额            12783.4      12938.3       13521.4       7377.5

税前利润           2609.8       4344.2        4204.6       3268.8

税项                  -          519.5         586.1        357.5

税后利润           2609.8       3824.7        3618.5       2911.3

股息               1000.0       3024.7        3386.5          -

２、公司前三年及１９９３年１－６月资产负债状况

略

３、１９９０年公司经营业绩与１９９０年－１９９１年资产负债状况由上海会计师事务所第一分所审计，并由香港容永道会计师事务所作出符合国际准则的适当调整。１９９１年、１９９２年及１９９３年１－６月公司经营业绩与１９９２年１２月３１日及１９９３年６月３０日资产负债状况经香港容永道会计师事务所审计，并就公司发行Ｂ股之事出具独立会计师报告。

４、国际会计师为符合国际准则所的主要调整包括以下各项：

（１）对固定资产加速析旧，以反映真实的有效使用年限；

（２）在项目建造期间，对在建工程借款的利息及汇兑损益资本化；

（３）坏帐及呆帐准备；

（４）呆滞存货准备；

（５）按资产负债表结算日的汇率，对以外币结算的货币性资产和负债作出重计；

（６）将若干税后净利拨款重新分类为税前溢利的支出。

十三、盈利预测

１、盈利预测

公司董事会根据国际准则预测，在无不可抗及不可预见因素造成之重大不利影响下，公司截止一九九三年十二月三十一日止一个年度的税后但未计非经常项目的利润将不少于４９００万元人民币，每股税后利润按加权法计算为０．４２元，按全额法计算为０．３５元。以上预测经香港容永道会计师事务所验证。

２、预测基准及假设：

董事会乃根据截止１９９３年６月３０日止的６个月经审计的帐目和截至１９９３年７月３１日止１个月未经审计的管理帐和截至１９９３年１２月３１日止的余下５个月的业绩预测编制公司截至１９９３年１２月３１日止年度的税后但未计非经常性项目的盈利预测，编制的主要假设如下：

（１）中国的现行法律、条例、政策及经济情况将无重大变动；

（２）公司的生产不会因原料的严重短缺或原料价格的重大变动而产生不利影响；

（３）现行利率或汇率将无重大变动；

（４）中国的税率基准或税率将无重大变动；

（５）公司的业务及业绩将不会受到政府行为、工业或劳资纠纷的不利影响，而此等情况均非董事所能控制。

（６）并无公司不可控制的不可预见的事件。

十四、经调整资产净值

公司于１９９３年６月３０日的资产净值：１９３５４６０００元

本次发行Ｂ股的预计净收益：９４０００００元

经调整资产净值：２８７５４６０００元

经调整每股资产净值：２．０６元

十五、债项

公司截止一九九三年六月三十日有尚未偿还的购买机器的融资租约债务人民币４９６００００元。除此之外，公司并无任何尚未偿还的借贷资本、银行透支、贷款或其他类似债项、承兑债项或承兑信用证、债券、按揭、抵押、贷款或其他重大或然负债。

十六、重大合同及重大诉讼事项

公司近三年内没有签订超出其正常经营范围的，其结果可能对公司产生重大影响的合同，也不存在或即将出现针对公司的，其败诉结果可能对公司产生重大不利影响的诉讼或仲裁。

十七、未来计划与前景

为保持企业技术上先进性和品种上多样化的优势，增强出口创汇能力，公司决定同步实施二期和三期工程项目，二期工程为生产超细旦纤维，以及进一步将超细旦纤维加工成高密度的织物，项目投产后将形成年产１０００吨涤纶超细旦纤维和２０００吨仿真丝织物，同时引进年产２０００吨涤纶超细旦织物印染整理装置及配套设备，开发超细旦仿真丝面料，二期工程已于１９９３年２月开工，计划于１９９３年底建成投产，三期工程是印染后整理，与二期工程的产品相衔等，预计１９９４年底建成投产。

目前国产仿真丝和细旦丝单丝纤度都在１ｄｐ以上，且必须经过碱减量处理，而公司正在开发的０．５－０．８ｄｐｆ的超细旦丝织成的面料在质量和舒适程度方面大大超过现在的国产仿真丝，与进口仿真丝面料相比，不但质量比进口仿真丝好，而且由于成本低，

价格极具竞争力。

随着生产能力的增加，公司还计划进一步增加产品附加值，生产仿真丝成衣和饰物，在出口方面，公司对即将生产的优质超细旦纤维打入国际市场抱有很高期望。

十八、备查文件

１、上海联华合纤股份有限公司营业执照；

２、上海市证券管理委员会同意公司发行Ｂ股的批复；

３、承销协议；

４、香港容永道会计师务所出具的国际会计师报告与公司前三年财务报表；

５、上海联华合纤股份有限公司１９９２年年度报告和１９９３年中期报告；

６、法律意见书；

７、关于上海联华合纤股份有限公司人民币特种股票上市确认的通知；

８、公司章程；

９、中华人民共和国纺织工业部关于对上海联华合纤有限公司合资建设涤纶超细旦长丝项目核准意见的函

１０、上海市外国投资工作委员会关于“上海联华合纤有限公司”增资扩建二期工程可行性研究报告的批复。

１１、上海联华合纤股份有限公司Ｂ股资料备忘录。

文件查阅地点：

（１）上海联华合纤股份有限公司地址：上海市嘉定区西门徐塘桥：

（２）上海万国证券公司地址：上海市南京西路１７２８号７０２室

上海联华合纤股份有限公司

一九九三年九月十八日