中天财经

    一、要览

    总股本：23000万股

    可流通股份：8000万股

    本次上市流通股份：6400万股

    股票简称：兰花股份

    证券代码：600123

    上市地点：上海证券交易所

    上市日期：1998年12月17日

    股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

    上市推荐人：联合证券有限责任公司

    国通证券有限责任公司

    二、绪言

    本公司上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》及国家有关证券管理的规定编制，为股票公开上市之目的而向社会公众披露公司基本情况和相关资料。经中国证监会证监发字［1998］279号、［1998］280号、［1998］281号文件的批准，本公司已经成功发行了每股面值1．00元的人民币普通股（A）股8000万股（其中向证券投资基金配售800万股，向内部职工配售800万股），每股发行价为4．12元。

    本公司股票上市申请经上海证券交易所上证上字［1998］73号文审核同意，将于1998年12月17日在上海证券交易所挂牌上市交易。本公司的股本为23000万股，本次上市可流通的股份为6400万股，另外，配售给证券投资基金的800万股股份将在上市首日起两个月后上市，配售职工800万股股份将在上市首日起六个月后上市。本公司于1998年11月10日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《招股说明书概要》，距今不足六个月，故与其重复的内容不作赘述，敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。

    本公司全体董事会成员已批准上市公告书，确信其中不存在任何重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

    三、发行公司概况

    （一）、发行人情况

    1、公司名称：山西兰花煤业股份有限公司

    英文名称：SHANXILANHUACOALMININGCO．，LTD

    2、注册地址：山西省晋城市凤台西街130号

    3、法定代表人：贺贵元

    4、公司注册资本：23000万元

    5、经营范围：煤炭、型煤、型焦、化工产品、建筑材料的生产、销售、矿山机电设备维修、配件加工销售。生铁冶炼、铸造。

    6、所属行业：煤炭行业

    7、联系电话：0356－2027966

    （二）、发起人简介

    本公司发起人－－山西兰花煤炭实业集团有限公司是根据山西省政府和晋城市政府关于加快和深化省和市国有企业改革，组建大型国有企业集团的有关决定，经山西省体改委批准，在晋城市属四矿（北岩煤矿、望云煤矿、伯方煤矿、莒山煤矿）一厂（第一化肥厂）和泽州县属大阳煤矿、高平市（县级市）属唐安煤矿的基础上而成立的，是晋城市首批建立现代企业制度试点单位，成立时间为1997年9月。在本次重组前，集团公司为一家以煤化系列产品为主，集煤炭生产加工、转化、销售为一体的综合发展的现代化煤化企业。其股东为晋城市国有资产管理局、高平市国有煤炭资产经营公司和泽州县国有资产管理局。在本次重组中，集团公司将煤炭产品和化肥产品的生产加工和销售业务投入本公司。

    集团公司是山西省大型的地方煤矿企业之一，截止至重组生效日，集团公司拥有总资产94875万元，净资产38736万元，负债56139万元。1997年实现主营业务收入40181万元，营业利润5696万元，税后利润3687万元（按所得税33％计算）。

    在几十年的发展历程中，集团公司所属煤矿曾获得很多荣誉：北岩煤矿于1988年被国务院企业指导委员会授予“国家二级企业”，1994被国务院发展研究中心等三单位在“中国500家最大工业企业及行业50家”评价中，该矿名列中国煤矿采选业最佳经济效益企业第41位。1995年山西省委、省政府授予“山西省模范企业”；莒山煤矿曾获“山西省技术进步先进单位”，“山西省出口煤先进单位”；望云煤矿则于1996年被山西省财政厅授予“企业内部财务管理优秀单位”。

    （三）公司历史沿革

    本公司是经山西省人民政府晋政函（1998）70号文批准，由山西兰花煤炭实业集团有限公司作为独家发起人，投入下属六矿一厂主要生产经营性资产和部分辅助生产经营性资产以及相关负债，以募集设立方式设立的股份有限公司。本公司于1998年3月16日成立筹委会，1998年6月12日获得山西省工商行政管理局的企业名称预先核准登记。发起人投入的净资产经山西省国有资产评估中心事务所评估并经山西省国有资产管理局晋国资评管函字（1998）第101号文确认后，为19757．81万元，并经山西省国有资产管理局晋国资企函字（1998）第102号文同意，按75．92％比例折为发起人法人股15000万股，占本公司成立后总股本的65．22％，为本公司最大股东。在此基础上，本公司于1998年11月12日向社会公开发行8000万股社会公众股，集中向公司职工配售800万股，向证券投资基金配售800万股，每股面值1元，发行价4．12元。发行后，本公司总股本达到23000万股。1998年12月1日，本公司召开创立大会并进行工商登记而正式成立。山西兰花煤炭实业集团以65．22％的持股比例成为公司的控股股东。

    四、股票发行与承销

    1、社会公众股发行数量：8000万股

    其中：内部职工股：800万股

    证券投资基金配售股份：800万股

    募集资金总额（扣除发行费用）：31460万元

    发行方式：上网定价发行

    持有1000股以上的股东户数：（含内部职工股户数）56539户

    发行费用：1500万元

    每股发行费用：0．1875

    发行市盈率：13．73倍

    2、股票承销：

    本次发行为超额认购，无承销团余额包销。

    3、验资报告：

    验资报告

    （1998）并师股验字第5号

    山西兰花煤业股份有限公司筹委会：

    我们接受委托，对山西兰花煤业股份有限公司（筹）截止1998年12月1日止的实收股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第1号—验资》的要求，实施了必要的审验程序。山西兰花煤业股份有限公司（筹）的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号—验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。

    山西兰花煤业股份有限公司（筹）申请的注册资本为人民币230，000，000元。其中发起人投入的股本人民币150，000，000元，业经本所出具的（1998）并师股验字第2号验资报告验证。现山西兰花煤业股份有限公司（筹）经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）279号、证监发字（1998）280号和证监发字（1998）281号文的批准，向社会公开发行人民币普通股8000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币4．12元。根据我们的审计，截止1998年12月1日止，山西兰花煤业股份有限公司（筹）实际收到募集资金人民币314，600，000．00元（已扣除预计发行费用人民币15，000，000．00元），其中股本人民币80，000，000．00元，资本公积金人民币234，600，000．00元，与上述募集资金相关的资产均为银行存款。本次公开发行股票后，公司股本为人民币230，000，000元，资本公积金为人民币282，178，096．51元。

    太原会计师事务所中国注册会计师：赵立新

    中国注册会计师：李建勋

    一九九八年十二月一日

    五、董事、监事及高级管理人员简历及持股情况

    贺贵元先生本公司董事长，1949年6月生，大学文化，高级经济师。历任5716厂科长、党办主任、工会主席、晋城市经济体制改革委员会副主任、主任。1997年起任集团公司董事长。

    李有富先生本公司董事兼总经理，1952年8月生，大专文化，采煤工程师，历任集团公司莒山煤矿采煤队长、支部书记、副科长、科长、调度室主任、经济开发公司经理、副矿长、集团公司望云煤矿矿长，1997年至今任集团公司副总经理。

    赵拴炉先生本公司董事兼副总经理，1956年10月生，中专文化，工程师，历任集团公司第一化肥厂技术员、副科长、科长、副厂长、厂长。

    宋四顺先生本公司董事，1950年4月生，大专文化，机电工程师，历任集团公司北岩煤矿副科长、矿办主任、运销处处长、副矿长、矿长。

    许共和先生本公司董事，1954年1月生，大学文化，高级工程师，历任集团公司伯方煤矿科长、副矿长、总工程师、矿长兼任煤炭工业局专用设备标准化选煤机械委员会委员。

    张廷民先生本公司董事，1962年5月生，大专文化，采煤工程师，历任集团公司莒山煤矿调度室主任、科长、副矿长、矿长。

    常祥生先生本公司董事，1954年7月生，大专文化，地测工程师，历任望云煤矿副科长、科长、调度室主任、副矿长、矿长。

    赵福元先生本公司董事，1947年2月生，大专文化，政工师、经济师，历任集团公司唐安煤矿科长、总支副书记、书记、矿长。

    李守德先生本公司董事，1948年3月生，中专文化，采煤工程师、政工师，历任集团公司大阳煤矿采煤矿长、科长、调度室主任、基建科长、矿长。

    陈建中先生本公司董事，大专文化，经济师，1979年在建行上海市分行工作，1992年至今在国泰证券发行一部任副总经理。

    周秀忠先生本公司董事，1960年生，大学文化，高级工程师，历任南京煤炭设计院副处长、处长、副院长。

    殷明先生本公司监事会主席，1960年7月生，大学文化，经济师。历任教员，校长办公室秘书，1992年起任晋城市经济技术开发区管委会项目计划部长、公共关系部长，1997年至今任集团公司办公室主任。

    赵振祥先生本公司监事，1953年生，大专文化，历任集团公司唐安煤矿机电队长、科长、矿长助理、工会主席。

    程保山先生本公司监事，1963年8月生，大专文化，助理会计师，历任集团公司伯方煤矿服务公司副经理、经理、副矿长。

    韩建中先生本公司财务总监，1960年7月生，大专文化，会计师，历任集团公司望云煤矿财务科会计、总会计、科长、副矿长。

    王立印先生本公司董事会秘书，1963年4月生，大专文化，经济管理专业，经济师，历任集团公司望云煤矿企管科干事，副科长、科长、集团公司股改办主任。

    董事、监事及高级管理人员持股情况

    姓名职务持股数（股）持股比例

    贺贵元董事长100000．00434％

    李有富董事、总经理80000．00347％

    赵拴炉董事、副总经理50000．00217％

    宋四顺董事50000．00217％

    许共和董事50000．00217％

    张廷民董事30000．0013％

    常祥生董事50000．00217％

    赵福元董事50000．00217％

    李守德董事30000．0013％

    陈建中董事

    周秀忠董事

    殷明监事会主席50000．00217％

    赵振祥监事30000．0013％

    程保山监事45000．00195％

    王全德副总经理50000．00217％

    韩建中财务总监30000．0013％

    王立印董事会秘书30000．0013％

    六、公司创立

    1、本公司于1998年12月1日召开创立大会首届股东大会，审议并通过了本次发行的8000万股A股在上海证券交易所申请上市的决议。

    2、本公司股本：23000万股

    3、公司注册登记时间：1998年12月8日

    4、公司注册地址：山西省晋城市

    5、营业执照注册号码：1400001003910－2

    七、关联企业与关联交易

    1、关联方及关联关系

    （1）存在控制关系的关联方：

    企业名称注册地主营业务与本企业关系经济性质法定代表

    山西兰花煤炭实晋城市凤台煤炭、化工产品、母公司国有贺贵元

    业集团有限公司西街130号建筑材料的生产销售

    （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：

    企业名称年初数本期增加本期减少期末余额

    山西兰花煤炭实346，570，000．00－－346，570，000．00

    业集团有限公司

    （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

    企业名称年初数本期增加期末余额

    金额比例金额比例

    山西兰花煤炭150，220，274．33100％13，641，387．16163，861，661．49100％

    实业集团有限公司

    2、关联方交易

    （1）关联方交易定价方法：本公司与关联方的交易将遵循独立核算的原则和以市价为基础的公允原则，以市场价格为依据，进行公平交易和核算。

    （2）主要交易事项：

    a．本公司向集团公司租赁土地，有偿使用铁路专用线。

    b．集团公司向本公司提供医疗、通讯、供水等后勤保障服务。

    c．本公司向集团公司提供供电、供热和洗浴服务。

    八、股本结构及大股东持股情况

    1、上市前的股本结构：

    非项目数量（万股）占总股本比例（％）

    流国有法人股15，00065．22

    通职工股8003．48

    股基金配售部分8003．48

    流项目数量（万股）占总股本比例（％）

    通A股640027．82

    股

    合23000100

    计

    2、本公司前十名股东持股数及比例

    股东名称持股数比例（％）

    山西兰花煤炭实业集团有限公司1．5亿股65．22

    金泰基金200万股0．87

    安信基金200万股0．87

    开元基金200万股0．87

    裕阳基金200万股0．87

    贺贵元1万股0．0043

    陈小平1万股0．0043

    马飞跃1万股0．0043

    崔书林1万股0．0043

    张军1万股0．0043

    九、公司财务会计资料

    1、审计报告

    以下为太原市会计师事务所对本公司1997、1996、1995三个会计年度的资产负债表和损益表和1997年度财务状况变动表以及截止至1998年1－5月止的资产负债表、损益表进行审计验证所出具的审计报告。

    审计报告

    （1998）并师股审字第4号

    山西兰花煤业股份有限公司筹委会：

    我们接受委托，审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日及1998年5月31日的资产负债表和1995年度、1996年度、1997年度及1998年1月—5月利润表及1997年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日及1998年5月31日的财务状况和1995年度、1996年度、1997年度及1998年1月—5月的经营成果及1997年度的资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    太原会计师事务所中国注册会计师：赵立新

    中国·太原中国注册会计师：李建勋

    一九九八年六月十日

    附注说明

    （一）编制的基础和方法

    自1995年1月1日起，假定公司架构已经存在且持续经营，本公司的会计报表是以集团公司的会计报表为基础，根据集团公司上述期间的会计报表及相关会计资料，按重组方案对非相关资产进行剥离调整后编制的。资产负债是以重组后的原煤、碳氨生产经营业务相关部分确定，收入、成本期间费用系根据重组范围，在配比的基础上，按权责发生制确定。

    集团公司执行《工业企业会计制度》。本公司的上述会计报表，已按《股份制试点企业会计制度》及其补充规定进行了必要的调整。

    （二）公司采用的主要会计政策

    1、会计制度：本公司执行《股份制试点企业会计制度》及其补充规定。

    2、会计期间：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

    3、记帐原则与计价基础：

    采用借贷记帐法，按权责发生制核算，以历史成本作为计价基础。

    4、记帐本位币与外币折算方法：

    会计核算以人民币为记帐本位币。公司对发生的外币经济业务，按业务发生当日的市场汇率折合人民币记帐，月末，对外币帐户的余额按月末市场汇率进行调整，其差额作为汇兑损益记入财务费用。

    5、坏帐核算：

    采用备抵法，按年末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备金。

    6、存货计价方法：

    公司存货实行永续盘存制。包括材料采购、库存材料、低值易耗品、包装物、产成品等。

    （1）材料采购按实际成本核算，库存材料按计划成本核算，材料实际成本与计划成本的差异，在材料成本差异科目核算，月末按分类差价分摊法计算材料成本差异率分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。

    （2）产成品入库按实际成本计价，发出采用加权平均法。

    （3）低值易耗品的核算：企业购置单价在500元以上2000元以下，使用年限在一年以内或单价在200元以上2000元以下，使用年限在一年以上的物品为低值易耗品，领用时采用五五摊销法。易损物品采用一次摊销法。

    7、长期投资的核算方法：

    （1）债券投资：按实际支付的款项记帐，并按权责发生制原则计算应计利息。

    （2）股权投资和联营投资：对持股比例在50％以上的及虽在50％以下但系控股的企业，其投资按权益法核算，并在年终编制合并会计报表，持股比例在20％（含20％）以上企业，其投资按权益法核算，持股比例在20％以下的企业，其投资按成本法核算。

    8、固定资产及其折旧：

    （1）固定资产划分标准为单位价值2000元以上，使用年限在一年以上。

    （2）折旧采用平均年限法分类计提折旧，残值率为3％。

    （3）固定资产分类折旧率如下：

    类别折旧年限残值率％折旧率％

    房屋建筑物30—40年33．23—2．43

    专用设备煤炭7—15年313．86—6．47

    化工7—14年13．86—6．93

    通用设备10—28年39．7—3．46

    运输设备6—12年316．17—8．08

    9、在建工程核算方法：

    在建工程按实际成本计价，在建工程竣工验收并交付使用后转为固定资产。

    10、销售收入实现：

    销售收入实现以产品已经发出，劳务已经提供，货款已经收取或取得收取货款权利为标志。

    11、税项：

    （1）流转税及附加：

    增值税：集团公司所属煤矿按销售收入13％计算销项税额减进货增值税专用发票上列明的可抵扣的进项税额交纳，集团公司所属晋城第一化肥厂依据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料增值税问题的紧急通知》的通知，享受免交增值税优惠政策。

    营业税：按服务收入的5％交纳。

    资源税：依各矿资源情况的不同按煤炭销售量以1．5—2．2元／吨比例计提交纳。

    城市维护建设税：依税法规定按各矿所处位置不同按缴纳增值税、营业税的7％（市区）、5％（县镇）、1％（非市区、非县镇）分别缴纳。

    教育费附加：按缴纳增值税，营业税的3％缴纳。

    ＊价格调控基金：按缴纳增值税、营业税的1．5％缴纳。

    ＊山西省人民政府晋政发（1995）71号“关于进一步完善价格调控基金征收管理工作的通知”规定，凡在本省境内从事生产、经营、服务等项活动，有营业收入的单位和个人，均应缴纳价格调控基金。价格调控基金以消费税、增值税、营业税为计税依据，计征比例，按“三税”金额的1．5％计征。

    房产税、土地使用税、印花税、固定资产投资方向调节税按国家税法规定缴纳。

    （2）所得税：集团公司执行33％的所得税率，依据晋证函（1998）106号文，从1998年1月1日起实行先征后返还18％，集团公司实际执行税负为15％。本公司1995年至1997年执行33％的税率，1998年以后执行33％的税率，依照晋证函（1998）71号文，实行先征后返还18％，公司实际执行15％的所得税负。

    12、利润分配程序

    公司1995－1997年实现利润已分配给集团公司，自评估基准日（1997年12月31日）起，实现的利润由新老股东共享。改组上市后，公司税后利润按下列顺序分配：

    （1）弥补以前年度利润亏损；

    （2）提取法定盈余公积金10％；

    （3）提取法定公益金5—10％；

    （4）提取任意盈余公积金；

    （5）支付普通股股利。

    （三）主要财务指标

    财务指标98年1－51998年1997年1996年1995年

    月评估后指1—5月

    标

    流动比率0．950．930．880．991．03

    速动比率0．630．630．560．620．60

    资产负债率63．31％69．11％69．69％67．21％66．45％

    应收帐款周转率1．191．194．855．995．37

    存货周转率0．890．932．983．182．89

    净资产收益率6．46％8．32％24．74％24．66％22．06％

    每股净利润0．0910．0910．2480．2350．200

    注：每股净利润按发起人折股后总股本15000万股计算。

    2、盈利预测

    提示

    本公司和承销商提醒投资者：鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者对本公司进行投资判断时不应过分依赖该项资料。

    1、盈利预测审核报告

    盈利预测审核报告

    （1998）并师股审字第5号

    山西兰花煤业股份有限公司筹委会：

    我们接受委托，对贵公司编制的1998年度盈利预测进行了审核。该盈利预测由贵公司负责，我们的责任是对其发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的。在审核过程中，我们实施了包括审查盈利预测基本假设的相关文件资料、复核盈利预测所采用的会计政策和编制基础等我们认为必要的审核程序。

    我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，未发现有证据表明这些基本假设是不合理的；所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致；盈利预测已按照确定的编制基础编制。

    太原会计师事务所中国注册会计师：赵立新

    中国注册会计师：李建勋

    一九九八年六月二十日

    十、董事会上市承诺

    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露细则》、《上海证券交易所上市规则》和有关法律法规的规定，并向证券主管机关、上海证券交易所、及广大投资者作出如下承诺：

    1、按照法律法规的规定程序和要求披露重大信息，并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理；

    2、及时、准确、真实地在证券主管部门指定的报刊上公布中期报告、年度报告及经营业绩等资料并置于规定场所供投资者查阅；

    3、本公司董事监事及高级管理人员如发生人事变动、或前述人员持有公司股票的数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并及时通知证券主管部门指定的媒体通告社会公众；

    4、在任何公众传媒出现的消息可能对本公司、股票的市场价格产生误导性影响时，本公司将在知悉后及时对消息进行澄清。

    5、本公司董事监事及高级管理人员将听取社会公众的批评与意见，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接进行股票买卖。

    6、本公司没有无记录负债。

    十一、重要事项提示

    1、本公司本次发行社会公众股8000万股，其中通过上海证券交易所上网定价发行的8000万股社会公众股将于1998年12月17日上市；向证券投资基金配售的800万股将在本次股票上市之日起二个月后上市交易，内部职工股800万股将于本次股票上市之日起期满6个月后上市。本次上市流通的总股份为6400万股。

    2、本公司的所得税率依据晋证函（1998）71号文，从1998年以后起实行先征后返还18％，实际实行15％的所得税率。

    3、发行前每股净资产为1．09元，发行后每股净资产为2．08元。

    4、截止本上市公告书公布日，本公司未涉及重大诉讼事项。

    十二、咨询机构

    1、上市公司：山西兰花煤业股份有限公司

    法定代表人：贺贵元

    注册地址：山西省晋城市凤台西街130号

    电话：0356－2027966

    传真：0356－2027990

    联系人：王立印

    2、上市推荐人：联合证券有限责任公司

    法定代表人：党五喜

    注册地址：深圳市华强北路盛庭苑酒店B座20－23层

    电话：0755－2076688

    传真：0755－2076338

    联系地址：上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦6楼

    电话：021－68403700

    传真：021－68403707

    联系人：胡涌葛剑萍

    国通证券有限责任公司

    法定代表人：施永庆

    注册地址：深圳市深南中路34号佳和华强大厦9层

    联系人：杜辉明

    电话：0755－3796426

    传真：0755－3796489

    十三、备查文件

    1、上海证券交易所上市通知书

    2、中国证监会证监发字〖1998〗279号文件

    3、本公司营业执照

    4、本公司创立大会决议

    5、招股说明书

    6、审计报告与验资报告

    7、其他文件

    山西兰花煤业股份有限公司

    一九九八年十二月十五日