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重要提示

本公司董事会愿就本报告所载资料的真实性、准确性和完整性负共同及个别责任，并确信未遗漏任何重大事项，致使本报告内容有误导成份，本报告内容由本公司中董事会负责解释。

一、近三年财务指标

单位：人民币元

    指标              １９９４年    比上年增长率    １９９３年  １９９２年

    １．主营业务收入   186430480      10.75%         468331367  118970387

    ２．利润总额        47670319      51.16%          31537145   24877761

    ３．税后利润        40519772      51.16%          26806573   24877761

    ４．资产总额       284018754      20.95%         234815603  111154341

    ５．股东权益       244610853       8.75%         224920240   86727167

    ６．每股净资产       2.24          8.74%            2.06        1.10

    ７．每股收益         0.37

    ８．每股红利         0.30

    ９．股东权益比率    86.12%       -10.09%           95.79%      78.02%

    １０．净资产收益率  17.26         44.80%           11.92%      28.69%

说明：１．１９９２年和１９９３年的主营业务收入已按１９９４年同口径作了调整，

调整前１９９２年为１３９１９５３５３元，１９９３年为１９６９４７６９９元。

２．本公司１９９２年度免所得税。

３．万向钱潮股份有限公司是１９９３年１２月２５日创立。１９９３年股份公司募股资金到位后１３天股利经第一次股东大会决议并入１９９４年一起分配。

二、年度分配情况

根据公司第一次股东大会决议，由于本公司募集资金到位距年终只有１３天时间，１９９３年不再派发股利，到１９９４年一并予以分配（见财务报表附注１６）。所以１９９５年４月８日公司第一届董事会第六次会议议定，１９９４年度的分配方案为：

每１０股派现金红利２元，同时送红股１股。并以此方案提交股东大会审议。

三、业务回顾

（一）、公司经营情况的回顾

１．１９９４年共生产万向节总成７３８．８３万套，实现主营业务收入１８６３４．０５万元，其中出口创汇７７３．７万美元，利润总额达４７６７．０３２万元，比上一年增长５１．１６％，在国家经济紧缩形势下，公司依然取得了较好的经济效益，主要经济指标均高于国内同行企业。因内配套市场占有率达６５％，已连续１０年保持同行第一。

２．扩展了万向节生产能力，工艺水平提到提高。新建轴承碗磨加工厂房，十字轴车加工厂房和热模锻厂房，新强２５００Ｔ台热模锻压力机、１６００Ｔ热模锻压力机和１６００Ｔ摩擦压力机各一台，引进德国十字轴车加工专用专用自动转位夹具系统２１０套，日本冷挤压生产线及十字轴无芯磨等金加工设备，同时完成了热处理车间的设备改造，新建了３５ＫＶ变电所，并对供气和供水管网进行了改造。１９９４年度，公司还开发新产品６８个，完成技术革新２２项。

３．大力推行现代企业制度。１９９４年公司按股份制企业运作的要求，制订并颁发了《质量手册》、《质量体系程序文件》等一系列规章制度和实施细则，调整并完善内部组织体系。同时狠抓员工素质教育，使职工专业素质普遍得到提高。到年底，一次性通过了国家级ＩＳＯ９００质量体系认证。

４．加强了营销队伍建设和营销方式的完善，建立了能及时适应市场形势变化的营销体系，在保持配套产品市场的基础上，维修市场得到拓展。

５．产业结构得到改善。１９９４年公司各级开展投资业务，向浙江大鼎机电有限公司投资４８０万元，占其总股本４０％，向浙江滚动体有限公司投资１１２０万元，占其总股本４０％，从而使短期投资、中长期投资得到合理配置。

（二）、实际经营结果与盈利预测对比

１９９４年本公司实现利润总额４７６７．０３万元，与盈利预测４６７０万元无大差异。

（三）、对前次募集资金的运用情况的说明

本公司于１９９３年１２月５日至８日公开发行了３０００万股社会公众股股票，溢价３．８元发行，扣除发行费用后，共募集资金１１０００万元，按招股说明书计划主要用于扩大万向节生产规模和提高工艺技术水平，从项目完成情况看，较好地得到了执行。

１．１９９３年募集资金到位以前，已以银行贷款投资新增万向节十字轴自动渗碳淬水线两条，引进德国自动转位夹具系统１０套等机加工设备，投资新建锻造正火房及公用设施等项目计１４５０万元。１９９３年所募集资金到位后，因而一部分募集资金已用于还贷。

２．１９９４年按招股说明书的改造方案，新建了轴承碗磨加工厂房、十字轴车加工厂房和热模锻冷挤压厂房。引进了１６００Ｔ热模锻压力机、２５００Ｔ热模锻压力机、１６００Ｔ摩擦压力机、日本冷挤压设备、德国十字轴车加工专用自动转位夹具及十字轴无芯磨等金加工设备，对热处理车间设备和公司供气、供水、供电管网进行了改造，同时完成了３５ＫＶ变电所工程,以上项目公司已投资４１００万元。

３．原定投资于萧山发展大厦的３０００万元，因合作方原因，经董事会决定，参股投资其它效益好的企业。１９９４年，已向浙江大鼎机电有限责任公司投资４８０万元，占其总股本４０％，向浙江滚动体有限责任公司投资１１２０万元，占其总股本４０％。

四、股本及股东持股情况

一、股本结构

股份单位：股面值：每股人民币１元

    股份类别                年初数    占总股本比例    年末数

    （一）尚未流通股份    79000888      70.48%      79000888

    发起人股份            79000888      72.48%      79000888

    其中：境内法人股        450000       0.4%         450000

    内部职工股            79450888      72.88%      79450888

    尚未流通股份合计

    （二）已流通股份

    Ａ股                  29550000      27.10%      29550000

    已流通股份合计        29550000      27.10%      29550000

    （三）股份总数       109000888        0        109000888

二、持有公司５％以上发行在外普通股的股东

截止１９９４年１２月３１日，持有５％以上股份的有万向集团公司，持股数７２３６．９３万股，占总股本的６６．３９％。

五、董事、监事及高级管理人员

变更情况及持股情况

本公司自１９９３年１２月２５日成立以来，董事及监事没有变更，公司原副总经理傅吾根先生、阮胜利先生经一届董事会四次会议决定，不再担任副总经理职务，日常工作由周建群副总经理主持。

董事、监事及高级管理人员持股情况如下：

    姓  名    职务                      年末持股数

    鲁冠球    董事长兼总经理              150000股

    伟  鼎    执行董事                         0股

    沈长寿    董事                             0股

    管大源    董事                             0股

    官济洲    董事                             0股

    姜承勋    董事                             0股

    孙  奚    董事                             0股

    傅志芳    董事                             0股

    徐连法    董事                        150000股

    章国庆    董事                             0股

    潘成炯    董事                             0股

    祝炳善    监事会主席                  150000股

    徐张和    监事                             0股

    缪京毅    监事                             0股

    周建群    副总经理                         0股

六、重要事项

１．１９９４年５月２７日，公司召开了第二次股东代表大会，大会审议并通过了董事会、监事会工作报告及１９９４年度财务报告。

２．公司董事长兼总经理鲁冠球先生，１９９４年获得了“全国十大杰出职工”、“中国经营大师”、“中国改革风云人物”、“张镇企业十大功勋”等多项殊荣。

３．１９９４年９月，“钱潮”牌万向节总成被评为全国首批汽配推荐产品。

４．１９９４年１２月，公司通过了ＩＳＯ９０００质量体系认证注册。

５．公司原副总经理傅吾根先生和阮胜利先生经下届董事会四次会议决定，不再担任副总经理职务。

６．１９９４年１２月１２日，公司召开一届董事会五次会议，会议审议并通过了１９９５年的经营计划，决定发展新的汽车零部件项目，同时批准财务总监潘成炯先生不再兼任财务部经理，聘请吴杏娟女士为财务部经理。

７．１９９４年公司向浙江大鼎机电有限公司投资４８０万元，占该公司总股本的４０％，向浙江滚动体有限公司投资１１２０万元，占该公司总股本的４０％。

８．本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

七、子公司与关联企业介绍

浙江滚动体有限公司，注册地址浙江省萧山市，该公司专业生产“０”类、“２”类、

“４”类、“７”类等型号轴承配套的钢球、滚柱、滚针、滚子及Φ２－Φ２０令拔轴承钢丝，品种达３００余种，年产达１８亿支（粒），属国内最大的滚动体生产厂家。本公司投资１１２０万元，拥有该公司４０％的股份。

浙江大鼎机电有限公司，注册地址浙江省萧山市，主要生产热水器处理设备、低压电器开关箱、保持架、冲压滚针轴承等，企业技术力量雄厚，开发能力强，本公司投资４８０万元，拥有该公司４０％的股份。

八、业务展望

１９９５年是充满机遇和挑战的一年，公司有雄厚的经济实力，良好的发展条件和环境，据此，将在巩固万向节生产绝对优势的基础上，发展其它汽车零部件生产项目，同时准备介入其它投资领域。在这一年，公司将着重做好以下几方面工作：

１．制定《九五规划》及公司发展战略，推动公司向更高层次发展。

２．巩固和提高万向节生产能力及工艺水平。确保在国内汽车零部件行业的绝对优势地位，并进一步拓展出口产品市场和维修市场。继续实施２０００万套技改规划的二期方案，通过技改达到产品生产上水平、上档次、上规模的目标，从而降低成本，增强产品的竞争力。１９９５年形成１５００万套生产能力。

３．调整和改进营销体系，以稳定配套，拓展维修，扩大出口的营销方针进一步抓好销售工作。在边远地区和主要大中城市设立经销网点，以设点促销来占领维修市场，同时全力进占国外配套市场，做到以国内促国际，以国际带国内，两个市场形成互促互利的良性结构。

４．消除经营风险，多领域拓展业务，利用本公司现有的销售网，投资发展新的汽车零部件，重点将发展汽车减振器等项目。

５．利用资本优势，进一步优化资金运作结构，涉足人寿保险等领域，提高净资产创利率和股本收益率。

６．进一步加强科学管理，建立计算机生产管理系统、财务管理系统和计算机辅助设计系统，在生产管理上推行“倒转顺序法”，以更好地适应市场的需要。

九、其它事项

１．公司基本资料

（１）公司中英文名称：万向钱潮股份有限公司

（ＷＡＮＸＩＡＮＧＱＩＡＮＣＨＡＯＣＯ．，ＬＴＤ）

（２）公司注册地址：浙江省萧山市

（３）电话：（０５７１）２６９２１３２

传真：（０５７１）２６９２１３２

电挂：萧山０６８６

（４）法人代表：鲁冠球

（５）股票交易场所名称：深圳证券交易所

（６）股票简称：万向潮Ａ

（７）股票证券代码：０５５９

（８）会计师事务所名称：浙江会计师事务所

２．公司资料查阅办法

公司资料备于董事会办公室，可于办公时间来电或来人查阅。股证事务代表：潘恩炯、管大源。联系地址：浙江省萧山市，电话：（０５７１）２７１６８８８。

十、财务报告

经有从事证券业务资格的浙江会计师事务所审计的资产负债表、利润表和重要的财务报表附注说明如下：

（一）审计报告

本所接受委托，对万向钱潮股份有限公司１９９４年１２月３１日的资产负债表及该年度的损益表及利润分配表、财务状况变动表进行了审计。我们的审计工作，是根据中华人民共和国有关法律、法规、财务会计制度和公司提供的有关文件资料，按照《注册会计师检查验证会计报表规则（试行）》规定，结合公司实际情况，实施了必要的审计程序，对内部管理制度遵守情况和数据记录真实情况进行了必要的检查。

我们认为，本报告后附的会计报表符合《股份制试点企业会计制度》的规定，在所有重要方面恰当地反映了万向钱潮股份有限公司１９９４年１２月３１日财务状况和该年度经营成果以及资金变动情况。

附件：１．１９９４年１２月３１日资产负债表

２．１９９４年损益表及利润分配表

３．１９９４年财务状况变动表

４．会计报表注释

浙江会计师事务所

中国注册会计师郑启华

中国注册会计师傅芳芳

报告日期：１９９５年１月２７日

（二）重要财务报表附注

Ａ．主要会计政策

１．会计制度

执行《股份制试点企业会计制度》。

２．计帐原则和计价基础

所附会计报表，按权责发生制采用实际成本计价的原则进行编制。

３．坏帐准备

按年末应收帐款余额的４％计提。

４．存货

库存商品的日常核算，以实际成本计价。销售发出商品采用加权平均法计价；库存材料采用计划成本核算，月终编纂实际成本与计划成本的差异，对信用和发出的原材料，按月结转其应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。

５．长期投资

长期投资均未超过被投资企业资本总额５０％，采用成本法核算。

６．固定资产及其折旧

固定资产按实际成本计价，固定资产折旧采用直线法平均计算。

７．税项

（１）流转税：增值税税率为１７％，城市维护建设税税率为应交增值税额的５％，教育费附加为主营业务收入及运输收入的４％，粮食附加税１─３月份为主营业务收入及运输收入的６％，４─１２月按入均３元/月交纳。

（２）所得税：系按１５％的税率计缴企业所得税。

Ｂ．注释

１．货币资金２３５．５７万元，较年初增加，主要是企业经营规模扩大，年底回收资金增加。

２．短期投资５４００万元，系短期合作经营投资，均为本年度新增，期限为一年。

３．应收帐款３８６２．６７万元，较年初增长６１．５０％，主要系企业生产规模扩大，销售收入增加。

４．预付货款４７４．４１万元，较年初减幅较大，主要是原材料供应比较平衡，预付货款减少。

５．其他应收帐４９４．２２万元，较年初减少金额较大，主要系公司根据投资协议将原出借的款项转为短期投资。

６．待摊费用５５９．４４万元，较年初减少３４．１３％，主要是外汇价差本年摊销较多及期初存货分离已征税款抵扣了一部分。

７．长期投资１７００万元，较年初增减较大，主要是新增对浙江大鼎机电有限公司、浙江滚动体有限公司的投资。

８．固定资产原值１０６５１．４８万元，累计折旧２２３９．５４万元，净值８４１１．９４万元，固定资产较年初增长４１．４９％，主要系变电所工程、冷挤压设备、二金工车间、一金工车间部分新厂房安装、建造完成。

９．在建工程１６９６．１３万元，较年初增幅较大，主要是设备安装工程增加。

１０．短期借款１２５０万元，均为本年度新增数。

１１．应付帐款９２７．４６万元，较上年增幅较大，主要是企业生产规模扩大、原材料供应增加所致。

１２．年初未分配利润２６８０．６６万元，为１９９３年度税后未分配利润。

１３．提取法定公积金２６８．０７万元，系按１９９３年度税后利润的１０％计提。

１４．提取法定公益金１８７．６５万元，系按１９９３年税后利润的７％计提。

１５．提取任意盈余公积金１１１．２５万元，系按１９９３年可供股东分配的利润的５％计提。

１６．已分配普通股股利２０，３８４，１５８．８４万元，系１９９３年度社会筹集资金到位前投资者万向集团公司、中国工程与农业机械进出口公司、化联汽车发展有限公司、中国汽车工业投资开发公司分配的利润。社会募集资金到位后１３天的应分配的利润７５２，８２４．０５元，经第一次股东大会决议，同１９９４年度利润一起分配。

资产负债表

１９９５年１２月３１日会股０１表

编制单位：万向钱潮股份有限公司单位：人民币元

    资产                            行次          年初数          期末数

流动资产：

    货币资金                         1           484859.86      2355662.93

    短期投资                         2                         54000000.00

    应收票据                         3

    应收帐款                         4         23917046.90     38626662.31

    减：坏帐准备                     5            95668.18       154506.65

    应收帐款净额                     6         23821378.72     38472155.66

    预付货款                         7         11519467.98      4744067.03

    其他应收款                       8         59974840.00      4942207.91

    待摊费用                         9          7503627.14      5594374.84

    存货                             10        59788659.07     52812434.76

    待处理流动资产净损失             11

    一年内到期的长期债券投资         12

    其他流动资产                     13

    流动资产合计                     15       163092832.77    162920903.13

    长期投资：

    长期投资                         16         1069000.00     17000000.00

    固定资产：

    固定资产原值                     18        75280911.48    106514794.66

    减：累计折旧                     19        15731881.53     22395404.15

    固定资产净值                     20        59549029.95     84119390.51

    在建工程                         21         8177613.83     16961270.17

    固定资产清理                     22

    待处理固定资产净损失             23

    固定资产合计                     25        67726643.78    101080660.68

    无形资产及递延资产：

    无形资产                         26         2609640.04      2319680.08

    递延资产                         30          317486.14       697509.82

    无形及递延资产合计               35         2927126.18      3017189.90

    其他长期资产：

    其他长期资产                     36

    递延税项：

    递延税款借项                     37

    资产总计                         40       234815602.73    284018753.71

    负债及股东权益

    流动负债：

    短期借款                         41        12500000.00

    应付票据                         42

    应付帐款                         43         2562856.26      9274598.20

    预收货款                         44          686408.72       356843.39

    应付福利费                       45          993436.79      2005816.97

    未付股利                         46

    未交税金                         47          683652.00      4174046.54

    其他未交款                       48           69915.78        73378.05

    其他应付款                       49         4542433.41     10476231.89

    预提费用                         50          356659.74       546986.00

    一年内到期的长期负债             51

    其他流动负债                     52

    流动负债合计                     55         9895362.70     39407901.04

    长期负债：

    长期借款                         56

    应付债券                         57

    长期应付款                       58

    其他长期负债                     60

    长期负债合计                     61

    递延税项：

    递延税款货项                     62

    负债总计                         65

    股东权益：

    股本                             66       109000888.00    109000888.00

    资本公积                         67        89112778.93     88667778.93

    盈余公积                         68                         5669590.21

    其中：公益金                     69                         1876460.12

    未分配利润                       70        26806573.00     41272595.53

    股东权益合计                     75       224920240.03    244610852.67

    负债及股东权益总计               80       234815602.73    284018753.71

损益表及利润分配表

１９９４年度会股０２表

编制单位：万向钱潮股份有限公司单位：人民币元

    项目                              行次          本年累计数

    一、主营业务收入                   1           186430479.45

    减：营业成本                       2           132118491.29

        销售费用                       3             2179987.59

        管理费用                       4            14674824.92

        财务费用                       5              512193.38

        进货费用                       6

        营业税金及附加                 7             1727086.36

    二、主营业务利润                   8            35217895.91

    加：其他业务利润                   9             2129021.53

    三、营业利润                       10           37346917.44

    加：投资收益                       11            8262088.00

        营业外收入                     12            2249118.61

    减：营业外支出                     13             187804.66

    加：以前年度损益调整               14

    四、利润总额                       15           47670319.39

    减：所得税                         16            7150547.91

    五、净利润                         17           40519771.48

    加：年初未分配利润                 20           26806573.10

    盈余公积转入数                     21

    六、可分配的利润                   22           67326344.58

    减：提取法定公积金                 23            2680657.31

        提取法定公益金                 24            1876460.12

    七、可供股东分配的利润             25           62769227.15

    减：已分栩优先股股利               26

        提取任意公积金                 27            1112472.78

        已分配普通股股利               28           20384158.84