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一、公司简介

本公司创立前是万向集团公司下属企业即杭州万向节总厂，该厂是全国知名企业，荣获全国企业管理优秀奖，国家一级企业，发展速度较快。该公司以生产汽车万向节及相应的汽车配件为主，其业务量占国内同行业的６５％以上，各项经济技术指标，已连续９年保持全国同行业第一。

本公司早在１９８４年就开始开拓了国际市场，从而成为国内汽车零部件率先出口到具有汽车王国之称的美国市场，现在出口业务已遍布美国、日本、东南亚、西欧等２８个国家和地区，年出口创汇年年保持汽车零部件待业的前茅，荣获出口创汇先进企业称号。由于出口创汇成就显著，被国务院机电产品出口办定为全国唯一的万向节出口基地，拥有自

营进出口权和保税仓库等特殊优惠条件。

本公司自９３年１２月８日首次成功募股后，拥有总资产２３４８１５６０３元，净资产２２４９２０２４０元，总股本为１０９００万元。年产万向节达到１０００万套，年主营业务收入为１９６９４７６９９元。

二、会计数据和业务数据摘要

浙江会计师事务所根据中国法规及现行会计、审计准则，审计了本公司１９９１、１９９２、１９９３年度财务报表，现摘录其有关数据如下：

单位：人民币

序号      指标     1993年   比上年增长率％   1992年    比上年增长率%   1991年bt2

1   主营业务收入 196947699    41.49       139195353        59.32    87368175

2   利润总额     31537145     26.77       24877761         100.73   12393527

3   税后利润     26806573     4           24877761         133.16   10669775

4   资产总额     234815603    111.25      111154341        150.40   73905649

5   股东权益     224920240    159.34      86727167         59.96    54216908

6   每股净资产   2.06         87.27       1.10             8.91     1.01

7   每股收益     风说明5                  31.49            59.20    19.78

8   速动比率     8.52         914.29      0.84             7.69     0.78

9   股东权益比率 95.79%       22.78       78.02%           6.35     73.36%

10  净资产收益率 11.92%       -58.45      28.69            45.78    19.68%

说明:１、１９９３年１２月中旬社会募集资金到位后，年末速动资产提高到８４２８．１１万元。短期借  款全部还清，流动负债降低到９８９．５４万元，因此，１９９３年末速动比率上升较快，达到８．５２％。

    ２、１９９３年１２月中旬社会募集资金到位后，净资产上升到２２４９２万元，影响净资产收益率比上年下降。

    ３、原计算１９９２年１９９１年速动比率时，速动资产只扣除存货和待摊费用两项目，按现行规定，预付货款也作为速  动资产的扣除项目，１９２年扣除３４７．４万元，１９９１年扣除３７６．７３万元，计算的速动比率相应有所降低。

    ４、公司是１９９３年１２月２５日创立的。关于１９９３年股东分红，经第一次股东大会决议并入１９９４年一起分配。１９９３年以前属乡镇企业，难以计算每股红利。

    ５、按年末总股本计算为每股２４．５９，按加权平均法计算为３３．９３。

    ６、本公司９２年度免所得税。

三、董事长或总经理的业务报告

１、公司经营情况的回顾

１９９３年，国家经济形势先热后冷，汽车行业也相应受之影响，但通过公司全体员工的共同努力，在市场起伏较大的情况下，采取了一系列有效的措施，主要经济指标又改写了历史记录，创造了较好的业绩。１９９３年共计生产万向节总成７９８万套，实现产值１９３０３万元，比上年增长６０％，实现销售１９６９５万元，出口创汇８３５．９万美元。上述指标均远远高于国内同行企业，国内市场占有率达６５％，已连续９年保持了同行第一。

本公司的利润主要来源于万向节的生产和销售，销售对象为汽车生产企业、配套企业，利润构成中，约有６０％来源于国内市场，４０％来源于出口创汇。

公司在９３年着重依靠科技，加大技改投入，形成高起点的规模，为新腾飞作好准备。共开发万向节新品种３８个，新创产值３６４２万元，直接增加利润６０８万元，其中Ｄ

３００４４１６３ＣＭ超大型驱动轴万向节的开发填补了国内空白，创造了可观效益，一金工、热处理２个ＱＣ成果获省一、二等奖和农业部三等奖。本年度技改重点引进德国夹具和锻造、热处理生产线的扩大，到年末公司基本形成了１０００万套万向节的生产规模。

强化管理，走效益型企业发展之路，开展换脑工程，各级管理人员乃至员工学习股份制企业的运作方法，提高转制后的管理水平。引进和培养具有各方面特长的专业人才，开展岗位竞争，提高整体素质，为企业发展打下基础。

在抓好经营的同时，本公司顺利地完成了股份制改组工作。本公司的前身，杭州万向节总厂是一家知名企业，在全国乡镇企业中和汽车零部件行业中首家晋升国家一级企业，获得全国企业管理优秀奖，拥有自营进出口权和保税仓库，是汽车零部件行业中出口创汇最多的企业之一，是万向集团公司的核心企业，在此基础上，经万向集团公司发起，联同中国汽车投资开发公司、中国工程与农机进出口公司、华联汽车发展有限公司共同发起通过社会公开募集的方式，组建了万向钱潮股份有限公司。

２、对实际经营结果与盈利预测的重大差异的说明。

１９９３年，本公司实现利润为３１５３万元，比盈利预测利润３１１６万元超额了１．２％，无较大差异。

３、对前次募集资金的运用情况的说明。

本公司于９３年１２月５－－８日公开发行了３０００万股社会公众股股票，溢价３．８元发行扣除发行费用后，共募集资金１１０００万元，按招股说明书确定主要用于扩大汽车万向节生产规模。这一改造方案，共分五个项目实施，从项目总体完善情况看，资金的投入计划、项目的开展均按原计划进行，主要如下：

（１）、机加工部分扩建项目投资２４２６万元和热处理车间的改造项目投资９４０万元，均按原计划投入和进展完成，资金先由银行贷款解决，投资总额控制在预算之内。（２）、总投资９８１万元的公用设施改造项目，总投资１３６０万元的锻造车间改造项目以及总投资为１５５０万元的引进日本冷挤压设备项目，因募集资金到位已近年底，

目前项目均在实施阶段，计划仿年十月份前全部完成。

（３）、本公司在原定投资于萧山发展大厦计３５０．１万美元（约３０００万元人民币）。由于其他二家出资方资本未能按期到位，经协商，本公司已放弃对该大厦的投资，由其他二家出资方承担该项目，并支付了本公司投资资金到位期内利息和贴补本公司４０万元，现经研究，该项目资金用于投资万向集团下属收益高的企业中，计３０００万元。

４、新年度的业务发展规划

９４年本公司总体经营目标是：实现产值２．６亿元，利润４６７０万元，出口创汇１０００万美元；完成技改６３１４万元，形成年产１５００万套万向节生产能力，并使企业质量保证体系通过认证。

公司一方面将谒尽全力进一步完善管理职能，扩展销售市场；另一方面通过技改，提高产品质量，降低成本，计划开发轧钢机万向节等新产品６５种，增强产品的竞争能力。

全年完成建筑面积１５７００平方米，新增和新设备５４２４万元。其中金工车间二幢分别竣工投产；３．５万伏变电所一幢；一金工车间端面磨改造项目；锻造车间新增２５００Ｔ和１６００Ｔ热模锻压力机２台，项目投资引进日本冷挤压设备２台，用于出口产品轴承碗冷挤压，使材料利用率提高到７０％以上，计划在９、１０两月相继投产，使用；其他引进德国十字轴车加工专用夹具系统２０套，在６月分投产，完成内部技术攻关项目的２２项。在此基础上，还将积极开展投资业务，短期投资、股权投资、中长期投资合理配置，努力改变本公司行业创效之弱点；拓展其它业务，涉足贸易流通、房地产、高新技术等获利能力较强的行业。

到年底计划员工总数达２０５０名，原则上新招员工都必须具备高中以上文凭，并重点招收大专以上各类专业人才，以进一步提高公司整体素质。

配套资金除募股资金外，计划向银行部门贷款解决。

５、其他需要披露的业务情况与事项

九三年度中，公司着重进行了股份制改造的深化工作，一是进行会计政策、准则的调整，公司财务制度完全按股份制企业会计制度进行实施，二是按规范化要求进行公开发行股票的前期各项准备工作，经中国证监会复审，同意公开发行额度为３０００万元（含３００万公司职工股）的股票，从而完成了股票发行和公司创立的全部工作。

四、董事会报告

１、董事会工作报告摘要

董事会于九三年十二月二十五日经第一届股东代表大会选举产生。

产生后，董事会选举鲁冠球先生为董事长（根据公司的实际情况，本董事会暂不设副董事长），同时推举伟鼎先生为执行董事，其余董事均作了分工。另外，董事会进行了下列几项工作：

（１）、安排公司股票发行后上市准备工作，争取尽早挂牌上市交易；

（２）、安排公司创立前后各项工作的交替工作；

（３）、处理公司创立前筹委会的善后工作；

（４）、安排九三年度结算与九四年度工作纲领的事宜；

（５）、初步讨论了董事会工作纲领。

由于创立期较短，因此公司董事会全体董表示，在今后将严格按照股东大会的授权，根据公司的章程，谨慎、勤勉、尽职、尽责地为全体股东的利益服务。

２、股票与股东

（１）股票发行

１９９３年１１月，经浙江省证券管理委员会、国家证监会审查批准，本公司在浙江省向社会公开发行人民币普通股３０００万股（含内部职工股３００万股），每股发售价３．８０元人民币。至１９９３年１２月１８日，本次发行３０００万股的股款１１４００万元（未扣除发行费用）已全部到位，经浙江会计师事务所验证后已存入本公司指定帐号。

本次股票发行起止时间为１９９３年１２月５日至１９９３年１２月８日，本公司股东共１０１５３名，其中个人股东１０１４９名。

（２）股本结构

至１９９３年１２月８日，本公司股本结构：

总股本１０９００万股

发起人法人股７９００万股，占总股本的７２．４８％

境内社会公众股３０００万股，占总股本的２７．５２％

其中：公司职工股３００万股，占总股本的２．７５％

（３）前十名最大股东持股情况

截止９３年１２月３１日，本公司前十名最大股东持股总数为８０３６．５８万股，占总股数的７３．７３％，他们分别是：

          股    东                持股数                占总股本比例(%)

１、万向集团公司                  7236.93万股                66.39

２、中国汽车工业投资开发公司      465.15万股                  4.25

３、中国工程与农机进出口公司      100万股                     0.92

４、华联汽车发展有限公司          100万股                     0.92

５、沈志军                        28.05万股                   0.257

６、陈栋                          27.9万股                    0.256

７、高存班                        21.8万股                    0.207

８、俞志华                        21.3万股                    0.195

９、刘霞飞                        18.75万股                   0.172

１０、葛利明                      18.7万股                    0.171

３、董事、监事与高级管理人员

本公司董事会成员、监事会成员及公司各总经理，平均年龄３８．８岁，均具有在万向节以及汽车配件生产和企业管理方面丰富的经验。

董事长兼总经理鲁冠球，男，１９４４年１２月生，浙江省萧山市人，高级经浏师，全国著名企业家，荣获全国经济改革人才金杯奖，是中共十三大、十四大代表，历任杭州万向节总厂厂长、万向集团公司董事长至今，具有丰富的企业管理经验，他所领导的企业成为全国同行业及乡镇企业的先导，荣获全国企业管理优秀奖和国家一级企业称号。持本公司股票１５００００股。

身份证号：３３０１２１４４１２１６１６１

执行董事伟鼎，男１９７１年２月生，浙江省萧山市人，中专学历，曾多次参加国际性的高级工商管理学习，是新加坡现代企业管理协会会员，对国际工商企业管理知识有较深的了解，具有灵活而稳健的经营思想，组织、经营能力强，历任万向集团公司汽运公司副总经理、养殖公司代理经理，万向集团公司常务副总经理兼进出口公司经理等职。在任集团公司副总经理期间，负责进行了万向集团公司体改方案。并组织和实施，成功地策划了万向钱潮股份有限公司的筹组。

身份证号：３３０１２１１７１０２２２１６１

董事沈长寿，男，１９５１年生，浙江省萧山市人，会计师，现为万向集团公司总会计师，曾历任杭州万向节总厂财务科长、财务副厂长，具有十余年的经营管理经验，在财

务管理方面有丰富的实践经验和理论水平。

身份证号：３３０１２１５１１０２８１６１

董事管大源，男，１９６３年１２月生，浙江省萧山市人，助理经济师，现为万向集团公司总经理助理，长期从事企业管理工作，是杭州万向节总厂申报国家一级企业及组股份制企业项目的主要负责人，在企业经济管理、财务管理有丰富的实践经验和理论水平。

身份证号：３３０１２１６３１２２５１６３

董事官济洲，男，１９４３年９月生，大学文化程度, 中国汽车工业投资开发公司副总经理,长期从事企业管理工作,曾担任过副科长、科长、厂长等职，有很丰富的企业管理实践经验与理论水平。

身份证号：６１０１０４４３０２０８８３１

董事姜承勋，男１９３９年９月生，大学文化程度，高级经济师。历任农业部生产管理局副处长、农业部办公厅政策研究室副处长、中国农业机械进出口（联合）公司副

经理、中国工程与农业机械进出口公司总经理兼党委书记，具较全面的经营管理文化和工作经验。

身份证号：１１０１０３３９０９０１００３

董事孙奚，男，１９５０年６月生，美国伊利诺大学院硕士。现任华联汽车发展有限公司总经理，曾历任农业部、机电部秘书、机电部法规司、法规处处长，并在机电部政策法规司协助司长工作，中国汽车进出口公司副总经理。

身份证号：１１０１０２５００６２３２３１

董事傅志芳，男，１９６５年４月生，浙江省萧山市人，助理会计师，万向集团公司财务部经理，多年从事财务及融资工作，在企业财务管理方面有丰富的经验。

身份证号：３３０１２１６５０４１４１６１

董事徐连法，男，１９５８年９月生，浙江省萧山市人，工程师，现为万向集团公司发展部经理。曾历任杭州万向节总厂技术科副科长、科长等职，主持过多项目技术、规划开发项目，在企业生产、经营、开发管理等方面有较丰富的实践经验和理论水平。

身份证号：３３０１２１５８０９１０１６１

董事章国庆，男，１９５６年１１月生，浙江省萧山市人，助理工程师，现为万向集团公司技术监督部经理。曾历任杭州万向节总厂质管科科长等职，长期从事企业质量管理及资产管理工作，有较丰富的企业管理经验。

身份证号：３３０１２１５６０１０８１６１

董事潘成炯，男，１９４８年１２月生，浙江省萧山市人，助理会计师，现任公司生产计划财务部经理。历任杭州万向节总厂统计员、生产计划科长、计划科长、计划财务科长等职，长期从事企业的生产经营管理工作，在企业管理方面有较丰富的实践经验。

身份证号：３３０１２１４８１２０４１６１

副总经理傅吾根，男，１９４９年１月生，浙江省萧山市人，历任杭州万向节总厂技术科长锻造车间主任、总调室主任，具有丰富的企业管理经验和稳健的工作作风。

身份证号：３３０１２１４９０１０２１６１

副总经理周建君，男，１９６５年２月生，浙江省萧山市人，大学文化程度，历任杭州万向节总厂一金工车间主任、二金工车间主任，具有丰富的管理经验，思想灵活，有较强的开拓精神。

身份证号：３３０１２１６５０２２８００１

副总经理阮胜利，男，１９５４年２月生，浙江省萧山市人，历任杭州万向节总厂销售科长，具有灵活的经营思想和丰富的销售经验。

身份证号：３３０１２１５４０２２５１６３

监事会主席祝炳善，男，１９３２年生，浙江省萧山市人，现任公司总顾问，长期从事企业党务、思想政治工作，是企业创建以来党组织的主要负责人，历任党支部书记，党总支书记，杭州万物实业公司经理等职务，在企业党务、行政管理方面有较丰富的实践经验与理论水平。

身份证号：３３０１２１３２０２０８１６１

监事徐张和，男，１９５３年生，浙江省萧山市人，会计师，现任万向集团公司主办会计，曾任杭州万向节总厂主办会计，长期从事企业财务工作，有较强的财务管理能力和较高的财务理论水平。

身份证号：３３０１２１５３０３２９１６１

监事缪京义，男１９６２年１０月生，浙江省杭州市人，大学文化程度，工程师，现任公司质量管理部副经理，从事企业质量分析管理工作，有较强的工作能力。

身份证号：３３０１２１６２１０１４００１

４、重大诉讼事项报告

（１）、自公司创立至披露日，公司无重大诉讼事项，并愿尽最大努力避免在今后可能产生较大影响的法律诉讼事项。

（２）、本公司董事、监事和高级管理人员无任何受司法机关刑事处分，刑事处蛴或其它不利于本公司利益或发展之诉讼事项或记录。

（３）、经本公司与原协定投资单位萧山发展大厦以其董事会协商，因该单位外方投资额有所变动，故经协调，按法定程序取消了该投资项目。该项投资资金将参股于万向集团公司投资回报率较高的下属子公司中。

５、年度股东会

一九九三年十二月二十五日，公司召开万向钱潮股份有限公司创立暨首届股东代表大会。大会主要议程有：

公司筹委会向大会报告本公司筹备情况；

审议通过筹备工作报告；

公司筹委会向大会作《章程》主要内容介绍；

审议通过章程；公证处的公证；

选举公司董事会成员和监事会成员；

公证处对董事、监事选举过程、办法、结果进行公证；

召开一届一次董事会、监事会；选举产生董事长、执行董事、监事会主席及任命总经理、副总经理；

审议关于申请公司股票（即２７００万股人民币普通股）上市交易的议案；

关于九三年度股利分配方法的方案，即：将于九三年公司创业后的１３天股利，计入九四年股利一并分配；

关于更改公司名称的方案，即：将原“杭州万向股份有限公司”更名为“万向钱潮股份有限公司”；

公证处对上述三议案审祢结果的公证。

五、财务报告

１、审计报告（见附件）

２、财务报表

（１）、资产负债表

（２）、财务状况变动表

（３）、利润及利润分配表

万向钱潮股份有限公司

资产负债表

略

万向钱潮股份有限公司财务状变动表

流动资金来源和运用                       行次          1993年          1992年

一、流动资金来源

1、本年利润                               １          31537145       24877767

   加:不减少流动资金的费用和损失

   (1)固定资产折旧                         2           5247035        3733715

   (2)无形资产、开办费及长期待摊费用摊销   3           363236

   (3)固定资产盘亏(减盘盈)                 4

   (4)清理固定资产损失(减收益)             5           139628          17274

小计 6 37287044 28628756二、其他来源

  (1)固定资产清理收入(减清理费用)          7           242644       63316

  (2)资本净增加额                         12           111386500    32510259

          小       计                     13           111629144    32573575

流动资金来源合计 14 148916188 61202331二、流动资金运用

1、利润分配

(1)应交所得税                            15           4730572

(2)提取公积金                            16                        19949952

(3)提取公益金                            17                        3708451

(4)已分配股利                            18                        1219364

小计 19 4730572 248777672、其它运用

(1)固定资产和在建工程净增加额            20           25853525     28577438

(2)增加无形资产、开办费用长期待摊费用    21           390762       2899600

(3)偿还长期负债                          22

(4)增加长期投资                          23           1015000

小计 24 27259287 31477038流动资金运用合计 25 31989859 56354805流动资金增加净额 26 116926329 4847526

流动资金各项目的变动               行次        1993年        1992年

一、流动资产本年增加数

１、货币资金                        ２７    -1339219       -4778027

２、短期投资                        ２８                   －82855

３、内部往来                        ２９

４、应收帐款净额                    ３０    23814932       -132204

５、预付货款                        ３１    8045440        -293247

６、其他应收款                      ３２    41359510       13593060

７、待摊费用                        ３３    754684         -151929

８、存货                            ３４    29759171       5008016

９、待处理流动资产损失（减收益      ３５

    流动资产增加净额                ３６    102394518      13162814

二、流动负债本年增加数

１、短期借款                        ３７    -20000000      11338735

２、内部往来                        ３８

３、应付帐款                        ３９    10570          -2657463

４、预收货款                        ４０   -475260         777164

５、职工福利基金                    ４１    780841         -533370

６、未付股利                        ４２

７、未交税金                        ４３    683652         191770

８、其他未交款                      ４４    47084          -430194

９、其他应付款                      ４５    4064642        -371354

１０、预提费用                      ３８    356660

流动负债增加净额                    ４８    －14531811     8315288

流动资金增加净额                    ４９    116926329      4847526

万向钱潮股份有限公司利润及利润分配表

略

会计数据

指标名称          1993年     1992年   1991年       1990年

1、资产负债率(%)  4.21       21.98     26.64       29.45

2、流动比率       16.48      2.48      2.60        2.61

3、速动比率       8.25       0.98      0.98        0.60

4、应收帐款周转率 16.46      1986.75   302.28      110.80

5、存货周转率     2.62       2.72      1.74        0.91

6、每股净资产     2.06       1.10      1.00        1.27

7、每股收益(%)    24.59      31.49     19.78       17.63

8、净资产收益率(%)11.92      28.69     19.68       13.83

9、股东权益(%)    95.79      78.02     73.36       70.55

10、销售利润率(%) 13.61      17.87     12.21       11.65

重要事项说明：

１、１９９０年、１９９１年所得税率为３３％，１９９２年所得税免征，１９９３年所得税率为１５％，因此，影响有关指标数据的可比性。如果１９９２年所得税率

也按３３％计算，则：（１）每股收益应为２１．１０％；

（２）净资产收益率应为１９．２２％；

（３）销售纯利率应为１１．９７％；

２、１９９３年速动资产按下列化式计算：

速动资产＝流动资产－（存货＋待摊费用＋预付货款）

３、１９９３年及以前年度都衽发出商品会计制度，以收到货款作为实现销售，所以年末应收款帐款余额很少，应收帐款周转率１９８６．７５次，周转天数０．１８天，这是不同会计制度制造成，１９９３年的１６４６次仍受年初应收帐款余额的影响，１９９３年如果剔除年初应收帐款余款因素后应为８．２３次，周转天数４３．７２天。

六、重大事件其披露情况简况

公司成立于九三年十二月二十五日，拟做此股票上市的准备工作。根据本公司股东大会决议，并经国家证监会同意，本公司原定名称“杭州万向股份有限公司”现经国家工商局注册后改名为“万向钱潮股份有限公司”。

七、关联企业

本公司除发起人单位外，本年度内无子公司及关联企业。

八、有关本公司的参考信息

１、公司中英文名称：万向钱潮股份有限公司

ＷＡＮＸＩＮＡＮＧＱＩＡＮＣＨＡＯＣＯ．ＬＴＤ．

２、公司注册地址：中国浙江省萧山市宁围镇．邮编：３１１２１５

电话：（总机）０５７１－－５１５６４８０、５１５６４８４

传真：０５７１－－５１５６１７５

电挂：萧山０６８６

３、公司首次注册登记日期为：一九九四年一月八日

地点：浙江省萧山市宁围镇

４、工商登记号码：１４２９２３４４－－１号

５、税务登记号码：３３０１８１５２０１２０００７

６、股票上市交易场所名称：深圳证券交易所

７、公司在上市交易场所编号：

股票证券代码０５５９，股票简称“万向潮Ａ”

８、公司股票主承销机构名称：

浙江省证券公司

９、公司未上市股票的托管机构名称：

浙江省证券登记中心

１０、会计师事务所名称：浙江会计师事务所

地址：杭州市体育场路４２３号，电话：０５７１－－５１７８２６８

１１、法律顾问：本公司９３年尚未能请常年法律顾问，此事目前正办理之中，办理完毕将

再行公布。

１２、股证事务代表名称：潘成炯、管大源

联系地址：浙江省萧山市宁围镇

电话：０５７１－－５１５６４８０（总机）转

九、备查文件

公司根据股东需要，可随时提供以下备查文件：

１、载有董事长、总经理亲笔签名的年度报告原本；

２、载有会计师事务所盖章，注册会计师亲笔签字的审计报告正文及财务报表；

３、年度内发行新股时的《招股说明书》、上市公告书；

４、在其它证券市场公布的年度报告文本；

５、公司各类统计报表和原始记录。