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重要提示

本公司董事会愿就报告所载资料的真实性、准确性和完整性负共同及个别责任，并确信无遗漏任何重大事项。本报告内容由本公司董事会负责解释。

一、财务报告

(一)、财务报表：金额单位：元

1.简化的资产负债表 1997年6月30日

     项  目      年初数(母公司)   年初数(合并)  期末数(母公司)  期末数(合并)

    流动资产      224558627.18    363750539.59   221836967.92   395072323.12

    长期投资      138429695.29     33886561.27   164144304.82    38956159.95

    其中：合并价差       —        14123677.79          —       14123677.79

    固定资产净值  137092692.97    309880333.78   130620972.76   350256112.88

    在建工程        8084428.59     34650089.24    45485817.39    75414407.58

    无形资产及

    递延资产        2160560.01      6249879.41     1850248.40     6231115.51

    资产总计      510326004.04    748417403.29   563938311.29   865930119.04

    流动负债      121769098.93    302584252.08   126829306.33   359168862.24

    长期负债             —              —             —             —

    少数股东权益         —        57276246.10          —       69615806.25

    股东权益      388556905.11    388556905.11   437109004.96   437145450.55

    其中：股本    156897634.00    156897634.00   156897634.00   156897634.00

    资本公积      166883286.66    166883286.66   166883286.66   166883286.66

    盈余公积       33396458.45     33396458.45    33396458.45    34967131.45

    其中：公益金   10578370.44     10578370.40    10578370.40    11242433.10

    未分配利润     31379526.00     31379526.00    79931625.85    78397398.44

    2.简化的损益表：                                             金额单位：元

      项   目      1996年1—6月   1996年1—6月    1997年1—6月   1997年1—6月

                     (母公司)        (合并)         (母公司)        (合并)

    主营业务收入   129414045.89   210659794.75    150599855.63   319299869.64

    主营业务利润    18999177.93    19241174.31     33361280.08    48412736.30

    其他业务利润     1930451.57     2139107.56      1668740.04     2713452.70

    投资收益        11575348.65    11424391.67     20600491.26    12433011.02

    营业外收支净额  －648087.24    －261909.18     －156078.70     1979452.70

    利润总额        31856890.93    32542764.36     55474432.68    65538652.51

    所得税           3963094.87     4742776.68      6922332.83    11822695.42

    少数股东损益          —         926207.56           —        5127411.67

    净利润          27893796.06    26873778.12     48552099.85    48588545.44

3.其他财务指标：

    财务指标           1997年1—6月           1996年1—6月

    每股收益              0.310元                0.224元

    净资产收益率         11.11％                10.45％

    每股净资产            2.786元                2.146元

(注：1997年7月8日实施1996年度分红摊薄后，每股收益为 0. 258元，每股净资产2.322元。)

4.审计意见：

万向钱潮股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司1997年6月30日的资产负债表及1997年度1—6 月利润及利润分配表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年6月30日的财务状况及1997年1—6月经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

中国注册会计师：吕苏阳、傅芳芳

报告日期：一九九七年七月十一日

(二)、财务报表注释：

1.本中期报告所采用的会计政策与股份制试点企业会计政策及1996年中期和年度报告一致。母公司与子公司及子公司相互之间的重大交易和资金往来均在合并时抵消。

2.短期投资1997年6月30日余额为93，837，000.00元，均系短期合作经营投资。

3.应收帐款1997年6月30日余额为122，644，503.96元，合并期末数较年初增长30.10％，主要原因系帐户重分类调整及产品销售量增加。无与持5％以上股份的股东往来。

    帐龄分析                   金额(元)               比例(％)

    1年以内的               115360242.15                94.06

    1至2年的                  5281270.60                 4.31

    2至3年的                  1291398.61                 1.05

    3年以上的                  711592.60                 0.58

4.其他应收款1997年6月30日余额为30,868,444.45元,与持5％以上股份的股东万向集团往来款14329358.98元。母公司期末数9388582.48元较年初减少67.73％主要系母公司往来款清帐所致。

    帐龄分析               金额(元)          比例(％)

    1年以内的            29458821.52           95.43

    1至2年的               301279.98            1

    2至3年的              1084982.95            3.51

    3年以上的               23360.00            0.06

5.长期投资1997年6月30日余额为38，956，159.95元。在建工程合并期末数较年初数增长1.18倍，母公司期末数较年初数增长4.63倍，主要系母公司减震器项目投入所致。

6.股本、资本公积本报告期内无变化。

7.盈余公积1997年6月30日余额为34，967，131.45元，比年初增加1，570，673.00元，系控股子公司根据1997年董事会决议分配1996年利润计提数。

8.未分配利润1997年6月30日余额为78，397，398.44元。

9.主营业务收入合并数较去年同期增长52％，投资收益母公司本期数较去年同期增长78％，主要原因系1996年9月公司收购浙江万向特种轴承有限公司、浙江万向汽车轴承有限公司、浙江万向机械有限公司现纳入合并范围所致。

10.投资收益1997年6月30日余额为12，433，011.02元。其中股权投资收益为1，802，815.98元，其他投资收益(非控股)为10，630，195.04元。

11.关联方关系及交易的披露

(1)存在控制关系的关联方的注册资本及所持股份

    企业名称                    注册资本     主营业务    本公司     经济性质

                                                        拥有权益     和类型

    浙江万向机械有限公司   USD13600000.00   等速万向节     60％     中外合资

    浙江万向滚动体有限公司    28000000.00   滚动体         65％   有限责任公司

    浙江万向特种轴承有限公司  30000000.00   特种轴承       60％   有限责任公司

    浙江万向汽车轴承有限公司  37600000.00   汽车轴承       60％   有限责任公司

    浙江大鼎机电有限公司      12000000.00   橡胶密封件等   65％   有限责任公司

    浙江万向贸易发展有限公司   2000000.00   钢材贸易等     75％   有限责任公司

    浙江万向机电物资有限公司   2000000.00   机电设备等     75％   有限责任公司

    万向集团公司             450000000.00   农业及自然资源        有限责任公司

开发、旅游、房

地产、投资、汽车

零部件业等

注：上述企业除万向集团外均是本公司的控股子公司，法定代表人为公司总经理周建群。其中浙江万向特种轴承有限公司注册资本比年初增加10，000，000.00元，浙江万向汽车轴承有限公司注册资本比年初增加23，800，000.00元，主要系双方股东在报告期内按持股比例追加资本所致。

(2)不存在控制关系的关联方关系的性质：

    企业名称                   与本企业关系

    浙江万向储运有限公司          联营

    中汽财务有限责任公司          联营

    万向进出口有限公司            联营

(3)销售货款

    单  位               97年中期(万元)       96年中期(万元)

    万向进出口有限公司      4970.52               2327.74

(4)应收应付款项

    单   位              97年中期(万元)        96年末(万元)

应收帐款：

    万向进出口有限公司      2093.08               1244.62

    应付帐款

    万向进出口有限公司         5.08

(5)其他应收款

    单  位               97年中期(万元)        96年末(万元)

    万向集团公司             319.08                0.59

(6)本公司为集中优势开拓国际市场，避免在境外自相竞争造成市场混乱，于1996 年初协议授权万向进出口有限公司(乙方)为出口销售总代理。1996年度及1997年1—6月已通过乙方代理出口销售9，949.06万元(含税)，1997年上半年收到乙方按1996 年初协议计算返还的出口退税及差价收入为1128.60万元。

(7)本公司与万向集团财务结算中心、北京万向投资有限公司短期合作经营，1997年1—6月收到投资收益9，074，170.02元。

(8) 本公司及其下属控股公司部分固定资产系向万向集团浙江物资租赁有限公司融资租入，租入固定资产原值为27，057，208.45元，已支付租赁费本金3，327，473.68 元，利息1，185，336.46元。

二、经营情况的回顾与展望

1.上半年经营情况的回顾

公司按一届十二次董事会通过的1997年度工作计划开展工作，重点在市场建设、精益生产、项目扩展及以进一步提高企业竞争力为中心的基础管理工作方面做了一系列工作：

(1)市场建设及主营业务方面：

上半年公司通过市场开拓实现主营业务收入31929.99万元，比去年同期增长52％；实现主营业务利润4841.27万元，比去年同期增长151.61％；实现税后利润4858.85万元，比去年同期增长80.80％，公司“三·三制”的大市场体系更加运作成熟，有效地保障了公司业绩的稳步成长性。

(2)企业运作机制调整方面：

为使企业内部运作机制进一步适应外部市场竞争的需要，上半年公司按照“竞争在市场决胜在工厂”的理念对内部机制进行了调整，对公司内部的职能关系进行重新的定位并相应调整了内部职能间的经济责任考核制约体系，进一步确立了企业内部以“市场职能”为龙头，以“效益”为核心的“整体营销”运作，使公司内部各职能及全员的市场观念、竞争意识从运作机制上得到了保障，市场应变速度和企业竞争实力大幅提高，有力地支持了外部市场建设。

(3)在基础管理工作方面，上半年重点按“大集团战略、小核算体系”构架进行完善提高：

a)基本理顺了钱潮母公司为主体的对下属各控股企业的管理关系，使各新购并企业统一纳入于万向钱潮管理控制下按“独立核算体系进行运作”，并相应实施了对各企业的《业绩评价考核体系》，以保障投资效益。

b)公司进一步推进了“以财务为核心的目标管理、过程控制”运作，并与各自的内部分配核算体系紧密挂钩，以保障效益目标的顺利实现。

c)公司进一步深化了内部精益生产方式，力求以成本最低化来最大限度地支持市场开拓。

(4)加快新产品开发，建立QS9000质保体系，与国际主机配套接轨。公司继1996 年开始为美国通用提供样品开始配套检测验证以来，按国外汽车厂的配套要求，上半年开始在1994 年底通过认证注册的 ISO9000 质量体系基础上，建立并运行国外汽车行业专业的QS9000质保体系，以做好进入国际配套市场基础准备，同时为扩展市场支持市场建设，上半年结合技术中心的运作，加快了新产品的开发，1—6月共开发新产品326只，其中XJ213－Ⅰ、郑州皮卡万向节通过省级科技成果鉴定，新分7 类轴承新产品已进入韩国大宇配套及意大利、欧盟市场，轿车轮毂轴承已进入夏利配套，为云雀轿车配套的等速驱动轴上半年也通过国产化鉴定。

(5)项目扩展、配股资金运用情况减震器项目异地建设后，筹建进展顺利，总投资1.2亿的全部工程将按计划于9月份投入试运行。桑塔纳前后减、SC1010 前减和夏利前后减已经装车试用，富康、捷达、奥迪等产品试制正在积极进行中，该项目的投产经营，将成为本公司的新的利润增长点。到6月底止，该项目累计投入资金3260.44万元。许昌公司基础建设已经完工，目前正处于试生产阶段，并已达到月产5万套的生产能力。到6月底止，该项目我司累计投入资金464 万元。其他机加工热处理扩能项目，上半年累计已投入资金1789.4万元，解决了部分瓶颈工序的生产扩能问题。本公司严格按照配股说明书进行投资，项目进展顺利，尚未投入的资金将按进度在近期分批投入，现在在确保收益和上述项目进度及用资的前提下，用来与其他单位进行短期合作经营。

2.下半年展望：

(1)进一步推进“大集团战略、小核算体系”的集团化运作，完善与资产管理相适应的组织框架，重点改进在职责与职能设置上的科学性、合理性，加速汽车零部件基地的体系性建设，使母公司成为决策中心和“人、财、物”管理控制中心。

(2)进一步强化市场、成本、质量三个方面的观念意识，以QS9000 达标工作为突破口全面整顿现有管理质量、产品质量、服务质量体系，使公司管理与国际一流水平接轨，争取进入美国通用汽车公司的配套系统，以大幅度整体提高市场竞争力，保障主业开拓目标的顺利实现，同时此举将为本公司主导产业的发展产生积极而深远的影响。

(3)抓住国家整顿国有企业的有利时机，加速外部企业购并策划工作，加快投资项目实施步伐，培育新的经济增长点。完成公司第二次配股和利用其它融资工具为规模扩张筹措资金。

三、重大事件揭示

1.本公司1996年度分红派息方案，按1996年末总股本15，689.7634万股计算向法人股股东每10股派0.8元现金，社会公众股每10股派发现金红利0.74元(已扣税)，同时每10 股送红股2股，送红股总额31，379，525股经股东大会审议通过，并经浙江省人民政府证券委主管部门批准，于1997年6月26日公告分红派息，股票的除权日为1997年7月8日，所附会计报表中尚未按10∶2的送红股方案对股本总额进行调整。

2.1996年股东大会决议通过了《1997年度配股方案》，以现有股本15689.7634万股为基数，每10股配3股配售股份总额4，706．929万股，其中向发起人法人股东配售3347.9659万股，发起人法人股东已承诺至少认购1571.7701万股，配股价格暂定为每股7—12 元，本配股方案尚须经浙江省人民政府证券委员会批准，并报中国证券监督管理委员会复审后实施。

3.本公司现对外收付结算均通过万向集团公司财务结算中心进行，1997年6月30 日，在结算中心的存款余额9，462，776.33元，资产负债表中于“其他应收款”项目反映。

4.1997年5月15日，公司召开第二届董事会第一次会议，到会董事一致选举鲁冠球先生为公司第二届董事会董事长，伟鼎先生、管大源先生为公司执行董事，聘任周建群先生为公司总经理、管大源先生兼任公司董事会秘书。

5.1997年5月15日，公司召开第二届监事会第一次会议，监事会推举阮胜利先生为公司第二届监事会召集人。郭春燕女士当选为职工代表监事。

6.为进一步拓展市场，加大出口力度，公司根据1996年度股东大会决议，与万向集团合资组建万向进出口有限公司，注册资本3000万元，其中公司出资1000万元。

7.1997年6月9日至6月13日中国证监会上市部对公司进行了首次年度例行检查，认为公司的股份制运作基本符合规定要求，并对公司的利润真实性和业绩成长性表示肯定和赞赏。

8.公司中期暂不进行分红。

9.根据国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委5月21 日联合发布的《严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》，本公司认真进行了自查，自查结果如下：迄今为止，本公司及子公司尚未在任何境内证券经营机构开设买卖上市流通股票的帐户；本公司今后如果从事股票投资，将严格遵守国家政策法规和本公司章程的规定。

本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

四、发行在外股票的变动和股权结构的变化

1.股本结构情况单位：股

    (1)尚未流通股份     1997年6月30日    比例(％)   1996年12月31日   比例(％)

    其中：发起人法人股      111598864       71.13        111598864      71.13

    董事及高级管               679479        0.43           679479       0.43

    理人员持股

    尚未流通股份合计        112278343       71.56        112278343      71.56

    (2)已流通股份

    社会公众股               44619291       28.44         44619291      28.44

    已流通股份合计           44619291       28.44         44619291      28.44

    (3)股份总额             156897634      100           156897634     100

2.主要股东持股情况

截止于1997年6月底，持有本公司5％以上股份的股东为万向集团公司,持有股份103，274，724股,占股本总额的65.82％，本公司前十名最大股东持股总数为11492.1542万股，占总股本的73.25％，他们分别是：

单位：万股

       股东名称                        持股数       比例(％)

    (1)万向集团公司                 10327.4724       65.82

    (2)中国汽车工业投资开发公司       560.4181        3.57

    (3)中国工程与农机进出口公司       150.9959        0.96

    (4)华联汽车发展有限公司           121.0000        0.77

    (5)高荷美                          70.7845        0.45

    (6)田地                            69.8977        0.44

    (7)夏利军                          50.2000        0.32

    (8)大鹏证券有限责任公司            48.7000        0.31

    (9)彭梅香                          47.2800        0.30

    (10)吴来法                         45.4056        0.29

五、股东大会简介

万向钱潮股份有限公司1996年度股东大会于1997年5月15 日在浙江省萧山市万向集团浙江物业管理有限公司召开，出席会议股东13人，代表股份11334.4251 万股，占总股份15689.7634万股的72.24％，经大会审议和表决，杭州市公证处现场公证，通过如下议案：

(一)通过了1996年度董事会工作报告、监事会工作报告；

(二)通过了1996年度财务决算报告和1997年度财务预算报告；

(三)通过了1996年度利润分配方案；

(四)通过了1997年度经营方针和投资计划；

(五)通过了1997年度配股方案；

(六)通过了董事会、监事会换届选举的提案。

＊本报告期内公司没有召开临时股东大会。

六、备查文件

1.载有董事长、总经理亲笔签名的中期报告原本。

2.《1996年度报告》和报告期内公司在有关报纸上登载的信息公告。

以上文件置备于公司办公室

地址：浙江省萧山市宁围镇

电话：0571—2716888

万向钱潮股份有限公司

一九九七年八月七日