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重要提示

本公司按照《公司法》及有关法规的规定，公布１９９７年度中期报告。公司董事会愿就报告内容进行解释，并对其真实性、准确性和完整性承担一切责任。

一、财务报告（已经审计）

（一）审计报告

本公司1997年度中期财务报告已经广州会计师事务所李柏生、廖朝理注册会计师审计，并出具无保留意见的审计报告〖粤会所审字（97）第310号〗。

审计意见是：

我们接受委托,审计了贵公司1997年6月30日的资产负债及1997年1－6月份的损益表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年6月30日的财务状况及1997年1－6 月份的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

（二）财务报表

1、简化资产负债表（单位：人民币元）

                            1997年6月30日               1996年12月31日

        项   目           母公司       合并           母公司         合并

    流动资产         1047642964.72 1071605642.87   964794239.58   993228383.29

    长期投资           79511394.40   69117377.53   104033346.74    92353436.38

    固定资产净值      255740566.03  261669503.90   231564841.94   238174799.85

    在建工程           81476509.27   82099936.27    82157332.50    82780759.50

    无形资产及递延资产 17908393.38   18374098.13    18280480.38    18912423.53

    资产总计         1482279827.80 1502866558.70  1400830241.14  1425449802.55

    流动负债          314827995.53  325817240.64   321455258.42   333496440.42

    长期负债           12592248.63   15074023.35    12947005.51    16256038.51

    负债合计          327420244.16  340891263.99   334402253.93   349752478.93

    少数股东权益           －－       7115711.07        －－        9278467.07

    股东权益

    股本              275862054.00  275862054.00   275862054.00   275862054.00

    资本公积          619503518.89  619503518.89   519503518.89   619503518.89

    盈余公积          122339205.61  122339205.61   122339205.61   122339205.61

    未分配利润        137154805.14  137154805.14    48723208.71    48714078.05

    股东权益合计     1154859583.64 1154859583.64  1066427987.21  1006418856.55

    负债及股东

    权益合计         1482279827.80 1502866558.70  1400830241.14  1425449802.55

2、简化损益表（单位：人民币元）

                             1997年1－6月                 1996年1－6月

       项   目         母公司         合并           母公司          合并

    主营业务收入   217352833.23   217352833.23   216079630.93   216079630.93

    主营业务利润    69253527.82    69300676.98    62400117.27    63378405.44

    其他业务利润     9271760.37     9271760.37     5792699.55     5792699.55

    投资收益        24909467.35    26195360.84    33139411.67    34462444.54

    营业外收支净额    602416.73      601590.24      397960.97      397960.97

    利润总额       104037172.27   105369388.43   101730189.46   104031510.50

    所得税          15605575.84    15759623.14    16597050.95    16911457.12

    减：少数股东损益    －－        1169038.20        －－        1165094.00

    净利润          88431596.43    88440727.09    85133138.51    85954959.30

（三）财务指标

      项   目              1997年1－6月            1996年1－6月

    每股收益                0.32元（摊薄）           0.47元

    净资产收益率            7.66％                   8.06％

    每股净资产              4.19元                   6.03元

注：本期每股收益和每股净资产是以当期期末公司总股本275,862,054 股计算（若按上年同期总股本183,908,036股计算，每股收益为0.48元）。

（四）财务报表附注

1、本财务报告与上一年度报告相比，所采用的会计政策和会计方法未发生变化。

2、本报告主体未发生合并、分立等变化。

3、本报告期内生产经营环境以及宏观政策、法规未发生重大变化。

4、公司1997年6月30日未分配利润总额比上年末增加数，是公司在本报告期内所实现的净利润。

5、本期投资收益比上年同期减少23.99％，主要是本期利息收入减少所致。其中，申购新股收益2530万元，债券投资收益5.6万元，其他投资收益83万元等。

6、其他业务利润比上年同期增长60.06％，主要是由于土地补偿费收入和其他收入增加所致。

7、本期营业外收支净额比上年同期增长51.17％，主要是本期发生的客户未按期付款所支付的滞纳金收入。

8、关联交易：本公司持有5％股份的欧司朗佛山照明有限公司，从本公司购买少量材料，按正常、合理的市场价格进行；同时本公司将部分土地使用权转让给该合资公司，该公司向本公司付给土地补偿费。

9、与国际会计准则无差异。

二、经营情况的回顾与展望

（一）上半年经济指标完成情况

1997年上半年公司的主营业务收入21735.3万元，比去年同期有所增长；主营业务利润达6930万元，增长9.3％；利润总额10536.9万元，也比去年同期有所增长；灯泡总产量、产品销售量、以及产品质量，尤其是内销产量、产值和销量等经济技术指标比去年同期均有较大幅度的增长，生产经营形势有突破性的进展。

（二）采取的措施及进展情况

为了更好地实现1997年的各项任务和目标，公司上半年主要采取几方面的措施：

1、致力发展拳头产品，壮大经济规模，上半年灯泡总产量增产二成。首先是加快设备改造，以最快的速度恢复生产原划人合资公司的拳头产品汽车灯、摩托车灯、节能灯及水银灯等四个品种。经过几个月来的努力，这四个产品在上半年已完全恢复生产，投放市场，产生效益，有的品种已达到或超过原来的产销水平。为使自身产品形成完整的系列，在市场上占有更大的优势，我公司6月份引进国外先进生产线，开始批量试产汽车中灯。如今，从汽车的大前灯到仪表灯，已形成整个汽车灯系列产品，全方位满足市场需求。

2、实施技改计划，开发研制新产品，加快募集资金的投入，在积极组织技改项目实施的同时，狠抓了新产品的研制开发工作，尤其是研制国家经贸委主持开发的“绿色照明工程”节能光源。上半年，一批异形装饰灯泡、质优价廉的汽车中灯、高效节能的单端灯及节能灯等新产品及时投放市场，满足了市场需求，促进了效益的提高。

3、调整营销战略，出击国内市场，全面开拓两个市场。在全国灯泡行业普遍不景气和国际三大电光源公司大举进入中国市场的形势下，面对市场价格竞争的日益激烈，公司立志振兴民族工业，开发适销新产品，及时充实内销队伍，增设销售网点，在国内发展了三十六个经销商，积极参加省、市“广货博览会”，把产品直接推向市场。同时，利用我公司自营进出口的有利条件，灵活经营，继续扩大出口，巩固“出口大户”的地位，增强了创汇能力，上半年出口创汇达2147万美元。

4、优化管理，降低成本，提高效益。公司严格生产管理和质量管理，积极开展节约挖潜，广泛采用新材料、新工艺、新配方，有效地降低了生产成本和费用，产品质量和经济效益有了明显的提高。

5、强化内部管理，规范经营运作，提高公司的整体素质。针对公司前阶段对尚未投入项目的部分募股资金和待分配利润的资金在使用运作决策上出现的违规行为，公司领导决心强化内部管理，树立对全体股东负责和依法运作的观念，修订和完善各项管理制度，严格按照有关法规要求，在资金使用、生产经营以及信息披露等重大事件上规范了公司经营运作，对生产、经营工作起到了有力的促进和保证作用。

（三）下半年经营措施

1、强化生产调度，科学合理组织生产，努力超额完成1997年全年生产任务，满足旺季的市场需求。同时，进一步加大综合经营管理力度，提高综合管理水平，务求以高素质的管理产生高效益。

2、加快技改项目的进度，实施国家“绿色照明工程”计划，促进新产品开发：

●今年半年已投资的技改项目，要抓紧在下半年投产运营。配备三台吹泡机及一条拉管生产线的34M2玻璃池炉要在9月份点火试产，为普通灯泡年产量达到2亿只的规模以及T8日光灯投产做好半成品配套；新进口的纸套包装生产线、汽车灯头生产线以及汽车中灯生产线要正常投产。

●国家“绿色照明工程”的重要技改项目：T8日光灯一条进口生产线要确保年底到货安装；抓紧完成节能灯第一期技改工程，扩大节能灯的产量；组建年产50万支规模的高压钠灯生产线。

●对已签合同、今年底要引进的一批进口灯泡生产设备，要办好进口设备批文，做好厂房改造、动力能源、设备布局等准备工作，创造好条件，及时安装试车。

3、利用第四季度灯泡销售旺季的契机，力争在主营产品的销售上有更大的突破。加强销售人员的业务培训，调动营销人员的积极性，继续增设销售网点，拓宽销售渠道，扩大公司的知名度，提高产品覆盖率。

4、做好产品安全、质量认证工作。在已获得“CE欧洲安全标志”的基础上，正在抓紧进行ISO9002质量体系认证以及机动车灯泡欧洲E Mark质量标准认可的申报准备工作，确保明年上半年完成，促进质量管理和品质管理上新台阶。

5、加快合作步伐，做好收购宝鸡北方照明电器公司的日光灯、汽车灯70 ％股权的会计审计、资产评估、立项审批、起草合同章程、商谈具体事项等工作，争取明年一季度完成整个项目工程。

（四）募集资金使用情况

本公司按照A股、A股配股和B股招股说明书及股东大会审议通过的项目进行投资，没有改变资金使用用途。截止1996年末，公司尚有待投入的募集资金2.632亿元，今年上半年已投入1.313亿元，尚存募股资金1.319亿元。尚未投入的募集资金存入佛山市工商银行，以确保正在建设的技改项目的后续资金。上半年投入的募股资金主要分布在如下项目：

1、根据B股配售通函规定，属于“总投资1亿元为扩大普灯年上产达2亿只”项目的投入：

●配套半成品的34M2玻璃池炉工程投入783万元，34M2池炉将于9月份点火，吹泡机、拉管机工程还在建设中。

●普灯生产基地的务庄分厂，其厂房改造、建造仓库、完善消防工程等投资784.2 万元，项目还在建设中。

●引进普灯纸套包装生产线及异形灯泡生产线投入579.9万元，生产线正在试产。

●购置普通灯泡生产设备投入173.7万元，大部分设备未到货。

2、根据股东大会审议批准，将从欧司朗合资公司撤回的资金发展“四个品种”：

●引进汽车灯头生产线及汽车灯生产线投入750.4万元，生产线已安装、试产。

●购置水银灯联动线设备，投入13.25万元，10月份可到货安装。

3、根据A股配股说明书的决定，属于“投资5000万元发展和开发节能新光源”项目的投入：

●研制节能新光源场地的改造投入38万元，工程还在进行中。

●订购细管径T8日光灯节能新光源进口生产线一条初期投入订金336 万元（国家绿色照明工程），今年10月份到货，项目在建设中。

●购置国内先进的高压钠灯生产线投入96万元，项目正在建设中。

4、订购普通灯泡、单端灯、摩托车灯、汽车灯、节能灯及水银灯等品种扩大生产所需的设备投入663万元，部分设备正在制造中。

5、普通灯炮、汽车灯、单端灯、摩托车灯、节能灯等产品的技改设备制造投入909万，大部分设备已投产运行，还有部分设备正在制造。

6、补充投资项目的流动资金8000万元。自1993年以来募股投入的项目，一直没有考虑单列流动资金。经董事会1997年7月4日决议，增加项目投资额的20－30％资金作为该项目的流动资金。

三、重大事件说明

1、本公司1996年度报告刊登在1997年4月11日的中国证券报、证券时报、香港商报和佛山日报上（以下简称“四报”）。

2、本公司1997年5月12 日第九届股东大会审议通过，经广东省证监会粤证监发字〖1997〗034号文批复，本公司于1997年7月22日在“四报”上刊登了《1996年度分红派息公告书》，并于8月5日实施了分红派息工作。经本次分红派息后，本公司总股本不变。

3、根据国家证券委、中国人民银行、国家经贸委5月21日联合发布的《严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》，对照作了认真检查，本公司只在深圳开了一个证券帐户并在国务院主管部门规定的期限内，无违规行为，今后亦将严格遵循国家政策法规。

4、本公司于1997年7月份收到中国证监会“处罚决定”（证监查字〖1997〗14号），决定没收本公司在1995年5月31日至1996年11月11 日期间高息借款给银行和证券公司利息收入中超过银行一年定期存款利息部分3966.99万元、罚款100万元。为此，公司董事会于1997年7月11日在“四报”上发布《致全体股东公开信》。本公司已于7月28日向中国证监会呈书面请示报告，请求将“没收款”分二年列入损益处理，至今尚未批复。

5、1996年8月27日公司董事会以及9月26 日公司第二次临时股东大会审议通过了配股决议，其有效期为12个月，并授权董事会处理、申办有关配股事宜。近一年来，公司为配股做了很多准备工作。经财务认真核算，本公司尚有少量募股资金还未投入，故 1997年7月4日公司董事会决定本次配股决议的有效时间适当延期，目前暂停实施配股方案，将提请下次股东大会确认。

6、1997年5月12日公司第九届股东大会审议批准收购宝鸡北方照明电器股份（集团）公司日光灯、汽车灯的70％股权；还审议批准将从合资公司撤资后的资金，投入摩托车灯、汽车灯、节能灯、水银灯的生产和发展。

7、公司董事会1997年7月4日会议通过如下决议：

●通过本公司1997年－2000年技改、投资项目的总体规划，并授权公司行政经营班子视生产发展和资金到位情况，分期实施。

●通过本公司为与欧司朗合资公司撤回重新生产的汽车灯、摩托车灯配套而投资1000万元开发生产汽车灯灯头及摩托车灯灯头方案。

●通过在决定投资项目时，增加该项目投资额20－30％资金作为流动资金的决议。

以上董事会三项决议将提请下次股东大会确认。

●由于工作变动，董事会决定免去陈永新先生董事会秘书职务，任命陈本贤先生替任董事会秘书，并报市、省、中国证监会及深交所备案。

8、本公司在报告期内无重大诉讼、仲裁事项。

9、本公司本年度中期不分红。

四、发行在外股票的变动和股权结构的变化

（一）股本结构情况

1、股本结构

         股份类别            1997年6月30日      比例（％）

A股：

    国家股                     78111000            28.32

    法人股                     39402054            14.28

    社会公众股                 83349000            30.21

    其中董事、监事持股           250830             0.09

    B股：                      75000000            27.19

    股本合计                  275862054           100

    2、股本变化表

    股票名称及代号                    佛山照明A0541，          粤照明B2541

                             97年6月30日  比例（％） 96年12月31日  比例（％）

    一、尚未流通股份（A股）  117513054股    42.6      117513054股    42.6

    1、发起人股               67342500股    24.4       67342500股    24.4

    1）国家股                 65092500股    23.6       65092500股    23.6

    2）境内法人持股            2250000股     0.8        2250000股     0.8

    2、募集法人股             36832500股    13.4       36832500股    13.4

    3、法人转配股             13338054股     4.8       13338054股     4.8

    二、已流通股             158349000股    57.4      158349000股    57.4

    1、境内人民币普通股（A股）83349000股    30.2       83349000股    30.2

    其中：公司董事、监事持股    250830股     0.09        250830股     0.09

    2、境内上市外资股（B股）  75000000股    27.2       75000000股    27.2

    股本合计                 275862054股   100        275862054股   100

    （二）前十名股东持股情况（截止1997年6月30日）

    1、佛山市国有资产办公室（A）                   78111000股        28.32%

    2、ARRAN  INVESTMENT  PTE  LTD(B)              22651750股         8.21%

    3、禅昌灯光（A）                                5046750股         1.83%

    4、RG  PACIFIC  FUND  N.V（B）                  2000000股         0.73%

    5、BTFE/S  CHRODERS  ASLA  CHINA/HK             1749950股         0.63%

       ENTERPRISE  FUSN(B)

    6、TOP  DYNAMIC  INVESTMENTS  LLMITED           1565000股         0.57%

       景高投资有限公司（B）

    7、CHINA  SOUTHERN  CAPITAL  LIMITED  （B）     1470000股         0.53%

    8、丰顺国际投资有限公司（B）                    1332000股         0.48%

    9、ROBECO/STICHTING  BEWAARDER                  1250000股         0.45%

       INSTITUTIONELE  FOND  SEN（B）

    10、机关服务（A）                               1237500股         0.45%

五、股东大会简介

（一）本公司已于1997年5月12 日在公司办公楼三楼会议厅召开了第九届股东大会，会议审议通过以下决议：

1、审议通过1996年董事会工作报告及公司业务报告。

2、审议通过1996年监事会报告。

3、审议通过1996年财务决算报告、利润分配及分红派息方案。

4、审议通过修改公司章程部分章节的报告。

5、审议通过收购宝鸡北方照明电器股份（集团）公司日光灯、汽车灯的70 ％股权议案。

6、审议通过将从合资公司撤资后的资金，投入摩托车灯、汽车灯、节能灯、水银灯的生产和发展议案。

7、审议通过林若琦先生因退休辞去公司监事员职务的申请，补选杨秀梅女士为监事会监事。

8、审议通过朱浩明先生辞去公司监事职务的申请，补选马亦军先生为监事会监事。

（二）本报告期内没有召开临时股东大会。

六、备查文件

1、载有董事长、总经理亲笔签名的1997年度中期报告原本。

2、经广州会计师事务所审计的1997年上半年财务审计报告原本。

3、1996年年度报告及第九届股东大会资料。

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佛山电器照明股份有限公司

一九九七年八月二十八日