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一、释义

在本招股说明书中，下列词语的含义是：

１．本公司：指上海胶带股份有限公司。

２．国家持股：指中华人民共和国国有资产在本公司构成的Ａ种股票。

３．法人持股：指本公司以外的中华人民共和国法人认购的Ａ种股票。

４．个人持股：指中华人民共和国居民认购的Ａ种股票。

５．人民币特种股：指本公司本次发行的人民币特种股票（简称Ｂ股）。

６．本公司职工：指上海胶带股份有限公司在册职工。

７．元：指人民币单位：

８．美元现汇：指从外国或香港、澳门、台湾地区汇入以及境内的外商独资企业或外国人、港、澳、台同胞划入境内的美元（不包括信用卡、旅行支票）。

二、绪言

上海胶带股份有限公司是生产各类胶带的专业工厂，是化工部和市化工局的重点骨干企业，现有职工２１５７人，主要产品有骆驼牌胶带（各类输送带、传动带、Ｖ带，同步齿形带和特种带），立鹤牌胶面鞋，产品均在国内外市场享有盛名，在１９９１年工业总产值达１４０７９．４０万元，利税完成１９１０．９万元，创汇近２００万美元，人均创利税和全员劳动生产率居全行业之首，为上海市最大２００家工业企业之一，也是全国胶带行业中第一家国家二级企业。

三、公司名称、地址、法定代表人

１、本公司名称：上海胶带股份有限公司

２、法定地址：中国上海浦东东昌路６００号１０楼

邮编：２００１２０

电话：８８２００００×１０９１

传真：（０２１）８８４１２２５（总部）

３、法定代表人：张涛

４、公司性质：公司是经上海市人民政府有关部门批准成立的股份制企业，由原全民所有制性质的国家二级企业原上海胶带总厂改制而成，公司在上海市工商行政管理局注册登记。本公司经中华人民共和国上海市外资委批准为中外合资经营企业。

四、本公司资本构成和经营范围

１、资本构成：

公司注册资金总额人民币６８９５万元，每股为１０元，计６８９．５万股，其股份构成：

国家持股３３９５万元，计３３９．５万股，占股金总额的４９．２４％；

法人持股５００万元，计５０万股，占股金总额的７．２５％；

个人持股５００万元，计５０万股，占股金总额的７．２５％；

人民币特种股２５００万元，计２５０万股，占股金总额的３６．２６％。

２．经营范围：

主营：运输带、传动带、三角带。

兼营：活络三角带、聚氨酯胶带、橡胶杂带、橡胶、聚氨酯制品、胶鞋、催化剂、分子筛、染料及中间体化工、有机、无机化工、精细化工和油脂类化工。

五、本公司资产经营状况

（一）以下均由上海市社会科学院会计师事务所第一分所进行查帐验证，并出具资产净额及经营状况鉴证报告。

１、经营状况：（单位：万元）

      项目／时间            １９８９年    １９９０年      １９９１年

      营业收入              １１０２８    １０８２５      １２０４５

      成本税金及其它支出    １０４９８    １０３８３      １１５１１

      利润总额                  ５３０        ４４２          ５３４

２．资产负债状况：

        项目／时间          １９８９年    １９９０年        １９９１年

          资产总值            ６２８９      ９１９９        １３２３５

          负债总值            ３９３０      ６７６１          ９８４０

          资产净值            ２３５９      ２４３８          ３３９５

３．资产重估情况：

１９９１年１２月３１日净资产总额为３３９５万元（帐面价值），经上海市社会科学院会计师事和国所第一分所进行重估，并获国有资产管理局确认，净资产总额升值为１０５４４万元。增值７１４９万元，增值率为２１０．５６％。

（二）以下为安达信公司香港执业会计师报告摘要。该报告基于对１９８９年、１９９０年两个年度的财务报表未经审计，但全面审核１９９１年度的综合资产净值及业绩。

    １．经营业绩：              （单位：万元）

    经营业绩／时间     1989年        1990年         1991年

    销售额             10587.3      12175.3         13451.8

    销售税              1293.9       1357.8          1381.8

    销售成本            7839.7       9353.6          9898.7

    毛利数额            1453.7       1463.9          2171.3

    毛利率%               13.73        12.02           16.14

    销售行政费用        1004.3       1273.5          1321.7

    其他收入与支出净额   128.2        208.4           282

    汇率损益及其他       126           79.2            15.9

    联营厂分利            34.8         52.9            59

    税前利润             482          114.1           642.5

    所有税金                                          351.7

    可分配利润                                        290.8

    ２．资产净值：

    截止１９９１年１２月３１日按国际会计准则调整的综合资产净值（单位：万元）；

    资产总值  １３８４９．２

    负债总值  １１５２４．７

    资产净值    ２３２４．５

六、公司发行股票目的和经济效益预测

公司设立后，在原有企业国家股３３９５万元的基础上，将吸收社会法人、个人股以及人民币特种股票，拟新建输送带车间及炼胶中心，扩大阻燃输送带生产和提高胶带质量，

增加出口创汇，引进德国２米宽的大型鼓式硫化机，用于生产薄型尼龙输送带和印染专用胶板。引进真空双管浇注机等主要设备，扩大和开发聚氨酯同步带及制品的生产并和台湾大统股份有限公司合资生产ＰＶＣ电工绝缘胶带，产品１００％返销国外。

在项目技术改造，引进专用设备后和扩大生产规模以及享受中外合资企业待遇后，公司将获得显著的经济效益。１９９２－１９９４年经济效益预测如下表：

（１）未经安达信会计师审核：（单位：万元）

      项目／时间      1992年      1993年        1994年

      销售收入       16651.2     20000          25000

      流转税          1681.7      2020           2525

      总成本         13254.5     15730          19675

      实现利润          1755      2250           2800

      所得税(27%)        463      6075            756

      公司盈余          1252    1642.5           2044

(2)经安达信公司香港执业会计审核，本公司１９９２年除税及少数股东权益后溢利预测约人民币１１３５万元，其编列基准与国际会计准则相符。

七、股票发行

（一）股票全称与种类：

公司发行的人民币特种股票全称为“上海胶带股份有限公司人民币特种股票”，股票为记名式普通股股票，以人民币计值，以美元现汇认购买卖。

（二）股票总金额与面值：

公司本次发行Ｂ股２５００万元，计２５０万股，股票票面金额为１０００（含１０００股）、１００元（含１０股）。

（三）发行对象：

１．香港、澳门、台湾地区的法人和自然人；

２．外国法人和自然人；

３．证券主管机关批准的其他法人和自然人。

（四）发行价格：

１．本公司本次发行人民币特种股票采取溢价发售的方式。

２．发行价格按本公司资产重估的价值，结合本公司今后的盈利能力等因素确定，每股面值１０元，发行价格为３５元（含发行费用）。

３．投资者以美元现汇承销日上海外汇调剂中心公布的上一日历星期美元现汇与人民币交易的加权平均价折算人民币认购。

八、承销机构

１．本公司委托上海申银证券公司为本次发行人民币特种股票的主承销商。

地址：威海路６８１号电话：２１５１１８８

２．上海申银证券公司牵头同国际分销商，以全额包销的方式承销。

国际分销商：

瑞士银行国际证券有限公司

地址：香港交易广场一座二十楼

电话：８４４６３８８

３．承销日期：

自１９９２年６月１８日起，至１９９２年６月３０日止。

九、股东权利和义务

人民币特种股票的股东享有同人民币股票的股东同等的权利并承担同等的义务。

股东权利：

（１）参加或委托代理人出席公司股东大会进和地使表决权；

（２）按公司章程和有关规定转让股份；

（３）查阅公司章程，股东大会会议记录和财务、会计帐目，监督公司的生产经营管理和财务管理，并提出建议和咨询；

（４）按其股份领取股息或红利；

（５）公司清盘后按股份比例取得公司剩余财产；

（６）公司章程规定的其他权利。

股东义务：

（１）遵守公司章程；

（２）依其所认股份缴纳股金，不得退股；

（３）依其所持股承担公司的亏损及债务；

（４）维护公司的合法利益；

（５）公司章程规定的其他义务。

十、认购方法

投资者认购本公司人民币特种股票，请委托本公司人民币特种股票的主承销商或国际分销商进行。具体认购办法由承销商规定。

十一、股利的分配

１、本公司人民币特种股票的股利率与人民币股票相同，由董事会根据当年的生产经营成果确定，以当年按股分红基金占股金总额的比例在次年第六个月之前一次发放。

２、人民币特种股票所得股利，可向本公司委托发行股利的证券经营机构，按发放股票利公告之首日上海外汇调剂中心公布的上一日历星期人民币与美元现汇交易的加权平均价兑换成外汇。所得外汇依法汇出境外。

十二、Ｂ股的上市及交易

本公司发行的人民币特种股票，经上海证券交易所同意主管机关批准后，在上海证券交易所上市交易。交易办法按照《上海市人民币特种股票管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法实施原则》、《上海证券交易所市场业务规则》及《上海证券交易所市场业务（人民币特种股票）补充规则》的规定办理。

上海胶带股份有限公司

一九九二年五月