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重要提示

本公司董事会确信本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告原件，投资者欲了解详细内容应阅读年度报告原件。

一、公司简况

１．公司名称：西安解放集团股份有公司

英文名称：XI'AN JIEFANG GROUP CO.,LTD

２．公司地址：中国西安市解放市场６号

邮政编码：710001 电话：7216614

传真：(029)7217705

３．公司法定代表：王科

４．公司负责信息披露人员：刘建锁孙峰

电话：(029)7217854

传真：(029)7217705

５．股东咨询服务机构：公司证券部，联系方式同上。

二、主要财务数据与财务指标

单位：元

        指标项目         本年数   比上年增减（％）  上年数

    １．主营业务收入  240,044,207     596.37      34,470,879

    ２．净利润          7,424,400      98,97       3,731,413

    ３．总资产        382,776,723      19,07     321,478,158

    ４．股东权益      149,197,688       5.24     141,773,287

    ５．每股收益                0.11   96.43               0.056

    ６．每股净资产              2.23    5.19               2.12

    ７．净资产收益率％          4.98   89.21               2.63

    ８．股东权益比率％         38.98  -11.61              44.10

注：①本年及上年主营业务收入为不含税商品销售额；②净利润不含少数股东权益；③以上数据和指标系合并报表数据。

三、公司业务回顾

１．一年来经营情况

１９９６年是公司拼搏进取，走出困境，取得良好业绩的一年，在公司发展史上写下了光辉的一页，具有十分重要的意义。公司全体员工在董事会和经理班子的领导下，发扬“团结、奉献、求实、创新”的企业精神，克服了难以想象的困难，付出了艰辛的劳动，高速高效地建成了开元商城购物中心，并于１９９６年６月１５日开业经营。公司历经数年艰苦创业之后终于初见成效，建设面积３００００平方米，营业面积２００００平方米，设施先进、装修典雅的新商城耸立在古城西安繁华的市中心，给古老的城市增添了新的景观，也给公司的经营和发展打下了坚实的基础。开元商城购物中心的建成营业在西安消费市场引起很大振动，尽管时处商业购销淡季，开业首日营业额即达３６８万元人民币，是同类企业开业首日销售中鲜见的，显示了强劲的经营实力。年度内，公司以优良的经营设施和严格科学的管理，实现了董事会制订的当年完成基建装修和开业筹备、当年投入高效运营、当年创最佳业绩的奋斗目标，取得了显著的经济、社会效益。

全年完成商品销售收入２４００４．４２万元，实现利润总额８７０．６０万元，其中：营业利润７５７．０６万元，占全年利润总额的８６．９５％，投资收益６２．１５万元，占全年利润总额的７．１３％。根据西安市商贸委统计报表显示，公司销售收入、实现利润等十项主要经济指标，在全市商业企业１９９６年度综合考核中名列第一。

２．主要指标分析

１９９６年公司主营业务收入为２４００４．４２万元，完成年度计划的１６０％，比上年增长５９６．３７％；实现利润为８７０．６０万元，完成年度计划的１４５．１０％。比上年增长９９．６８％；税后利润为７４２．４４万元，完成年度计划的１４５．５８％，比上年增长９８．９７％。主营业绩大幅度增长的主要原因是开元商城购物中心开业经营。

３．前次募集资金的运用情况说明

１９９４年５月公司以１０：１向股东配售新股５０６．２５万股，每股配售价３元，应筹资金１，５１９．５７５万元。扣除国家股股东以实物资产折价配股金额及发行费用后，本次配股净筹资额为８９８．５４８２万元。所筹资金已按配股说明书所列资金用途，全部投入开元商城建设。该项目一期工程业已投入运营。截至１９９６年１２月３１日止，该工程建设进度及资金投入情况如下：

单位：人民币元

      工程名称      工程进度    原预算数   实际支用数

    西安开元商城  102,868,100  90,000,000  88,005,328

四、股本变化及股本结构情况

１．股本变化及股本结构情况

（１）股本结构情况：

股份单位：股：面值：每股１元

    股份类别          年初数  占总股本％  本年增减    年末数  占总股本％

一、尚未流通股

    国家股          15,591,274   23.30              15,581,274  23.30

    法人股          32,709,737   48.92              32,709.737  48.92

    尚未流通股份合计48,291,011   72.23              48,291,011  72.23

    二、已流通股份

        Ａ股        18,570,289   27.77              18,570,289  27.77

    三、股份总数    66,861,300  100.00              66,861,300 100.00

注：已流通股份含公司高级管理人员冻结股份。

（２）股本变动情况及原因：

根据１９９６年１月１９日临时股东大会通过的１９９４年度分红方案，公司于１９９６年２月１３日向全体股东每１０股送１股红股，共计派送红股６０７．８３万股，送股后公司总股本增至６６８６．１３万股，于１９９６年３月７日在《证券时报》公布了《股份变动报告》，公司１９９５年末股本也作了相应调整，并已在公司《１９９５年年度报告》中对此次股份变动情况作了反映。

（３）主要股东持股情况：

    股东名称                 年初数  持股比例  本年增减  年末数  持股比例

                            （万股）  （％）   （万股）（万股）  （％）

西安市国有有资产管理局

         （持国家股）       1558.1274  23.30     0.00  1558.1274  23.30

    西安明达投资咨询有限公司   0.00     0.00  +332.75   332.75     4.97

    西安国明实业发展有限公司   0.00     0.00  +332.75   332.75     4.97

    西安商业科技开发公司     324.4037   4.85     0.00   324.4037   4.85

    中国宝安集团股份有限公司 242.00     3.62     0.00   242.00     3.62

    广州从化和悦实业有限公司 242.00     3.62     0.00   242.00     3.62

    太原兆和投资发展有限公司 242.00     3.62     0.00   242.00     3.62

    海南海虹企业股份有限公司 242.00     3.62     0.00   242.00     3.62

    四川省农村信托投资公司   205.70     3.07     0.00   205.70     3.07

    中国航空油料西北公司     121.00     1.81     0.00   121.00     1.81

    合计                    3177.2311  47.51  +665.50  3842.7311  57.46

（４）股东数量：

本报告期末的股东总数为１２４７４户。其中，国家股东１户；法人股东２９户；社会公众股东１２４４４户。

２．公司董事、监事及高级管理人员持股情况

    姓名      职务      年初持股（股）  年末持股（股）

    王  科  董事长、总经理      0              0

    韩文玉  副董事长         6988           6988

    王保中  董事、副总经理   2400           2400

    苏改香  董事、副总经理   4500           4500

    方璐珍  董事             3811           3811

    邓元明  董事                0              0

    黄火林  董事                0              0

    刘建锁  董事会秘书          0              0

    杨瑾荣  监事会主席       3481           3481

    张国保  监事会主席        990            990

    贾小英  监事             4560           4560

    李青海  监事                0              0

    陈亚军  监事                0              0

    王晓寒  副总经理            0              0

    张  铮  副总经理            0              0

    罗茂生  总会计师            0              0

五、重要事项

１．原定于１９９５年１２月２８日召开的公司临时股东大会，因故延期于１９９６年１月１９日在西安雍村饭店举行。到会股东共６８人，代表股份４３８６．９７万股，占公司总股本的７２．１７％。大会审议通过了关于修改公司章程的决议、关于公司１９９４年度税后利润分配的决议和１９９４年度可分配利润的分红方案，即每１０股送红股１股；通过了关于发行２０００万元至５０００万元公司债券的决议。本次股东大会决议已于１９９６年１月２２日在《证券时报》上公告。

２．公司１９９５年度股东年会于１９９６年６月２８日在陕西省纺织品进出口公司会议厅召开。出席会议的股东４１人，代表股份３５８４．８３５２万股，占总股本５３．６２％。大会审议批准了董事会工作报告、监事会工作报告及１９９５年度财务决算和１９９６年度财务预算报告；通过了１９９５年度税后利润分配及可分配利润结存以后年度分配的方案；通过更换公司董事的议案；同意组建解放集团的议案，并将公司名称更改为“西安解放集团股份有限公司”等。本次股东大会决议已于１９９６年７月１日在《证券时报》上公告。

３．公司于１９９６年１２月２０日以通讯表决形式召开临时股东大会，审议“更换会计师事务所的议案”。大会共收到１９９６年１２月３０日以前（含当天）发出的有效表决回执２１张，代表股份３５９７．４６８６万股，占总股本的５３．８０％。经大会表决，以参加本次股东大会的股东所持表决权的９９．１６％通过了“更换会计师事务所的议案”，决定聘用西安会计师事务所承担公司财务审计及其他相关的咨询服务等业务，公司１９９６年年度报告财务审计由该所负责。本次股东大会决议已于１９９７年１月２日在《证券时报》上公告。

４．公司董事会本年度内共召开过六次董事会议，主要是审议通过１９９５年度工作报告、１９９５年财务决算和利润分配预案、１９９６年预算报告、召开年度股东大会及临时股东大会事宜、１９９６年度中期报告、更换会计师事务所等议案；讨论通过公司董事会工作细则；讨论组建解放企业集团事宜；研究决定公司投资计划等。

５．经公司１９９５年度股东年会表决通过，原公司董事杨赤忠先生因工作需要，辞去本公司董事联务，其原派单位深圳蓝天基金管理公司改派黄火林先生出任本公司董事。此项变动已于１９９６年７月１日在《证券时报》上公告。

６．鉴于西安地区现已有从事证券业务资格的会计师事务所，公司董事会从便于业务联系和节省费用开支方面考虑，决定聘用西安会计师事务所负责公司财务审计工作，并于事前通知了原聘用的中信会计师事务所，得到了中信会计师事务所的理解和同意。公司于１９９６年１２月２０日以通讯表决形式召开临时股东大会，表决通过了上述更换会计师事务所的议案。有关事项已于１９９６年１１月１９日和１９９７年１月２日在《证券时报》上公告。

７．本报告期内，深圳蓝天基金管理公司将其所持有的本公司法人股全部共６６５．５０万股（占公司总股本９．９５％），以协议方式先后转让给西安明达投资咨询有限公司３３２．７５万股（占公司总股本４．９７５％）、西安国明实业发展有限公司３３２．７５万股（占公司总股本４．９７５％）。有关事项已于１９９６年１２月５日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

８．经西安市人民政府以市政函[1996]６１号文件批准，以本公司为核心企业组建成立了西安解放企业集团。按照《西安市企业集团组建与管理暂行规定》和本公司１９９５年度股东年会决议，并经西安市工商行政管理局核准，公司名称由原“西安市解放百货股份有限公司”更改为“西安解放集团股份有限公司”。有关事项已于１９９７年１月３０日在《证券时报》公告。

９．本公司在１９９５年年度报告和１９９６年度中期报告中披露过的，公司全资附属企业西安花园饭店与西安市花园百货商场租赁合同纠纷一案，最高人民法院于１９９５年８月３日以（1995）法经指字第６号《民事裁定书》，指令陕西省高级人民法院另行组成合议庭进行再审。陕西省高级人民法院于１９９６年４月１６日正式开庭审理，截止本报告公布之昌，此案在审理过程中。

１０．本公司在１９９５年年度报告和１９９６年度中期报告中披露过的，本公司与湖南益阳利晶宾馆（后列名为益阳利晶娱乐有限公司）借款合同纠份一案，西安市中级人民法院于１９９５年１０月３１日，经 [1995] 西经初字第０３０号《民事判决书》和[1995]西经初字第０３０号《民事制裁决定书》，对本案作出判决和制裁决定。判决生效后，被告益阳利晶娱乐有限公司、益阳市招待所、中共益阳市资阳区委、资阳区人民政府均未提请上诉，也未按本判决的判令履行还款。本公司已于１９９６年６月向西安市中级人民法院申请执行，截止本报告公布之日，此案在审理过程中。

１１．关于１９９５年度财务报告的审计保留意见的说明：

（１）香港陆氏地产发展有限公司（以下简称陆氏公司）与香港汇山实业有限公司（以下简称汇山公司）系我公司的控股子公司西安开元商城有限公司（以下简称开元公司）的港方股东。１９９４年，港方股东从其投入开元瓮的资金中借走人民币５０００万元，其中陆氏公司借走人民币２０００万元，汇山公司通过佳爵实业公司借走人民币３０００万元，当时没有签订协议。中信会计师事务所在１９９５年度财务报告的审计中，对此提出保留意见。我公司多次催促港方股东归还借款，但迄今为止上述借款尚未偿还。

（２）由于受到花园饭店与花园商场房屋租赁合同纠份一案的重大干扰，使我公司与香港合资建设的西安开元商城工程延期，给公司效益的提高和发展带来很大困难，也使股东及员工利益蒙受很大损失。为给股东尽可能多的回报，解决公司千余名职工的工作和生活问题，尽快恢复我公司主营业务，经与开元公司的港方股东代表会谈，我公司先用自己的资金投资建设西安开元商城楼东段三层，并将此投资作为开元公司向我公司的借款，按年息１８％向开元公司计息。１９９５年我公司在进行帐务处理时净此笔利息共计人民币１，６６９，１００元冲减了财务费用，以冲抵为筹措上述资金的利息支出。中信会计师事务所在１９９５年度财务报告的审计中，对此提出保留意见。西安开元商城主楼东段三层于１９９６年６月１５日开始投入使用，自１９９６年７月１日始，我公司已停止向开元公司计息。

（３）鉴于开元商城建设资金缺口较大，为加快工程进度，尽快恢复公司主营业务，根据公司职工自愿拿出个人积蓄支持开元商城建设的愿望，经公司董事会研究决定，在千方百计通过其它渠道筹资的同时向公司内部职工借资。１９９５年向职工借入资金欠民币８，７６４，０００元，原定借资期限为三年。中信会计师事务所在１９９５年度财务报告的审计中，对此提出保留意见，我公司已于１９９６年６月起，分批向职工退不借款。

六、子公司与关联企业

    企业名称               主营业务范围    注册资本（元）本公司权益  所在地

    西安开元商城有限公司    房地产开发、    150,000.00      51%  西安市东大街

                            写字楼、餐

                            饮、娱乐经

                            营、展厅、

                            商场场地的

                            境内出租、

                            出售、购物                           解放市场６号

（中方商业经营）

七、财务报告

（一）审计报告

审计报告

西会内审字（９７）０２６号西安解放集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司１９９６年１２月３１日的合并资产负债表及１９９６年度合并利润及利润分配表和合并财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计的依据中国注册会计独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

香港陆氏地产发展有限公司（以下简称陆氏公司）与香港汇山实业有限公司（以下简称汇山公司）系贵公司的控股子公司西安开元商城有限公司（以下简称开元公司）的港方股东。１９９４年，陆氏公司从开元公司借走人币２，０００万元，汇山公司通过佳爵实业公司从开元公司借走人民币３，０００万元。迄今为止上述借款尚未偿还。在审计中，我们未见到上述借款的有关协议。

为了解决西安开元商城建设拖期问题，开元公司向贵公司借款兴建商城主楼东段三层，截止１９９６年６月末，贵公司按１２．７８％的年利率向开元公司计息。贵公司将此笔利息共计人民币２，４２６，４０３．１０元冲减了财务费用，以抵冲为筹措上述资金的利息支出。开元公司将其相应列入在建工程科目中。在审计过程中，我们未见到有关主管部门对此笔利息帐务处理的审核文件。西安开元商城主楼东段三层于１９９６年６月１５日开始投入使用，自１９９６年７月１日始，贵公司已停止向开元计息，也未向开元公司支付营业场地使用费。

贵公司为了西安开元商城建设的需要，向贵公司职工借入资金计人民币１３，６９８，０９７．００元。但在审计过程中我们未见到对此项借款的有关批准文件。

我们认为，除上述问题造成的影响以外，上述贵公司合半会计报表的编制符合《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》及国家其他有关财务会计法规的规定，合并会计报表在所有重大方面公允的反映了贵公司１９９６年１２月３１日的财务状况以及１９９６年度的经营成果和资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

此外，根据贵公司提供的有关资料，贵公司１９９６年末短期投资科目中证券投资的帐面余额为人民币１４，９９６，８６４．７２元；根据贵公司证券投资开户的证券公司提供的对帐单，贵公司投资的证券期末市价为人民币８，６８０，５５０．０８元，已低于帐面数。

西安会计师事务所中国注册会计师姜堤

地址：西安市二府街３１号中国注册会计师蒙玲

邮政编码：７１０００３

一九九七年二月二十八日

（二）财务报表

（１）合并资产负债表（附后）

（２）合并损益表及利润分配表（附后）

（３）合并财务状况变动表（附后）

（三）财务报表附注

１．公司采用的主要会计政策

（１）会计制度：公司按照《企业会计准则》、《股份制试点会计制度》及有关补充规定执行。

（２）会计期间：公司会计年度采用公历年度，即自公历１月１日至１２月３１日。

（３）合并报表编制方法：

公司合并报表的范围包括：a.公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的下属企业；b.直接和间接方式拥有其过半数以上权益性资本的下属企业。

公司１９９６年度合并报表单位包括母公司（含西安开元商城购物中心、西安花园饭店、西安市钟楼食品商店、西安市天和百货经销站、西安市解放物质贸易公司五家下属单位），西安开无商城有限公司。１９９６年６月，西安开元商城购物中心投入试营业后，原全资下属企业西安市儿童服装店、西安市新声乐器专业商店、西安市钟楼茶叶公司、西安市亨得利钟表销售中心、西安市天华针纺织品商场等五个子公司，在年度内陆续注销，其余全资下属企业变更为分支机构。

（４）记帐原则和计价基础：按照权责发生制的原则记帐，会计核算以人民币作为记帐本位币。

（５）外币折算方法：月内发生外币业务时，均按当月一日的国家外汇牌价中间价净外币发生额折合为人民币记帐。月份终了时，按照月末国家外汇牌价将各外币帐户的余额折合为人民币记帐，与帐面人民币发生额之间的差额作为汇兑损益。

（６）存货计价方法：存货中库存商品按售价进行核算，采用进销差价核算库存商品售价与进价的差额，月末按存销比例将进销差分摊入当月营业成本；低值易耗品采用“五五摊销法”。

（７）长期及短期投资核算方法：

①债券投资：债券投资按实际支付的款项记帐。实际支付的款项中含有应计利息的，将应计利息单独记帐。

②股权投资和联营投资：a.公司向其他单位投出的资金，按投出时支付或确定的金额记帐。股权投资占被投资企业３０％以上的，采用权益法记帐。股权投资占投资企业５１％以上的，采用合并报表的方法；b.房地产投资采用成本法记帐。

③短期投资：短期投资中协议贷款采用权责发生制，即每期期末将本期应计但未到付息期的利息计入本期收益。

（８）固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价。固定资产采用分类折旧和直线法计提折旧。

    资产类别       折旧年限  年折旧率

房屋及建筑物

    其中：经营性      25年    3.88%

          非经营性    10年    9.70%

    通用设备          10年    9.70%

    运输工具           8年   12.13%

（９) 无形资产及其摊销：无形资产在受益于本企业时，按照无形资产的有效期限平均摊销。公司无形资产中的场地使用权，按４０年摊销。

（１０）收入的确认：营业收入按权责发生制原则确认，即以商品已经发出、劳务已经提供并收取价款或已取得索取价款的权力，作为收入的确认依据。

（１１）税项：

a.企业所得税：根据西安市财政局市财税[1996]７９８号《关于对西安市解放百货股份有限公司申请减免企业所得税请示的批复》，同意我公司基建期间免征企业所得税的优惠政策（市政办函(1996)４６号文）延长到１９９６年６月底。自１９９６年７月１日起按３３％的统一税率计征所得税；再由市财政返还应纳税所得额的１８％，企业实际税负１５％，返还部分并入企业税后利润。

b.流转税及其他地方税，均按国家有关税法规定并由税务部门核定计缴，主要税种及税率如下：

      税种          税率

      增值税        17%

      营业税         5%

      消费税         5%

      城建税         7%

      教育费附加     3%

（１２）利润分配

根据董事会确定的１９９６年度税后的利润预分方案，提取法定公积金１０％、提取法定公益金５％，可供股分配为８５％。

２．财务报表主要项目附注

（１）短期投资：期末余额４１，２２２８，８７０元，比上年短期投资减少８，５６６，０００元，主要是由于短期投资期限已到期，逐步收回对外投资。年末短期投资中协议贷款２６，２３２，０００元；证券投资１４，９９６，８７０元，１９９６年期末市价为８，６８０，５５０元，根据有关会计制度规定，此处按成本法记帐。

（２）应收帐款期末余额为１，８５３，４８３元，按帐龄分析：

    帐龄        金额    占总额比例

    一年以内  1,481,399    79.92%

    一到二年     27,218     1.47%

    二到三年     18,147     0.98%

    三年以上    326,719    17.63%

坏帐准备按期末应收帐款余额的３‰计提。

上述应收帐款无持本公司５％以上的股份的股东单位的欠款。

（３）其他应收款期末余额为５６，５３３，７１９元，按帐龄分析：

    帐龄        金额    占总额比例

    一年以内  4,563,315    8.07%

    一到二年    818,657    1.45%

    二到三年 50,546,771   89.41%

    三年以上    605,975    1.07%

其中：香港陆氏地产发展有限公司（以下简称陆氏）与香港汇山实业有限公司（以下简称汇山）系我公司控股子公司西安开元商城有限公司（以下简称开元）的港方股东。１９９４年，陆氏从开无借走人民币２，０００万元，汇山通过佳爵实业公司从开元借走人民币３，０００万元。上述借款尚未偿还。

（４）长期投资：期末余额１２，６３６，５５０元，其中①债券投资１５１，６９０元；②房地产投资１２，１３４，３６０元；③股权投资３５０，５００元，其中：中国改革报业集团股份有限公司７５，０００元；陕西百隆（集团）股份有限公司７５，５００元；上海万国证券公司２００，０００元。

（５）在建工程：公司在建工程期末帐面余额为人民币８８，００５，３２８元，期初帐面余额为人民币５０，２００，１３１元，本年增加人民币３７，８０５，１９７元，主要用于开元商城建设工程费用开支。

（６）短期借款：公司短期借款本年增加６，１８６，０００元，系公司增加向金融机构借款。

（７）长期应付款：公司长期应付款期初余额８，８５１，０７８元，期末余额１３，６９８，０９７元，属公司为开元商城建设，向内部职工借入资金。自１９９６年６月起，公司开始逐步退还。

（８）资本公积：１９９６年公司资本公积无变化。

（９）盈余公积：

单位;人民币元

    1996.12.31  本期盈余公积变动情况  1995.12.31

    明细科目      盈余公积    本期增加  本期减少    盈余公积

    法定盈余公积  3,223,110    742,440              2,480,670

    任意盈余公积     13,509                            13,509

    公益金转入    1,061,169                         1,061,169

    公益金          557,791    371,220                186,571

    合计          4,855,579  1,113,660              3,741,919

盈余公积本期增加１，１１３，６６０元系根据１９９６年度利润分配预案，提取法定公积金７４２，４４０元；提取法定公益金３７１，２２０元。

（１０）未分配利润：

单位：人民币元

    项  目            1996.12.31  1995.12.31

    年初未分配利润     5,162,715   9,360,913

    加：本年净利润     7,420,400   3,731,413

    减：提取法定公积金 7,424,400   1,234,207

    提取法定公益金       371,220     617,104

    分配普通股股利     6,078,300

公司１９９６年度税后利润预分方案

公司董事会关于１９９６年税后利润预分方案决议如下：

a.１９９６年度税后利润７，４２４，４００元；

提取法定公积金１０％计７４２，４４０元；

提取法定公益金５％计３７１，２２０元；

可分配利润８５％，计６，３１０，７４０元。

b.加上上年未分配利润余额５，１６２，７１５元，可供股东分配利润合计１１，４７３，４５５元，暂缓分配。

以上方案尚须股东大会审议通过。

（１１）投资收益：公司本年度投资收益为６２１，４７７元，其中协议贷款利息收入６３０，３８４元，债券投资收益为４３８，２６４元，冲抵注销的下属企业年本度亏埚４４７，１７１元。

（１２）期后事项：公司下属企业西安花园饭店（原告）与西安市花园百货商场（被告）已发生租赁合同纠纷。该案经西安市中级人民法院于１９９４年５月１２日作出一审判决，并经陕西省高级人民法院终审判决，依法解除租赁合同，原告补偿被告经济损失１，４７３，４５８元。１９９５年８月３日，经中华人民共和国最高人民法院（１９９５）法经指字第６号民事裁定书裁定，“一、本案指令陕西省高级人民法院另行组成合议庭进行再审。二、再审期间，中止原判决的执行。”截止到１９９７年３月底，该案仍在诉讼之中。

八、其他事项提示

１．公司董事会于１９９７年４月２７日召开会议，会议审议通过了１９９６年度财务决算和利润分配预案：

１９９６年公司主营业务收入２４００４．４２万元，利润总额８７０．６０万元，税后利润７４２．４４万元。根据公司章程规定，提取１９９６年度税后利润１０％的法定公积金７４．２４万元，提取５％的法定公益金３７．１２万元，其余８５％计６３１．０７万元，加上上年度结转的未分配利润５１６．２７万元，合计可供股东分配利润为１１４７．３４万元，鉴于公司目前的实际情况，董事会建议可分配利润暂缓分配。

以上预案尚需经股东大会审议通过。１９９６年度股东年会召开事宜另行公告。

２．会计师事务所名称：西安会计师事务所

办公地点：西安市二府街３１号

公司法律顾问名称：深圳市信达律师事务所

办公地点：深圳市深南中路东风大厦２１层

西安解放集团股份有限公司董事会

一九九七年四月三十日

合并资产负债表

1996年12月31日

编制单位：西安解放集团股份有限公司单位：人民币元

    资  产      注释    年末数       年末数      年初数       年初数

                      （母公司）    （合并）   （母公司）    （合并）

流动资产：

    货币资金        12555987.76   18346761.31  11745075.14   18980011.05

    短期投资        41228869.72   41228869.72  49994869.72   49794869.72

    应收票据          130000.00     130000.00

    应收帐款         1853483.14    1853483.14     76553.55     774849.49

    减：坏帐准备        5560.45       5560.45       229.66       2324.55

    应收帐款净额     1847922.69    1847922.69     76323.89     772524.94

    预付货款         2031256.91    1031256.91      1000.00     429800.00

    其它应收款     110398753.11   56533718.51  76299131.92   54019650.57

    待摊费用          919651.33     919651.33    983897.00    1407549.65

    存货            30738683.35   30738683.35   1129552.39    3721519.80

    待处理流动资

     产净损失          70055.10      70055.10                  712691.43

    一年内到期长期债券投资

    其它流动资产      127289.94     127289.94                  127289.94

    流动资产合计   200048469.91  151974208.86 140229850.06  129965907.10

    长期投资：

    长期投资        89136550.20   12636550.20  92237441.54   12844390.96

    其中：合并价差

    固定资产：

    固定资产原价    13354089.86   14089972.84   4415519.87    6655176.84

    减：累计折旧     2039813.87    2386746.01    982597.35    1421795.48

    固定资产净值    11314275.99   11703226.83   3432922.52    5233381.36

    工程                          88005328.04                50200131.01

    固定资产清理     2326753.77    2327753.77   3766280.53    7063442.33

    待处理固定资产净损失

    固定资产合计    13641029.76  102035308.64   7199203.05   62496954.70

    无形资产及递延资产：

    无形资产         1425520.66  115744720.66   1465770.70  115784970.70

    递延资产                        385934.90                  385934.90

    无形资产及递

     延资产合计      1425520.66  116130655.56   1465770.70  116170905.60

    其他长期资产：

    其他长期资产

    递延税项：

    递延税款借项

    资产总计       304251570.53  382776723.26 241132265.35  321478158.36

    负债及股东权益  注释    年末数      年来数      年初数         年初数

                          （母公司）   （合并）   （母公司）      （合并）

流动负债：

    短期借款             30300000.00  30300000.00 21800000.00    24114000.00

    应付票据              9046320.00  11122870.00

    应付帐款             38218148.43  40834900.10  1293474.26     3329649.54

    预收货款               604388.89    604388.89                  609170.15

    应付福利费            1007935.10   1026368.14   238250.52      328987.14

    未付股利               226529.35    226529.35   226529.35      226529.35

    未交税金               537723.51   -537723.51   550499.46      734182.94

    其他未交款             372642.29    372642.29   340954.35      349320.01

    其它应付款            7926547.06   8239965.08  5038775.00     6154786.18

    预提费用               709620.11    709620.11                   66592.64

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债

    流动负债合计         87874407.72  92899560.45 29488482.94    35913217.95

    长期负债：

    长期借款               334080.00    334080.00                  334080.00

    应付债券

    长期应付款           13698097.00  13698097.00  8764000.00     8851078.00

    其他长期负债

    长期负债合计         14032177.00  14032177.00  8764000.00     9185158.00

    递延税项：

    递延税款贷款

    负债合计            101906584.72  106931737.45  38252482.94  45098375.95

    递延投资收益         53147297.88   53147297.88  61106494.79  61106494.79

    少数股东权益                       73500000.00               73500000.00

    股东权益：

    股本                 66861300.00   66861300.00  66861300.00  66861300.00

    资本公积             66007353.35   66007353.35  66007353.35  66007353.35

    盈余公积              4855578.96    4855578.96   3741918.91   3741918.91

    其中：公积金           557790.66     557790.66    186570.64    186570.64

    未分配利润           11473455.62   11473455.62   5162715.36   5162715.36

    股东权益合计        149197687.93  149197687.93 141773287.62 141773287.62

    负债及股东权益总计  304251570.53  382776723.26 241132265.35 321478158.36

合并利润及利润分配表

1996年度

编制单位：西安解放集团股份有限公司单位：人民币元

项目注释本年实际数本年实际数上年实际数上年实际数

（母公司）（合并）（母公司）（合并）

一、主营业收入 240044207.43 240044207.43 7662703.55 34470878.57

减：营业成本 205378105.95 205378105.95 6210929.69 27920439.04

销售费用 11010991.97 11010991.97 73583.06 2459028.99

管理费用 12813251.27 12813251.27 1390816.02 3895454.55

财务费用 1450295.34 1450295.34 -168193.21 171595.42

进货费用 901973.89 901973.89 180888.44 245869.10

营业税金及附加 1454502.75 1454502.75 229927.54 376536.11

二、主营业务利润 7035086.26 7035086.26 -255247.99 -598044.64

加：其它业务利润 535539.28 535539.28 39515.18 856749.23

三、营业利润 7507625.54 7570625.54 -215732.18 258704.59

加：投资收益 621477.23 621477.23 4369040.62 3762419.27

营业外收入 144954.36 144954.36 170765.83 414293.32

减：营业外支出 196363.57 196363.57 60767.19 75513.93

加：以前年度利润调整 565342.08 565342.08

四、利润总额 8706035.64 8706035.64 4263306.45 4359903.25

减：所得税 1281635.33 1281635.33 531893.58 628490.38

减;少数股东损益

五、净利润 7424400.31 7424400.31 3731412.87 3731412.87

加：年初未分配利润 5162715.36 5162715.36 9360913.23 9360913.23

盈余公积转入数

六、可分配利润 12587115.67 12587115.67 13092326.10 13092326.10

减：提取法定公积金 742440.03 742440.03 1234207.16 1234207.16

提取法定公益金 371220.02 371220.02 617103.58 617103.58

七、可供股东

分配的利润 11473455.62 11473455.62 11241015.36 11241015.36

减：已分配优先股股利

提取任意公积金

已分配普通股股利 6078300.00 6078300.00

八、未分配利润 11473455.62 11473455.62 5162715.36 5162715.36

合并财务状况变动表

1996年度

编制单位：西安解放集团股份有限公司单位：人民币元

    流动资金来源和运用            行次  金额（母公司）  金额（合并）

    １．本年净利润                  1     7424400.31    7424400.31

    加：不减少流动资金的费用和损失

    （１）少数股东本期损益          2

    （２）固定资产折旧              3     1057216.52     961950.53

    （３）无形资产、递延资产及其

          他资产摊销                4       40250.04      40250.04

    （４）固定资产盘亏（减盘盈）    5

    （５）清理固定资产损失（减收益）6

    （６）递延税款                  7

    （７）其他不减少流动资金

          的费用和损失              8

    小计                           10     8521866.87    8429600.88

    ２．其他来源：

    （１）固定资产清理收入

           （减清理费用）          11

    （２）增加长期负债             12     5368177.00    4947019.00

    （３）收回长期投资             13     3100891.34     207840.76

    （４）对外投资转出固定资产     14

    （５）对外投资转出无形资产     15

    （６）资本净增加额             16     1113660.05    1113660.05

    （７）少数股东资本净增加额     17

    小计                           19     9582728.39    6268519.81

    流动资金来源合计               20    18104595.26   14698120.69

    二、流动资金运用：

    １．利润分配：

    （１）提取法定公积金           21      742440.03     742440.03

    （２）提取法定公益金           22      371220.02     371320.02

    （３）提取任意公积金           23

    （４）已分配利润               24

    小计                           25     1113660.05    1113660.05

    ２．少数股东利润分配           26

    ３．其他运用：

    （１）固定资产和在建

         工程净增加额              27     7499043.23   40503304.47

    （２）增加无形资产、递延

           资产及其他资产          28

    （３）偿还长期负债             29     8059196.91    8059196.91

    （４）增加长期投资             30

    小计                           31    15558240.14   48562501.38

    流动资金运用合计               32    16671900.19   49676161.43

    外币会计报表折算净额           33

    流动资金增加净额               40     1432695.07  -34978040.74

    流动资金各项目的变动      行次  金额（母公司）  金额（合并）

一、流动资金本年增加数：

    １．货币资金               41    810912.62     -633249.74

    ２．短期投资               42  -8766000.00    -8566000.00

    ３．应收票据               43    130000.00      130000.00

    ４．应收帐款净额           44   1771598.80     1075397.75

    ５．预付货款               45   2030256.91     1601456.91

    ６．其他应收款             46  34099621.19     2514067.94

    ７．待摊费用               47    -64245.67     -487898.32

    ８．存货                   48  29609130.96    27017163.55

    ９．待处理流动资产净损失

          （减收益）           49     70055.10     -642636.33

   １０．一年内到期长期债券投资50

   １１．其他流动资产          51    127289.94

    流动资产增加净额           60  59818619.85    22008301.76

    二、流动负债本年增加数：

    １．短期借款               61   8500000.00     6186000.00

    ２．应付票据               62   9046320.00    11122870.00

    ３．应付帐款               63  16924674.17    37505250.56

    ４．预收货款               64    604388.89       -4781.26

    ５．应付福利费             65    769684.58      697381.00

    ６．未付股利               66

    ７．未交税金               67  -1088222.97    -1271906.45

    ８．其他未交款             68     31687.94       23322.28

    ９．其他应付款             69   2887772.06     2085178.90

    １０．预提费用             70    709620.11      643027.47

    １１．一年内到期的长期负债 71

    １２．其他流动负债         72

    流动负债增加净额           79  38385924.78    56986342.50