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重要提示

本公司董事会愿就本报告所载资料的真实性、准确性和完整性负共同及个别责任，并确信未遗漏任何重大事项，致使本报告内容有误导成份。本报告内容由本公司董事会负责解释。

一、近三年主要财务指标

单位：元

     指标         1994年度      比上年增长率%       1993年度       1992年度

营业收入        12672940.83         -21.36        16116437.03   29882331.36

利润总额         8618896.55         -33.28        12918936.45     566288.90

税后利润         8610658.72         -30.91        12464623.83     295185.75

年末股本总额    60783000.00         +20.00        50652500.00   21652500.00

资产总额       295852582.51         +16.02       254993720.10   32580936.78

股东权益       138041874.75         +15.00       120033872.68   29117680.98

每股收益               0.15         -53.56              0.323        0.019

(加权平均)

每股收益               0.14         -43.09              0.246        0.013

(年末股本)

每股净资产             2.27          -4.22               2.37         1.34

每股红利               0.12         -42.58              0.209        0.011

股东权益比率%         46.66         =0.87               47.07        89.37

净资产收益率%          6.67         -60.08              16.71         1.66

注：①１９９４年营业收入为不含税商品销售额；②税后利润不含少数股东权益。

二、年度分配情况

根据１９９４年的经营业绩和１９９５年的发展规划，本公司董事会建议提取１９９４年度税后利润的１０％作为法定公积金，提取５％作为公益金，其余８５％作为分红基金，拟每１０股送红股１股，分红基金结余部分结转下一年度分配。以上决议尚须股东大会表决通过，报有关部门审批后实施。

１９９４年度股东大会召开时间待确定后另行公告。

三、业务回顾

１．公司经营情况

１９９４年是本公司投资兴建开无商城的关键一年，公司面临从未有过的严峻困难，为保证工程质量，便利施工，临时营业场所再茺缩小，使经营业务受到一定的影响。面对困难，全体员工齐心协力，艰苦奋斗，全年实现销售收入１２６７．２９万元，完成年度计划的４６．９４％；实现利润总额８６１．８９万元，完成年度计划的７５．９４％；由于１９９４年公司继续享受免征所得税优惠政策，故税后种润为８６１．０６万元，完成年度计划的７８．４９％。

本公司实现利润总额８６１．８０万元，投资收益８５９．２８万元，占总额的９９．

６９％；商品销售利润－７．１４万元。

公司在本年度经营局面极为不利的条件下，竭尽全力克服困难，并在经营策略上及时调整，主要做了以下几个方面的工作：

①以合资、基建为工作中心，搞好开元商城建设。本公司投资的最大项目，引进港资合资开发兴建的开元商城，本年度进入全面建设时期。但是，后期拆迁工作遇到很大的阻碍，以致延误了整个工程进度。面对严重的困难，公司及时采取边拆迁、边施工的措施，一方面在市政府领导和有关部门的协调下，坚持不懈的努力解决开元商城规划区内花园饭店拆迁受阻问题，一方面按计划以招标方式选定施工及监理单位，并抓紧进行地下工程施工，目前已完成部分地下基础工程。

②最大限度地利用现有营业场地设施。年度内对临时营业场所地行重新装修，调整货位，把适销商品安排在校显著的位置。根据季节特点，适时扩大应季商品的经营，对落季商品和滞销商品及时清仓压库。

③重点抓好投资业务。利用基建投资的时间差，继续做好短期投资项目，充分用足用活手中资金。为此，公司选择了一批效益好，信誉高，偿还能力强，收益较高的企业和项目，进行融资、投资等，使这些项目成为本年度公司主要的利润来源。

④厉行节约，压缩一切不必要的开支。为确保利润计划的实现，公司上下在困难的情况下，精打细算，不该花的钱一分不花。严格控制费用开支。

⑤以建立现代企业制度为核心，进一步转换经营机制，严格按照《公司法》、《规范意见》等法规进行规范化运作。

⑥完成了国有资产的入股工作。根据西安市政府市政办发（９３）５７号文件精神和本公司第五次股东大会决议，在做好’９４年度配股工作的同时，重点解决了基建规划区内接收企业的国有资产折价入股问题。经公司多方努力、反复协商，此次配股时，国家股股东－－西安市国有资产管理局为确保本公司的基建工程西安开元商城如期完工，在征得公司董事会同意后，与本次配股的承销商西安证券公司签定了《关于“陕解放”９４配股权的转让协议》，由西安证券公司将法人股配股之余股认购权无偿转让给西安市国有资产管理局，加上该局应配的份额，共计２０４８２９５股。西安市国有资产管理局以上述股份，折合其在规划区内企业的国有资产６１４４８８５元并入本公司。至此，不但顺利解决了公司基建和未来发展的问题，而且使公司经济实力进一步增强，截至１９９４年１２月３１日止，公司的注册资本为６０７８．３０万元，资产净值达１３８０４．１８万元。

特别是规划区内折价配股并入本公司的西安市钟楼食品商店、西安市儿童服装店、西安花园饭店、西安市新声乐器专业商店、西安市钟楼茶叶公司、西安市亨得利钟表销售中心、西安市天华针纺织品商场、西安市天和百货经销站等八家企业，均是在西安市有较高声誉的专业商店，入股后成为本公司的全资子公司，使本公司经营范围进一步扩大，业务经营能力得到了较大提高。

２．实际经营成果与盈利预测的差异

本年茺公避实现利润总额８６１．８９万元，税后利润８６１．０６万元，同本年度盈利预测比较，分别完成７５．９４％和７８．４０％。造成差距的主要原因，是受国家持续进行宏观调控影响，房地产市场继续疲软，公司投资开发的东莞房地产未能按原计划出售，直接影响到公司盈利目标的实现。

３．前次募集资金的运用情况

经股东大会通过，并经主管部门批准，１９９４年５月，本公司向股东配售新股５０６．５２５万股，每股配售价３元，共筹得资金１５１９．５７５万元，扣除国家股股东以实物资产折价配股金额及发行费用后，净筹资额为８９８．５４８２万元，已按配股说明书所列配股资金用途，陆续投入合资项目西安开元商城建设。本年度公司共计投入该项目３７８１．９２万元。截止１９９４年末，本公司已累计完成投资１１４３１．９２万元。

由于开元商城建设工程进度因故受到影响，公司千方百计提高资金利用率，充分利用资金使用上的时间差，在安全、高效的原则下，积极开展一些短期投资，获取了较好的经济效益。

四、截止１９９４年末股本及股东持股情况

１．股本结构：

股份单位：股；面值；每股１元

         股份类别        年初数  占总股本%      年末数     占总股本%

一、尚未流通股份

        国家股          7015000   13.85        9764795      16.07

        法人股         29569100   58.38       34136125      56.16

        内部职工股        40550    0.08          40550       0.06

    尚未流通股份合计   36624650   72.31       43941470      72.29

    二、已流通股份

        A股            14027850   27.69       16841530      27.71

    三、股份总数       50652500  100.00       60783000     100.00

２．本公司前十名股东的名单及持股情况：

      股东名称                          持股数        持股比例(%)

    西安市国有资产管理局                976.4795万股        16.07

    深圳蓝天基金管理公司                  605.00万股         9.95

    西安商业科技开发公司                294.9125万股         4.85

    深圳市安信财务顾问有限公司            220.00万股         3.62

    广州从化和悦实业有限公司              220.00万股         3.62

    四川省农村信托投资公司                220.00万股         3.62

    太原兆和投资发展有限公司              220.00万股         3.62

    深圳天极光电技术实业股份有限公司      220.00万股         3.62

    海南海虹企业股份有限公司              220.00万股         3.62

    中国航空油料西北公司                  110.00万股         1.81

    合    计                            3306.392万股        54.40

五、公司董事、监事及高级管理人员持股情况

截止１９９４年１２月３１日本公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下：

    姓  名                   职务                   持股数（股）

    赵掣宇               董事长兼总经理                8000

    韩文玉               副董事长兼总会计师            6900

    王保中               董事兼副总经理                2400

    方璐珍               董事兼副总经理                3150

    苏改香               董事兼副总经理                4500

    邓元明               董事                             0

    杨赤忠               董事                             0

    刘  梅               董事会秘书兼总经理助理        7800

    杨瑾荣               监事会主席                    3150

    张国保               监事会副主席                   900

    贾小英               监事                          3750

    李青海               监事                             0

    陈亚军               监事                             0

    王晓寒               副总经理                         0

    张  铮               副总经理                         0

六、重要事项

１．根据第五次股东大会（年会）通过的分红配股方案，公司１９９３年度分红派息及１９９４年度增资配股工作已在本年度内圆满完成。本次送配股共计增加股本１０１３．

０５万股，至此，公司股本总额由原５０６５．２５万股增至６０７８．３０万股，公司章程中关于注册资金及股本结构也已作了相应修改，并于１９９４年１０月３１日在《中国证券报》公布了《股本变动公告书》。

２．根据本公司（甲方）与香港陆氏地产发展有限公司（乙方）及香港汇山实业有限公司（丙方）合资经营西安开元商城有限公司的合同规定，上述三万投资比例分别为：甲方点５１％，乙方占２５％，丙方点２４％。在合同执行中，乙丙两方提出调整其相互之间的投资比例，经三方认真协商，本公司同意在我方与港方投资比例（我方５１％，港方４９％）不变的情况下，港方出资人调整其相互之间投资比例，调整后三方投资比例分别为甲方占５１％，乙方占３７％，丙方占１２％，待报经西安市对外经济贸易委员会批准后正式变更。

３．本公司开元商城建设因并入本公司的西安花园饭店（出租方、一审原告）与西安市花园百货商场（承租方、一审被告）租赁合同诉讼而受阻。该案经多次调解无效，由西安市中级人民法院于１９９４年５月１２日依法作出一审判决，判令双方依法解除租赁合同，原告补偿被告经济损失１４３４５８．４１元。被告不服一审判决，上诉陕西省高级人民法院。省高院于１９９４年９月２０日作出驳回上诉、维持原判的终审判决。在终审判决规定的履行期内，一审原告将１４７３４５８．４１元的经济损失补偿费交付市中院，

一审原告于１９９４年１０月２４日向市中院请求执行判决，并向法院交付了执行费７０００元。该案现已进入执行程序，截止本报告公布之日，西安市花园百货商场尚未拆除。

该案拆讼一波三折，历时一年之外，因该出租物业地处开元商城规划区的中心地带，承租方不搬迁，致使主体工程二分之一的基础未能完全开挖，从而严重影响了我公司开元商城建设的进度。

４．鉴于本公司董事长赵擎宇先生身患疾病，难以适应现任职务，本人书面报告，请求辞去本公司董事、董事长和总经理职务，并根据公司章程有关规定，经西安市国有资产管理局同意，推举王科先生接替其全部职务。西安市国有资产管理局以市国资企发（１９９４）１５０号文决定委派王科先生接替赵擎宇先生为国家股股权代表。本公司第三届董事会第三次会议，充分肯定了赵擎宇先生对本公司经营发展做出的贡献，决定接受其辞职请求和推举建议，增补王科先生为公司董事，并选举和聘任王科先生为公司董事长和总经理。王科先生的董事资格有待于股东大会的确认。

七、子公司与关联企业

    企业名称           主营业务范围      注册资本(元)  出资比例   所在地

    西安开元商城       物业的租赁与管理,  150,000,000     51%   西安市东大

    有限公司           购物,餐饮,娱乐,写                        街解放市场

                       字楼,房地产开发                          6号

    西安市儿童服装店   儿童服装,鞋帽      225,858.00     100%   西安市东大街

                                                                480号

    西安花园饭店       旅游,客房          987,901.74     100%   西安市东大街

                                                                478号

    西安市新声乐器     中西乐器,舞台      192,515.22     100%   西安市东大街

    专业商店           音响                                     474号

    西安市钟楼食品     糕点,糖果,饮料,烟  634,446.39     100%   西安市东大街

    商店               酒,小食品,食品加工                       482号至484号

    西安市钟楼茶叶     茶叶               569,212.74     100%   西安市东大街

    公司                                                        476号

    西安市亨得利钟表   钟表,眼镜及配件,   212,727.12     100%   西安市东大街

    铺售中心           工艺美术,黄金饰品                        472号

    西安市天华针       针纺织品,服装      673,864.56     100%   西安市东大街

    纺织品商场                                                  468号

    西安市天和百货     日用百货           105,791.44     100%   西安市东大街

    经销站                                                      468号

    西安市解放物资     汽车,机床,电线,电  500,000.00     100%   西安市莲湖路

    贸易公司           缆,钢材,建材,非专                        99号

营化工业产品和原料

八、业务展望

１９９５年公司将继续以基建为中心，运用法律武器，排除障碍，努力加快开元商城建设速度。同时，切实抓好基建期的经营业务，力争实现销售收入超过５０００万元。

（１）把基建作为该项工作的重中之重，从实际出发，精心安排好开元商城基建进度，

精心确定基建材料的质量价格，全力保障资金供应，紧持高标准、高质量、高速度，力争年内主体封顶。

（２）转变思想观念，克服临时过渡、临时凑合思想，以为股东负责的精神，踏踏实实地搞好各项工作。同时，切实关心员工生活，加快劳动工资制度改革，增强激励机制，充分调动员工增效创利的积极性。

（３）调整现有经营结构，全力以赴抓好商品经营。将现在以零售为主，逐步转入以批发为主。加强对并入本公司的企业的管理，组成连片的经营规模，发挥各自经营特色，千方百计扩大销售。并在现有基础上，再发展多个单体公司，眼睛向外，拓展新的营业场地和业务领域，以灵活的经营方式，利用公司知名度高，影响大，信誉好的优势，内引外联，加强与生产企业的联系，发展总经销、总代理业务，促进商品销售。并以招标方式在全公司实行目标责任承包制，使公司主营业务在基建期保本创利。

（４）继续开展一业为主、多元化经营，同时，加强对投资业务的管理，实行项目经理责任制，分析可能产生的风险，及时采取对策，在确保基建资金运用的前提下，发展安全、高效的投资项目。

（５）以现代化企业管理科学化为目标，严格企业内部管理，完善核算机制，制定企业各项经营管理制度，抓好开元商城建成后如何布局经营等工作。

（６）调整、充实公司经理层成员，组成一个知识结构合理，具有丰富经营管理经验的领导班子。同时，对中层管理人员进行认真地考核聘用。

（７）向人才要效益。针对公司人才缺乏的状况，将向社会招聘各类优秀人才，以提高公司整体经营管理水平，并着力对现有人员进行培训提高，为“陕解放”的腾飞作好人才准备。

（８）１９９５年度开元商城建设共需投资１５０００万元，本公司应出资５７９６．

８２万元，除本公司现有财务能力外，不足部分将通过贷款、发行债券、配股等融资形式解决。

九、其它事项

（一）公司基本资料

１．公司名称：西安市解放百货股份有限公司

（英文名称：ＸＩＡＮＪＩＥＦＡＮＧＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴＳＴＯＲＥＣＯ．，ＬＴＤ）

法定代表授权人：王科

２．公司总部地址：中国西安解放市场６号

邮政编码：７１０００１电话：７２１６６１４、７２７２５９２

传真：（０２９）７２１７７０５

３．股票上市交易所名称：深圳证券交易所

４．公司股票的代码：“０５１６”，简称“陕解放”

５．会计师事务所名称：中信会计师事务所

办公地点：北京市京城大厦１３层

６．律师事务所名称：深圳市信达律师事务所

办公地点：深圳市国际贸易中心大厦４３层

７．公司负责信息披露人员：苏改香，刘建锁

联系地址：西安市解放市场６号电话（０２９）７２７２５９２、

（０２９）７２７１８５４

（二）有关本公司资料置于公司总部，以备股东查阅，办公时间接待。本公司股证事务代表及联系方式同“公司负责信息披露人”。

十、经有从事证券业务资格的中信会计师事务所审计的财务报表及重要的附注说明（详见附录）。

西安市解放百货股份有限公司

董事会

一九九五年四月二十九日

合并资产负债表

编制单位:西安市解放百货股份有限公司单位:人民币元

      资产                            1994/12/31               1993/12/31

      货币资金                       8,824,056.22            70,226,408.53

      短期投资                      69,485,771.00            21,000,000.00

      应收票据

      应收帐款                       1,034,294.21               402,276.26

        减:备抵坏帐                      3,102.88                 1,205.83

      应收帐款净额                   1,031,191.33               401,069.43

      预付货款                          54,184.00

      其它应收款                    54,933,876.38              9,276,78.27

      待摊费用                       1,332,812.95                        0

      存货                           5,918,992.63            10,082,565.31

      其中:库存商品                                           9,731,344.09

      待处理流动资产净损失             693,010.87

    其它流动资产                       127,839.94

    流动资产合计                   142,400,685.32            10,986,837.54

    长期投资

      长期投资                      13,144,075.71            60,631,646.00

      固定资产原价                   4,750,213.74             3,569,939.43

      减:累计折旧固定资产净值          884,758.73               507,163.37

      在建工程                       5,865,455.01            83,062,776.06

      固定资产清理                  12,920,673.27             1,953,260.82

    固定资产合计                    24,096,665.84             5,016,036.88

    无形及递延资产合计

      无形资产                     115,825,220.74            78,046,270.78

      递延资产                         385,934.80               312,934.90

      长期待摊费用

    无形及递延资产合计             116,211,155.64            78,359,205.68

    其他长期资产

      其他长期资产

    递延税项

      递延税款借项

    资产总计                       295,852,582.51           254,988,720.10

    负债及股东权益

    流动负债

      短期借款                       8,364,000.00               000,000.00

      应付票据

      应付帐款                       3,875,896.88             5,544,048.18

      预收货款                         648,384.15

      应付福利费                       246,965.16                 1,045.90

      未付股利                         409,529.35                26,529.35

      未交税金                        -264,669.79                41,846.77

      其他未交款                       321,283.87               345,566.15

      其它应付款                     2,160,626.12             2,236,748.04

      预提费用                         180,387.91

      待扣税金

      一年内到期的长期负债

    流动负债合计                    16,262,403.65             9,094,684.39

    长期负债                           319,882.00

      长期借款

      应付债券

      长期应付款                       210,378.00

    长期负债合计                       530,260.00

    递延税项

      递延税款贷项

      其他负债

      递延投资收益                   67,518,044.11           52,365,168.03

    少数股东权益                     73,500,000.00           73,000,000.00

    其他负债合计                    141,018,044.11          125,865,163.03

    负债合计                        157,810,707.76          134,959,847.42

    股东权益

      股本                           60,783,000.00           50,652,000.00

      资本公积金                     66,007,353.35           68,610,010.00

      盈余公积金                      1,850,608.17               20,914.60

      其中:公益金                                                20,914.60

      未分配利润                      9,360,913.21           12,750,448.08

    股东权益合计                    138,041,874.75          120,033,872.68

    负债及股东权益合计              295,852,582.51          254,903,720.10

合并利润及利润分配表

编制单位：西安市解放百货股份有限公司单位：人民币元

    项目                        １９９４              １９９３

    一、主营业务收入           12672940.83          16116437.03

        减：营业成本           10406857.99          13468040.06

            销售费用            1447571.45           1239135.02

            管理费用            1809281.14           1281731.38

            财务费用            -903191.50          -1138378.44

            进货费用              33413.26            254016.91

            营业税金              -7289.80            527450.15

    二、主营业务利润            -113701.41            484432.95

        加：其它业务利润          42204.98             10050.00

    三、营业利润                 -71496.43            494482.95

        加：投资收益            8592876.34          12662588.35

            营业外收入            70822.02             28850.95

        减：营业外支出            62113.38            266985.80

        加：以前年度利润调整      88808.00

    四、利润总额                8618896.55          12918936.45

        减：应交所得税             8237.83             -6766.10

            应交能源交通基金                           -3934.19

            应交预算调节基金                           -5020.27

            应交农业基础建设基金                      429801.38

            土地税                                     26400.00

            印花税                                      3055.80

            粮油基金                                   11376.00

        加：年初未分配利润     12750448.08            285824.25

            盈余公积转入数

    五、分配的利润             21361106.80          12750448.08

        减：应付福利费超支

            提取法定公积金      1246462.38

            提取法定公益金       623231.19

    六、可供股东分配的利润     19491413.23

        减：已分配优先股股利

            提取任意公积金

            已分配普通股股利   10130500.00