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重要提示

本公司董事会确信本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、财务报告(已经审计)

(一)审计报告

审计报告

大中会审字(1997)第282号

大连冷冻机股份有限公司董事会：

我们接受委托，审计了贵公司1997年6月30日的资产负债表及1997年1－6 月利润及利润分配表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年6月30日的财务状况及1997年上半年经营成果和资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

大连中华会计师事务所中国注册会计师：宋思德

地址：中国·大连中国注册会计师：邹文哲

一九九七年八月八日

(二)财务报表

1.简化的资产负债表 (1997年6月30日)

单位：元

    项    目                年初数            期末数

    流动资产            431,974,638.43    563,267,845.13

    长期投资            215,853,953.31    232,293,930.52

    固定资产净值        147,921,017.79    190,816,714.52

    在建工程             10,374,544.86     25,256,879.52

    无形及递延资产        8,673,549.66     40,233,113.92

    其他长期资产                  0                 0

    资产总计            814,797,704.05  1,051,868,483.61

    流动负债            364,870,143.95    388,485,933.42

    长期负债             25,206,203.70     25,452,482.82

    少数股东权益                  0                 0

    股东权益            424,721,356.40    637,930,067.37

    其中：股本          191,627,595.00    188,011,980.00

    资本公积            147,592,116.30    307,600,883.71

    盈余公积             46,922,733.43     46,922,733.43

    未分配利润           38,578,911.67     95,394,470.23

    负债及股东权益合计  814,797,704.05  1,051,868,483.61

2.简化的利润及利润分配表

单位：元

    项    目          1997年1－6月     1996年1－6月

    主营业务收入    306,356,142.11    263,458,293.62

    主营业务利润     34,093,313.84     27,030,687.84

    其他业务利润        389,716.53        912,768.54

    投资收益         26,315,642.60     19,502,835.03

    营业外收支净额      403,911.48        374,600.50

    利润总额         62,330,259.97     66,597,353.90

    所得税            5,514,701.41      4,544,168.56

    净利润           56,815,558.56     62,053,185.34

3.主要财务指标

    项    目        1997年上半年    1996年上半年

    每股收益(元)        0.302         0.43

    净资产收益率(％)    8.91         15.65

    每股净资产(元)      3.39          2.74

注：1997年6月30日税后利润为56,815,558.56元，按配股后总股本188,011,980 股计算，每股收益0.302元；如按分红方案完成送股后的总股本235,014,975股计算，全面摊薄每股收益为0.242元。

(三)财务报表附注

1.公司采用的主要会计政策：本期财务报告所采取的会计政策和会计方法与1996年度一致。

2.会计报表项目注释

(1)货币资金：期末数95,679,362.40元，比年初增加80,897,360.16元，主要是收配股溢价现款91,615,644.00元。

(2)应收帐款：期末数40,084,302.67元，比年初增加25,074,549.04元，由预收帐款借方余额调入24,270,812.42元，主要是应收成套工程的质保金，分帐龄列示：

      帐  龄   户数      金  额     比例

    一年以内    16   40,082,702.67  99.99％

    一年至二年   1        1,600.00   0.01％

(3)其他应收款：期末数172,427,633.87元，比年初增加44,029,618.29元，主要是股份公司预付给冰山集团转让合资企业股权款，分帐龄列示：

    帐  龄      户数     金  额       比例

    一年以内    147   15,202,999.94   8.82％

    一年至二年   67   16,124,476.26   9.35％

    二年至三年  193  141,100,157.67  81.83％

    合计        407  172,427,633.87    100％

(4)长期投资：

A.股权投资

    被投资公司名称             股数     投资金额

    淄博牵引电机股份有限公司   30万    390,000.00

    辽宁机械设备进出口公司    100万  1,020,000.00

    辽宁海洋渔业公司          300万  3,000,000.00

    股权投资额合计                   4,410,000.00

B.债券投资：

    债券种类                到期日     年利率        投资金额

    国库券                92年.95年    10.15％      218,560.00

    电力建设债券           2001年          8％      150,000.00

    “八七”重点建设债券   1988年4月      10％      291,000.00

    大连开发区开信资金债券                18％      500,000.00

    债券投资合计                                  1,159,560.00

C.联营投资：

      被投资公司名称              投资期限    占被投资单位      投资金额

                                              注册资本比例

    深圳大冷王运输制冷有限公司       30年         25％         6,313,174.25

    大洋运输冷冻工程有限公司         30年         40％         2,871,708.00

    大连三洋制冷有限公司             50年         40％        25,677,509.20

    大连本庄化学有限公司             50年         30％         3,908,911.50

    大连三洋冷链有限公司             50年         40％        46,563,464.67

    大洋汽车空调工程(大连)有限公司   30年         30％        20,157,584.40

    大连三洋压缩机有限公司           50年         40％        21,700,233.88

    大连明华电子有限公司             50年         30％         7,613,460.00

    大连冰山空调设备有限公司         50年         70％        36,506,570.00

    辽宁企联实业公司                                             105,000.00

    大连冷冻机经销公司上海分公司                                 167,703.12

    联营投资合计                                             171,585,319.02

D.应收合资企业投资收益：

    投资公司名称              年初数   1－6月增加数 1－6月减少数    期末数

深圳大冷王运输制冷

    有限公司                 4096918.98  1597912.87                5694831.85

    大洋运输冷冻工程有限公司 3101716.28   890697.40                3992413.68

    大连三洋制冷有限公司    42858097.18 18718577.98 22000000.00   39576675.16

    大连本庄化学有限公司     1623271.58   915115.86   300000.00    2238387.44

    大连三洋冷链有限公司                  680450.46                 680450.46

    大连明华电子有限公司     1058404.88  1897888.03                2956292.91

    合  计                  52738408.90 24700642.60 22300000.00   55139051.50

期末数232,293,930.52元，比年初数增加了16,439,977.21元，由六个合资企业分得的投资收益24,700,642.60元；对合资企业冰山空调设备有限公司增加投资13,530,470.00元，对深圳大冷王运输制冷有限公司增加投资823,144.25元，收大连三洋制冷有限公司交股利22,000,000.00元，大连本庄化学有限公司交股利300,000.00元；收回大连冷冻机经销公司投资314,279.64元。

(5)固定资产净值期末数190,816,714.52元，比年初增加42,895,696.73元，主要是大连冰山集团的配股投入固定资产净值48,442,375.64元，1－6月份折旧增加5,171,053. 23元，减少了固定资产净值。

(6)在建工程期末数24,735,254.52元，比年初增加 14,360,709.66元，其中有冰山集团配股投入的5,516,802.07元，其余是新增加的项目。

(7)无形资产期末数40,233,113.92元，比年初增加 32,674,915.24元，主要是土地使用权。

(8)股本：

    股权性质            年初数             增加配股      期末数

                实际股本  (如含分红预案调帐)

    国家股   64260000.00   85144500.00   19278000.00   83538000.00

    法人股   25200000.00   31644450.00     577800.00   25777800.00

    个人股   55164600.00   74838645.00   23531580.00   78696180.00

    合  计  144624600.00  191627595.00   43387380.00  188011980.00

注：1996年12月31日资产负债表股本期末数为191627595.00元，是在原股本144624600.00元的基础上增加预分送红股47002995.00元，实际上1－6月未有送股，只是增加配股43387380.00元，所以本期期末实际股本为188011980.00元。

(9)资本公积：期末数307600883.71元，比年初增加了160008767.41元，主要是配股溢价部分。

(10)未分配利润：

      年初数         本年增加     本年减少       期末数

    38578911.67     56815558.56               95394470.23

(11)关联企业及关联交易

A.关联企业

    公司名称              注册地   注册资本    投资比例    关联性质

    大连冰山集团公司       大连    12654万元              本公司的国家股东

    大连三洋制冷有限公司   大连     14亿日元      40％    本公司合资企业

    大连三洋冷链有限公司   大连     14亿日元      40％    本公司合资企业

    B.关联交易

    ①预付给冰山集团转让合资企业股权款31，688，000.00元。

    ②支付给冰山集团管理费(包括医疗、食堂办公设施)3，960，000.00元

    ③向三洋制冷采购产成品42，622，035.87元

    ④向三洋冷链采购产成品 7，098，067.00元

二、经营情况的回顾和展望

(一)1997年上半年经营业绩

1.主要经济指标

    项    目              1－6月实绩      年度预测    完成(％)

    主营业务收入(万元)    30，635.1        60，000     51.06

    税后利润(万元)         5，681.6        10，800     52.61

2.上半年经营情况的回顾

回顾上半年经营情况，是公司极为困难的一段时间。今年以来，国民经济总体平稳增长，但金融方面并没有明显松动，企业从宏观经济形势看，资金严重不足，成为产品市场销售的瓶颈。上半年，全体员工在公司的正确领导下，克服了来自各方面的困难，较好地完成了计划，实现了时间过半任务过半。

(1)公司牢牢以市场竞争为着眼点和出发点，狠抓国内、国际和合资企业三个市场，上半年，公司承接了山东龙口国际招标库的二期工程、大连市体育场改造中央空调等大项目，保证了在市场不景气的情况下主营收入的顺利完成。

(2)强化质量管理。公司在质量环节上加大了分配和否决力度。5月下旬，公司顺利通过ISO9001复查。从手段上、制度上保证了产品质量在市场中的竞争优势。

(3)上半年，公司重点进行了性能试验室改造、辅机事业部厂房改造、活塞事业部喷漆改造，已基本竣工。投资101万美元引进进口设备数控龙门钻床一台、数控四辊卷板机一台、数控管子管板焊机一台。

(4)1997年上半年完成12项新产品开发，主要是围绕节能、换代、增加行程、提高转速进行。

(二)1997年下半年计划

1.强化市场开拓，确保全年实现销售收入6亿元。

要在基础产品(冷冻、冷藏 )稳步发展的同时，抓紧时机，大力发展新的经济增长点(空调成套、两库成套)，使之成为公司的发展支柱。

要利用公司的销售渠道，大力销售合资企业产品，尤其要以溴化锂冷水机组等空调主机带动空调末端产品的销售。

2.抓好合资企业投入产出。公司将重点协助尚未盈利的合资企业开拓市场，加速国产化进程，力争1997 年底全部进入收获期。

3.抓好技术改造，通过性能试验室改造，提高产品研制及开发能力；通过辅机事业部厂房改造，增强辅机生产能力和产品质量；通过活塞事业部喷漆改造，提高产品的外观质量，力求公司的产品在外观上有一个突破。

4.抓好配股募集资金的运用，争取开发半封闭螺杆压缩机、合资成立大连冰山空调有限公司开发大型空调末端产品两项目早日达产，尽快取得收益。

5.搞好公司B股发行。本次B股发行所募资金用于三洋压缩机增资扩建、开发大螺杆及配套辅机产品、成立技术中心、与德国冈特合资生产氨制冷空调换热器、三洋制冷三期工程改造、收购三洋饮食设备、三洋空调、三洋家电的冰山集团所属股权。上述项目的进行，将为公司提供新的效益增长点，大大增强公司的发展后劲。

三、重大事件说明

(一)本期5月份公司向全体股东实施10配3配股。截止1997年6月30日，公司实际总股本为188，011，980股，按本期完成净利润计算，每股税后利润为0.302元，公司1996年度分红向全体股东10送2.5股，截止公布本报告时间，公司实际总股本为235，014，975股，全面摊薄后每股税后利润为0.242元。

(二)本报告期内签订的重要合同

1.1997年4月28日，公司为山东龙口复发中记冷藏有限公司承接安装的东贰冷库工程(两万吨气调冷藏库)的承包合同正式签订。该工程是继1995年CA库之后，我公司为其承接的又一大型气调冷藏库工程项目。

2.1997年6月8日，公司获大连市人民体育场改造工程中央空调系统工程承建权。该项工程造价1，080 万元人民币，系公司迄今为止承接的最大一项中央空调交钥匙工程。

(三)本报告期内董事变动情况

因一届董事任期届满，本公司于1997年5月28日召开的1996 年度股东大会进行了董事换届选举工作。经出席股东投票表决，原董事何军、孟宪琦、李惠花、邵淳不再担任公司董事，杨骏、王国通、侯少锋、罗小平当选为公司二届董事。

(四)遵照国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委联合发布的《严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》，公司及时进行了自查。公司曾参予股票投资，但无违规行为。截止6月22日，公司持有的股票已全部平仓。公司保证今后将严格按有关规定执行。

(五)本公司于1997年5月向全体股东配股，资金于1997年6月全部到位，现已按配股说明书投入如下项目：开发半封闭螺杆压缩机；合资成立大连冰山空调有限公司开发大型空调末端产品。

本公司开发半封闭螺杆压缩机项目进展顺利。目前公司已完成4，032平方米螺杆加工厂房的扩建工作，设备引进及生产线组建如期展开。

本公司与日本昭和铁工株式会社合资兴建的大连冰山空调设备有限公司已于1997年5月18日正式开业。

(六)本报告期内公司无重诉讼、仲裁事项。

(七)本公司不准备进行中期分红，亦不准备以资本公积金转增股本。

四、发行在外股票的变动和股权结构的变化

(一)本公司于1997年5月向全体股东实施配股。本次配股，─1996年末总股本144624600股计算，每10股配售3股，配售总股数为43387380股。本次配股缴款工作已于1997年5月21日结束，实际配售总数为43387380股。本次配股后公司总股本增为188011980股。

(二)公司股份结构

截止1997年6月30日，公司股份结构如下：

数量单位：万股每股面值：人民币壹元

                                      本次变动增减(＋、－)

                     期初数    配股  送股公积金转股其他  小计      期末数

一、尚未流通股份

    1.国家股         6426     1927.8                       1927.8     8353.8

    2.法人股         2520       57.78                        57.78    2577.78

    3.转配股           12.78   702.054                      702.054    714.834

    尚未流通股份合计 8958.78  2687.634                     2687.634  11646.414

    二、已流通股份

    公众股           5503.68  1651.104                     1651.104   7154.784

    三、股份总数    14462.46  4338.738                     4338.738  18801.198

(三)公司前10名股东持股情况

        股  东  名  称                       持股数(万股)      占总股本(％)

    1  大连冰山集团有限公司(国家股)             8353.8             44.43

    2  吉林九洲开发公司                          252                1.34

    3  太原兆和投资发展公司                      252                1.34

    4  大连信托投资公司                          196.56             1.05

    5  大连中利实业公司                          151.2              0.80

    6  大连热电(集团)股份有限公司                140                0.74

    7  大连橡胶塑料机械厂                        132.3              0.70

    8  大连第一制冷设备厂                        130.54             0.69

    9  大连船用柴油机厂                          129.78             0.69

    10 大连啤酒股份有限公司                      129.78             0.69

五、股东大会简介

本公司1996年度股东大会于1997年5月28日在公司文化宫召开。出席会议的股东134人，代表股份13，139.96万股，占公司总股本69.88％。本次股东大会经大连市公证处公证。

本次大会主要议题：审议公司董事会1996年度工作报告；审议公司监事会1996年度工作报告；审议公司1996年度财务决算和1997年度财务预算报告；审议公司1996年度利润分配方案；选举公司第二届董事会董事；选举公司第二届监事会由股东代表出任的监事；审议修改公司章程的报告；审议公司变更名称的报告。

本次大会通过的主要决议有：通过公司1996年度利润分配方案：每10股送2.5股派0.6元现金(含税)，利润余额结转下年度一并分配；选举产生公司第二届董事会董事：于守涛、王尔忠、王德昆、王国通、吕中立、刘梦华、李志民、张和、张宏智、杨骏、罗小平、邹志明、侯少锋、穆传江、魏茂云；选举产生公司第二届监事会由股东代表出任的监事：门曰胜、刘庆禄；通过修改公司章程的决议：按照公司法对公司章程15条、32条、35条进行了修改；通过公司变更名称的决议，具体名称在认真征求各方面意见后确定。

六、备查文件

本公司保证以下备查文件齐备、完整地备于公司证券部：

(一)载有董事长、总经理亲笔签名的中期报告原本；

(二)公司1997年上半年审计报告；

(三)公司1997年《配股说明书》；

本公司资料查阅时间：星期二至星期六

联系电话：(0411)6653081－8130

联系人员：葛彦、宋文宝

大连冷冻机股份有限公司董事会

一九九七年八月二十六日

大连冷冻机股份有限公司

一九九七年度中期报告补充公告

本公司1997年度中期报告于本月26日在《中国证券报》、《证券时报》上公布。现就损益表、财务报表附注中有关事项补充公告如下：

一、简化的利润及利润分配表：单位：元

       项   目            1997年1—6月       1996年1—6月      同期比(％)

    主营业务收入         306，356，142.11   263，458，293.62      ＋16.3

    主营业务利润          34，093，313.84    27，030，687.84      ＋26.1

    其他业务利润              389，716.53        912，768.54

    投资收益              26，315，642.60    19，502，835.03      ＋34.9

    营业外收支净额            403，911.48        374，600.50

    以前年度损益调整       1，127，675.52    18，776，461.99

    利润总额              62，330，259.97    66，597，353.90      ＋28.0

    所得税                 5，514，701.41     4，544，168.56

    净利润                56，815，558.56    62，053，185.34      ＋28.7

注：本期利润总额及净利润与前年度之同期比，是按相应扣除以前年度损益调整后之金额计算的。

二、1996 年12月31日资产负债表股本期末数为191，627，595.00元，是在原股本144，624，600.00元的基础上增加预分送红股47，002，995.00元，实际上送红股是在 1997年7月份实施的，所以1996年12月31日资产负债表股本期末数实际为144，624，600.00元。

三、应收帐款：期末数40，084，302.67元，比年初增加25，074，549.04元，由预收帐款借方余额调入24，270，812.42元，主要是应收成套工程的质保金，分帐龄列示：

     帐  龄     户数           金额           比例

    一年以内     31      27，705，069.70      69.12%

    一至二年     51      11，398，254.42      28.43%

    二至三年     32          874，279.98       2.18%

    三年以上      5          106，698.57       0.27%

四、其他应收款：期末数172，691，333.63元，比年初增加44，293，318.05元，主要是股份公司预付给冰山集团转让合资企业股权款，分帐龄列示：

      帐  龄    户数           金额            比例

    一年以内    148       77，488，896.78     44.87%

    一年至二年   68       59，777，996.26     34.62%

    二年至三年  191       35，424，440.59     20.51%

    合计        407      172，691，333.63    100%

大连冷冻机股份有限公司董事会

一九九七年八月三十日